株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ(E30731)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月29日
【会社名】 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
（旧会社名 カドカワ株式会社）
【英訳名】 KADOKAWA CORPORATION
（旧英訳名 KADOKAWA DWANGO CORPORATION）
（注）2019年６月20日開催の第５期定時株主総会決議により、2019年７月１
日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松原 眞樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
【電話番号】 ０３（３５４９）６３７０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ経営企画本部長 沖野 総司
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見一丁目８番19号
【電話番号】 ０３（３５４９）６３７０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ経営企画本部長 沖野 総司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ(E30731)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年10月１日を効力発生日として、当社のIPクリエイション事業
本部コミック＆キャラクター局電撃ゲームメディア編集部（但し、コミックコンテンツ編集課を除く）に係る一切の事
業を当社連結子会社である株式会社Gzブレイン（以下「Gzブレイン」）へ会社分割（吸収分割）の方法により承継する
ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社Gzブレイン
本店の所在地 ：東京都中央区 築地一丁目13番１号
代表者の氏名 ：代表取締役社長 豊島 秀介 （2019年７月１日現在）
資本金の額 ：100百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 ：539百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 ：1,615百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 ： 出版 事業、映像事業、イベント事業、デジタルコンテンツ事業、ゲームマーケティング事業、
ネットワーク・エンターテイメント・サービス及びコンテンツの企画・開発・運営 等
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2017年３月期※1 2018年３月期 2019年３月期
売上高（百万円） － 4,077 4,825
営業損失（△）（百万円） － △191 △426
経常損失（△）（百万円） － △191 △425
当期純損失（△）（百万円） － △197 △432
※１ 2017年３月期は設立前のため未記入（新設分割による会社設立が2017年７月３日）
（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社KADOKAWA 100％
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社がGzブレインの発行済株式の100％を保有しています。
人的関係：当社の取締役である安本 洋一、常務執行役員IPクリエイション事業本部長である青柳 昌行ならびに執行役
員 プロダクトマーケティング副本部長である村川 忍がGzブレインの取締役を兼務しております。
取引関係：当社は、Gzブレインに対し、経営指導や経理業務等のシェアードサービスの提供等を行っており、
それに伴い同社より経営指導料等を受け取っております。
２．本吸収分割の目的
ゲーム市場が世界的に拡大と多様化を続ける中、当社グループの、No.1ゲーム総合誌「週刊ファミ通」を擁するファミ
通ブランドと唯一のPlayStation専門誌「電撃PlayStation」を擁する電撃ブランドは、長年にわたりゲーム業界・ゲーム
メディア業界を共にリードしてまいりました。
今般、同業界におけるKADOKAWAグループの総合的なプレゼンス強化のため、両ブランドの展開しているゲームメディア事
業の企画力、開発力及びサービスを結集することが、KADOKAWAグループの企業価値向上につながると判断し、本吸収分割
を決議しました。今後ゲームメディア事業においてグローバルな見地から新たな成長モデルへの事業転換を図り、収益の
拡大を目指してまいります。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
（１）本分割の方法
当社を吸収分割会社とし、Gzブレインを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
（２）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と当社100％子会社との間で行われるため、本分割によるGzブレインら当社への株式の割当てその
他対価の交付はありません。
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（３）その他本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
①分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2019年８月29日
吸収分割契約締結日 2019年８月29日
吸収分割予定日（効力発生日） 2019年10月１日
（注）本吸収分割は、会社法784条第２項の要件を満たすため、同項に基づき簡易分割により、当社株主総会の決議に
よ る承認を得ずに行います。また、本分割は、会社法第796条第１項の要件を満たすことから、同項に基づき略式
分 割により Gzブレイン株主総会の決議による承認を得ずに行います。
②承継する権利義務
Gzブレインは、本吸収分割により、本分割の効力発生日における当社のIPクリエイション事業本部コミック＆キャラク
ター局電撃ゲームメディア編集部（但し、コミックコンテンツ編集課を除く）に係る一切の事業に関して有する権利義務
を承継いたします。
（４）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： 株式会社KADOKAWA Game Linkage
本店の所在地 ：東京都文京区
代表者の氏名 ：代表取締役社長 豊島 秀介
資本金の額 ：100百万円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ： 出版 事業、映像事業、イベント事業、デジタルコンテンツ事業、ゲームマーケティング事業、
ネットワーク・エンターテイメント・サービス及びコンテンツの企画・開発・運営 等
以 上
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