フロンティア不動産投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | フロンティア不動産投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月28日
【発行者名】 フロンティア不動産投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 岩藤 孝雄
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座六丁目8番7号
【事務連絡者氏名】 三井不動産フロンティアリートマネジメント株式会社
取締役財務部長 岩本 貴志
【電話番号】 03-3289-0440
【届出の対象とした募集(売出)内国 フロンティア不動産投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国 形態:投資証券
投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 9,396,523,500円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
487,987,500円
(注) 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価
額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額(発行価格)で募集を行うため、一般募集にお
ける発行価格の総額は上記の金額とは異なりま
す。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口に
ついて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法
施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
ます。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設す
る金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年8月15日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年8月28日開催の役員会において発行価格及び売出価格等
が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2019年8月28日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2019年8月29日(木)から
2019年8月30日(金)まで」、払込期日は「2019年9月4日(水)」、受渡期日は「2019年9月5日(木)」、オーバーアロッ
トメントによる売出しの申込期間は「2019年8月29日(木)から2019年8月30日(金)まで」、受渡期日は「2019年9月5日
(木)」、シンジケートカバー取引期間は「2019年8月31日(土)から2019年9月19日(木)までの間」となります。
2/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1 【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1 【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)】
(3) 【発行数】
<訂正前>
(前略)
(注) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会
社が、本投資法人の投資主である三井不動産株式会社(以下「三井不動産」ということがあります。)から 1,100口を上限として借り
入れる本投資口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行
う場合があります 。
( 後 略)
<訂正後>
(前略)
(注) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会
社が、本投資法人の投資主である三井不動産株式会社(以下「三井不動産」ということがあります。)から 借り入れる本投資口1,100
口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
( 後 略)
(4) 【発行価額の総額】
<訂正前>
9,582,000,000 円
(注) 上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金
額の総額です。後記「(13) 引受け等の概要」をご参照ください。 発行価額の総額は、2019年8月1日(木)現在の株式会社東京証券取
引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
9,396,523,500 円
(注) 上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金
額の総額です。後記「(13) 引受け等の概要」をご参照ください。
(5) 【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記(注2)で定義します。以下同じです。)の株式会社東京証券取引所にお
ける本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値)に
0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金
をいい、以下「発行価格等」といいます。)が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付を
もって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出し
の売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項」といいます。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発
行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届
出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト
([URL]https://www.frontier-reit.co.jp/ja_cms/ir/news_release.html)(以下「新聞等」といいます。)
において公表します。なお、発行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる
場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及
び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合
には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2) 2019年8月28日(水)から2019年9月2日(月)までのいずれかの日(以下「発行価格等決定日」とい
います。)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が本投資口1
口当たりの払込金として引受人から受け取る金額)を決定します。
( 後 略)
<訂正後>
443,625円
(注1) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金
をいい、以下「発行価格等」といいます。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発
行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新
投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントに
よる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」とい
います。)について、2019年8月29日(木)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間
の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.frontier-
reit.co.jp/ja_cms/ir/news_release.html)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。
3/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(注2) 発行価額(本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額)は、
429,065円です。
(後略)
4/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
(13) 【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 発行価格等決定日に決定される 発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引受けを行
い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発
行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
三菱UFJモルガン・スタンレー証券
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
株式会社
合計 - 21,900口
( 中 略)
(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2019年8月28日(水)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定された 発行価
額(引受価額)にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行いま
す。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を
本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金
(1口当たり14,560円) とします。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 8,870 口
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 6,132 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 4,380 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 1,752 口
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 547 口
三菱UFJモルガン・スタンレー証券
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 219 口
株式会社
合計 - 21,900口
( 中 略)
(注4)の全文削除
(15) 【手取金の使途】
<訂正前>
一般募集における手取金 9,582,000,000 円については、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投
資口発行の手取金上限 481,000,000 円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (1)
新規取得資産の概要」に記載の特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。)(以下「新
規取得資産」といいます。)のうち「池袋グローブ」(共有持分50%)(追加取得)(以下「取得予定資産」という
ことがあります。)の取得資金の一部並びに「池袋グローブ」(共有持分50%)(第30期取得)、「栄グローブ」
(準共有持分40%)及び「心斎橋MGビル」(共有持分60%)(以下、総称して「第30期取得済資産」ということがあ
ります。)の取得に伴う借入金の返済資金の一部に充当します。
(注 1) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2) 上記の各手取金は、2019年8月1日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見
込額です。
<訂正後>
一般募集における手取金 9,396,523,500 円については、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投
資口発行の手取金上限 471,971,500 円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (1)
新規取得資産の概要」に記載の特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。)(以下「新
5/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
規取得資産」といいます。)のうち「池袋グローブ」(共有持分50%)(追加取得)(以下「取得予定資産」という
ことがあります。)の取得資金の一部並びに「池袋グローブ」(共有持分50%)(第30期取得)、「栄グローブ」
(準 共有持分40%)及び「心斎橋MGビル」(共有持分60%)(以下、総称して「第30期取得済資産」ということがあ
ります。)の取得に伴う借入金の返済資金の一部に充当します。
(注) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2)の全文削除及び(注1)の番号削除
2 【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3) 【売出数】
<訂正前>
1,100口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務
主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が、本投資法人の投資主である三井不動産から 1,100口を上限として借り入れる本投資口
の売出しです。 したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、一般募集の
需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)
及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議
された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントに
よる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発
行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェ
ブサイト([URL]https://www.frontier-reit.co.jp/ja_cms/ir/news_release.html)(新聞等)において公表します。なお、発
行価格等が決定される前に本書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価
格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合
には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
1,100口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務
主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が、本投資法人の投資主である三井不動産から 借り入れる本投資口1,100口 の売出しで
す。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
なお、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資
口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)
について、2019年8月29日(木)付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の
本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.frontier-reit.co.jp/ja_cms/ir/news_release.html)(新聞等)において公表し
ます。
(4) 【売出価額の総額】
<訂正前>
497,000,000 円
(注) 売出価額の総額は、2019年8月1日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見
込額です。
<訂正後>
487,987,500 円
(注)の全文削除
(5) 【売出価格】
<訂正前>
未定
( 後 略)
<訂正後>
443,625円
( 後 略)
6/7
EDINET提出書類
フロンティア不動産投資法人(E13869)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第5 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
(1) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMB
C日興証券株式会社が、本投資法人の投資主である三井不動産から 1,100口を上限として借り入れる本投資口 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出しの売出数は
1,100口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、一般募集の需要状況等により減少し、又はオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない
場合には、SMBC日興証券株式会社による三井不動産からの本投資口の借入れは行われません。したがって、この
場合は、SMBC日興証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本
第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行
われません。
( 後 略)
<訂正後>
(1) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMB
C日興証券株式会社が、本投資法人の投資主である三井不動産から 借り入れる本投資口1,100口 の売出し(オーバーア
ロットメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
7/7