中国光大銀行股イ分有限公司 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 中国光大銀行股イ分有限公司
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                   中国光大銀行股イ分有限公司(E25668)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
     【提出書類】                      臨時報告書
     【提出先】                      関東財務局長
     【提出日】                      2019年8月29日
     【会社名】                      中国光大銀行股        份 有限公司
                           (China     Everbright      Bank   Company     Limited)
     【代表者の役職氏名】                      リ・ジャヤン
                           取締役会秘書役
                           (LI  Jiayan    , Board   Secretary)
     【本店の所在の場所】                      中華人民共和国北京市西城区太平橋大街25号、
                           甲25号光大センター
                           (China     Everbright      Center,     No.25   and  25A
                           Taipingqiao       Avenue,     Xicheng     District
                           Beijing,     100033,     the  People's     Republic     of  China)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 島崎文彰
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
                           島崎法律事務所
                           (03)   5802-5860
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                      弁護士 島崎文彰
     【連絡場所】                      東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
                           島崎法律事務所
                           (03)   5802-5860
     【電話番号】
     【縦覧に供する場所】                      該当事項なし
     ( 注)1.本書に記載の「香港ドル」は香港の法定通貨である香港ドルを、「人民元」は中国の法定通貨である人民元

          を、「円」は日本円を指す。別段の記載がある場合を除き、本書において便宜上一定の人民元金額は1.00人民
          元=14.96円(中国外貨取引センターが発表した2019年8月13日の為替レートである100円=6.684人民元を邦
          貨建に変換。)により円に換算されている。
        2.本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
      「定款」                   当行により作成され、定期的または不定期に変更される中国光大銀行股份
                         有限公司の定款
      「A株式」または「普通A株式」                   上海証券取引所に上場され、人民元で取引される当行の国内株式
      「当行」                   中国光大銀行股份有限公司
      「取締役会」                   当行の取締役会
      「自己資本比率」                   CBIRCにより発出された商業銀行資本規則に従い計算された自己資本比率
      「CBIRC」                   中国銀行保険業監督管理委員会
      「コアTier-1自己資本比率」                   CBIRCにより発出された商業銀行資本規則に従い計算されたコアTier-1自己
                         資本比率
      「CSRC」                   中国証券監督管理委員会
      「中国」                   中華人民共和国
      「取締役会決議公表日」                   2016年12月20日に当行により開催された第7期取締役会第5回会議におい
                         て行われた取締役会決議の公表日
      「H株式」または「普通H株式」                   香港証券取引所に上場され、香港ドルで取引される当行の海外株式
      「本発行」/「本優先株式の発行」                   2016年12月20日に当行により開催された第7期取締役会第5回会議におい
                         て審議され、承認され、2019年7月25日付で完了した国内優先株式の発行
      「普通株式」                   普通A株式および普通H株式
      「本優先株式」                   2016年12月20日に当行により開催された第7期取締役会第5回会議におい
                         て審議され、承認され、2019年7月25日付で発行が完了した当行の国内優
                         先株式
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      「上海証券取引所」                   上海証券交易所
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     1【提出理由】
      当行は、下記の有価証券の発行に関連して、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示
     に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に従い、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     有価証券の発行         -  株券

     (1)有価証券の種類及び銘柄

       国内優先株式
     (2)本優先株式に関する事項

      (ⅰ) 発行数
       350,000,000株 
      (ⅱ) 発行価格及び資本組入額

       (a)発行価格
        1株当たり100人民元(約1,496円)
       (b)資本組入額
        該当なし。下記「(ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額-(b)資本組入額の総額」を参照のこ
         と。
      (ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額

       (a)発行価額の総額
        35十億人民元(約523,600百万円)
       (b)資本組入額の総額
            *
        該当なし
        * 本優先株式はその帳簿価額合計(                 34,956,900,000        人民元(約522,955百万円))(発行関連費用控除後
         の発行手取金の金額)で当行の資本を構成する科目である「その他資本性金融商品」に計上される。
         普通株式への転換の詳細については、下記「(ⅳ) 株式の内容:転換の取決め」を参照のこと。
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      (ⅳ) 株式の内容:
        配当の累積          なし

        残余利益分配へ          なし
        の参加
        配当率の調整          あり(詳細については下記を参照のこと。)
        配当金支払方法           本優先株式に対する配当金は、本発行に基づく発行済社外流通本優先株式の額
                   面金額合計に基づいて計算され、現金で支払われる。本優先株式の配当は会計
                   年度ごとに支払われる。配当金計算の開始日は本優先株式の発行に対する払込
                   金額の払込期日(すなわち2019年7月18日)とする。
                   本優先株式の株主の配当所得について支払うべき租税は、関係法令に従いかか
                   る本優先株式の株主が負担する。
        配当率決定の原           本優先株式の配当率は異なる間隔で再調整されて決定される。配当率は指標金
        則          利に固定プレミアムを加算して決定され、配当計算開始日から最初の5年間は
                   変更されない。その後、指標金利は配当率が固定される5年毎に再調整され
                   る。固定プレミアムは、配当率と本発行時の指標金利との差で、本優先株式の
                   残存期間中不変とする。
                    本発行時の指標金利は、中国債券信息網(www.chinabond.com.cn)(または中
                   央国債登記結算責任有限公司により承認されるその他のウェブサイト。以下同
                   様。)によって公表されるインターバンクの固定金利中国国債のイールド・
                   カーブに含まれる、本優先株式の最初の発行日(2019年7月15日)(その日を
                   含まない。)の直前の20取引日における5年物の中国国債の単純平均利回り
                   (0.01%単位に四捨五入される。)である。配当率再調整日の指標金利は、
                   www.chinabond.com.cnによって公表されるインターバンクの固定金利中国国債
                   のイールド・カーブに含まれる、再調整日(本優先株式の最初の発行日の各5
                   年毎の応当日である7月15日)(その日を含まない。)の直前の20取引日にお
                   ける5年物の中国国債の単純平均利回り(0.01%単位に四捨五入される。)で
                   ある。再調整日直前の20取引日に5年物の中国国債の利回りが
                   www.chinabond.com.cnにおいて公表されない場合、再調整日の指標金利は配当
                   率再調整日の直前の20取引日にwww.chinabond.com.cnにおいて入手できる5年
                   物の中国国債の利回りの単純平均(0.01%単位に四捨五入される。)とする。
                    価格提示を通じて本優先株式の配当率は4.80%(指標金利3.04%および固定プ
                   レミアム1.76%)と決定されている。本優先株式の配当率は発行直前の2会計
                   年度の当行の加重平均資本に対する年間平均収益率を上回ってはならない。
        配当金支払条件           (1)     過年度の損失を補填し、法律に従い利益準備金の積立ておよび一般準備
                   金の繰入れを行った後に当行に分配可能な税引後利益がある場合、当行の自己
                   資本比率が規制上の要件を満たしていることを条件として、当行は定款に従
                   い、本優先株式の株主に配当金を支払うことができる。配当金支払に関し、本
                   優先株式の株主は当行が発行した優先株式の株主と同順位であるが、普通株式
                   の株主より優先される。本優先株式の配当金の支払は当行自身の格付と連動せ
                   ず、またかかる格付の変更に伴い調整されない。
                    (2)     いかなる状況においても、当行は、株主総会における審議および承認を
                   受けていれば、本優先株式に対する配当金の支払を取消す権利を有し、かかる
                   取消しは債務不履行事由を構成しない。当行はその裁量により、取消した配当
                   金支払による収益を期限が到来したその他の負債の返済に使用することができ
                   る。本優先株式に対する配当金支払の取消しは、普通株式に係る配当金支払に
                   対する制約を除き、当行に対するその他の制約を構成しない。当行は上記の権
                   利を行使する場合、本優先株式の株主の権利と利益を十分に考慮する。当行
                   は、配当金支払日の少なくとも10営業日前に、本優先株式の全部または一部に
                   ついての配当金の支払を取消す決定をした旨を本優先株式の株主に通知する。
                    (3)     当行によるすべての本優先株式に対する配当金の宣言および支払は株主
                   総会の授権に従い取締役会により決定される。本優先株式の全部または一部に
                   対する配当金宣言の取消しは、株主総会において審議され、承認を得ることを
                   条件とする。当行がある会計年度に本優先株式に対する配当金支払の全部また
                   は一部を取消す場合、当行は、普通株式の株主に対しその会計年度についての
                   配当金支払を行ってはならない。
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                                                              臨時報告書
        転換の取決め          1.  強制転換のトリガー条件
                    (1)  その他Tier-1資本トリガー事由(当行のコアTier-1自己資本比率が
                     5.125%以下に低下すること。)が発生した場合、当行は、本優先株式の株
                     主の同意を得ることなく、発行済社外流通本優先株式の全部または一部
                     を、かかる優先株式の額面価額の合計に基づき、当行のコアTier-1自己資
                     本比率を5.125%を上回る水準まで回復させるためにA株式に転換する権利
                     を有する。一部を転換する場合、本優先株式は同一の条件に基づき同一の
                     比率で転換される。本優先株式がA株式に転換された場合、いかなる場合
                     も、かかるA株式を優先株式に再転換することはできない。
                    (2)  Tier-2資本商品トリガー事由が発生した場合、当行は、本優先株式の株主
                     の同意を得ることなく、発行済社外流通本優先株式の全部を、かかる優先
                     株式の額面価額の合計に基づき、A株式に転換する権利を有する。特に、
                     Tier-2資本商品トリガー事由とは、次のうちのいずれか先に発生したこと
                     をいう。1)      CBIRCが、転換もしくは評価減を行わなければ、当行が存続を
                     継続することができないと判断した場合、または、2)                            関係当局が、公的部
                     門からの資本注入もしくは同等の効果のあるその他の支援がなければ、当
                     行が存続を継続することができないと判断した場合。
                    本優先株式がA株式に転換された場合、いかなる場合も、かかるA株式を本優
                   先株式に再転換することはできない。上記のトリガー事由が発生した場合、当
                   行はCBIRCに報告して検査および承認を仰ぐものとし、中国証券法およびCSRCの
                   関連規則に従い、臨時報告書の提出または対外発表といった情報開示の義務を
                   履行する。
                   2.  強制転換価格および価格決定の原則
                    本優先株式の発行についての議案が審議され、承認された取締役会決議公表日
                   前の20取引日における当行A株式の平均取引価格が、本優先株式の最初の強制
                   転換価格として用いられる。
                    直近の20取引日における当行A株式の平均取引価格=当該20取引日における当
                   行A株式の売買代金合計/当該20取引日における当行A株式の出来高合計(す
                   なわち、1株当たり4.09人民元)
                   3.  強制転換の比率および金額ならびに決定原則
                    本優先株式の強制転換に際し、転換される株式数を決定する算式は、Q=V/
                   Pとする。
                    本優先株式の強制転換における端株処理については、関連する規制上の規則に
                   従い当行により行われる。
                    上記の算式において、「Q」は各優先株主によって保有される本優先株式から
                   転換されるA株式の株式数、「V」は損失は本優先株式により均等な割合で吸
                   収されるという原則に基づいて決定される強制転換の対象となる各優先株主に
                   よって保有される本優先株式の額面総額、「P」はその時点で有効な強制転換
                   価格を意味する。
                    トリガー事由が発生した場合、その時点で発行済社外流通本優先株式の全部ま
                   たは一部(損失は均等な割合で吸収されるという原則に基づいて決定され
                   る。)は、上記の算式に基づき対応する株式数のA株式に転換される。
                   4.  強制転換期間
                    本優先株式の強制転換期間は、本発行完了日直後の最初の取引日に開始し、す
                   べての本優先株式が償還または転換された日に終了する。
                   5.  強制転換価格の調整方法
                    本発行についての議案の取締役会の承認日の後に、当行A株式に関して一定の
                   事由(例えば、株式配当・資本組入れ発行、時価よりも低い価格での新A株式
                   の発行(普通株式に転換可能な当行発行金融商品の転換による株式資本の増加
                   を除く。)および少人数割当て)が発生した場合、強制転換価格は、かかる事
                   由の発生と同じ順序で累積的調整の対象となる。普通株式の現金配当の支払に
                   より、強制転換価格の調整が生じることはない。調整方法の詳細は下記のとお
                   りである。
                    株式配当または資本組入れ発行の場合:P1=P0×N/(N+n)
                    時価を下回る価格での新A株式の発行または少人数割当て:
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                         P1=P0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M
                    上記の算式で、「P0」は調整前の有効な強制転換価格を、「N」は株式配
                   当、資本組入れ、新A株式の発行または少人数割当て前の当行の普通株式資本
                   合計、「n」は株式配当、資本組入れ、新A株式の発行または割当てによる新
                   株の株数、「A」は新A株式の発行価格または少人数割当価格、「M」は新A
                   株式の発行または少人数割当てに関する発表(すなわち、新A株式の発行また
                   は少人数割当ての有効かつ取消不能な条件を含む発表)が行われた日の直前の
                   取引日の新A株式の終値ならびに「P1」は調整後の有効な強制転換価格を意
                   味する。
                   6.  強制転換が行われた年の普通株式配当金の帰属
                    本優先株式の強制転換により発行される追加のA株式は、既存の発行済A株式
                   とその権利および利益について同順位であり、普通株式の配当基準日に当行の
                   株主名簿にその氏名が記載されている普通株式のすべての株主(本優先株式の
                   強制転換により生じる普通A株式の株主を含む。)は、当該期間の配当金支払
                   を受ける権利を有する。
        償還の取決め          1.  償還権の保有者

                    本優先株式を償還する権利は、当行が有する。当行は、CBIRCによる事前の承
                   認を条件として、条件付償還権を行使する。本優先株式の株主は、当行に対し
                   て優先株式を償還することを要求する権利を有さず、本優先株式の償還権が行
                   使されることを期待してはならない。本優先株式について投資家に売戻条項は
                   なく、本優先株主はその保有する本優先株式を当行に売戻す権利を有しない。
                   2.  償還の条件および期間
                    CBIRCによる事前の承認および関連要件を充足することを条件として、当行は
                   本優先株式の発行完了日から5年を経過した後に本優先株式の全部または一部
                   を償還する権利を有する。具体的な償還日は、株主総会における授権を条件と
                   して、市場の状況に沿って取締役会によって決定される。償還日は、当行がか
                   かる償還を宣言する前配当年に係る本優先株式の配当の分配日よりも前であっ
                   てはならない。本優先株式の償還期間は、本優先株式の発行完了日から5年を
                   経過した時点に開始し、すべての本優先株式の償還または転換が完了した日に
                   終了する。一部償還の場合、本優先株式は同一の比率および同一の条件に基づ
                   いて償還される。
                    当行による本優先株式の償還権の行使は、下記の要件を充足することを条件と
                   する。
                    (1)  当行は償還された本優先株式を同等またはより質の高い資本商品に置換
                     し、資本商品のかかる置換えは、当行の収益能力が持続可能であるという
                     条件でのみ実施されること、または、
                    (2)  償還権の行使により、当行の資本水準がCBIRCの規制上の資本要件よりも
                     著しく高く維持されること。
                   3.  償還価格および価格決定の原則
                    本優先株式は現金で償還される。償還価格は、本優先株式の額面金額に、当行
                   の償還に関する発表が行われた配当年に係る未払いの配当金の金額を加算した
                   金額とする。未払いの配当金を決定する公式は下記のとおりである。
                    IA=V0   × i × t/365
                    IA:当行の償還に関する発表が行われた配当年に係る未払配当金の金額
                    V0:本発行に基づき本優先株式の株主によって保有される償還される本優先株
                     式の額面価額の合計額
                    i:当該年度の本優先株式の配当率
                    t:配当発生日数、すなわち、当行の償還に関する発表が行われた配当年の初
                     日から償還日までの実際の暦日数(償還日を除く。)
        格付の取決め           中國誠信證券評級有限公司の総合的査定によると、当行の発行体格付は「AA
                   A」で、本優先株式の格付は「AA+」である。
        保証の取決め           本優先株式に関する保証の取決めはない。
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        譲渡の取決め           本優先株式についてロックアップ期間はない。本優先株式は上海証券取引所の
                   指定されたプラットフォームにおいて譲渡可能である。ただし、譲渡しようと
                   する投資家はCSRCの関連規則に定められる要件を充たさなければならない。同
                   じ条件による本優先株式の譲渡または取引の後に、本優先株式の投資家が200人
                   を超えてはならない。
        議決権復活の取          1.  議決権復活条項
        決め
                    本優先株式の存続期間中に、当行が合計で3会計年度または連続して2会計年
                   度について本優先株式の合意された配当金を支払わない場合、当該年度に係る
                   合意された配当金を支払わない旨の決議が株主総会において承認された日の翌
                   日以降、本優先株式の株主は株主総会に出席して議決権を行使する権利を有
                   し、また普通株式の株主と共同で議決権を行使する権利を有する。議決権を復
                   活した本優先株式に付与される普通株式の議決権の算式は、下記の通りであ
                   る。
                    R=W/S 復活した議決権の端数は整数個になるよう切り捨てられる。
                    上記算式において、「R」とは、本優先株式の各株主により保有される本優先
                   株式から復活したA株式に関する議決権株式、「W」とは、本優先株式の各株
                   主により保有される本優先株式の額面金額、当初転換価格「S」は、本発行が
                   審議され、承認された取締役会決議公表日の直近の20取引日における当行A株
                   式の平均取引価格を意味する。
                    直近の20取引日における当行A株式の平均取引価格=当該20取引日の当行A株
                   式の売買代金合計/当該20取引日の当行A株式の出来高合計、すなわち1株当
                   たり4.09人民元である。
                   2.  議決権復活時の転換価格の調整方法
                    本発行の議案に対する取締役会の承認日後、当行のA株式に関して一定の事由
                   (株式配当、資本組入れ、時価よりも低い価格での新A株式の発行(当行に
                   よって発行された普通株式に転換可能な金融商品の転換による株式資本の増加
                   を除く。)および少人数割当て)が発生した場合、議決権復活時の転換価格
                   は、かかる事由の発生と同じ順序で累積的な調整の対象となる。普通株式の現
                   金配当の支払により、議決権復活時の転換価格は調整されない。調整方法の詳
                   細は下記のとおりである。
                    株式配当または資本組入れ:S1=S0×N/(N+n)
                    時価よりも低い価格での新A株式の発行または少人数割当て:
                        S1=S0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M
                    上記算式において、「S0」とは、調整前の転換価格、「N」とは株式配当に
                   よる発行、資本組入れ、新A株式の発行または少人数割当て前の当行の普通株
                   式資本金合計、「n」とは株式配当による発行、資本組入れ、新A株の発行ま
                   たは少人数割当ての結果発行される新株の株数、「A」とは新A株式の発行価
                   格または少人数割当価格を意味し、「M」とは、新A株式の発行または少人数
                   割当てに関する発表(新A株式の発行または少人数割当ての有効かつ取消不能
                   な条件を含む発表)が行われた日の直前の取引日のA株式の終値、「S1」と
                   は調整後の転換価格を意味する。
                   3.  議決権復活の取消し
                    議決権の復活後、当該年度の優先株式の配当金が全額支払われた時点で、議決
                   権の復活条項に従い優先株式の株主に付与された議決権は、かかる配当金が全
                   額支払われた日から消滅する。その後議決権の復活が再度生じた場合、本優先
                   株式の株主の議決権は再び復活する。
     (3)発行方法

       監督官庁により承認された関連手続きに従い200人以下の投資家に対する募集により行われる。
     (4)引受人の氏名または名称

       該当なし
                                 7/8


                                                           EDINET提出書類
                                                   中国光大銀行股イ分有限公司(E25668)
                                                              臨時報告書
     (5)募集を行う地域
       中国
     (6)手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       (ⅰ)手取金の総額
       35十億人民元(約         523,600    百万円)(合計43,100,000人民元(約                   644,776,000      円)の募集に関する費用を含
       む。)
       (ⅱ)手取金の使途

       CBIRCの承認を条件に、本発行関連費用控除後の発行手取金(34,956,900,000人民元)(約                                             522,955    百万円)
       は、当行のその他Tier1資本の補充のために使用される。
     (7)新規発行年月日

       2019年7月25日
     (8)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       上海証券取引所
     (9)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

       ①資本金の額:52,489,301,199人民元(約                      785,240    百万円)(2019年7月31日現在)
       ②発行済株式総数:52,489,301,199株(A株式39,810,565,699株およびH株式12,678,735,500株)
       (2019年7月31日現在)
                                                          以上

                                 8/8










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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。