株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(E32022)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月28日
【会社名】 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
【英訳名】 Concordia Financial Group, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川村 健一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 執行役員経営企画部長 片岡 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋２丁目７番１号
【電話番号】 03-5200-8201（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部 執行役員経営企画部長 片岡 達也
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年８月７日
効力発生日 2019年８月15日
有効期限 2021年８月14日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 200,000百万円
（200,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出し
ております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第５回期限前償還条項付無担保社債（実
質破綻時免除特約及び劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年９月４日の翌日から2024年９月４日まで
年0.37％
２．2024年９月４日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに
0.55％を加算したものとする。
利払日 毎年３月４日及び９月４日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還しようとす
る場合の期限前償還がなされる日（以下「期限前償還期日」という。）を含め、以下
「償還期日」という。）までこれを付し、毎年３月４日及び９月４日（以下「支払期
日」という。）に本項第(2)号及び第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
(2）2019年９月４日の翌日から2024年９月４日までの本社債の利息については、2020年３
月４日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後支払期日に各々そ
の日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、
その半か年間の日割でこれを計算する。支払期日が東京における銀行休業日にあたる
ときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）2024年９月４日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以下により計算
される金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定め
る口座管理機関をいう。）に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息
金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額（下記に定義する。）を
乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程施行
規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利
息計算期間（下記に定義する。）の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて
得られる金額（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合はこれを切り捨て
る。）をいう。
「利息計算期間」とは、2024年９月４日の翌日からその次の支払期日までの期間及び
いずれかの支払期日の翌日からその次の支払期日までの連続する各期間をいう。
(4）償還期日後は本社債には利息を付さない。
(5）本社債の利息の支払については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」
に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
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２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1）別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
開始直前の支払期日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以
下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他の
者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユー
ロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各利率
基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。）に当社が決定する。
(2）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合または
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下
「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間
午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(3）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあ
るがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）とする。
(4）本項第(2)号の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない
場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術
平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に
適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸
出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライ
ボーと同率とする。
(5）当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人に本項第(1)号乃至第(4)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率
決定日に当該利率を確認する。
(6）当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財
務代理人は各利息計算期間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東
京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された本社債の利
率を各本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
３．利息の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2029年９月４日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2029年９月４日にその総額を償還する。
(2）当社は、2024年９月４日以降に到来するいずれかの支払期日（別記「利息支払の方
法」欄第１項第(1)号に定義する支払期日をいう。）に、あらかじめ金融庁長官の確
認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの
経過利息を付して、各社債の金額100円につき金100円の割合で、期限前償還すること
ができる。
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(3）当社は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の25日以上60
日以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法
により社債権者に通知する。
(4）当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）または資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続して
いる場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一
部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
または一部の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない場合をいう。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債が、日本
の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき当社のTier
２資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合（本社債の金
額がTier２資本にかかる基礎項目として認識される金額に関する制限の超過を理由と
する場合を除く。）をいう。
(5）当社は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び期
限前償還期日その他必要事項を、別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び
支払代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限前償還期日前の30日以上45
日以下の期間内に別記「（注）８ 公告の方法」に定める公告もしくはその他の方法
により社債権者に通知する。かかる別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及
び支払代理人」に定める財務代理人に対する通知及び社債権者に対する公告またはそ
の他の方法による通知は取り消すことができない。
(6）償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
上げる。なお、2024年９月４日に期限前償還される場合において、当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたう
えで、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(8）本社債の償還については、本項のほか別記「（注）６ 実質破綻時免除特約」に定め
る実質破綻時免除特約及び別記「（注）７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年８月28日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年９月４日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡＡ－の信用格付を
2019年８月28日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。
ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以
外の事項は含まれない。
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ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
す べき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとす
る。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３ 社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、本社債には社債管理者を設置しない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社横浜銀行
５ 期限の利益喪失に関する特約の有無
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
(2）本社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行なう権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
６ 実質破綻時免除特約
(1）当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下
記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づき元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日
（同日を含む。）までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６において同じ。）の支払債務に
かかる支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日
において、当社は本社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の
２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他監督
当局と協議の上決定する日をいう。
(2）実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日及び当社が本（注）６に従い本社債に基づく元利
金の支払義務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に
定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）８に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本（注）４に定める財務代
理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降速やかにこれを行
い、また、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速
やかにこれを行う。
(3）実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の
決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
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① 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべき債権のうち、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに
劣後する条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃
至④と同一の条件を付された債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後す
る、あるいはその旨規定された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その
他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含
む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、
かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し
たときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）
本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債
権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付され
た債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、またはその旨規定され
た債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、
かつ再生手続が継続している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を
除く。）、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、（ⅰ）
本社債に基づく債権、（ⅱ）本号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債
権（ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と同一の条件を付され
た債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定さ
れた債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するもの
とする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、（ⅰ）本社債に基づく債権、（ⅱ）本（注）７第(1)
号①乃至④と実質的に同じもしくはこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）７第(1)号③
を除き本（注）７第(1)号と同一の条件を付された債権は、本（注）７第(1)号①乃至④と同一の条件を付
された債権とみなす。）及び（ⅲ）本社債に基づく債権と同順位または劣後する、あるいはその旨規定さ
れた債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）７第(1)号①乃至④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効と
し、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
当社について破産手続開始決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始決定がな
され、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始決定がなされ、かつ民事再生手続が継続
している場合（ただし、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定した場合を除く。）、または日本
法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われてい
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る場合には、本（注）７第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に
基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）７第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
８ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１
種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 本社債の社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 本社債の社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更は、本（注）７(2)の規定に
反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の
決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）本（注）10第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類
（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）を有するすべ
ての社債権者に対してその効力を有する。
11 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の総額は算入しない。）の10分
の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に
定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社
に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
その他の規則に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 4,000
額につき、連帯して買
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000
取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,000
各社債の金額100円に
ゴールドマン・サックス証券株式
つき金45銭とする。
東京都港区六本木六丁目10番１号 2,000
会社
－ －
計 10,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 60 9,940
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（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額9,940百万円は、2019年９月末までに、全額を当社の100％子会社である株式会社横浜銀
行への劣後貸付金に充当する予定です。株式会社横浜銀行は、当社からの劣後貸付金の全額を貸出金や有価証
券投資等の一般運転資金に充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及
び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資にかかるすべてのリスク及び留意事項を網羅したもの
ではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた本発行登録追補
書類の参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書に記載された「事業等のリスク」並びに「第三部 参照情
報 第２ 参照書類の補完情報」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第
１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で
別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証
ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動
リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの
評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる（もしくは
保留される）ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情
報を含みます。）を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付
与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者に
よる将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を
及ぼす可能性があります。
(2）価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等
により変動する可能性があります。
(3）本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金
利水準や当社の経営状況または財務状況及び本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性が
あります。
(4）元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日ま
でに弁済期限が到来したものを除きます。本(4）において以下同じです。）の全部の支払義務を免除されます。この
場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があ
ります。現行法制の下では、当社について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要
件を満たす場合には、当社に対して特定第二号措置にかかる特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性が
あります。この場合には、特定第二号措置にかかる特定認定により、本社債のその時点における残額の全額につい
て、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段
の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
(5）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続にかかる事由（劣後事
由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にもとづ
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く元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している
場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(6）償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金
融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付し
て、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当社の
任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき本社債を期限前償還することができます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その
時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
(7）ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
本社債の2024年９月４日の翌日（当日を含む。）以降の各利息計算期間における利率の決定には６ヶ月ユーロ円ラ
イボーが用いられます。しかしながら、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりラ
イボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年末以降、ライボーの公表が恒久的
に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの公表停止に備え、各国において代替金利指標の構築や利用
等について検討が行われており、日本においても、2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する
検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」が公表され、円金利指標の今後のあり
方についての意見募集が開始されました。
ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性がありま
す。また、６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が恒久的に停止されてい
るか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっている場合には、当該利率の算出方法につい
ては、その時点における代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理
的な解釈に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては明らかではなく、また当該算
出方法の変更を明確にするための社債要項の変更を行うことが実務上不可能である可能性があります。さらに、本社
債の利率の参照指標について、６ヶ月ユーロ円ライボーから代替金利指標への変更がなされる場合、当該代替金利指
標が６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の
経済効果を本社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。これらの他、ライボーの改革や代替金利
指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じる可能性があり、それらの結果、本社債の利息の額、価
格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第３期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月20日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月20日に
関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2019年８月28日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 本店
（東京都中央区日本橋２丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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