日本化薬株式会社 公開買付届出書

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                                                       日本化薬株式会社(E00836)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年８月28日

     【届出者の氏名又は名称】                      日本化薬株式会社

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目１番１号

     【電話番号】                      03(6731)5237

     【事務連絡者氏名】                      日本化薬株式会社

                          経営戦略本部　広報IR部長　　舟橋　弘道
     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      日本化薬株式会社

                           (東京都千代田区丸の内二丁目１番１号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
      (注１)　本書中の「公開買付者」とは、日本化薬株式会社をいいます。
      (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ポラテクノをいいます。
      (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】

     １  【対象者名】
       株式会社ポラテクノ
     ２  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     ３  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市
       場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株
       式」といいます。)を27,544,000株(所有割合(注１)：66.45％)所有し、対象者を連結子会社としております。この
       度、公開買付者は2019年８月27日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象
       者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的
       として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        (注１)　対象者が2019年８月８日に提出した「第29期第１四半期報告書」(以下「対象者第１四半期報告書」とい

            います。)に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数41,450,000株から、対象者第１四半期報告
            書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(115株)を控除した株式数(41,449,885株)に対す
            る割合を以下「所有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を切捨てしております。以下同
            じとします。
        公開買付者は、本公開買付けにおいて9,280,000株(所有割合：22.38％)を買付予定数の下限と設定しており、本

       公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場
       合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(ただ
       し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しており
       ますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の
       全ての買付け等を行います。
        本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の主要株主で第２位の大株主である株式会社有沢製作所(以下「有
       沢製作所」といいます。)との間で本公開買付けへの応募に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を2019年
       ８月27日付で締結し、有沢製作所が所有する対象者株式の全て(9,280,000株、所有割合：22.38％、以下「本応募予
       定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の概要については、
       下記「(3)     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        なお、本公開買付けにおいて設定されている買付予定数の下限は、有沢製作所との間の本応募契約により有沢製
       作所が本公開買付けへの応募を合意している株式数としております。
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、
       公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記
       「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本完全子会社
       化手続」といいます。)の実施により、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です(以下、本公開買付け及び
       本完全子会社化手続を併せて「本取引」といいます。)。
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                                                            公開買付届出書
        2019年８月27日に対象者が公表した「支配株主である日本化薬株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
       する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、
       対象者は、2019年８月27日開催の取締役会において、下記「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
       的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
       目的及び意思決定の過程」の「(ii)                 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、本取引が対
       象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売
       却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
       に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        なお、上記取締役会決議は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員
       の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことで
       す。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        (i)  本公開買付けの背景及び理由
          公開買付者は、1916年６月に産業用火薬メーカー、日本火薬製造株式会社として創業しました。1943年８月
         に帝国染料製造株式会社及び山川製薬株式会社を吸収合併して、1945年12月には現在の商号に変更し、染料、
         医薬、樹脂などの事業分野を開拓してまいりました。1949年５月に株式を東京証券取引所に上場し、本書提出
         日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。また、公開買付者は、本書提出日現在においては、
         公開買付者、子会社35社及び関連会社10社(以下公開買付者とあわせて「公開買付者グループ」といいます。)
         で構成される体制の下、以下の事業を営んでいます。
         ①　機能化学品事業

           「機能化学品事業」は、以下のとおり区分されます。
           a)  エレクトロニクス分野を中心に、半導体封止材用の絶縁材料エポキシ樹脂(注２)、紫外線硬化型樹脂
            (注３)等のさまざまな機能をもった樹脂材料を展開する「機能性材料事業」。
           b)  繊維用・紙用染料の他に、インクジェットプリンタ用色素等の高付加価値色素材料を展開する「色素材
            料事業」。
           c)  アクリル酸・メタクリル酸を製造するための触媒を手がける「触媒事業」。
           d)  公開買付者連結子会社の対象者及び対象者の子会社が偏光フィルム(注４)等の液晶ディスプレイ用部材
            及び液晶プロジェクタ用部材を製造・販売する「ポラテクノグループ事業」。
            (注２)　「エポキシ樹脂」とは、機械的強度や耐熱性に優れ、接着性のある熱硬化性樹脂であり、主に
                 半導体封止材用の絶縁材料に用いられるものです。
            (注３)　「紫外線硬化型樹脂」とは、紫外線の光エネルギーに反応して液体から固体に化学的に変化す
                 る合成樹脂であり、液晶ディスプレイに用いるカラーフィルタの着色層を形成するためのカ
                 ラーレジストや、プリント配線板の表面を覆い、回路パターンを保護する絶縁膜となるインキ
                 のソルダーレジスト、プラスチックなどの表面を傷や汚れなどから保護するためのハードコー
                 ト材をはじめとして広範囲の各分野で使用されるものです。
            (注４)　「偏光フィルム」とは、液晶ディスプレイの画像表示に必須の材料で、全方向に振動する自然
                 光を特定方向に振動する光以外は遮断し、偏光させるものです。
           上記の事業の製品はエレクトロニクス分野を中心にパソコン、携帯電話、自動車用部品、液晶プロジェク
          ターなどさまざまな用途に幅広く使用され、公開買付者は環境に配慮した製品、省エネルギー化を目指した
          製品作りを推進しています。
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         ②　医薬事業
           抗がん剤を中心としたがん関連製品に特化し、長年培った開発・製造に関するノウハウを駆使して、新薬
          からジェネリックまでを手がけています。
         ③　セイフティシステムズ事業
           火薬類の研究開発・製造に関して培った多彩な技術を応用して、自動車用エアバッグを膨らませるガス発
          生装置「インフレータ」、車両衝突時などにシートベルトを巻き取るための駆動力を生み出す小型ガス発生
          装置「マイクロガスジェネレータ」、そしてこれらの中に組み込まれている点火装置「スクイブ」を製造・
          販売しております。
         ④　その他事業
           上記の他、アグロ事業(農薬等の製造・販売)、不動産事業も手がけております。
          また、公開買付者グループは、中期的な事業ビジョン「生命と健康を守り、豊かな暮らしを支える最良の製

         品・技術・サービスを提供し続ける」を定めております。生命と健康を守る医薬事業及びセイフティシステム
         ズ事業、豊かな暮らしを支える機能化学品事業及びアグロ事業という複数の事業を有しており、効率の良いモ
         ノづくりのノウハウや、優秀な人材、堅実な財務力等をグループ全体で共有することが公開買付者グループの
         価値の源泉となっております。事業間、公開買付者グループ会社間の融合を促進して一体的に経営すること
         で、公開買付者グループの企業価値増大につなげてまいります。
          2019年４月には、2019年度から2021年度までの期間を対象とする３ヶ年中期事業計画「KAYAKU                                            Next   Stage」
         を策定・公表いたしました。KAYAKU                 Next   Stageでは、2025年のありたい姿を設定し、そのゴールに到達するた
         めの今後３年間の施策を中心に策定しております。達成目標として、「コア事業の最大化による収益拡大」、
         「コア事業及びシナジー領域における新製品・新事業創出」、「事業を継続できる経営基盤の確立」を定め、
         最終年度となる2022年３月期に売上高2,100億円、営業利益225億円、ROE                                   ８％を達成すべく取り組んでまいり
         ます。そのための重点施策として、①安全・品質管理体制の確立、②研究開発の強化、③知的付加価値の創
         造・提供、④グローバル経営の推進、⑤社内外との協業による事業強化、⑥成長を支える経営基盤の充実、に
         取り組み、継続的に社会に価値を提供できる企業として成長してまいります。
          公開買付者は、本中期事業計画を達成する上で、公開買付者グループ最大の事業である「機能化学品事業」
         は重要な役割を占めており、その中の主要な事業を営んでいる対象者が着実に成長することが必要不可欠であ
         ると考えております。
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          一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の「機能化学品事業」におけるLCD(液晶表示
         装置)パネル用途向け偏光フィルムの製造会社として、1991年７月に公開買付者と有沢製作所の合弁により設立
         され、偏光フィルム・位相差フィルム(注５)及び関連製品の開発・製造に一貫して取り組み、2006年３月には
         株式会社ジャスダック証券取引所(現JASDAQ)への上場を果たし、2010年４月にはジャスダック証券取引所と大
         阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場となり、2010年10月には大阪証券取引所ヘラク
         レス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所JASDAQ(スタンダー
         ド)に上場となり、2013年７月16日には大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い東京証券取引所JASDAQ
         (スタンダード)に上場となったとのことです。そして、2019年４月には株式会社ピクトリープを完全子会社と
         して設立し、サプライチェーンの拡大、マーケティング能力の強化を通じて光学フィルム事業の強化拡大を目
         指しているとのことです。なお、公開買付者が所有する対象者株式の数(議決権所有割合)は、設立時に4,000株
         (50.0％)であり、1996年５月10日の増資により12,000株(50.0％)となり、1999年７月22日に有沢製作所より株
         式を取得したことにより13,640株(55.0％)となり、2005年12月19日の株式分割により136,400株(55.0％)とな
         り、2009年７月30日に対象者が有沢製作所より自己株式を取得後消却し、2009年９月２日に公開買付者が対象
         者の株式を取得したことにより137,720株(66.45％)となり、2012年10月１日の株式分割により27,544,000株
         (66.45％)となり、本書提出日現在に至っております。本書提出日現在では、対象者は、公開買付者の連結子会
         社、有沢製作所の持分法適用関連会社に該当しており対象者及びその子会社７社(以下「対象者グループ」とい
         います。)で構成される体制の下、フィルム状製品を製造販売する「光学フィルム事業」と基板上形成製品等を
         製造販売する「精密部品事業」を営んでいるとのことです。「光学フィルム事業」においては、偏光フィルム
         及び位相差フィルムを製造販売しており、高い耐久性が要求される自動車のインストルメントパネル内ディス
         プレイから電化製品の表示画面までさまざまな製品に使用されているとのことです。「精密部品事業」におい
         ては、対象者が製造した偏光フィルム及び位相差フィルムを加工し、基材に精密貼合して、主にプロジェク
         ター用の光学部品として販売しており、液晶プロジェクターの光学エンジンに組み込まれ、投射型の液晶表示
         装置(映像やコンピュータのデータをスクリーン等の平面に表示するプロジェクター)となるとのことです。対
         象者の提供する偏光フィルムの特徴は、耐久性において優れた機能と性能を確保していることにあり、ことに
         高信頼・高耐久が求められる自動車への搭載向けや液晶プロジェクター向けに使用されているとのことです。
         一方、対象者独自の技術開発も積極的に推進されており、各取引先との新商品開発に際しての技術研究や新技
         術の実用化、改良研究・応用開発などが行われているとのことです。IT社会の急速な発展に伴い、液晶ディス
         プレイ関連をはじめとして、偏光フィルム及び位相差フィルムに対するニーズは高まっていますが、対象者で
         は世界のマーケットニーズに迅速かつ的確に応えることを目指して、更なる新技術・新製品の開発と提供を視
         野に、研究開発を推し進めているとのことです。
          なお、対象者は、資金調達手法の多様化や内部管理体制の確立、従業員のモチベーションの向上等を目的と
         して2006年３月に株式会社ジャスダック証券取引所(現JASDAQ)に上場しましたが、公開買付者は、対象者が公
         開買付者グループの「機能化学品事業」のコア事業を担当する会社であることから上場後も対象者の議決権の
         過半数を所有し、これまで公開買付者の連結子会社と位置付けてまいりました。
          (注５)　「位相差フィルム」とは、液晶ディスプレイの光学補償用に用いられる材料で、光学的な歪みや視
              角方向による変調が原因で起こる表示の着色等、視角依存性の発生を防止する目的で利用されるも
              のです。
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                                                            公開買付届出書
          公開買付者は、事業のさらなる拡大による収益性の向上を図り、更には2019年４月から始まる３ヶ年中期事
         業計画「KAYAKU        Next   Stage」を着実に遂行していくにあたっての課題は、本中期事業計画を達成する上で重要
         な役割を占める、公開買付者グループ最大の事業である「機能化学品事業」の主力となる情報・通信関係の電
         子デバイス関連製品の技術革新サイクルが非常に速いことから、市場の変化を先取りし、顧客のニーズに合っ
         た新製品をスピーディーに開発し生産体制を整えつつタイムリーに提供することと、「機能化学品事業」の海
         外市場における事業拡大を推し進めることにある、と認識しました。特に、対象者の主力製品である光学フィ
         ルムは、対象者の取引先で液晶パネルに貼り付けられ、液晶表示装置として最終製品に組み込まれています
         が、最終製品の形態はカーナビゲーションシステムや携帯電話の表示画面等多岐に渡り、耐久性の高い製品
         や、高いコントラスト特性をもち、光学性能を高めた製品への引き合いが多数見られるなど、顧客が求める製
         品性能も高いものになってきております。これに加え、液晶ディスプレイの表示方式につき、従来用いられて
         いたSTN液晶から、より高画質のTFT液晶への転換が急速に進むとともに、光学フィルム分野で新たな競合企業
         が出現するなど、対象者を取り巻く事業環境の変化のスピードも速いものとなっており、この変化に対応すべ
         く、よりスピーディーで効率的な研究開発体制の強化を図り新製品の開発を加速化させることが、「機能化学
         品事業」における成長度を高める上で対象者と公開買付者の両者にとって極めて重要な経営課題となります。
          更に、公開買付者は「機能化学品事業」の海外市場における事業拡大の観点から既存の世界６拠点(日本、欧
         州、米国、中国、韓国、台湾)の販売体制強化に加え、海外グループ会社との研究・製造における協力体制を強
         化し、製品の供給体制の強化、新製品の創出スピードアップを図っており、対象者としても、世界のマーケッ
         トニーズに迅速かつ的確に応えることを目指して、更なる新技術・新製品を視野に入れ研究開発を推進してお
         ります。このように、公開買付者及び対象者による海外市場における事業拡大、迅速な新製品開発、効率的な
         生産体制の構築を推進することは、「機能化学品事業」の事業拡大を図っていく上で両者にとって極めて重要
         な経営課題となります。
          かかる課題に対応すべく、公開買付者と公開買付者の「機能化学品事業」のうち、「光学フィルム事業」、
         「精密部品事業」など主要事業を含む「ポラテクノグループ事業」を担う対象者はこれまでも親子会社関係の
         下で、対象者が公開買付者より偏光フィルム用色素並びに偏光フィルム及び位相差フィルムの粘着剤の一部を
         仕入れ、光学部材及びそれに使用する色素に関して対象者が公開買付者に研究の委託を行い、公開買付者は対
         象者に情報システムを賃貸するなど一定の連携を図ってきました。また、両者の経営戦略に関する討議を行う
         とともに、生産技術のノウハウや分析技術を一部共有化することで、両者の成長を図ってきました。しかしな
         がら、上記の連携だけでは、事業環境の変化のスピードに十分に対応できておらず、また、海外市場における
         事業拡大への施策として十分とはいえない状況にあります。一方、対象者の上場会社としての経営の独立性を
         維持する必要があり、研究開発体制、販売体制及び生産体制の一体化には限界があること、並びに公開買付者
         及び対象者が一体となった研究開発体制、販売体制及び生産体制の確立には中長期的な視点からの経営戦略が
         不可欠であり、短期的には対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しない可能性を踏まえれば一定の限界が
         ある上に、対象者の上場会社としての経営の独立性の維持の観点から、企業運営の根幹である企業ビジョンや
         事業ビジョンの共有も行われていない状況にあることから、公開買付者及び対象者による連携のさらなる強化
         が難しい状況にあります。
          このように、公開買付者は、上記の課題に対処すべく、これまでも対象者と一定の連携を図ってきたもの
         の、上記の課題の対処を継続していくためには、これまで以上に経営資源を効果的かつ効率的に活用し、より
         スピーディーで効率的な研究開発体制の強化を図り、公開買付者の樹脂・色素・粘着剤等の素材合成技術と対
         象者のフィルム加工技術など、両者が所有する独自技術を融合させた特色ある新製品の開発を加速させていく
         ことが急務となっております。しかしながら、対象者が上場を維持し公開買付者の連結子会社に留まる場合に
         は、対象者の上場会社としての経営の独立性の維持の観点から、公開買付者が迅速かつ柔軟な事業展開を行う
         際に制約となる可能性があります。加えて、成長事業領域への集中的な資源配分と社内外の技術融合を加速す
         ることが新製品の開発、新事業の創出に重要となるものの、対象者が上場を維持し公開買付者の連結子会社に
         留まる場合には、中長期的な視点からの経営戦略が、対象者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも
         想定しうるところである上、公開買付者グループと一体となった人事政策や組織改編などの経営施策や経営資
         源の配分を実施する際に一定のプロセスが必要となり迅速な意思決定や経営判断を行っていく上で足かせとな
         ることが想定されます。また、公開買付者及び対象者が引き続き上場を維持することによるコストの二重負担
         は、公開買付者グループ全体として非効率となることも否めません。
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                                                            公開買付届出書
          そのため、公開買付者は、本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、公開買
         付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定を通じて諸施策を実行し、両者の販売チャネル、生産体
         制、人材などの経営資源を互いに有効かつ柔軟に活用しつつ一層の技術融合を実現させていくことが可能にな
         ると考えております。
          具体的には、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、より強固な資本関係の下での一体経
         営を行うことにより、対象者の上場会社としての経営の独立性の維持の観点から実現することが困難であっ
         た、両者のもつ独自技術の融合の促進、独自の新製品の開発、新事業の創出・グローバル化の加速により以下
         のメリットが生じると考えております。
         ①　研究開発体制の一体化・製品の開発納期の短縮化が図れ、顧客ニーズに迅速かつきめ細やかに対応した製

           品の開発が公開買付者と対象者の両者にとって可能になること。
         ②　対象者の特徴である高い耐久性を持った機能性偏光フィルムの加工技術と公開買付者の液晶及びナノ粒子
           を用いた光制御フィルムに関する技術の相互活用が従来の委受託研究の範囲を超えて可能になることに
           よって、シナジー効果が高まり、より迅速に競争力のある新製品開発を行うことが公開買付者と対象者の
           両者にとって可能になること。
         ③　対象者グループの生産設備及び公開買付者グループの生産設備の協力関係を強化することで、公開買付者
           と対象者の両者にとってより効率的な生産体制が構築できること。
         ④　対象者グループ及び公開買付者グループはそれぞれグローバル販売チャネルを有しており、これらを相互
           活用するとともに、両者にとって最適に販売活動が展開できるようグローバル販売を担当する部門を再編
           成することによって、より効率的な事業拡大が公開買付者と対象者の両者にとって可能になること。
         ⑤　経営の意思決定の迅速化、経営資源の最適配置、対象者に対するガバナンスの強化が図れること。また、
           上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減・経営効率化が可能となること。
          こうした認識の下、公開買付者は、2019年３月下旬に、対象者を完全子会社とすることが望ましいと判断し

         て本取引の検討を開始し、2019年５月中旬、公開買付者、対象者及び有沢製作所から独立したファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガ
         ン・スタンレー証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律
         事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討・協議を開始し、2019年５月下旬に、対象者に対して本取引の
         提案を行い、2019年６月上旬より公開買付者と対象者は本取引の実施の是非及び実施の方法につき具体的な協
         議・検討を開始しました。その後、公開買付者は2019年７月上旬から2019年８月上旬にかけて、対象者に関す
         るデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その後も、公開買付者及び対象者は、本取引についての協
         議・検討・交渉を継続してまいりました。
          その結果、公開買付者は、本取引は公開買付者及び公開買付者グループにおける経営資源の最適配置及び企

         業価値の最大化を図る観点から最善の選択であり、公開買付者及び対象者が一体運営を行い密接な協調体制の
         下で機動的な意思決定を行えるものと判断し、2019年８月27日開催の取締役会において、本公開買付けの実施
         を決議いたしました。
          なお、公開買付者は、2019年３月下旬より有沢製作所と本取引に関する意見交換を開始し、その後、2019年
         ７月上旬に本取引に関して説明を行い、本公開買付けへの応募の可否について打診するとともに、本公開買付
         けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して有沢製作
         所と協議を開始し、2019年８月27日付で本応募予定株式について本公開買付けに応募する旨の合意をし、有沢
         製作所との間で本応募契約を締結しております。
          また、対象者は有沢製作所との間で、製造販売、委託加工及び原材料仕入の取引を行っております。なお、
         本取引の実施に伴い、有沢製作所は対象者の株式を保有しないことになりますが、対象者は、株式保有の有無
         に関わらず既存の取引関係は維持可能なものと見込んでおり、特段その影響はないと判断したとのことです。
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        (ii)   対象者における意思決定の過程及び理由
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(i)                           本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、
         2019年５月下旬に公開買付者から対象者に対して本取引の提案がなされたことを契機として、下記「４　買付
         け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                               買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
         保するための措置)」に記載のとおり、公開買付者が対象者の支配株主であり、対象者の取締役２名が公開買付
         者の役職員を兼務していることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得る
         ことに鑑み、本取引の公正性を担保すべく、2019年５月下旬に公開買付者、対象者及び有沢製作所から独立し
         たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フ
         ロンティア・マネジメント」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ
         選任し、更に本取引を検討するための対象者の諮問機関として2019年６月20日に特別委員会(以下「本特別委員
         会」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
          なお、公開買付者から対象者に対して本取引の提案がなされて以降、対象者は2019年７月30日に「業績予想
         の修正に関するお知らせ」を公表し連結業績予想の下方修正(以下「当業績修正」といいます。)を行ったとの
         ことです。対象者によれば、当業績修正の理由は、主に中国自動車生産台数の減少及び中国経済の減速の影響
         により、光学フィルム事業の産業用や車載用                     LCD  パネル向け染料系フィルムにおいて想定を上回る需要減及び
         在庫調整が表面化していることによるものであり、本取引とは無関係に行われたものであるとのことです。
          対象者は、2019年５月下旬に公開買付者から対象者に対してなされた本取引の提案について、対象者が公開
         買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係の下での一体経営を行うことにより、両者のもつ独自技術の
         融合を促進させ、独自の新製品の開発、新事業の創出・グローバル化を加速させることが可能となり得ると判
         断し、その後、公開買付者及び対象者は、2019年６月上旬より本取引の実施の是非及び方法につき具体的な協
         議・検討を開始し、2019年７月上旬から2019年８月上旬にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェンスを
         受け入れたうえで、継続的に協議を行ったとのことです。
          その結果、対象者は、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資する

         ものであると判断するに至ったとのことです。
         ①　研究開発体制の一体化・効率的かつ迅速な製品開発の実現
           対象者は現在１ヶ所の研究開発拠点を所有している他、対象者が公開買付者に研究委託をして供給を受け
          ている原料に関連して、公開買付者社内においても対象者向けの研究開発拠点があり、対象者製品に関連し
          て２ヶ所の研究開発拠点が共存している状況であるとのことです。本取引を通じて対象者が公開買付者の完
          全子会社となることにより、上記研究委託に限定せず、人材交流も含めて幅広く研究開発における両者の協
          力関係を強化し、また２ヶ所に分散している対象者製品の研究拠点を有機的に連動させることで、研究開発
          体制の一体化が実現され、効率的かつ迅速な製品開発を実現し、対象者顧客ニーズに対するより迅速かつき
          め細かな対応が可能となると考えているとのことです。
         ②　両者の技術を活用した新製品開発

           前項記載のとおり、本取引を通じて、研究開発体制の一体化を実現することが可能になると考えていると
          のことです。その結果として、対象者の特徴である高い耐久性を持った機能性偏光フィルムの加工技術と、
          公開買付者の特徴である液晶及びナノ粒子を用いた光制御フィルムに関する技術を従来以上に相互活用する
          ことにより、対象者の事業において競争力のある製品開発が実現可能になるものと考えているとのことで
          す。
         ③　効率的な生産体制の構築

           対象者グループ及び公開買付者グループは現在それぞれ独立した生産設備を有しており、対象者グループ
          においては現在一部製品を公開買付者グループから仕入れておりますが、対象者が公開買付者の連結子会社
          に留まっており、両者間で連携を図る際に一定のプロセスが必要となるため、その協力関係は必ずしも密な
          ものではないとのことです。本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者グルー
          プ及び公開買付者グループ両者にとって効率的で最適な生産体制が実現できると考えているとのことです。
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         ④　公開買付者グループのグローバル販売チャネルの活用
           対象者は現在香港に販売子会社を有しておりますが、欧米をはじめとする各地域に存在する公開買付者グ
          ループの販売チャネルを活用したり、公開買付者グループ及び対象者のグローバル販売を担当する部門がよ
          り効率的に販売活動を実施できるよう組織を再編成するなど、より柔軟に活用することが可能となり、現在
          中国向けが中心である光学フィルム事業において欧米をはじめとする各地域への販売拡大が可能になると考
          えているとのことです。
         ⑤　経営資源の効率的活用によるコスト削減

           本取引を通じて対象者及び公開買付者グループは、より活発な人的交流を実現することができ、中長期的
          には両者の不足機能を相互に補完したり重複機能を削減したりすることにより、グループとして最適な人員
          配置が可能になるものと考えているとのことです。また、対象者は兼ねてより、上場において必要とされる
          管理部門の費用等、上場維持による経営負担について問題認識を有しておりましたが、本取引によって非上
          場化を実現することにより、その負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考
          えているとのことです。
          また、公開買付者及び対象者は、2019年６月上旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具体

         的な協議・検討を開始し、継続的に協議・交渉を行ったとのことです。
          上記の協議・検討を重ねた上で、(a)本公開買付価格993円が下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2)                 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対
         象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジ
         メントによる対象者株式の株式価値算定結果において、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の
         範囲を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定
         結果の範囲内にあること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である2019年８月27日の前営業日であ
         る2019年８月26日のJASDAQにおける対象者株式の終値511円に対して94.32％(小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、プレミアムの計算において同じとします。)、過去１ヶ月間(2019年７月29日から同年８月26日まで)の終値
         の単純平均値517円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して
         92.07％、過去３ヶ月間(2019年５月27日から同年８月26日まで)の終値の単純平均値524円に対して89.50％、過
         去６ヶ月間(2019年２月27日から同年８月26日まで)の終値の単純平均値536円に対して85.26％のプレミアムを
         それぞれ加えた価格となっていること、(c)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2)       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するた
         めの措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていると認
         められること、(d)上記措置が取られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協
         議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、本公開
         買付価格について、妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に
         対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。以上のとおり、対象者は、本
         取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合
         理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年８月27日開催の対象者取締役会において、本公
         開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨決
         議したとのことです。なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期
         間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
         めの措置)」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
         の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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       ②　本公開買付け後の経営方針
         公開買付者は、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者を含む公開買付者グルー
        プ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、更なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であ
        り、本公開買付け後も対象者の事業特性、対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図っ
        てまいります。なお、現時点において、対象者には公開買付者との兼務役員が２名おりますが、本公開買付け後
        の対象者の経営体制につきまして、当該役員の処遇を含め未定です。公開買付者は、本公開買付け後、本公開買
        付けにより期待されるシナジー効果をできる限り早期に実現することを第一に、公開買付者及び対象者の人材等
        の経営資源を活用し、必要な施策とその推進体制について、対象者と協議の上、速やかに実行していく考えで
        す。
      (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の主要株主で第２位の大株主である有
       沢製作所との間で本応募契約を締結し、有沢製作所が所有する本応募予定株式(9,280,000株、所有割合：22.38％)
       について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
        本応募契約における有沢製作所の応募の前提条件としては、以下の事項が定められております。なお、有沢製作
       所が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限
       されません。
       (a)  公開買付者による本公開買付けが、法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこ
         と。
       (b)  公開買付者が、本公開買付け開始日までに遵守又は履行すべき本応募契約に規定する義務(注１)を全ての重要
         な点において遵守又は履行していること。
       (c)  対象者において、未公表の重要事実(法第166条第１項柱書)又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実
         (法第167条第１項柱書)であって、公表されていないものが存在しないこと。
       (d)  本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分(確定したものに限られませ
         ん。)がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないこと。
          (注１)　本応募契約において、公開買付者は、有沢製作所に対して、(a)自らの表明及び保証が不実若しくは
              不正確である又は不実若しくは不正確となり得る事実又は状態を認識した場合の通知義務、(b)自ら
              の表明及び保証又は本応募契約上の義務に違反した場合の補償義務、(c)秘密保持義務、(d)本応募
              契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負担しております。なお、本応募契約において、公開
              買付者は、有沢製作所に対して、(a)適法かつ有効な設立及び存続、(b)本応募契約の有効な締結及
              び手続の履践、(c)強制執行の可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)法的倒産手続等の不存在、
              (f)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項の表明及び保証をしております。
      (4)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
        公開買付者は、対象者株式27,544,000株(所有割合：66.45％)を所有し対象者を連結子会社にしており、対象者の
       支配株主となっていること、対象者の取締役である渋谷朋夫氏は公開買付者の取締役常務執行役員を、対象者の取
       締役である湯屋秀之氏は公開買付者の従業員をそれぞれ兼務していること、対象者の主要株主で第２位の大株主で
       ある有沢製作所が公開買付者との間で本応募契約を締結し、本応募予定株式について本公開買付けに応募する旨の
       合意をしていること、対象者の取締役である葭原義弘氏は有沢製作所の上席執行役員を、対象者の監査役である太
       田耕治氏は有沢製作所の常勤監査役をそれぞれ兼務していること、対象者の監査役である弘津克巳氏は公開買付者
       の従業員の地位を有していたことから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得るこ
       とに鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために、それぞれ以下の
       措置を講じました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に
       基づくものです。
       ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
       ④　対象者における特別委員会の設置
       ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
         見
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       ⑥　取引保護条項の不存在
       ⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

       け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
      (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
       であり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自
       己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者
       株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得するこ
       とを予定しております。
       ①　株式売渡請求

         公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
        の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
        とします。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
        社法第２編第２章第４節の２の規定により、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象
        者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すこと
        を請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの
        対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開
        買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の
        決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要す
        ることなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全
        てを取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各
        株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリ
        リースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求
        を承認する予定とのことです。
         上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定め
        に従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる
        旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することにな
        ります。
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       ②　株式併合
         他方で、本公開買付けの成立及び決済の完了後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
        株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこ
        と(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
        の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2019年12月下旬
        から2020年１月頃を目処に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会に
        おいて上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場
        合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただい
        た株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１
        株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第
        ５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合に
        は、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却す
        ることによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格
        については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きま
        す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一
        となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合
        の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己
        株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び
        対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して
        要請する予定です。
         上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１
        株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象
        者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い
        取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が
        定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
        す。
         上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の

        公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の
        方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象
        者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
        あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対
        象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自
        らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数
       の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
       い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しな
       い場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)                        本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
       る事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、対象者株式は所定の手続を経て上場廃
       止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
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     ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2019年８月28日(水曜日)から2019年10月10日(木曜日)まで(30営業日)
     公告日           2019年８月28日(水曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
      (2)  【買付け等の価格】

     株券                  普通株式１株につき　金993円
     新株予約権証券                                   ―

     新株予約権付社債券                                   ―

     株券等信託受益証券(　　　)                                   ―

     株券等預託証券(　　　　)                                   ―

                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象
                       者及び有沢製作所から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・ス
                       タンレー証券に対し、対象者の株式価値評価分析を依頼しました。なお、
                       三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者及び有沢製作所
                       の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有し
                       ません。
                        三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を
                       検討した結果、市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッ
                       ド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の各手法を用
                       いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・ス
                       タンレー証券から2019年８月26日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算
                       定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、三菱UFJモル
                       ガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
                       ス・オピニオン)を取得しておりません。
                        上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
                       は以下のとおりです。
     算定の基礎
                        市場株価分析：　　　511円から536円
                        類似企業比較分析：　785円から863円
                        DCF分析：　　　　　          871円から1,058円
                        市場株価分析では、基準日を2019年８月26日として、JASDAQにおける対

                       象者株式の基準日終値(511円)、直近１ヶ月間(2019年７月29日から2019年
                       ８月26日まで)の終値の単純平均値(517円(小数点以下四捨五入。以下終値
                       の単純平均値について同じです。))、直近３ヶ月間(2019年５月27日から
                       2019年８月26日まで)の終値の単純平均値(524円)及び直近６ヶ月間(2019年
                       ２月27日から2019年８月26日まで)の終値の単純平均値(536円)を基に、対
                       象者株式１株当たりの株式価値の範囲を511円から536円までと分析してお
                       ります。
                        類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企
                       業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価
                       値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を785円から863円ま
                       でと分析しております。
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                                                            公開買付届出書
                        DCF分析では、対象者の2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、
                       直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020
                       年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来創出する
                       と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割
                       引くことにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式
                       価値の範囲を871円から1,058円までと分析しております。なお、上記事業
                       計画は本取引の実施を前提としたものではありません。また、DCF分析の算
                       定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測には、2020年３月期
                       に、中国経済停滞による影響により、光学フィルム事業において中国での
                       車載自動車向け部品の売上が減少することによる大幅な減益を見込んでお
                       ります。また、2021年３月期に、売上の回復及び利益率改善による大幅な
                       増益を見込んでおります。(注１)。
                        公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価
                       値算定書における各手法の算定結果を参考にしつつ、2019年７月上旬から
                       2019年８月上旬にかけて対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス
                       の結果、過去に行われた公開買付けの際に買付価格に付与されたプレミア
                       ムの実例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付け
                       の事例)、対象者株式の市場株価の動向、対象者及び有沢製作所との協議・
                       交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
                       開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年８月
                       27日開催の取締役会において本公開買付価格を１株当たり993円とすること
                       を決定いたしました。
                        本公開買付価格993円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年
                       ８月26日の対象者株式のJASDAQにおける終値511円に対して94.32％、直近
                       １ヶ月間(2019年７月29日から同年８月26日まで)の終値の単純平均値517円
                       に対して92.07％、直近３ヶ月間(2019年５月27日から同年８月26日まで)の
                       終値の単純平均値524円に対して89.50％、直近６ヶ月間(2019年２月27日か
                       ら同年８月26日まで)の終値の単純平均値536円に対して85.26％のプレミア
                       ムをそれぞれ加えた金額となります。
                        また、本公開買付価格993円は、本書提出日の前営業日である2019年８月
                       27日の対象者株式のJASDAQにおける終値517円に対して92.07％のプレミア
                       ムを加えた金額となります。
                       (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                        公開買付者は、2019年３月下旬に、本取引の検討を開始し、2019年５月
                       中旬、公開買付者、対象者及び有沢製作所から独立したファイナンシャ
                       ル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー
                       証券を、外部のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常
                       法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討・協議を開始し、2019
                       年５月下旬に、対象者に対して本取引の提案を行い、2019年６月上旬より
                       公開買付者と対象者は本取引の実施の是非及び実施の方法につき具体的な
                       協議・検討を開始しました。その後、公開買付者は2019年７月上旬から
                       2019年８月上旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施
                       いたしました。その上で、公開買付者は、2019年８月６日に、対象者に対
                       して本公開買付価格を１株当たり850円とする旨の提案を行いました。
                        他方、対象者は、2019年５月下旬に公開買付者から対象者に対して本取
                       引の提案がなされたことを契機として、本取引においては公開買付者と対
                       象者の少数株主との間で構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本
     算定の経緯
                       取引の公正性を担保すべく、2019年５月下旬に公開買付者、対象者及び有
                       沢製作所から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
                       関としてフロンティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとして
                       TMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、更に本取引を検討するための対象者
                       の諮問機関として2019年６月20日に本特別委員会を設置したとのことで
                       す。
                        その上で、公開買付者及び対象者は、2019年６月上旬より本取引の実施
                       の是非及び方法並びに本公開買付価格を含む本取引の諸条件につき具体的
                       な協議・検討を開始し、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。
                        その結果、公開買付者は、本取引は公開買付者及び公開買付者グループ
                       における経営資源の最適配置及び企業価値の最大化を図る観点から最善の
                       選択であり、公開買付者及び対象者が一体運営を行い密接な協調体制のも
                       とで機動的な意思決定を行えるものと判断し、2019年８月27日開催の取締
                       役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買
                       付価格について決定しました。
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                       ①   算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対
                        象者及び有沢製作所から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガ
                        ン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年
                        ８月26日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、三菱UFJモルガ
                        ン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者及び有沢製作所の関連当事
                        者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
                        また、公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付
                        価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                        せん。
                       ②   当該意見の概要

                         三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分
                        析及びDCF分析の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。
                        上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
                        は以下のとおりです。
                         市場株価分析：　　　511円から536円

                         類似企業比較分析：　785円から863円
                         DCF分析：　　       　　　871円から1,058円
                       ③　当該意見を踏まえて買付け等の価格を決定するに至った経緯

                         公開買付者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した本株式
                        価値算定書における各手法の算定結果を参考にしつつ、2019年７月上旬
                        から2019年８月上旬にかけて対象者に対して実施したデュー・ディリ
                        ジェンスの結果、過去に行われた公開買付けの際に買付価格に付与され
                        たプレミアムの実例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とし
                        た公開買付けの事例)、対象者株式の市場株価の動向、対象者及び有沢製
                        作所との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛
                        同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、
                        最終的に2019年８月27日開催の取締役会において本公開買付価格を１株
                        当たり993円とすることを決定いたしました。
                       (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                       めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                        公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者
                       の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取
                       引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措
                       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
                       るための措置として、それぞれ以下のような措置を実施しました。
                        なお、上記「３　買付け等の目的」の「(1)                     本公開買付けの概要」に記
                       載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式27,544,000株(所
                       有割合：66.45％)を既に所有しており、かつ、対象者株式9,280,000株(所
                       有割合：22.38％)を所有している有沢製作所との間で応募契約を締結して
                       いるため、公開買付者及び有沢製作所を除く対象者の株主が保有する株式
                       の過半数が本公開買付けに応募されることを本公開買付けの成立の条件と
                       する、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                  of
                       Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とすると、本公開買付けの成立
                       が不確実となり、本公開買付けへの応募を希望する対象者の少数株主の利
                       益に資さない可能性があることから本公開買付けにおいてマジョリティ・
                       オブ・マイノリティの応募を本公開買付け成立の条件としておりません。
                       もっとも、公開買付者は、公開買付者及び対象者において下記①乃至⑦の
                       措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮が
                       なされていると考えております。
                       ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意
                        見表明を行うにあたり、公開買付者、対象者及び有沢製作所から独立し
                        た第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、対象者
                        株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、フロンティア・
                        マネジメントは、公開買付者、対象者及び有沢製作所の関連当事者には
                        該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのこ
                        とです。
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                         フロンティア・マネジメントは、本公開買付けにおける算定手法を検
                        討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式につい
                        て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が
                        JASDAQに上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な
                        上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類
                        推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の
                        状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算
                        定を行い、対象者はフロンティア・マネジメントから2019年８月26日
                        に、対象者株式の価値算定に関する、株式価値算定書(以下「対象者株式
                        価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、
                        フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見
                        (フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                         対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対
                        象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                         市場株価平均法　　　　　511円から536円

                         類似会社比較法　　　　　545円から977円
                         DCF法　　　            745円から1,018円
                         市場株価平均法では、基準日を2019年８月26日として、JASDAQにおけ

                        る対象者株式の基準日終値(511円)、直近５営業日(2019年８月20日から
                        2019年８月26日まで)の終値の単純平均値(514円)、直近１ヶ月間(2019年
                        ７月29日から2019年８月26日まで)の終値の単純平均値(517円)、直近
                        ３ヶ月間(2019年５月27日から2019年８月26日まで)の終値の単純平均値
                        (524円)及び直近６ヶ月間(2019年２月27日から2019年８月26日まで)の終
                        値の単純平均値(536円)を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
                        囲は、511円から536円までと算定しているとのことです。
                         次に、類似会社比較法では、国内にて上場している液晶ディスプレイ
                        関連部材である偏光板、光学フィルム及び粘着剤等の有機材料を主とし
                        て製造・販売する企業のうち、日東電工株式会社、リンテック株式会
                        社、藤森工業株式会社、デクセリアルズ株式会社及び株式会社巴川製紙
                        所を対象者と事業内容が類似する上場会社として選定し、企業価値に対
                        する償却前営業利益の倍率(以下「EBITDAマルチプル」といいます。)及
                        び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、対象者の株式価値を算定
                        し、その１株当たりの株式価値の範囲は、545円から977円までと算定し
                        ているとのことです。
                         最後に、DCF法では、対象者が作成した対象者の2020年３月期から2022
                        年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情
                        報等の諸要素を前提として、対象者が2019年３月期第２四半期以降にお
                        いて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引
                        率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象
                        者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、745円から1,018円までと算定
                        しているとのことです。割引率は、9.0％～10.0％を採用しており、継続
                        価値の算定にあたっては永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久
                        成長率を-0.5％～0.5％、EBITDAマルチプルを3.3倍～4.3倍として分析し
                        ているとのことです。
                         フロンティア・マネジメントが、DCF法の算定の前提とした対象者の事
                        業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測
                        には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことで
                        す。具体的には、2020年３月期の通期での営業利益は前期比31％減の
                        1,572百万円の予測となっておりますが、これは主に、中国経済停滞によ
                        る影響により、光学フィルム事業において中国での車載向け部品の売上
                        が減少することによるものであるとのことです。一方、2021年３月期
                        は、主に前期に減少した中国での車載向け部品の売上高が回復するとの
                        見通しから、営業利益は前期比84％増、EBITDAは前期比51％増の予測と
                        なっているとのことです。2022年３月期は、一部製品の増産に伴い設備
                        投資額が一時的に増加する見通しであり、これに伴いフリー・キャッ
                        シュ・フローも一時的にマイナスとなる予測となっているとのことで
                        す。2023年３月期以降については、2022年３月期に一時的に増加した設
                        備投資額の減少、運転資本の安定化等により、2021年３月期の水準以上
                        のフリー・キャッシュ・フローを計上することを前提としているとのこ
                        とです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効
                        果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるた
                        め、以下の財務予測には加味していないとのことです。更に、当該財務
                        予測は、本公開買付け後の組織再編等の実施を前提として作成していな
                        いとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                                                  (単位：百万円)
                                   2020年３月期
                                           2021年３月期        2022年３月期
                                    (９ヶ月)
                         売上高             14,447        23,640        25,589
                         営業利益              1,223        2,891        3,297

                         EBITDA              2,814        5,103        5,326

                         フリー・キャッ
                                       1,103        1,255        △510
                         シュ・フロー
                         フロンティア・マネジメントは、対象者株式の株式価値の算定に際

                        し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則と
                        してそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な
                        ものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
                        検証を行っていないとのことです。また、対象者の関係会社の資産及び
                        負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の
                        評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
                        ていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報について
                        は、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
                        合理的に作成されたことを前提としているとのことです。フロンティ
                        ア・マネジメントの算定は、2019年８月26日までの上記情報を反映した
                        ものであるとのことです。
                       ②   公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の

                         取得
                         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対
                        象者及び有沢製作所から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガ
                        ン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年
                        ８月26日付で本株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記
                        「算定の基礎」をご参照ください。
                       ③  対象者における独立した法律事務所からの助言

                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における
                        意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、対象者及び
                        有沢製作所から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務
                        所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思
                        決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。な
                        お、TMI総合法律事務所は、公開買付者、対象者及び有沢製作所の関連当
                        事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                       ④   対象者における特別委員会の設置
                         対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の連
                        結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引
                        等に該当することを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対
                        象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を排除し、そ
                        の公正性を担保する観点から、2019年６月20日、公開買付者、対象者及
                        び有沢製作所から独立した長田啓子氏(税理士、対象者社外監査役・独立
                        役員)、小池良輔氏(弁護士、奥野総合法律事務所・パートナー)及び高橋
                        直樹氏(公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役)の３名から構
                        成される本特別委員会(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
                        しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として長田啓子
                        氏を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。そして、対
                        象者は、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して対象者が表明すべ
                        き意見の内容を検討する前提として、(a)本取引の目的の合理性、(b)本
                        取引に係る手続の公正性、(c)本取引の条件(本取引により対象者の少数
                        株主に交付される対価を含む。)の妥当性、(d)上記を踏まえ、本取引が
                        対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、総称して「本諮問
                        事項」といいます。)について諮問し、対象者は、本特別委員会に答申書
                        (以下「本答申書」といいます。)の提出を委嘱したとのことです。本特
                        別委員会は、2019年７月３日から2019年８月26日まで合計５回開催さ
                        れ、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
                        具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、対象
                        者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いず
                        れも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の第三
                        者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会と
                        しても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認すると
                        ともに、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対
                        象者の社内者やアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時
                        に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと
                        などにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができ
                        ることを確認したとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者か
                        ら、対象者の沿革、対象者の事業及び業績の状況、現在の経営課題、対
                        象者の事業計画の内容、本取引による対象者事業への影響等について説
                        明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、公開買付者に対
                        しては、本特別委員会から質問を書面により送付した上で、本取引を提
                        案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれ
                        る定性面でのシナジー効果・意義その他の影響の内容、本取引後に予定
                        している経営体制の方針等について回答を受けることにより、質疑応答
                        を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開
                        買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容
                        等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公
                        開買付価格につき、公開買付者から993円という最終的な提案を受けるに
                        至るまで、公開買付者に対して公開買付価格の増額を要請すべき旨を対
                        象者に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与しているとの
                        ことです。更に、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であるフロ
                        ンティア・マネジメントから、対象者株式の株式価値の算定に関する説
                        明を受け、質疑応答を行うとともに(なお、フロンティア・マネジメント
                        は、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、複数
                        回、対象者と質疑応答を行い、その合理性を確認しているとのことで
                        す。また、本特別委員会は、対象者との間で事業計画に関する質疑応答
                        を行ったほか、フロンティア・マネジメントから事業計画に係る説明を
                        受けるなどして、自ら対象者の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等
                        を確認・検討し、その合理性を確認しているとのことです。)、対象者の
                        リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引の手続面
                        における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役
                        会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の
                        内容について助言を受けているとのことです。
                         本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及
                        び検討を重ねた結果、2019年８月26日に、対象者取締役会に対し、委員
                        全員の一致で、大要、以下の内容の本答申書を提出しているとのことで
                        す。
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                         (a)  本取引の目的の合理性
                          本取引の実施により、対象者は公開買付者の完全子会社となること
                         が企図されているところ、これが実現されれば、対象者が見込んでい
                         る、①意思決定の迅速化、②研究開発の効率化、③経営資源の効率化
                         の各効果が顕在化すると言ってよいものと考えられる。そして、対象
                         者が見込んでいる①収益性の改善、②生産効率の向上といったメリッ
                         トも、実現することが期待できると言ってよいと考えられ、③上場維
                         持コストが削減されることをメリットとして見込むことも合理的であ
                         る。更に、一般的に非上場化に伴うデメリットとして懸念される点に
                         ついて、対象者が検討している対応や見通しについても、特段不合理
                         な点は見当たらない。以上のような点を踏まえ、本特別委員会におい
                         て、慎重に協議及び検討した結果、本取引により対象者の企業価値の
                         向上が見込まれると認められ、本取引の目的は合理的であると判断す
                         るに至った。
                         (b)  本取引の取引条件の妥当性

                          本取引の取引条件について、①本公開買付けが、対象者の発行済普
                         通株式の全てを対象として実施されるものであり、公開買付者による
                         本公開買付けに係る意思決定等を始め本公開買付けに係る各種手続
                         に、金融商品取引法等関係諸法令に照らして不当な点は見当たらない
                         こと、②本公開買付けにおいては、対象者の少数株主に交付される対
                         価は金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の観点か
                         ら妥当なものであると評価することができること、③買収対価の水準
                         の妥当性についても、(a)フロンティア・マネジメントにより作成され
                         た本株式価値算定書の内容や、対象者における過去の市場株価の推移
                         に照らして少数株主にとって特に不利な水準であるとは認められず、
                         フロンティア・マネジメントが用いた算定方法等について不合理な点
                         は認められないこと(なお、対象者は2019年７月30日に業績予想の修正
                         を行っているが、本特別委員会は、業績予想の修正の根拠について審
                         議した結果、修正の内容及びその時期について不合理な点は認められ
                         ないと判断した)、(b)下記のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は
                         公正であると認められ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏ま
                         えて決定されたものであると認められること、(c)公開買付者は有沢製
                         作所との間で本応募契約を締結しており、本公開買付価格は独立当事
                         者間における交渉の結果も踏まえて決定されたものであり、対象者及
                         び公開買付者間においても公開買付価格の協議・交渉が複数回行われ
                         ており、本公開買付価格は、独立当事者間における真摯な交渉を経て
                         決定されたものであると評価することができること、(d)本公開買付け
                         に応募しなかった株主は、本公開買付けの後に実施される予定の株式
                         等売渡請求又は株式の併合の方法を用いた完全子会社化の手続におい
                         て、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において
                         交付される金銭の額については、本公開買付価格と同一となるよう算
                         定される予定であり、このことがプレスリリース等においても明示さ
                         れる予定であることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は
                         妥当であると判断するに至った。
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                         (c)  本取引の手続の公正性
                          本取引の手続について、(a)独立した特別委員会が設置され、対象者
                         の交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述
                         べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に
                         実質的に関与することができるようにするなど、特別委員会の実効性
                         を高めるための実務上の措置が採られたうえで、取引条件の交渉過程
                         に実質的に関与していること、(b)対象者が本取引を検討するにあた
                         り、外部専門家の独立した専門的助言等を受け、その是非等について
                         慎重に検討していること、(c)他の買収者による買収提案の機会の確保
                         (マーケット・チェック)について、本取引においては公開買付者が支
                         配株主であるため、マーケット・チェックを実施する意義が乏しい場
                         合に当たると考えられるところ、法定の最短期間である20営業日を超
                         える30営業日の公開買付期間(本公開買付けの買付け等の期間。以下
                         「公開買付期間」といいます。)が設定されることにより対抗提案が可
                         能な期間が比較的長期間確保されており、対抗提案者が実際に出現し
                         た場合に、当該対抗提案者が対象者と接触等を行うことを過度に制限
                         するような内容の合意等を行われていないため、マーケット・チェッ
                         クの観点からも適切な措置がとられていると評価することができるこ
                         と、(d)本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を
                         設定した場合、本公開買付けの成立について不確実性が高まり、か
                         えって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可
                         能性があり、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定をしない
                         という対応には一定の合理性が認められること、(e)公開買付者及び対
                         象者による本取引に係る開示書類において、少数株主が取引条件の妥
                         当性等について判断するために相当と認められる情報が開示される予
                         定であること、(f)本取引においては、本公開買付けに応募しなかった
                         株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されており、
                         また、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定で
                         あること等に照らし、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に一
                         定の配慮がなされていると考えられることを踏まえ、本特別委員会に
                         おいて、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては十分な公正
                         性担保措置が講じられていると判断するに至った。更に、対象者が、
                         公開買付者からの本公開買付価格の提示に対し、少数株主の利益保護
                         の観点から対案となる買付価格を公開買付者に対して提示し、本公開
                         買付価格を引き上げるための実質的な協議・交渉を複数回にわたって
                         行っており、対象者が、本取引の諸条件について、対象者の少数株主
                         の利益保護の観点から慎重に協議・交渉を行っていることや、本取引
                         に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者側に公開買付者又はその
                         特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこ
                         とを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
                         本取引の手続は公正であると判断するに至った。
                         (d)  上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本特別委員会において、

                           慎重に協議及び検討した結果、本取引は少数株主に不利益ではな
                           いと判断するに至った。
                       ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を

                         有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                         対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、フロンティア・
                        マネジメントより取得した対象者株式価値算定書及びTMI総合法律事務所
                        からの法的助言を踏まえて、本特別委員会から取得した本答申書の内容
                        を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び
                        本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。
                         その結果、対象者は、両者のもつ独自技術の融合を促進させ、独自の
                        新製品の開発、新事業の創出・グローバル化を加速させることを可能と
                        するためにも、公開買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係の
                        もとでの一体経営を行うことが必要と考え、公開買付者のみを対象者の
                        株主とすることが、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判
                        断するに至ったとのことです。
                         以上により、対象者は2019年８月27日開催の取締役会において、対象
                        者の取締役７名のうち、渋谷朋夫氏、湯屋秀之氏及び葭原義弘氏を除
                        く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致により上記の決議
                        をしたとのことです。
                         また、上記取締役会においては、下記のとおり、対象者の監査役４名
                        のうち太田耕治氏及び弘津克巳氏は出席しておりませんが、出席した長
                        田啓子氏及び横田晃一氏はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を
                        述べているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                         なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点か
                        ら、対象者の取締役７名のうち、公開買付者の取締役常務執行役員を兼
                        務している渋谷朋夫氏、公開買付者の従業員の地位を有している湯屋秀
                        之氏及び有沢製作所の上席執行役員を兼務している葭原義弘氏は、対象
                        者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加して
                        おらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者
                        との協議・交渉に参加していないとのことです。対象者取締役会の審議
                        及び決議に参加した取締役のうち、﨑玉克彦氏は2010年に、白砂直典氏
                        は2007年に公開買付者から対象者に転籍しており、転籍後相当期間が経
                        過しているとのことです。渡邊耕一氏及び笹川等氏は2005年に有沢製作
                        所から対象者に転籍しており、転籍後相当の期間が経過しているとのこ
                        とです。また、﨑玉克彦氏は転籍後対象者管理本部総務部長や対象者開
                        発本部長を、白砂直典氏は転籍後対象者営業本部管理部統括や対象者物
                        流本部生産管理部長等を、渡邊耕一氏は転籍後対象者生産本部第一技術
                        部グループリーダーや対象者生産本部長等を、笹川等氏は転籍後対象者
                        生産本部第一製造部統括付品質担当グループリーダーや対象者生産本部
                        製造部長等をそれぞれ担当しており、対象者固有の業務を継続して担当
                        していることから、公開買付者及び有沢製作所との関係で利益相反のお
                        それはないものと判断しているとのことです。また、本取引の公正性を
                        担保する観点から、対象者の監査役４名のうち、有沢製作所の常勤監査
                        役を兼務している太田耕治氏及び公開買付者の従業員の地位を最近まで
                        有していた弘津克巳氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関す
                        る議題の審議には一切参加していないとのことです。
                       ⑥　取引保護条項の不存在

                         公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
                        を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象
                        者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
                        ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
                        買付けの公正性の担保に配慮しております。
                       ⑦　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を

                         行う機会を確保するための措置
                         公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(５)本公開買付け後
                        の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとお
                        り、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付
                        けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(ただし、公
                        開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
                        す。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を
                        条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
                        を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請をすることを予
                        定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権
                        が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡請求又は株式併合
                        をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価
                        格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者
                        株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとし
                        ていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについ
                        て適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないよう
                        に配慮しております。
                         また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の
                        最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としており
                        ます。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆
                        様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保して
                        おります。
      (注１)　三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供

          を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
          正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま
          せん。また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
          す。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
          加えて対象者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者の経営陣による現時点で得られる
          最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証
          券の算定は、2019年８月26日までの上記情報を反映したものであります。
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      (3)  【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               13,905,885(株)                   9,280,000(株)                     ―(株)

      (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,280,000株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行い
          ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,280,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を
          行います。買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数(13,905,885株)を
          記載しております。当該最大数は、対象者第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式
          総数(41,450,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(115株)及び本書提出日現在において公開
          買付者が所有する対象者株式の数(27,544,000株)を控除した株式数(13,905,885株)です。
      (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
          ことがあります。
      (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                      139,058

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｃ)
                                                      275,440
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年８月28日       現在)(個)(ｄ)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｆ)
                                                         0
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年８月28日       現在)(個)(ｇ)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｉ)
                                                      414,485
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年６月30日       現在)(個)(ｊ)
                                                       33.55

     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(ａ/ｊ)(％)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
      (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,905,885株)に係
          る議決権の数を記載しております。
      (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
          別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
          基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に
          係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2019年６月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第１四半期報告書に記載され
          た2019年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としている
          ため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行っ
          た後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現
          在の発行済株式総数(41,450,000株)から、対象者第１四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有す
          る自己株式数(115株)を控除した株式数(41,449,885株)に係る議決権の数(414,498個)を分母として計算して
          おります。
      (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
     ６  【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     ７  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ①　公開買付代理人
         三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
        なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
         カブドットコム証券株式会社(復代理人)　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
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                                                            公開買付届出書
       ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申し込みをされる方(以下「応募株主等」と
        いいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記
        載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
        復代理人であるカブドットコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(                                          https://kabu.com/         )の
        「株式公開買付(TOB)」(           https://kabu.com/item/tob/             )に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入
        力することで完了いたします。
       ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

        す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注１)が必要になります。ま
        た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
        の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
       ④　本公開買付けに係る応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株

        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があり
        ます。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設され
        た証券取引口座に記録されている場合(特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記録されている場合を含
        みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続
        には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応
        募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
       ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

        われません。
       ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

        付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
       ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
       ⑧　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)が必要になります。なお、復代理人であるカブドッ
        トコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        (注１)　本人確認書類について

            ＜個人＞
             下記、Ａ～Ｃいずれかの確認書類をご提出ください。
                Ａ                 Ｂ                 Ｃ
                                          住民票の写し、又は住民票記載事
                         (個人番号)通知カード
                                          項証明書(個人番号の記載のある
                                ＋
        個人番号カード(両面)                                  もの)※
                         住所等確認書類
        (表面が住所等確認書類になりま                                         ＋
                         (下記アの中から１種類、又はイ
        す。)                                  住所等確認書類
                         及びウの中から２種類ご提出くだ
                                          (下記ア又はイの中から１種類ご
                         さい。)
                                          提出ください。)
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                                                            公開買付届出書
             〔住所等確認書類〕
           ・運転免許証、又は運転経歴証明書
           ・旅券(パスポート)
           ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
         ア
           ・療育手帳
           ・身体障害者手帳
           ・在留カード、又は特別永住者証明書
           ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
         イ   ・国民年金手帳
           ・母子健康手帳
           ・印鑑登録証明書※
         ウ
           ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
         ※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
            ＜法人＞

             下記、Ａ～Ｃの書類をご提出ください。
        Ａ．法人番号確認書類            ・法人番号指定通知書
                    ・法人番号印刷書類※
        Ｂ．法人のお客様の本            ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
          人確認書類         ・官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもの
                     で、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
        Ｃ．お取引担当者の本            ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
          人確認書類         ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種
                     類(計２種類)
                    ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注)
                     (注)　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取り
                        をもってご本人確認手続完了となります。お取引の開始はご本人確認手
                        続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
         ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
            ＜外国人株主等＞

             外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承
            認した外国政府または権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確
            認書類に準じるもの」をご提出ください。
        (注２)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税
           が適用されます。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自
           身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
       買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
       付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
       (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交
       付され、又は到達した時に効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分まで
       に以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募さ
       れた契約の解除をする場合は、同社のホームページ(                              https://kabu.com/         )の「株式公開買付(TOB)」
       ( https://kabu.com/item/tob/             )に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
       除手続を行ってください。
        解除書面を受領する権限を有する者

        　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　　東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
                      (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
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      (3)  【株券等の返還方法】
        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
       には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
       券等を返還します。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　                        東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
        カブドットコム証券株式会社(復代理人)　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
     ８  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(ａ)                                             13,808,543,805

     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(ｂ)                                               40,000,000

     その他(ｃ)                                                6,000,000

     合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             13,854,543,805

      (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(13,905,885株)に、１株当たりの本公開買
          付価格(993円)を乗じた金額を記載しています。
      (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
          費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。
      (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   当座預金                                  8,351,179

                    計(a)                                 8,351,179

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     １       ―            ―              ―              ―

     ２       ―            ―              ―              ―

                         計                           ―

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        ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種            借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
          ―             ―               ―              ―

          ―             ―               ―              ―

                        計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     1       ―            ―              ―              ―

                                買付け等及び本完全子会社化
                                手続の実施に要する資金に充
                                当するための借入れ(注１)
                    株式会社三菱UFJ銀行
                                トランシェB貸付
     2      銀行                     弁済期：2020年１月10日                  10,000,000
                  (東京都千代田区丸の内二丁
                                金利：全銀協日本円TIBORに
                      目７番１号)
                                   基づく変動金利にスプ
                                   レッドを加算した利率
                                担保：―
                        計(b)                          10,000,000
      (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、10,000,000千円を限度として融資を行う
          用意がある旨の融資証明書を2019年８月27日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
          として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種            借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
          ―             ―               ―              ―

          ―             ―               ―              ―

                        計(c)                            ―

       ④  【その他資金調達方法】

                    内容                         金額(千円)
                     ―                                    ―

                    計(d)                                     ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         18,351,179千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
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     ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　　　                         東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
        カブドットコム証券株式会社(復代理人)　　　　　                         東京都千代田区大手町一丁目３番２号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年10月18日(金曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法によ
       り行います。　
        買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常
       任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の
       場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。　
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                    法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び
       「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
       全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回
       等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。　
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,280,000株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いませ
       ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(9,280,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いま
       す。　
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
       める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
       号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
       て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
       あって、公開買付者が当該虚偽記載等を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず、知ることができな
       かった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。　
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
       ます。　
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      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
        法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。　
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
       ちに公告を行います。
        買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
       け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
       の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                    契約の解除の方法」に記載の方法によ
       るものとします。
        なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
       株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
       場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
       方法」に記載の方法により返還します。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
       件等の変更を行うことがあります。　
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
       表を行い、その後直ちに公告を行います。
        買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
       より買付け等を行います。　
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合
       を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第
       20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
       している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に
       止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に
       交付する方法により訂正します。　
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
       により公表します。　
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      (8)  【その他】
        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。　
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
       接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対
       し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込
       書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含み
       ます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付し
       たりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便
       その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及
       び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権
       のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国
       外から与えている場合を除きます。)。　
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     第２   【公開買付者の状況】

     １  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④  【大株主】

                                                  　年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                 に対する所有株式数
                                           (千株)
                                                   の割合(％)
           ─                  ─               ─         ─
           ─                  ─               ─         ─

           ─                  ─               ─         ─

           ─                  ─               ─         ─

           計                  ─               ─         ─

       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                   年　月　日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
       ─      ─       ─        ─              ─             ─
       ─      ─       ─        ─              ─             ─

       ─      ─       ─        ─              ─             ─

                           計                           ─

      (2)  【経理の状況】

       ①  【貸借対照表】
       ②  【損益計算書】

       ③  【株主資本等変動計算書】

      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度     第162期(自      2018年４月１日        至　2019年３月31日)
          2019年６月25日　関東財務局長に提出
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        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
          事業年度　第163期第１四半期(自                2019年４月１日        至　2019年６月30日)
          2019年８月９日　関東財務局長に提出
        ハ  【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

         日本化薬株式会社
         (東京都千代田区丸の内二丁目１番１号)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     ２  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     ３  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                       275,645(個)               ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                       275,645               ―            ―

     所有株券等の合計数                       275,645               ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年８月28日現在、対象者株式115株を所有しているとのこ
          とですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
      (注２)　上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権205個を含めております。な
          お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
          合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれており
          ません。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                       275,440(個)               ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                       275,440               ―            ―

     所有株券等の合計数                       275,440               ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

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      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                               (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         205(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         205             ―            ―

     所有株券等の合計数                         205             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                        (―)              ―            ―

      (注１)　対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年８月28日現在、対象者株式115株を所有しているとのこ
          とですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
      (注２)　上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権205個を含めております。な
          お、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割
          合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれており
          ません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       ①  【特別関係者】
                                               (2019年８月28日現在)
     氏名又は名称               橘　行雄
     住所又は所在地               東京都千代田区丸の内二丁目１番１号(公開買付者の所在地)

     職業又は事業の内容               公開買付者の代表取締役

                    連絡者　     日本化薬株式会社
     連絡先
                    連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
                    電話番号　03-(6731)-5200
     公開買付者との関係               公開買付者の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               株式会社ポラテクノ
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６

     職業又は事業の内容               フィルム状製品及び基板上形成製品等の製造販売

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
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                                               (2019年８月28日現在)
     氏名又は名称               﨑玉　克彦
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

     職業又は事業の内容               対象者の代表取締役社長

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               白砂　直典
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

     職業又は事業の内容               対象者の取締役

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               渡邊　耕一
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

     職業又は事業の内容               対象者の取締役

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               笹川　等
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

     職業又は事業の内容               対象者の取締役

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 35/49






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                                               (2019年８月28日現在)
     氏名又は名称               弘津　克巳
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

     職業又は事業の内容               対象者の常勤監査役

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               湯屋　秀之
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(対象者の所在地)

                    公開買付者の機能化学品事業本部　企画部長
     職業又は事業の内容
                    対象者の取締役
                    連絡者　日本化薬株式会社
     連絡先               連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
                    電話番号　03-(6731)-5200
                    公開買付者の従業員
     公開買付者との関係
                    公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               渋谷　朋夫
                    東京都千代田区丸の内二丁目１番１号                  (公開買付者の所在地)

     住所又は所在地
                    公開買付者の取締役執行役員　グループ経理本部長
     職業又は事業の内容
                    対象者の取締役
                    連絡者　日本化薬株式会社
     連絡先               連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
                    電話番号　03-(6731)-5200
                    公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                    公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               江森　洋之
                    中華人民共和国香港特別行政区九龍九龍湾宏開道20号楊耀松(第八)工業大廈３字
     住所又は所在地
                    樓D室(ポラテクノ(香港)Co.,              Ltd.の所在地)
                    ポラテクノ(香港)Co.,           Ltd.の取締役
     職業又は事業の内容
                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                               (2019年８月28日現在)
     氏名又は名称               内田　輝男
                    Delta   21,  6825   ML  Arnhem,    The  Netherlands(デジマ　オプティカル　フィルム
     住所又は所在地
                    ズB.V.の所在地)
     職業又は事業の内容               デジマ　オプティカル　フィルムズB.V.の監督委員
                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               石井　一彦
                    Delta   21,  6825   ML  Arnhem,    The  Netherlands(デジマ　オプティカル　フィルム
     住所又は所在地
                    ズB.V.の所在地)
     職業又は事業の内容               デジマ　オプティカル　フィルムズB.V.の監督委員
                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               狩野　浩和
     住所又は所在地               中華人民共和国江蘇省無錫市錫山区錫北鎮(無錫宝来光学科技有限公司の所在地)

     職業又は事業の内容               無錫宝来光学科技有限公司の董事

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2019年８月28日現在)

     氏名又は名称               小間　徳夫
     住所又は所在地               新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６(株式会社ピクトリープの所在地)

     職業又は事業の内容               株式会社ピクトリープの代表取締役社長

                    連絡者　     株式会社ポラテクノ
     連絡先
                    連絡場所　新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６
                    電話番号　0225-(78)-4700
     公開買付者との関係               公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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       ②  【所有株券等の数】
      橘　行雄                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         10(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         10             ―            ―

     所有株券等の合計数                         10             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注)　橘行雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
         項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
         権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     株式会社ポラテクノ                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ０(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ０             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ０             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注)　対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年８月28日現在、対象者株式115株を所有しているとのこと
         ですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
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                                                            公開買付届出書
     﨑玉　克彦                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         114(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         114             ―            ―

     所有株券等の合計数                         114             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(718株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数７個を含めております。
      (注２)　﨑玉克彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     白砂　直典                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         18(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         18             ―            ―

     所有株券等の合計数                         18             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(265株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数２個を含めております。
      (注２)　白砂直典氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
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     渡邊　耕一                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ９(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ９             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ９             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(130株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数１個を含めております。
      (注２)　渡邊耕一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     笹川　等                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         17(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         17             ―            ―

     所有株券等の合計数                         17             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(218株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数２個を含めております。
      (注２)　笹川等氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
          要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
          議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
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     弘津　克巳                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ４(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ４             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ４             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(215株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数２個を含めております。
      (注２)　弘津克巳氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     湯屋　秀之                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ２(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ２             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ２             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注)　湯屋秀之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
         要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
         決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
     渋谷　朋夫                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ７(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ７             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ７             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注)　渋谷朋夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
         要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
         決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     江森　洋之                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ４(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ４             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ４             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(229株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数２個を含めております。
      (注２)　江森洋之氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
     内田　輝男                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ２(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ２             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ２             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(106株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数１個を含めております。
      (注２)　内田輝男氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     石井　一彦                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ６(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ６             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ６             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(258株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数２個を含めております。
      (注２)　石井一彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
     狩野　浩和                                          (2019年８月28日現在)
                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ３(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ３             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ３             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(128株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数１個を含めております。
      (注２)　狩野浩和氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     小間　徳夫                                          (2019年８月28日現在)

                                   令第７条第１項第２号            令第７条第１項第３号
                        所有する株券等の数
                                   に該当する株券等の数            に該当する株券等の数
     株券                         ９(個)             ―(個)            ―(個)
     新株予約権証券                          ―            ―            ―

     新株予約権付社債券                          ―            ―            ―

     株券等信託受益証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     株券等預託証券(　　　　　)                          ―            ―            ―

     　合計                         ９             ―            ―

     所有株券等の合計数                         ９             ―            ―

     (所有潜在株券等の合計数)                         (―)             ―            ―

      (注１)　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(130株(小数点以
          下切捨て))に係る議決権の数１個を含めております。
      (注２)　小間徳夫氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
          る議決権の数(2019年８月28日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
     ２  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第４   【公開買付者と対象者との取引等】

     １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)  公開買付者と対象者との取引
        最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の内容等は以下のとおりです。
       ①　対象者第26期(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

                              取引金額                      期末残高
               取引の内容                           科目
                              (千円)                      (千円)
         対象者による公開買付者からの
                                520,914　         買掛金           250,519　
         原材料の仕入
         対象者から公開買付者への
                                 127,208          ―              ―
         研究の委託
         対象者から公開買付者への
                                  24,315        未払金             3,522
         システム関連の利用料の支払い
       ②　対象者第27期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

                              取引金額                      期末残高
               取引の内容                           科目
                              (千円)                      (千円)
         対象者による公開買付者からの
                                499,324　         買掛金           197,893　
         原材料の仕入
         対象者から公開買付者への
                                 140,190          ―              ―
         研究の委託
         対象者から公開買付者への
                                  22,814        未払金             2,856
         システム関連の利用料の支払い
       ③　対象者第28期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                              取引金額                      期末残高
               取引の内容                           科目
                              (千円)                      (千円)
         対象者による公開買付者からの
                                511,621　         買掛金           189,874　
         原材料の仕入
         対象者から公開買付者への
                                 161,150          ―              ―
         研究の委託
         対象者から公開買付者への
                                  21,022        未払金             2,744
         システム関連の利用料の支払い
         (注１)　取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。
         (注２)　取引条件及び取引条件の決定方針等
            (a)  仕入及び販売価格等につきましては、市場価格を勘案して適宜価格交渉の上、決定しております。
            (b)  研究委託料につきましては、１年毎に研究テーマを決定し対象者が公開買付者より見積の提示を受
              け、価格交渉の上、決定しております。
            (c)  システム利用料につきましては、ソフトウエアの償却費及び毎年の維持費用を集計し、１ライセン
              ス当たりの費用を算定し決定しております。
      (2)  公開買付者と対象者の役員との取引

        該当事項はありません。
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     ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
      (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、
       賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
        詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
       の数」の「(2)       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しな
       い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
       目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
       付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
       益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     第５   【対象者の状況】

     １  【最近３年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　JASDAQスタンダード市場
     取引業協会名
                 2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                 ２月      ３月      ４月      ５月      ６月      ７月      ８月
     最高株価(円)              565      575      600      611      528      566      525
     最低株価(円)              540      545      542      494      499      505      480

      (注)　2019年８月については、８月27日までのものです。
     ３  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                  　年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                   式の状況
                      金融商品                       個人
           政府及び地                その他の法
                                                       (株)
                 金融機関                                 計
           方公共団体                  人
                      取引業者                      その他
                                 個人以外      個人
      株主数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
       (人)
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単元)
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
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      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
       ①  【大株主】
                                                 　年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
         氏名又は名称                住所又は所在地
                                                に対する所有株式数
                                          (株)
                                                  の割合(％)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                 　年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                         所有株式数        株式を除く。)の
           氏名            役名          職名
                                          (株)       総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

     ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第27期(自     2017年４月１日        至　2018年３月31日)　2018年６月22日　関東財務局長に提出
         事業年度     第28期(自     2018年４月１日        至　2019年３月31日)　2019年６月26日　関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第29期第１四半期(自                2019年４月１日        至　2019年６月30日)　2019年８月８日　関東財務局長に提
        出
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
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      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
        株式会社ポラテクノ　本店
        (新潟県上越市板倉区稲増字下川原192番地６号)
        株式会社ポラテクノ　東京事務所
        (東京都千代田区岩本町一丁目８番15号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     ６  【その他】

      (1)  業績予想の修正
        対象者は、2019年７月30日付で、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表内容の概要は
       以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付
       者は、その正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりませ
       ん。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
      2020年３月期第２四半期連結業績予想数値の修正(2019年４月１日～2019年９月30日)

                                            親会社株主
                                                    １株当たり
                     売上高       営業利益        経常利益       に帰属する
                                                    当期純利益
                                            当期純利益
                                                       円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(Ａ)                  11,100        1,450        1,500        1,100
                                                       26.54
     今回修正予想(Ｂ)                  9,600         800        700        400       9.65
     増減額(Ｂ－Ａ)                 △1,500         △650        △800        △700          ―

     増減率(％)                  △13.5        △44.8        △53.3        △63.6          ―

     (ご参考)
     前期第２四半期実績                  10,763        1,457        1,736        1,448        34.93
     (2019年３月期第２四半期)
      2020年３月期通期連結業績予想数値の修正(2019年４月１日～2020年３月31日)

                                            親会社株主
                                                    １株当たり
                     売上高       営業利益        経常利益       に帰属する
                                                    当期純利益
                                            当期純利益
                                                       円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(Ａ)                  22,200        2,900        3,000        2,200
                                                       53.08
     今回修正予想(Ｂ)                  19,100        1,600        1,500        1,100        26.54
     増減額(Ｂ－Ａ)                 △3,100        △1,300        △1,500        △1,100           ―

     増減率(％)                  △14.0        △44.8        △50.0        △50.0          ―

     (ご参考)
     前期実績                  20,903        2,285        2,470        2,018        48.69
     (2019年３月期)
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