アウンコンサルティング株式会社 有価証券報告書 第21期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                                 アウンコンサルティング株式会社(E05527)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年８月28日

    【事業年度】                      第21期(自　2018年6月1日　至　2019年5月31日)

    【会社名】                      アウンコンサルティング株式会社

    【英訳名】                      AUN  CONSULTING,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長CEO　　信　太　明

    【本店の所在の場所】                      東京都文京区後楽一丁目1番7号

    【電話番号】                      03－5803－2727(代表)

    【事務連絡者氏名】                      管理担当執行役員             高   橋   重   行

    【最寄りの連絡場所】                      東京都文京区後楽一丁目1番7号

    【電話番号】                      03－5803－2727(代表)

    【事務連絡者氏名】                      管理担当執行役員             高　橋　重　行

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

          決算年月            2015年5月       2016年5月       2017年5月       2018年5月       2019年5月

     売上高            (千円)      1,618,517       1,861,914       1,915,231       1,896,875       1,879,390

     経常利益            (千円)        3,781       24,329       30,635        7,083       25,820

     親会社株主に帰属する
                 (千円)        2,926       20,661       26,467        1,011       22,523
     当期純利益
     包括利益            (千円)        32,869      △ 18,545       33,727       △ 4,353       16,048
     純資産額            (千円)       731,351       712,807       746,520       742,151       758,127

     総資産額            (千円)       977,207      1,042,299       1,036,414       1,007,448       1,239,072

     １株当たり純資産額             (円)        97.46       94.99       99.49       98.91       101.05

     １株当たり当期純利益             (円)        0.39       2.75       3.53       0.13       3.00

     潜在株式調整後１株当

                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        74.8       68.4       72.0       73.7       61.2
     自己資本利益率             (％)         0.4       2.9       3.5       0.1       3.0

     株価収益率             (倍)        735.9       162.55        84.76      2,169.23         74.66

     営業活動による
                 (千円)        38,696       106,425       △ 22,493      △ 16,609       54,438
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 23,469      △ 220,056       △ 16,509       19,892      △ 56,708
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       △ 1,501       △ 555      △ 141      △ 109     167,649
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       621,074       480,531       442,612       444,801       608,627
     の期末残高
     従業員数                      66       75       78       81       73
     〔外、平均臨時             (名)
                         〔 18 〕     〔 16 〕     〔 20 〕     〔 15 〕     〔 14 〕
     雇用者数〕
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ３　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
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      (2) 提出会社の経営指標等

           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期

          決算年月           2015年5月       2016年5月       2017年5月       2018年5月       2019年5月

     売上高            (千円)      1,303,940       1,591,544       1,630,829       1,593,844       1,553,102

     経常利益又は経常損失
                 (千円)      △ 23,326       30,754       20,431      △ 41,109       △ 3,638
     （△）
     当期純利益又は当期純
                 (千円)      △ 24,161       27,086       17,692      △ 44,036       △ 4,146
     損失（△）
     資本金            (千円)       341,136       341,136       341,136       341,136       341,136
     発行済株式総数             (株)     7,502,800       7,502,800       7,502,800       7,502,800       7,502,800

     純資産額            (千円)       713,033       731,409       751,497       704,485       697,324

     総資産額            (千円)       918,012      1,009,335         985,669       955,431      1,171,276

     １株当たり純資産額             (円)       95.02       97.47       100.15        93.89       92.94

     １株当たり配当額
                          ―       ―       ―       ―       ―
     (内、１株当たり             (円)
                       (　  ―　)     (　  ―　)     (　  ―　)     (　  ―　)     (　  ―　)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)       △ 3.22       3.61       2.36      △ 5.87      △ 0.55
     又は当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        77.7       72.5       76.2       73.7       59.5
     自己資本利益率             (％)         ―      3.7       2.4         ―       ―

     株価収益率             (倍)         ―     123.82       126.79          ―       ―

     配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数
                          35       39       43       47       36
     〔外、平均臨時             (名)
                        〔 15 〕     〔 14 〕     〔 18 〕     〔 14 〕     〔 13 〕
     雇用者数〕
     株主総利回り             (％)       114.8       178.8       119.6       112.8        89.6
     (比較指標：TOPIX)             (％)      ( 139.3   )    ( 114.8   )    ( 130.5   )    ( 145.4   )    ( 125.9   )
     最高株価             (円)        493       669       449       375       629
     最低株価             (円)        240       186       258       274       188

     （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ３　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、17期及び20期については、潜在株式は存在しますが、1
          株当たり当期純損失であるため、18期、19期及び21期については希薄化効果を有している潜在株式が存在
          しないため記載しておりません。
        ４　17期、20期及び21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ５　17期、20期及び21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりま
          せん。
        ６　17期、18期、19期、20期及び21期の配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
        ７   最高・最低株価は、2016年10月1日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証
          券取引所マザーズにおけるものであります。
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    ２  【沿革】
      1998年 6月        地域活性化コンサルティングを目的として、資本金10,000千円にて、アウンコンサルティング

              株式会社を千葉県松戸市に設立。
      1998年 9月        本社を福島県福島市へ移転。
      1998年10月        検索エンジン関連業務（登録業務）開始。

      1999年10月        SEO（検索エンジン最適化）コンサルティングサービスを開始。

      2001年 1月        東京営業所を東京都文京区に開設。

      2002年 4月        本社を東京都文京区へ移転。

      2002年11月        PPC（検索連動型広告）を開始。

      2004年10月        本社を東京都千代田区へ移転。

      2005年11月        東京証券取引所マザーズに上場。

      2006年12月        沖縄ラボ開設。

      2008年 2月        株式会社シリウステクノロジーズよりモバイルSEO事業の譲受。

              沖縄ラボを法人化し子会社「アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社」を設立。
      2008年    4月
              タイに子会社「AUN         Thai   Laboratories       Co.,Ltd.」を設立。
      2008年    6月

              株式会社アート・スタジオ・サンライフの株式譲渡契約を締結。
      2008年10月        「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証」を取得。

      2008年12月
              子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフにて、株式会社ジーネットワークスより翻訳
              事業の譲受。
      2009年    7月
              子会社の株式会社アート・スタジオ・サンライフを、アウングローバルマーケティング株式会
              社へ社名変更。
      2009年    9月
              本社を東京都文京区へ移転。
      2010年    6月    台湾に子会社台灣亞文營銷事業股份有限公司を設立。
              子会社のAUN      Thai   Laboratories       Co.,Ltd.     にてタイ国投資委員会（BOI:Board                 of
              Investment）の認証取得。
      2010年    8月
              子会社アウングローバルマーケティング株式会社の株式譲渡契約を締結。
      2010年    9月    韓国に子会社AUN        Korea   Marketing,Inc.を設立。
              香港に子会社亞文香港營銷事業股份有限公司を設立。
              シンガポールにAUN         Global    Marketing     Pte.Ltd.を設立。
      2010年11月
      2011年    3月

              子会社アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社を解散し沖縄支店化。
      2013年    5月    子会社AUN     Korea   Marketing,Inc.の株式譲渡契約を締結。

      2015年    6月    フィリピンにAUN        PHILIPPINES      INC.を設立。

      2015年    6月    海外における不動産の取得及び販売・賃貸仲介サービスを開始。

      2016年10月        東京証券取引所市場第二部に市場変更。

      2017年    9月    ベトナムにAUN       Vietnam    Co.,Ltd.を設立

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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されており、(1）マーケティング事業、(2）アセット事業の２
      つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。
      ＜マーケティング事業＞

      マーケティング事業におきましては、SEM(検索エンジンマーケティング)サービス、インターネット広告の販売及
     び広告制作、ウェブサイト開発、ソーシャルメディアなど、企業のマーケティング活動を支援する各種サービスを日
     本語及び多言語で国内外の企業に提供するものであります。
      ＜アセット事業＞

      アセット事業におきましては、当社グループ自身の海外進出の経験により蓄積した知見を活かして、幅広い領域に
     て海外進出企業に貢献すべく、企業用のオフィスや海外出向者等向けのコンドミニアムなどインフラ提供を国内外の
     企業等に提供するものであります。
      事業の系統図は以下のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
                                            議決権の所有

                            資本金又は         主要な事業
          名称           住所                        (又は被所有)        関係内容
                             出資金         の内容
                                             割合(％)
    (連結子会社)
    AUN  Thai  Laboratories
                                               100.0   業務委託
                 Thailand    Bangkok
                          1,600万バーツ          マーケティング事業
    Co.,Ltd.（注）２.        ３
                                               (0.01)   役員の兼任　3名
    台灣亞文營銷事業股份有限公司
                                                  業務委託
                 台湾  台北市
    (AUN  Taiwan   Marketing,     Inc.)           1,380万台湾ドル          マーケティング事業            100.0
                                                  役員の兼任　4名
    （注）２
    亞文香港營銷事業股份有限公司
                 中華人民共和国                                 業務委託
    (AUN  Hong  Kong  Marketing               450万香港ドル          マーケティング事業            100.0
                 香港特別行政区                                 役員の兼任　3名
    Co.,Ltd.)（注）２
    AUN  Global   Marketing                                         業務委託
                 シンガポール共和国        82万シンガポールドル          マーケティング事業            100.0
    Pte.Ltd.（注）２                                              役員の兼任　4名
                 フィリピン      マカ                           業務委託
    AUN  PHILIPPINES     INC.(注)２
                          2,000万フィリピンペソ          アセット事業            99.9
                 ティ市                                 役員の兼任　3名
                 ベトナム社会主義共                                 兼務委託
    AUN  Vietnam   Co.,  Ltd.(注)２
                          90万米ドル          マーケティング事業            100.0
                 和国　ホーチミン市                                 役員の兼職　2名
     （注）　１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
     　　　　２　特定子会社であります。
     　　　　３　議決権の所有割合の(                 )内は、間接所有割合で内数であります。
    ５  【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                               2019年5月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     マーケティング事業                                          54  ( 10 )

     アセット事業                                          8  ( 2 )

     全社                                          11   ( 2 )

                合計                              73  ( 14 )

      (注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
      (2)  提出会社の状況

                                               2019年5月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
             36  ( 13 )           32.3              4.6          4,347,531

      (注)　１　東京本社営業担当社員の平均年間給与は4,841,446円であります。
         ２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
             セグメントの名称                            従業員数(名)

     マーケティング事業                                          23   ( 9 )

     アセット事業                                          2  ( 2 )

     全社                                          11   ( 2 )

                合計                              36  ( 13 )

     　(注)　１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         ２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。
         ３   前事業年度末に比べ従業員数が11名減少しておりますが、自己都合退職によるものです。
      (3)  労働組合の状況
        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       当連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）において、当社グループは収益力の安定と拡大を最
      優先課題として取り組んでまいりました。海外法人における売上及び収益の拡大やアセット事業の黒字化等、一部
      で成果を出すことができました。一方、主要顧客の合併等に伴う広告出稿の抑制や日本国内における優秀な人材の
      獲得競争激化に伴う採用計画の遅延等、全体としては前連結会計年度対比で減収と課題を残す結果となりました。
      　そのような環境の中、今後、当社グループが対処すべき課題としては、以下の3点が挙がられます。
     (1)  マーケティング事業における多言語・海外向けサービスの収益拡大

       訪日外国人旅行者の急激な増加や、2020年東京オリンピックを背景に急速に拡大するインバウンド市場の中で、
      日本国内においても、多言語・海外向けプロモーションの重要性が高まってきております。
      　経済発展が顕著なアジア圏における多言語サービス展開のさらなる拡充に努め、多言語及び海外におけるグロー
      バルコンサルティング企業としての地位を固め、収益力を拡大させることが重要であると考えております。海外法
      人のネットワークを活用した付加価値の高いサービス提供を継続することで、グローバルにおける競争力を強化
      し、収益性の向上を図ってまいります。
     (2)  新たなビジネスモデルの創出

        グローバルレベルでの競争激化等、事業環境の変化が激しい中、当社グループが今後も継続して成長するため
       には、既存事業の成長だけではなく、独創的な考え方で挑戦し、新たな取り組みを続けていくことが重要である
       と考えております。
       　これまで蓄積してきたグローバルコンサルティング企業としてのノウハウ等、経営資源を活かした新たなビジ
       ネスモデルの創出により、収益源の多様化を進め、継続的な事業拡大と企業価値の向上を目指してまいります。
     (3)  人材採用・育成・組織体制の強化

        日本国内においては、人口減少に伴い優秀な人材の獲得競争が激化しており、新卒・中途採用ともに厳しい状況
      が続いております。また、当社の主要事業である多言語・海外マーケティングにおいては、マーケティングの知見
      を有し、かつ、語学力や異文化理解など、複数の国にまたがるビジネスにおいて成果を出せるグローバル人材を採
      用・育成することが、売上及び収益の拡大に直結するものと考えております。
      　引き続き、言語・国籍に関わらず、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる優
      秀なグローバル人材の採用及び、適切な社内教育を実施し、組織力を強化することで、日本を始め、アジア市場に
      おける当社グループの競争力を一層強化してまいります。
    ２  【事業等のリスク】

        当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考え
       られる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者
       の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示
       しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の
       対応に努める所存であります。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。
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      （1）マーケティング事業について　
      ①競合について
        現在の当社グループの主力サービスであるインターネット広告市場において、検索連動型広告事業を行う企業
       は、大手インターネット関連企業を始め多数あり、競争が激しい状況にあります。
       　このような競争環境の中、当社グループは長年の事業活動の中で蓄積した広告運用に関するノウハウや海外にお
       けるプロモーション展開の実績等、付加価値の高いコンサルティングを行うことにより競合他社との差別化が可能
       であると考えております。しかしながら、インターネット業界の技術革新や新規参入等による一層の競争激化に伴
       い当社の優位性が失われた場合、当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります。
      ②インターネット広告における技術革新への対応について

        インターネット広告は、インターネット利用者数の増加とともに、技術革新による多様な形態をもって、広告媒
       体として急速に普及してまいりましたが、今後も技術革新により、当社グループの主力サービスである検索連動型
       広告・コンテンツ連動型広告（PPC）に代わる新たなマーケティングツールが急速に普及する可能性があります。
       　当社グループではクライアントのニーズに合わせた検索エンジンマーケティング（SEM）コンサルティングサー
       ビスを提供するため、新たなマーケティングツールの導入も積極的に取り組んでいく方針でありますが、このよう
       な技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ③システムトラブルについて

        当社グループの事業は、インターネットプロバイダーや通信回線などの通信ネットワークコンピュータシステム
       に依存しているため、ファイアーウォールやウイルス対策等、外部からのアクセスに対するセキュリティを重視し
       たシステム構築に取り組んでおります。
       　しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、コンピュータウイルス、外部からの不正アクセスによる被害を受
       けた場合や、火災・震災をはじめとする自然災害、停電等の予期せぬ事由により通信回線もしくはインターネット
       プロバイダーまたは当社グループのシステムに障害が生じた場合には検索連動型広告・コンテンツ連動型広告
       （PPC）における運用管理業務の停止をせざるを得なくなる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
       ます。
      ④企業情報の管理について

       当社グループがサービスを提供する際において、クライアントの企業情報や検索連動型広告・コンテンツ連動型
      広告（PPC）を運用する上で必要な管理画面へのログイン情報などをサーバ上に保管するため、自社のネットワー
      クセキュリティに関して、権限設定等の対策を行っております。
      　しかしながら、こうした様々なネットワークセキュリティにも拘わらず、不正アクセスや取り扱い方法の不徹底
      等によって企業情報流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償の請求、訴訟その他責任追及等がなされる可
      能性があり、これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を
      与える可能性があります。
      ⑤法的規制について

        現段階では当社グループの事業を推進する上で直接に規制を受けるような法的規制はありませんが、今後イン
       ターネットユーザーおよび関連事業者を対象とした現行法令の適用および新法令等が制定された場合、当該規制に
       対応するためにサービス内容の変更やコストが増大する等、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
       す。
      ⑥検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）における重要な契約及び高い依存度について

        当社が行う検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（PPC）においては重要な契約として、ヤフー株式会社およ
       びGoogle     Inc.（米国）の２社と販売代理店契約を締結しており、両社のサービスに係る売上高が総売上高に占め
       る割合は、今後も高いシェアを維持するものと思われますが、同業他社からの優位性の高い新たなサービスの提
       供、販売代理店制度の廃止、または両社の事業展開によっては、これらの契約の継続を全部もしくは一部が拒絶さ
       れる場合、または契約内容の変更等を求められる場合があり、当社グループの経営成績および今後の事業展開に重
       大な影響を与える可能性があります。
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      （２）アセット事業について
      ①不動産価格の動向について
        当社グループが保有している販売用不動産（棚卸資産）、有形固定資産、有価証券及びその他の資産は、時価の
       下落等による減損または評価損の計上によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性がありま
       す。
      ②不動産市況の悪化にともなうリスクについて

        当社グループの事業は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の影響を受けやすいため、経済・雇用情
       勢等の悪化により、不動産に対する消費者の購入意欲や投資家による投資意欲が減退した場合、当社グループの業
       績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③不動産の欠陥・瑕疵について

        当社グループは、海外において複数の不動産物件を所有しております。当該不動産の欠陥・瑕疵等により、予期
       せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たっては現地での調査を行い、
       また、取引先については、現地大手デベロッパーに限定するなど、慎重な対応を行っております。不動産における
       欠陥・瑕疵については、売主が瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。
       　その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより、
       当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④建設中不動産の完成遅延・不能のリスクについて

        当社グループは、海外において複数の建設中の不動産物件を所有しております。当該不動産の完成遅延や完成不
       能がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たっては、取引先を大手現地デベロッパーに限定す
       るなど、対策を行っております。また、完成遅延に関しては、対象国の商慣習等を加味し、当該リスクを事前に見
       込んだ上で、慎重な対応を行っております。
       　しかしながら、想定外の事象等の発生により、当社グループが見込んでいた以上の完成遅延や完成不能が発生し
       た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤小規模組織であることについて

        当事業については組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大
       に伴い、人員増を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増
       加に適時適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥法的規制について

        当社グループの取り扱う不動産物件は、現状フィリピンの不動産に限定しており、当社グループの事業を推進す
       る上で直接に規制を受けるような法的規制はありません。当社グループは、コンプライアンスを重視した経営を
       行っており、当該事業においても、法規制の変更に対しても迅速に対応できるよう努めておりますが、法令の改廃
       や解釈の変化など何らかの理由により規制を受けた場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
      （３）海外における事業活動について

      ①海外展開に伴うリスクについて
        当社グループはアジアを中心に事業展開を行っておりますが、次のようなリスクがあります。これらの事象が発
       生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       　a、予期しえない法律・規則・不利な影響を及ぼす租税制度の変更
       　b、社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる当社グループ活動への悪影響
       　c、不利な政治的要因の発生
       　d、テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱
       　e、予期しえない労働環境の急激な変化
      ②為替変動について

        当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しており、当社と海外子会社間の取引も複数の外
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       貨建てで行っているため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を与
       える可能性があります。
      （４）資本提携等について

        当社グループは、M&Aを事業拡大のための手法の一つとして認識しており、当社グループの事業ドメインや会社
       間の文化的な親和性も考慮しながら、今後も実施をしていきたいと考えております。実施の際には、社内、社外の
       専門家による吟味検討を行ってまいりますが、景気や事業をとりまく環境等の変化により、予定していた計画が達
       成されず、業績への貢献が困難となる可能性や減損損失が生じる可能性があります。その場合、当社グループの業
       績に影響を与える可能性があります。
      （５）人材の獲得について

        当社グループは、グローバル化する社会の中で、高度な知識と組織力に基づく競争力あるサービスを提供してい
       くためには、いかに優秀な人材の確保およびその育成を行うことができるかが重要な課題となります。現状は、必
       要に応じて迅速且つ積極的な採用活動を行うことにより、優秀な人材の確保ができております。ただし、マクロ的
       な採用環境の影響などで、必要な人材を適時確保できるとは限らず、確保できない場合は、当社グループの業績に
       影響を与える可能性があります。
      （６）配当政策について

        当社グループは、将来に向けた事業の拡大のため、必要な設備および人材、M&Aへ向けた投資を優先し、また、
       迅速な経営判断の実行に備えるため内部留保の充実が重要であると認識しておりますが、一方で株主に対する利益
       還元として配当を行うこともまた重要な経営課題であると認識しております。
       　今後につきましては、確実に利益を出すことにより財務体質の強化をはかり、財務状況と経営成績のバランスを
       考慮しながら弾力的な配当の実施を行ってまいる所存ですが、当社グループの事業が計画どおり進展しない場合な
       ど、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施を行えない可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
       いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
      (1)  経営成績
       当連結会計年度（2018年６月１日～2019年５月31日）におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に、緩やか
      な回復基調で推移しているものの、依然として個人消費の力強さに欠け、実感を伴った景気回復に向けては楽観視
      できない状況が続いております。一方、海外経済においては、米中貿易摩擦の深刻化や英国のＥＵ離脱問題による
      世界経済への影響及び、地政学リスクの高まりなど、企業を取り巻く環境は不透明な状況が続いております。
       このような状況の中、当社グループは収益力の安定と拡大を最優先課題とし、「海外・多言語領域における収益
      のさらなる拡大」、「今後の収益の柱となる事業及び、サービスの開発」、そして、「人材育成・組織体制の強
      化」に注力してまいりました。
       その結果、海外法人における売上及び収益の拡大やアセット事業の黒字化等、一部で成果を出すことができまし
      た。一方、主要顧客の合併等に伴う広告出稿の抑制や日本国内における優秀な人材の獲得競争激化に伴う採用計画
      の遅延等、全体としては前連結会計年度対比で減収と課題を残す結果となりました。
       当社単体では、当事業年度において営業損失27,575千円(前年42,252千円)を計上しておりますが、取締役の業務
      分掌の見直し等の施策を通じて営業利益の改善を見込んでおります。
       以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,879,390千円（前年同期比0.9％減）、営業利益は343千円（前年同期比
      96.7％減）、経常利益は25,820千円（前年同期比264.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は22,523千円（前
      年同期は親会社株主に帰属する当期純利益1,011千円）となりました。
        セグメント別の業績は、次の通りであります。

       a.  マーケティング事業

        マーケティング事業は、SEO（検索エンジン最適化）、PPC（検索連動型広告）、ソーシャルメディア、スマート
       フォン広告などの企業のマーケティング活動を支援する各種サービスを日本語及び、多言語で国内外の企業に提供
       しております。
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       　アジア圏における旺盛な日本旅行需要を背景に、成長分野である多言語（日本語以外の言語）プロモーション領
       域において、官公庁・自治体関連の入札案件への参加及び、セールスプロモーションの強化など、新規営業に注力
       し てまいりました。
       　その結果、多言語サービスを中心に新規取引先の獲得は順調に推移いたしましたが、主要顧客の一時的な広告出
       稿の停止や国内向け日本語PPCサービスの契約終了の影響をカバーするまでには至らず、前年対比で売上及び、利
       益はマイナスで推移いたしました。
       　今後益々拡大が予想される海外・多言語マーケティング需要に対応すべく、グローバル人材の採用及び教育に対
       する投資を継続的に取り組んでまいります。
       　以上の結果、当事業における売上高は1,776,049千円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益は158,616千円
       （前年同期比5.2％減）となりました。
       b.  アセット事業

        アセット事業は、当社グループの海外進出の経験により蓄積した知見を活かし、企業用のオフィスや海外出向者
       向けのコンドミニアムなどインフラ提供や海外不動産の販売及び仲介を行っております。
       　当連結会計年度においては、フィリピンの連結子会社が保有する販売用不動産の売却及び顧客保有物件の転売が
       売上拡大に寄与し、黒字化を達成することができました。
       　今後も安定的に収益を確保できる体制を構築できるよう、プロモーション活動及び新規提携デベロッパーの開
       拓、販売取次店の開拓等、積極的な活動を継続するとともに、当社グループの収益に貢献できる事業へと成長させ
       てまいります。
       　以上の結果、当事業における売上高は103,341千円（前年同期比1.0％増）、セグメント利益は7,226千円（前年
       同期はセグメント損失302千円）となりました。
        生産、受注及び販売の実績は、次の通りであります。

       ①  生産実績
        該当事項はありません。
       ②  仕入実績

        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       仕入高(千円)            対前期増減率(％)
     マーケティング事業                                    1,231,236            △0.3

     アセット事業                                      43,855            9.3

                 合計                         1,275,091              0.0

     (注)    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ③  受注実績

        該当事項はありません。
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       ④  販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)            対前期増減率(％)
     マーケティング事業                                    1,776,049            △1.0

     アセット事業                                     103,341            1.0

                 合計                         1,879,390            △0.9

     (注)　１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２   主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
            相手先
                    販売高（千円）             割合        販売高（千円）             割合
        チューリッヒライフイン
        シュアランス      カンパ
                         242,637           12.8％          254,746           13.6％
        ニー  リミテッド
      （2）財政状態

       　 当社グループの財政方針は、事業活動のための安定的な資金の確保を基本方針としております。
      （流動資産）
       　流動資産は、前連結会計年度末に比べて19.8％増加し、967,102千円となりました。これは、主に現金及び預金
       の増加によるものであります。
      （固定資産）

       　固定資産は、前連結会計年度末に比べて35.9％増加し、271,969千円となりました。これは、主に投資有価証券
       の増加によるものであります。
      （流動負債）

       　流動負債は、前連結会計年度末に比べて38.0％増加し、329,629千円となりました。これは、主に買掛金及び１
       年内返済予定の長期借入金の増加によるものであります。
      （固定負債）

         固定負債は、前連結会計年度末に比べて471.4％増加し、151,314千円となりました。これは、主に長期借入金
       の増加によるものであります。
      （純資産）

       　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2.2％増加し、758,127千円となりました。これは、主に利益剰余金
       の増加によるものであります。
      （3）キャッシュ・フロー

         当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は前連結会計年度末に比べて
       163,825千円増加し、608,627千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれら
       の要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、獲得した資金は、54,438千円（前連結会計年度は16,609千円の使用）となりました。これは
        主に、たな卸資産の減少44,832千円、仕入債務の増加額50,044千円等があったことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、使用した資金は、56,708千円（前連結会計年度は19,892千円の獲得）となりました。これ
        は主に、投資有価証券の取得による支出77,585千円および長期貸付金の回収による収入7,240千円、投資事業組
        合からの分配による収入13,780千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、獲得した資金は、167,649千円（前連結会計年度は109千円の使用）となりました。これは主
        に、長期借入による収入200,000千円によるものであります。
    ４  【経営上の重要な契約等】
       当社グループのマーケティング事業を行うにあたり、当社は下記のとおり販売代理店契約を締結しております。
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        会社名        国名      契約品目            契約内容               契約期間

                                           2002年11月18日から2003年11月17日まで

                   スポンサード・サー           スポンサードサーチ広告の販
                                           とし、有効期間満了の１カ月前までに変
                日本
     ヤフー株式会社
                   チ・サービス           売代理店契約
                                           更の申入れがない限り、以降、１年間ご
                                           とに自動延長。
                              アドワーズ広告の販売代理店

                   AdWords   Program
     Google　Inc.            米国                           2002年11月24日から無期限継続。
                              契約
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

        当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額はリースを含めて、                                            1,971   千円となり
       ました。その主なものは、海外におけるPC機器の更新によるものであります。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
                                               　　2019年5月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
      事業所名
                                                     従業員数
             セグメントの名称          設備の内容
                                                      (名)
      (所在地)
                                    工具、器具
                                          ソフト
                                建物                 合計
                                          ウェア
                                    及び備品
             マーケティング事業
     本　社
                       内装工事・コ
             アセット事業
                                1,794      1,146      2,700      5,640       28
                       ンピュータ等
     (東京都文京区)
             全社
             マーケティング事業
     沖縄支店
             アセット事業
                       内装工事等            ―    1,486       42    1,529       8
     (沖縄県那覇市)
             全社
     (注)   １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)  在外子会社

                                               　　2019年5月31日現在
            事業所                           帳簿価額(千円)
             名
               セグメントの                                        従業員数
      会社名                設備の内容
                                   工具、器
                 名称                                       (名)
            (所在
                                        建設仮
                               建物    具及び備           その他      合計
            地)
                                         勘定
                                    品
            Thai
     AUN  Thai
            land
               マーケティン       内装工事・コ
                                141    1,878       -     -   2,020      20
     Laboratories
                 グ事業     ンピュータ等
            Bang
     　Co.,Ltd.
            kok
            Phil
            ippi
     AUN
            nes
                アセット
     PHILIPPINES                 賃貸物件等         12,831        -   44,974        -  57,806       6
            Maka
                 事業
     INC.
            ti
            City
     (注)   １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     24,000,000

                 計                                   24,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年5月31日)          (2019年8月28日)
                                   東京証券取引所
       普通株式           7,502,800          7,502,800                     (注)１
                                   (市場第二部)
        計          7,502,800          7,502,800          ―            ―
     (注)   １　単元株式数は100株であります。
        ２　提出日現在の発行数には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
      該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金      資本準備金

                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                      増減額       残高
                                  (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                     (千円)      (千円)
    2013年6月1日～
                     260,000      7,502,800          1,560      341,136        1,300     471,876
    2014年5月31日       (注)
    （注）　新株予約権の行使による増加であります。
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      (5)  【所有者別状況】

                                               2019年5月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満
                                  外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                     （株）
           地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数

               ―     1     20     10     16     10    2,851     2,908        ―
     （人）
     所有株式数

               ―    267    1,371      106    26,680       40   46,557     75,021       700
     （単元）
     所有株式数

               ―    0.36     1.83     0.14     35.56      0.05     62.06     100.00        ―
     の割合(%）
      (6)  【大株主の状況】

                                                   2019年5月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                                      除く。)の
                                               所有株式数
            氏名又は名称                       住所
                                                （株）
                                                     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     BANK   JULIUS    BAER   AND  CO.LTD.　SINGAPORE           7 STRAITS    VIEW,28－01      MARINA    ONE
     CLIENTS                      EAST   TOWER   SING   APORE   018936         2,551,000         34.00
     （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）                      (東京都千代田区丸の内2-7-1)
     信   太　明
                          東京都文京区                     1,957,500         26.09
     小   金   丸   龍   一

                          福岡県筑紫野市                       90,700        1.21
     藤　原　徹　一                     SINGAPORE                       78,400        1.04

     橋   本   輝   男

                          東京都新宿区                       75,000        1.00
     坂   田   崇   典

                          神奈川県横浜市                       62,000        0.83
     今   秀   信

                          奈良県奈良市                       50,000        0.67
     唐   悠   子

                          東京都江東区                       50,000        0.67
     利   川   美   智   子

                          大阪府大阪市                       43,900        0.59
     幅   昭   義                 東京都新宿区                       34,400        0.46

              計                     ―            4,992,900         66.56

     （注）BANK      JULIUS    BAER   AND  CO.LTD.    SINGAPORE     CLIENTSの持株数2,551,000株は、ANDY                  & PARTNERS     PTE.   LTD.が実質

        的に所有しております。
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      (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年5月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

     議決権制限株式(その他)                    －          －              －

     完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

     完全議決権株式(その他)                    7,502,100           75,021            －

     単元未満株式                       700      －              －

     発行済株式総数                    7,502,800          －              －

     総株主の議決権                    －           75,021            －

      ②  【自己株式等】

                                               2019年5月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
          －             －          －       －       －       －
          計             －          －       －       －       －

    ２  【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
      該当事項はありません。
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

        当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡
       大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としております。
       当事業年度(2019年５月期)につきましては、海外法人における売上及び収益の拡大やアセット事業の黒字化等、
      一部で成果を出すことができました。
       また、アセット事業においては売上高及び損益が大きく改善いたしました。しかしながら、現時点においては、
      未だ営業利益を安定的に計上し得る段階に至っていないこと等を勘案し、誠に遺憾ながら2019年７月９日の取締役
      会において無配とさせていただく決議をしております。
        収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。
        なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と
      健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明
      確化を確保していくことが重要であると考えております。
       当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を
      目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を
      向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
     ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由企業統治の体制

       当社は、2015年８月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行してお
      ります。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高い
      コーポレート・ガバナンスの確立を目的としたものであります。
     　○現在の体制を採用している理由

       当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員にも任命することにより監督機能を強化しております。
      また、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる
      充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。
       当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経
      営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の機関設計を採用しております。
       （取締役・取締役会）

       取締役会は、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を
      行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて
      臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。また、取締役７名（うち、監査等委員である取締役
      が３名）中４名（うち、監査等委員である取締役３名）を社外から専任し、社外取締役として当社経営に有益な意
      見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
       ＜構成員の氏名（役職名）＞
        ・議長：代表取締役社長CEO　               信太　明
        ・代表取締役副社長　　　　               坂田　崇典
        ・取締役副社長　                         菊池　明
        ・社外取締役　                           藤原　徹一
        ・社外取締役（監査等委員）　加藤　征一
        ・社外取締役（監査等委員）　松村　卓朗
        ・社外取締役（監査等委員）　田中　克洋
       （監査等委員・監査等委員会）

      　当社は監査等委員会制度を採用しており、３名の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針お
      よび実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を
      図っております。監査等委員会は、毎月１回開催いたします。
       ＜構成員の氏名（役職名）＞
        ・社外取締役（監査等委員）　加藤　征一
        ・社外取締役（監査等委員）　松村　卓朗
        ・社外取締役（監査等委員）　田中　克洋
       （経営会議）

      　代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行
      役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく
      業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則
      毎週１回開催しております。
       （会計監査人）

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      　当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が
      適正であることを確実にするために、東陽監査法人を選任し、法定監査を受けております。
       （社内委員会）

      　当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
      ・  内部統制委員会
      　取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関
      わるリスク管理を行っております。取締役、執行役員で構成されており、必要に応じて、グループマネージャーを
      加え、協議を行っております。
      （内部監査）

      　代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守
      と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。
      当社の経営意思決定及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

      ③企業統治に関する事項その他の事項







       当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正
      性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいりま
      す。
      a.  取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
       「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての
      理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制
      の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしておりま
      す。
      b.  取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
      　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙また
      は電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役はこれらの文書を閲覧
      することができるものとなっております。
      c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      　当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および
      「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監
      査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
      　また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティにつ
      いて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。
      d.  取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
      　原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役およ
      び執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の
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      業務執行状況の監査を行っております。
      　職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直
      し を行っております。
      e.  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
      (イ)   当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知
      徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
      (ロ)   子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報
      告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営
      の管理を行っております。
      (ハ)   当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の
      内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適正性を
      確保します。
      ｆ.  監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
      　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範
      囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
      ｇ.  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
      　内部監査室社員は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。
      また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしておりま
      す。
      ｈ.  取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
      　取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは
      発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、
      その事実を監査等委員会に報告しなければならないことになっております。　
      i.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
      　監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議
      事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監
      査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けておりま
      す。
      j.  財務報告の信頼性を確保するための体制
      　当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、
      金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・
      構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法
      令等との適合性を確保しております。
      k.  反社会的勢力排除に向けた体制
      　当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
      とを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反
      社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、
      解決を図る体制を整備しております。
      ④監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めて
      おります。当該規定に基づき、当社と監査等委員である社外取締役の全員は責任限定契約を締結しております。当
      該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただ
      し、責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意
      でかつ重大な過失がないときに限定しております。
      ⑤剰余金の配当等の決定機関

       当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
      き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政
      策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
      ⑥取締役の定数

       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３
      名以上する旨を定款で定めております。
      ⑦取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
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      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
      ⑧株主総会の特別決議要件

       当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
      分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めておりま
      す。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものでありま
      す。
     (2)  リスク管理体制の整備の状況

       当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合
      は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速か
      つ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針とし
      ております。
       リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライア
      ンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部
      通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しておりま
      す。
     (3)  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

      ①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
       当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記
      し、周知徹底をしております。
      a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決し
      ていたしません。
      b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いま
      せん。
      ②反社会的勢力排除に向けた整備状況

      ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
      　管理グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理グループ担当執行役員を対応
      責任者としております。
      　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談す
      る体制も整備しております。
      ｂ.外部の専門機関との連携状況
      　当社は、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を構築しており、反社会的勢力の排除に対応する
      体制をとっております。
      ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
      　対応統括部署は、定期的に外部の専門機関から反社会的勢力に関する情報を収集し、管理を行うとともに、かか
      る情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
      ｄ.対応マニュアルの整備状況
      　「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
      ｅ.研修活動の実施状況
      　定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による
      被害の未然防止に向けた活動を推進しています。
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     (2)  【役員の状況】
    　男性   7 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                            1992年４月      株式会社リクルート入社
                            1993年４月      株式会社日本ネットワーク研究所入社
                            1996年３月      株式会社インターナショナル・トレーディ
                                  ング・コーポレーション（現株式会社エー
                                  ビーシー・マート）入社
                            1998年６月      当社設立　代表取締役(現任)
                            2015年６月      AUN  Thai  Laboratories      Co.,Ltd.
                                  代表取締役（現任）
      代表取締役社長CEO
                            2015年６月      台灣亞文營銷事業股份有限公司
                 信太　明     1968年11月11日                              (注）1    1,957,500
    アセット事業・新規事業担当
                                  代表取締役（現任）
                            2015年６月      亞文香港營銷事業股份有限公司
                                  代表取締役（現任）
                            2015年６月      AUN  Global   Marketing    Pte.Ltd.
                                  代表取締役（現任）
                            2015年６月      AUN  PHILIPPINES     INC.
                                  代表取締役（現任）
                            2019年6月      当社代表取締役社長CEO（現任）
                            1992年４月      凸版印刷株式会社入社

                            1997年10月      朝日アーサーアンダーセン株式会社（現
                                  PwCコンサルティング合同会社）入社
                            2000年８月      株式会社日経BP入社
                            2005年11月      当社入社
                            2005年12月      当社執行役員
                            2006年８月      当社取締役（常務執行役員）
                            2014年６月      AUN  Thai  Laboratories      Co.,Ltd.
                                  取締役（現任）
       代表取締役副社長
                坂田　崇典     1969年9月4日                              (注）1     62,000
                            2014年６月      台灣亞文營銷事業股份有限公司
    海外マーケティング事業担当
                                  監査役（現任）
                            2014年６月      亞文香港營銷事業股份有限公司
                                  取締役（現任）
                            2014年６月      AUN  Global   Marketing    Pte.Ltd.
                                  取締役（現任）
                            2014年６月      当社取締役（専務執行役員）（現任）
                            2015年６月      AUN  PHILIPPINES     INC.  取締役（現任）
                            2017年９月      AUN  Vietnam   Co.,  Ltd.  監査役（現任）
                            2019年６月      当社取締役副社長（現任）
                            2005年４月      当社入社
                            2011年６月      AUN  Thai  Laboratories      Co.,Ltd.　担当執
                                  行役員
                            2011年６月      AUN  Global   Marketing    Pte.Ltd.    担当執行
                                  役員
                            2012年12月      当社執行役員
                            2013年８月      当社取締役（執行役員）
                            2015年６月      AUN  Thai  Laboratories      Co.,Ltd.
                                  取締役（現任）
       取締役副社長
                            2015年６月      台灣亞文營銷事業股份有限公司
                 菊池　明     1982年7月19日                              (注）1     19,200
    国内マーケティング事業担当                             取締役（現任）
                            2015年６月      亞文香港營銷事業股份有限公司
                                  取締役（現任）
                            2015年６月      AUN  Global   Marketing    Pte.Ltd.
                                  取締役（現任）
                            2015年６月      AUN  PHILIPPINES     INC.　取締役（現任）
                            2017年２月      当社取締役（常務執行役員）（現任）
                            2017年９月      AUN  Vietnam   Co.,  Ltd.
                                  代表取締役（現任）
                            2019年６月      当社取締役副社長（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名     生年月日                略歴              任期
                                                        (株)
                            1995年４月      野村證券株式会社入社
                            2000年６月      Nomura   Singapore    Ltd入社
                            2004年６月      Merrill   Lynch   International
                                  Bank  Ltd入社
                            2007年７月      藤原投資顧問株式会社設立
         取締役        藤原　徹一     1973年1月9日                              (注）1     78,400
                                  代表取締役（現任）
                            2009年８月      当社取締役（現任）
                            2010年11月      AUN  Global   Marketing    Pte.Ltd.
                                  取締役（現任）
                            2012年２月      台灣亞文營銷事業股份有限公司
                                  取締役（現任）
                            1992年10月      青山監査法人（のちにみすず監査法人に改
                                  称）入所
                            1996年２月      藤間公認会計士税理士事務所入所
         取締役
                加藤　征一     1970年11月13日                              (注）2       -
                            1999年９月      加藤公認会計士事務所設立　所長（現任）
       （監査等委員）
                            2005年９月      当社監査役
                            2015年８月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                            1992年４月      ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）
                                  入社
                            2003年１月      ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社
                            2003年11月      株式会社ピープルフォーカス・コンサル
                                  ティング入社
         取締役
                松村　卓朗     1969年9月15日                              (注）2       -
                            2005年１月      同社取締役
       （監査等委員）
                            2006年８月      当社監査役
                            2012年４月      株式会社ピープルフォーカス・コンサル
                                  ティング代表取締役（現任）
                            2015年８月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                            1999年４月      株式会社千葉銀行入社
                            2008年９月      司法試験合格
         取締役
                            2009年12月      弁護士登録(第一東京弁護士会)
                田中　克洋     1975年11月16日                              (注）2       -
       （監査等委員）
                            2010年１月      飯沼総合法律事務所入所(現在)
                            2019年８月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                             計                          2,117,100
     (注)　１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2018年5月期に係る定時株主総会終結の時から2019
          年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ２   監査等委員である取締役の任期は、2019年８月定時株主総会の終結の時から2021年８月定時株主総会終結
          の時までであります。
     　　　３　取締役藤原徹一は、社外取締役であります。
     　　　４　監査等委員である取締役、加藤征一、松村卓朗、田中                              克洋は、社外取締役であります。
      ①社外取締役の状況

       a.  社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持
      しております。
       b.  社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）が企業統治において果たす機能および役割
       当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役を選任して
      おります。
       また、監査等委員である取締役の内、藤原                     徹一を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことか
      ら、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ておりま
      す。
       c.  社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）の独立性に関する基準又は方針
       当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独
      立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
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       d.  社外取締役の選任状況
       区分         氏名                     選任理由
                       　海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有し、当社
                       の海外における事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から
              藤原   徹一
     社外取締役                  海外子会社の社員教育まで幅広く適切な助言、提案等を行うことがで
                       き、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任して
                       おります。
                       　公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関
                       する相当程度の知見を有することより、主に経理、財務、税務に関し
              加藤   征一
                       て、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利
                       益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております
                       　経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教
     社外取締役
                       育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、
              松村   卓朗
                       一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しており
     (監査等委員)
                       ます。
                       田中克洋氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験に基づき、
                       企業経営の健全性等、特にコンプライアンスの観点についての監査お
              田中   克洋
                       よびアドバイスを頂けるものと判断し、社外取締役として選任をお願
                       いするものであります。
       e.  社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役
      及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
        監査等委員である取締役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査等委員会による監査結
      果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査等委員である取締役から内部監査室へ調査依頼等
      を行うなど、緊密な連携をとっております。
      　また、四半期毎の決算監査には監査等委員会として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方法、
      監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交
      換を常時実施しております。
      　内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性
      を高めております。
     (3)  【監査の状況】
     ①監査等委員会による監査の状況
       監査等委員会は内部監査室から内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する報告を受け、必要に応じて
      指示をいたします。また、定期的に内部統制システムの整備・運用およびリスク管理体制の整備・運用等について
      報告いたします。会計監査人と連携し、定期的に、また、必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極
      的な意見および情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、必要な報告を受けるなど、
      公正な監査が実施できる体制づくりを行います。
     ②内部監査の状況

       内部監査室は代表取締役直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、２名体制で設置されておりま
      す。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対す
      る診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏ま
      えて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につ
      きましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査等委員とも共有することで、監査の有効性、効率性
      を高めておりました。
     ③会計監査の状況

     ａ.監査法人の名称
        東陽監査法人
     ｂ.業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員         業務執行社員       高木康行
        指定有限責任社員         業務執行社員       浅山英夫
        指定有限責任社員         業務執行社員       田中章公
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     ｃ.監査業務に係る補助者の構成
       当社の会計監査業務に係る東陽監査法人における補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。
     ｄ.監査法人の選定方針と理由

        会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総
        合的に判断し、会計監査人を選定しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当す
        ると認められる場合は、監査役全員の同意を得て、監査役会が会計監査人を解任します。
      e.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正
        な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、
        必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しておりま
        す。
     ④監査報酬の内容等

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               15,500             ―        15,500             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             15,500             ―        15,500             ―

      b.その他重要な報酬の内容
       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
        該当事項はありません。
      c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)
        該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し、監査等委
        員会の同意を得たうえで決定しております。
     e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内
        容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、役員の報酬等についての基本方針および決定方針
      を定めております。
      監査等委員でない各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案
      し、取締役会で決定しております。
      監査等委員である取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締
      役の協議により決定          しております。
      なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
      （株主総会決議内容）

      ・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く）7名以内
      （※））
      総額で年額168,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）
      決議日：第17期定時株主総会（2015年8月25日）
      ・監査等委員である取締役の報酬限度額（監査等委員である取締役３名以上（※））

       総額で年額36,000千円以内
      決議日：第17期定時株主総会（2015年8月25日）
                              報酬等の種類別の総額（千円）

                                                    対象となる
                 報酬等の総額
                                                    役員の員数
        役員区分
                                ストック
                  （千円）
                         基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                     （名）
                               オプション
     取締役（監査等委員を
     除く。）
                    50,459       50,459         ―       ―       ―       3
     （社外取締役を除く）
     取締役（監査等委員）
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
     （社外取締役を除く）
     社外役員                9,600       9,600         ―       ―       ―       ▶
      ②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       該当事項はありません。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      （前事業年度）
     　　該当事項はありません。　
     　（当事業年度）　

     　　該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
      に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年６月１日から2019年５月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により
     監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を
     行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
       (1)  【連結財務諸表】
         ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                444,801              608,627
        受取手形及び売掛金                                214,591              240,369
                                      ※1  86,069
        販売用不動産                                               41,688
        仕掛品                                  273             1,091
        その他                                65,273              77,102
                                        △ 3,658             △ 1,776
        貸倒引当金
        流動資産合計                                807,351              967,102
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               35,826              36,066
           減価償却累計額                            △ 19,799             △ 21,298
           建物（純額）                             16,026              14,767
         工具、器具及び備品
                                        40,166              42,128
                                       △ 36,404             △ 37,617
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              3,762              4,511
         建設仮勘定                               44,335              44,974
         有形固定資産合計                               64,124              64,253
        無形固定資産
                                         3,706              2,742
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,706              2,742
        投資その他の資産
         投資有価証券                               87,879              166,469
         長期貸付金                               12,895               5,841
         敷金及び保証金                               30,802              30,922
         その他                                768             1,762
                                         △ 79             △ 22
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              132,266              204,973
        固定資産合計                                200,096              271,969
      資産合計                                1,007,448              1,239,072
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                136,070              185,814
        1年内返済予定の長期借入金                                   -            46,879
        未払費用                                28,242              25,876
        未払法人税等                                 3,233              5,251
        前受金                                13,767              20,610
        賞与引当金                                  989             1,510
                                        56,512              43,685
        その他
        流動負債合計                                238,816              329,629
      固定負債
        長期借入金                                   -           121,013
        長期前受金                                22,669              26,911
        その他                                 2,435              3,328
                                         1,375                61
        繰延税金負債
        固定負債合計                                26,480              151,314
      負債合計                                 265,296              480,944
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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                341,136              341,136
        資本剰余金                                471,876              471,876
                                       △ 76,926             △ 54,403
        利益剰余金
        株主資本合計                                736,085              758,608
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 3,081               139
                                         2,910              △ 621
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 5,992              △ 481
      新株予約権                                    72               -
      非支配株主持分                                    0              0
      純資産合計                                 742,151              758,127
     負債純資産合計                                  1,007,448              1,239,072
                                 29/59















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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     売上高                                  1,896,875              1,879,390
                                       1,351,190              1,351,996
     売上原価
     売上総利益                                   545,685              527,393
                                      ※1  535,286            ※1  527,049
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   10,398                343
     営業外収益
      受取利息                                   124              164
      解約手数料等                                   899              527
      為替差益                                    -            5,133
      投資事業組合運用益                                  15,664              18,061
                                         6,300              2,458
      その他
      営業外収益合計                                  22,988              26,345
     営業外費用
      支払利息                                    30              753
      為替差損                                  25,919                 -
                                          352              115
      その他
      営業外費用合計                                  26,303                868
     経常利益                                    7,083              25,820
     特別利益
                                          15              72
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    15              72
     特別損失
                                        ※2  40
      固定資産売却損                                                   -
                                           -             609
      事務所移転費用
      特別損失合計                                    40              609
     税金等調整前当期純利益                                    7,058              25,283
     法人税、住民税及び事業税                                    6,045              2,760
     当期純利益                                    1,012              22,523
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      0              0
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    1,011              22,523
        【連結包括利益計算書】

                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     当期純利益                                    1,012              22,523
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 2,960             △ 2,942
      為替換算調整勘定                                 △ 2,405             △ 3,531
                                      ※1  △  5,366           ※1  △  6,474
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   △ 4,353              16,048
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 4,354              16,048
      非支配株主に係る包括利益                                    0              0
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年６月１日　至          2018年５月31日)
                                                   (単位：千円)
                     株主資本            その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                その他有価         その他の包
                                             新株予約権         純資産合計
                           株主資本合         為替換算調
                                                  持分
               資本金   資本剰余金    利益剰余金         証券評価差         括利益累計
                             計        整勘定
                                 額金        額合計
     当期首残高           341,136    471,876    △ 77,938    735,073     6,042    5,316    11,358      87     0  746,520
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                         1,011    1,011                          1,011
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           △ 2,960   △ 2,405   △ 5,366     △ 15     0  △ 5,381
     額）
     当期変動額合計             ―    ―   1,011    1,011   △ 2,960   △ 2,405   △ 5,366     △ 15     0  △ 4,369
     当期末残高           341,136    471,876    △ 76,926    736,085     3,081    2,910    5,992      72     0  742,151
     当連結会計年度(自         2018年６月１日　至          2019年５月31日)

                                                   (単位：千円)
                     株主資本            その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                その他有価         その他の包
                                             新株予約権         純資産合計
                           株主資本合         為替換算調
                                                  持分
               資本金   資本剰余金    利益剰余金         証券評価差         括利益累計
                             計        整勘定
                                 額金        額合計
     当期首残高           341,136    471,876    △ 76,926    736,085     3,081    2,910    5,992      72     0  742,151
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                        22,523    22,523                          22,523
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           △ 2,942   △ 3,531   △ 6,474     △ 72     0  △ 6,546
     額）
     当期変動額合計             ―    ―  22,523    22,523    △ 2,942   △ 3,531   △ 6,474     △ 72     0  15,976
     当期末残高           341,136    471,876    △ 54,403    758,608      139   △ 621   △ 481     -    0  758,127
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  7,058              25,283
      減価償却費                                  5,641              3,644
      為替差損益(△は益)                                  18,113              △ 5,133
      固定資産売却損益（△は益）                                    40               -
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,658             △ 1,902
      投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 12,817             △ 18,061
      新株予約権戻入益                                   △ 15             △ 72
      受取利息及び受取配当金                                  △ 124             △ 164
      支払利息                                    30              753
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 6,935             △ 26,129
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 45,040              44,832
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 19,872              50,044
                                        48,922             △ 13,080
      その他
      小計                                 △ 7,656              60,014
      利息及び配当金の受取額
                                          124              164
      利息の支払額                                   △ 30             △ 753
                                        △ 9,046             △ 4,987
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 16,609              54,438
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の売却による収入                                  1,040                -
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,500                -
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,134              △ 394
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,108               251
      貸付金の回収による収入                                  12,258               7,240
      投資有価証券の取得による支出                                    -           △ 77,585
                                        11,120              13,780
      投資事業組合からの分配による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  19,892             △ 56,708
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      リース債務の返済による支出                                  △ 109             △ 243
      長期借入れによる収入                                    -           200,000
                                           -           △ 32,106
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 109            167,649
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 984            △ 1,555
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    2,189             163,825
     現金及び現金同等物の期首残高                                   442,612              444,801
                                      ※1  444,801            ※1  608,627
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1　連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
     　　連結子会社の数　　           6 社　
     　　連結子会社の名称
     　　AUN    Thai   Laboratories       Co.,Ltd.
     　　台灣亞文營銷事業股份有限公司(AUN                   Taiwan    Marketing,      Inc.)
     　　亞文香港營銷事業股份有限公司(AUN                   Hong   Kong   Marketing     Co.,Ltd.)
     　　AUN    Global    Marketing     Pte.Ltd.
     　　AUN    PHILIPPINES      INC.
     　　AUN    Vietnam    Co.,Ltd.
     2　連結子会社の事業年度等に関する事項　

        連結子会社のうち、AUN           Vietnam    Co.,   Ltd.の決算日は、３月31日であります。
        連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引につ
       いては、連結上必要な調整を行っております。
     3　会計方針に関する事項

      (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
      　①有価証券
        その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法　
          投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）について
          は、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で
          取り込む方法によっております。
      　②たな卸資産
        販売用不動産
         個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        仕掛品
         個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
      　①有形固定資産(リース資産を除く）
      　　建物（建物附属設備を除く）
      　　　定額法
      　　建物以外
     　　　　a．2007年3月31日以前に取得したもの　　旧定率法
     　　　　b．2007年4月1日以降に取得したもの　　定率法
     　　　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
     　　　　建物　　　　　　　　7～39年
     　　　　工具、器具及び備品　5～10年
     　　　　車両　　　　　　　　　　6年
     　　　但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
      　②無形固定資産
     　　　ソフトウェア
     　　　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
      　③リース資産
     　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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      (3)重要な引当金の計上方法
      　①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
          従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
      (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の処理方法
      　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである連結財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
       とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目
       がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      　(2）適用予定日

        2022年５月期の期首から適用します。
      　(3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
       (追加情報)

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年2月16日）を当連結会計年度の期
        首から適用しております。
        また、税効果関係関連注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
        会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しており
        ます。ただし、当該当内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
        める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。
       (連結貸借対照表関係)

       ※１　保有目的の変更
      前連結会計年度(2018年５月31日)
       従来固定資産として保有しておりました建物等86,069千円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より
      販売用不動産に振り替えております。
      当連結会計年度(2019年５月31日)

       該当事項はございません。
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       (連結損益計算書関係)
       ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
        役員報酬                        60,755   千円              61,362   千円
        給与手当                       241,647    千円             230,653    千円
        賃借料                        54,208   千円              51,972   千円
        貸倒引当金繰入額                          856  千円              △ 390  千円
       ※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
        車両運搬具                          40千円                 ―千円
        計                          40千円                 ―千円
       (連結包括利益計算書関係)

       ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                      △  4,281千円
                                                △4,256千円
         組替調整額                         ―千円                 ―千円
          税効果調整前
                               △  4,281千円
                                                △4,256千円
          税効果額                      1,321千円                 1,313千円
          その他有価証券評価差額金
                               △2,960千円                 △2,942千円
        為替換算調整勘定
         当期発生額                      △2,405千円                 △3,531千円
            その他の包括利益合計額                   △5,366千円                 △6,474千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2017年6月1日　至　2018年5月31日)
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                7,502,800               ―           ―       7,502,800
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                             当連結会計
                                              当連結会計
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                                               年度末
                             年度期首
            2013年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―     72
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―     72
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2018年6月1日　至　2019年5月31日)
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                7,502,800               ―           ―       7,502,800
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
                               444,801千円                 608,627千円
        現金及び預金
        　　現金及び現金同等物                       444,801千円                 608,627千円
      2.重要な非資金取引の内容

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
        保有不動産の保有目的の変更によ
                                86,069千円                   ―千円
        り固定資産から販売用不動産に振
        り替えた金額
       (リース取引関係)

      ファイナンス・リース取引
     （借主側）
     　1　所有権移転外ファイナンス・リース取引
     　　(1)リース資産の内容
         有形固定資産
         本社における電話設備（工具、器具及び備品）であります。　
      　(2)リース資産の減価償却の方法

         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       (金融商品関係)

    １　金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っています。また、資金調達について
      は銀行借入により行っています。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券及び関係会社株式は、
      主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。営業
      債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
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      (3)金融商品に係るリスク管理体制
      　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　
        当社は与信管理規程に従い、当社営業部門及び管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先毎の期日
       管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。　
      　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
        投資有価証券については、非上場の発行会社については、定期的に財務状況等を把握し、取引先企業との関係
       を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　
      　③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。
      (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当
      該価額が変動することもあります。
    ２　金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注2をご参照ください。)
      　前連結会計年度（2018年5月31日）

                                             　　　(単位：千円）
                     連結貸借対照表計上額                時価            差額
        (1)現金及び預金                    444,801            444,801               ―
        (2)受取手形及び売掛金                    214,591            214,591               ―
             資産計               659,392            659,392               ―
        (1)買掛金                    136,070            136,070               ―
             負債計               136,070            136,070               ―
      　当連結会計年度（2019年5月31日）

                                             　　　(単位：千円）
                     連結貸借対照表計上額                時価            差額
        (1)現金及び預金                    608,627            608,627               ―
        (2)受取手形及び売掛金                    240,369            240,369               ―
             資産計               848,996            848,996               ―
        (1)買掛金                    185,814            185,814               ―
        (2)長期借入金                    167,893            167,893               ―
             負債計               353,708            353,708               ―
     (注）1　金融商品の時価の算定方法
         資　産
           (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          負　債

           (1)買掛金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (2)長期借入金

           これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
          いた現在価値により算定しております。
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     　　　2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                             　　　　(単位：千円）
              区　分              2018年5月31日                2019年5月31日
        非上場株式                            18,435                96,013
        投資事業有限責任組合                               0                0
        優先出資証券                            69,444                70,446
              合　計                      87,879               166,459
     　　　3　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       　前連結会計年度（2018年5月31日）
                                                 （単位：千円）
                                   1年超       5年超
                            1年以内                      10年超
                                   5年以内       10年以内
         現金及び預金                    444,801          ―       ―       ―
         受取手形及び売掛金                    214,591          ―       ―       ―
               合　計             659,392          ―       ―       ―
       　当連結会計年度（2019年5月31日）
                                                 （単位：千円）
                                   1年超       5年超
                            1年以内                      10年超
                                   5年以内       10年以内
         現金及び預金                    608,627          ―       ―       ―
         受取手形及び売掛金                    240,369          ―       ―       ―
               合　計             848,996          ―       ―       ―
        ▶ 長期借入金連結決算日後の返済予定額

        当連結会計年度(2019年5月31日）

                  １年以内       １年超       ２年超       ３年超       ４年超       ５年超
                  (千円)      ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内       (百万円)
                         (千円円)       (千円)       (千円)       (千円)
         長期借入金         46,879       46,879       35,279       30,079       8,773        ―
           合計        46,879       46,879       35,279       30,079       8,773        ―
       (有価証券関係)

    １　その他有価証券
      前連結会計年度（2018年５月31日）
                           連結貸借対照表計上
                    種類                     取得原価          差額（千円）
                           額（千円）
                (1)  株式
                                  18,435           18,435             ―
                (2)  債権
                ①  国債・地方債等
                                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上
                ②  社債
     額が取得原価を超え                               ―           ―           ―
     ないもの
                ③  その他
                                    ―           ―           ―
                (3)  その他
                                  69,444           69,444             ―
                    小計              87,879           87,879             ―
              合計                   87,879           87,879             ―
      当連結会計年度（2019年５月31日）

                           連結貸借対照表計上
                    種類                     取得原価          差額（千円）
                           額（千円）
                (1)  株式                96,013           96,013             ―
                (2)  債権
                ①  国債・地方債等
                                    ―           ―           ―
     連結貸借対照表計上
                ②  社債
     額が取得原価を超え                               ―           ―           ―
     ないもの
                ③  その他
                                    ―           ―           ―
                (3)  その他
                                  70,456           70,456             ―
                    小計             166,469           166,469              ―
              合計                   166,469           166,469              ―
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

       　該当事項はありません。
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       (デリバティブ取引関係)
       　該当事項はありません。
       (退職給付関係)

    　　　　該当事項はありません。
       (ストック・オプション等関係)

    １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     新株予約権戻入益                                15千円                  72千円
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
     会社名                   提出会社
     決議年月日                   2013年10月15日
                        当社取締役　3名　当社監査役　1名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員　8名
     株式の種類及び付与数                   普通株式　137,500株
     付与日                   2013年10月31日
                        2014年５月期乃至2018年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証
                        券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない
     権利確定条件
                        場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が1,000
                        百万円を超過していること。
     対象勤務期間                   対象期間の定めはありません。
                        自　2018年9月       1日
     権利行使期間
                        至　2019年2月28日
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      当連結会計年度（2019年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算しております。
       ①　ストック・オプションの数
     会社名                          提出会社
     決議年月日                        2013年10月15日
     権利確定前
     　期首(株)                                 72,500
     　付与(株)                                    ―
     　失効(株)                                 72,500
     　権利確定(株)                                    ―
     　未確定残(株)                                    ―
     権利確定後
     　期首(株)                                    ―
     　権利確定(株)                                    ―
     　権利行使(株)                                    ―
     　失効(株)                                    ―
     　未行使残(株)                                    ―
       ②　単価情報
     会社名                         提出会社
     決議年月日                        2013年10月15日
     権利行使価格(円)                                  256
     行使時平均株価(円)                                   ―
     付与日における公正な評価単価（円）                                  100
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
       (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　
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                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
       (繰延税金資産）
        貸倒引当金                            1,318千円               550千円
        投資有価証券評価損                            3,598千円              3,076千円
        資産除去債務影響額                            1,286千円              1,286千円
        税務上の繰越欠損金                           347,246千円              312,403千円
                                    1,175千円              1,294千円
        その他
        繰延税金資産小計
                                   354,625千円              318,611千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金                              ―千円          △312,403千円
                                      ―千円           △6,208千円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金
        評価性引当金額小計                          △354,625千円              △318,611千円
        繰延税金資産合計                              ―千円              ―千円
       (繰延税金負債）

                                   △1,375千円               △61千円
        その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                           △1,375千円               △61千円
        繰延税金負債純額                           △1,375千円               △61千円
       (注)税務上の繰越欠損金及び、その繰越税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年５月31日）
                                 ２年超     ３年超     ４年超
                           １年超
                                                 ５年超
                      １年以内
                                ３年以内     ４年以内     ５年以内
                           ２年以内                            合計
                      (千円)
                                                  (千円)
                           (千円)
                                  (千円)      (千円)      (千円)
         税務上の繰越欠損金(a)             153,726      78,620     35,339     19,551      7,319     17,846     312,403
         評価性引当額            △153,726      △78,620     △35,339     △19,551      △7,319     △17,846      △312,403
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

     　　た主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
       法定実効税率
                                        30.6％              30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 3.3％              1.2％
       住民税均等割等                                 8.2％              2.3％
       評価性引当額の増減等                                100.0％             △142.4％
       繰越欠損金の期限切れ                                    ―           131.6％
       連結手続き上の一時差異                                    ―           △9.3％
       連結子会社等の適用税率の差異                                △60.6％               △4.2％
                                         4.1％              1.1％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 85.7％              10.9％
       (企業結合等関係)

    　　　該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

    　　　該当事項はありません。
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       (賃貸等不動産関係)
     （1）賃貸等不動産の状況に関する事項
       当社グループは、海外（フィリピン）において、賃貸収入を得ることを目的として賃貸用のオフィス、住居　　
      及び建設中の賃貸物件を有しております（連結貸借対照表計上額57,806千円）。
     （2）賃貸等不動産の時価等に関する事項

                                                   (単位：千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
                 期首残高                   190,142                 57,718
     連結貸借対照表計上額             期中増減額                  △132,424                    88
                 期末残高                    57,718                 57,806
     期末時価                                 60,379                 61,250
     (注)   1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、従来固定資産として計上しておりました建物等86,069千
         円について、保有目的を変更し、販売用不動産に振り替えたことによるものであります。
         当連結会計年度の主な増加は為替の動きによるものであります。
        3．時価の算定方法
          主として、フィリピンにおける不動産鑑定評価等にもとづいております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       (1)報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループは、国内外におけるマーケティング支援サービス及び海外におけるアセット関連サービスの提供
       を行っております。
        したがって、当社グループは「マーケティング事業」と「アセット事業」を報告セグメントとしております。
       (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

        「マーケティング事業」は、主にSEO、PPC等の広告マーケティングサービスを提供しております。
        「アセット事業」は、主に物件賃貸、売買仲介、賃貸仲介といったアセット関連サービスを提供しておりま
       す。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方
       法と同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                   （単位：千円）
                             報告セグメント
                                              調整額
                                                    合計
                     マーケティン       アセット事
                                              （注）
                                       計
                     グ事業       業
     売上高
     外部顧客への売上高                  1,794,576        102,298       1,896,875            ―   1,896,875
     セグメント間の内部売上高又は振
                          808        ―       808      △ 808        ―
     替高
     セグメント利益又は損失（△）                   167,391        △ 302      167,089      △ 156,690        10,398
     セグメント資産                   395,656       263,946        659,603       347,845      1,007,448
     その他項目
     減価償却費                    2,942        843       3,785       1,856       5,641
     有形固定資産及び無形固定資産の
                          292        ―       292      4,500       4,792
     増加額
     （注）「調整額」の区分については以下のとおりであります。
       1.セグメント利益又は損失は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用でありま
      す。
       2.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
      　　全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、管理部門に係る資産であります。
       3.減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
       4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であり
      ま　　す。
       当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                  （単位：千円）　
                             報告セグメント
                                              調整額
                                                    合計
                     マーケティン       アセット事
                                              （注）
                                       計
                     グ事業       業
     売上高
     外部顧客への売上高                  1,776,049        103,341       1,879,390            ―   1,879,390
     セグメント間の内部売上高又は振
                          197        ―       197      △ 197        ―
     替高
     セグメント利益                   158,616        7,226       165,843      △ 165,499         343
     セグメント資産                   412,687       331,164        743,852       495,219      1,239,072
     その他項目
     減価償却費                    1,946        551       2,497       1,146       3,644
     有形固定資産及び無形固定資産の
                         1,975         ―      1,975         ―     1,975
     増加額
     （注）「調整額」の区分については以下のとおりであります。
       1.セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。
       2.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
      　　全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、管理部門に係る資産であります。
       3.減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
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       【関連情報】
      前連結会計年度(自　2017年6月1日　至　2018年5月31日)
    １   製品及びサービスごとの情報
    　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                     (単位：千円)
          日本             海外             合計
            1,559,226              337,649            1,896,875
     (注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)  有形固定資産

                                                    (単位：千円)
          日本            フィリピン               その他              合計
               6,006             57,393               724            64,124
    ３   主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
             顧客の名称又は指名                       売上高          関連するセグメント
    チューリッヒライフインシュアランス               カンパニー     リミテッド
                                         242,637      マーケティング事業
      当連結会計年度(自　2018年6月1日　至　2019年5月31日)

    １   製品及びサービスごとの情報
    　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                     (単位：千円)
          日本             海外             合計
            1,539,045              340,344            1,879,390
     (注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)  有形固定資産

                                                    (単位：千円)
          日本            フィリピン               その他              合計
               4,427             57,806              2,020             64,253
    ３   主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
             顧客の名称又は指名                       売上高          関連するセグメント
    チューリッヒライフインシュアランス               カンパニー     リミテッド
                                         254,746      マーケティング事業
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　　該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       　該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       　該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

       　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　2017年6月        1日          (自　2018年6月        1日
            項目
                          至　2018年5月31日)                  至　2019年5月31日)
     １株当たり純資産額                               98.91円                 101.05円
     １株当たり当期純利益金額                                0.13円                  3.00円

     (注)   １　潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
          め、記載しておりません。
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                   項目
                                   （2018年5月31日)             （2019年5月31日)
         連結貸借対照表上の純資産の部の合計額(千円)                                742,151             758,127

         純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   72             ―

         （うち新株予約権（千円））                                  (72)             (―)

         普通株式に係る期末純資産額(千円)                                742,079             758,127

         １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式

                                        7,502,800             7,502,800
         の数（株）
        ３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年6月        1日       (自　2018年6月        1日
                                至　2018年5月31日)               至　2019年5月31日)
         １株当たり当期純利益金額
         　連結損益計算書上の親会社株主に帰属
                                         1,011              22,523
          する当期純利益(千円)
         　普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―               ―
         　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         1,011              22,523
          当期純利益(千円)
         　普通株式の期中平均株式数(株)                              7,502,800               7,502,800
                             　新株予約権方式によるストッ
                             クオプション（新株予約権   
                             個）。
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                             　なお、新株予約権の概要は、
         後１株当たり当期純利益金額の算定に含ま                                                　―
                             「第５経理の状況、１連結財務
         れなかった潜在株式の概要
                             諸表等、（１）連結財務諸表注
                             記事項」に記載のとおりであり
                             ます。
       (重要な後発事象)

    　　　　該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     1年以内の返済予定の長期借入金                        ―      46,879          0.58        ―
     長期借入金(１年以内に返済予定                                            2020年6月1日～
                             ―      121,013          0.52
     のものを除く)
                                                  2023年10月1日
           合計                 ―      167,893            ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               46,879          35,279          30,079          8,773
        【資産除去債務明細表】
         該当事項はありません。
     (2)  【その他】

       　当連結会計年度における四半期情報等
            (累計期間)              第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高                (千円)        394,847        880,975       1,394,244        1,879,390

     税金等調整前四半期（当期）純
     利益金額又は税金等調整前四半                (千円)       △17,904        △6,070         5,395        25,283
     期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額又は親会社
                     (千円)       △18,109        △6,485         4,762        22,523
     株主に帰属する四半期純損失金
     額(△)
     １株当たり四半期（当期）純利
     益金額又は１株当たり四半期純                 (円)        △2.41        △0.86         0.63        3.00
     損失金額(△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
     四半期純利益金額
               (円)         △2.41           1.55          1.50          2.37
     又は四半期純損失
     金額(△)
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    ２  【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
         ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                273,395              363,481
                                      ※1  178,703            ※1  180,054
        売掛金
        前払費用                                11,403               8,501
                                      ※1  11,128             ※1  5,762
        未収入金
                                      ※1  24,990            ※1  23,020
        立替金
        その他                                 2,616              6,840
                                        △ 2,515              △ 396
        貸倒引当金
        流動資産合計                                499,722              587,263
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               2,426              1,794
                                         3,579              2,632
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               6,006              4,427
        無形固定資産
                                         3,706              2,742
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,706              2,742
        投資その他の資産
         投資有価証券                               18,227              95,812
         関係会社株式                              224,871              305,353
         関係会社長期貸付金                              175,426              147,200
         敷金及び保証金                               27,245              26,993
         長期前払費用                                768             1,762
                                         △ 543             △ 279
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              445,995              576,842
        固定資産合計                                455,708              584,012
      資産合計                                 955,431             1,171,276
     負債の部
      流動負債
                                      ※1  124,962            ※1  171,670
        買掛金
        1年内返済予定の長期借入金                                   -            46,879
                                       ※1  7,121            ※1  6,652
        未払金
        未払費用                                26,083              23,657
        未払法人税等                                  695             4,274
        前受金                                 7,688              8,677
        預り金                                25,297              25,671
                                         7,720              1,453
        その他
        流動負債合計                                199,570              288,936
      固定負債
        長期借入金                                   -           121,013
        関係会社長期借入金                                50,000              63,940
                                         1,375                61
        繰延税金負債
        固定負債合計                                51,375              185,014
      負債合計                                 250,946              473,951
                                 46/59



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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                341,136              341,136
        資本剰余金
                                        471,876              471,876
         資本準備金
         資本剰余金合計                              471,876              471,876
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 111,680             △ 115,826
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 111,680             △ 115,826
        株主資本合計                                701,331              697,185
      評価・換算差額等
                                         3,081               139
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 3,081               139
      新株予約権                                    72               -
      純資産合計                                 704,485              697,324
     負債純資産合計                                   955,431             1,171,276
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
                                     ※1  1,593,844            ※1  1,553,102
     売上高
                                     ※1  1,209,227            ※1  1,180,479
     売上原価
     売上総利益                                   384,617              372,622
                                    ※1 , ※2  426,869           ※1 , ※2  400,197
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 42,252             △ 27,575
     営業外収益
                                       ※1  1,922            ※1  1,648
      受取利息
      為替差益                                    -            2,844
      解約手数料等                                   899              527
      投資事業組合運用益                                  15,664              18,061
                                         4,245              2,252
      その他
      営業外収益合計                                  22,731              25,334
     営業外費用
      支払利息                                    99             1,288
      為替差損                                  21,142                 -
                                          346              109
      その他
      営業外費用合計                                  21,589               1,398
     経常損失（△）                                  △ 41,109              △ 3,638
     特別利益
                                          15              72
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    15              72
     税引前当期純損失（△）                                  △ 41,094              △ 3,566
     法人税、住民税及び事業税                                    2,941               580
     当期純損失（△）                                  △ 44,036              △ 4,146
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年６月１日                  (自　2018年６月１日
                           至　2018年５月31日)                  至　2019年５月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　媒体費                        1,150,225        95.1         1,124,196        95.2
     Ⅱ　労務費                          16,706       1.4          14,989       1.3

     Ⅲ　外注費                          39,960       3.3          39,004       3.3

                               2,334                  2,290

     Ⅳ　経費                ※１                 0.2                  0.2
     　　当期総費用                                100.0                  100.0

                             1,209,227                  1,180,479
     　　期首仕掛品たな卸高                             ―                  ―

           合計                  1,209,227                  1,180,479

     　　期末仕掛品たな卸高                             ―                  ―

     　　当期売上原価                        1,209,227                  1,180,479

     ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                                             （単位：千円）
                         前事業年度                当事業年度
           項目            (自　2017年６月１日                (自　2018年６月１日
                       至　2018年５月31日)                至　2019年５月31日)
     賃借料                             766                842

     通信費                              73                97

     減価償却費                             72                49

    （原価計算の方法）
    　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年6月     1日　至    2018年5月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                  資本金                    その他利益剰余金               株主資本合計
                        資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高              341,136       471,876       471,876       △ 67,644      △ 67,644       745,367
     当期変動額
     当期純損失(△)                                   △ 44,036      △ 44,036      △ 44,036
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―       ―    △ 44,036      △ 44,036      △ 44,036
     当期末残高              341,136       471,876       471,876      △ 111,680      △ 111,680       701,331
                   評価・換算差額等

                               新株予約権       純資産合計
                その他有価証券        評価・換算
                 評価差額金       差額等合計
     当期首残高               6,042       6,042         87     751,497
     当期変動額
     当期純損失(△)                                   △ 44,036
     株主資本以外の項目の
                   △ 2,960      △ 2,960        △ 15     △ 2,975
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 2,960      △ 2,960        △ 15     △ 47,011
     当期末残高               3,081       3,081         72     704,485
     当事業年度(自       2018年6月     1日　至    2019年5月31日)

                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金              利益剰余金
                  資本金                    その他利益剰余金               株主資本合計
                        資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                     繰越利益剰余金
     当期首残高              341,136       471,876       471,876      △ 111,680      △ 111,680       701,331
     当期変動額
     当期純損失（△）                                   △ 4,146      △ 4,146      △ 4,146
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―       ―       ―     △ 4,146      △ 4,146      △ 4,146
     当期末残高              341,136       471,876       471,876      △ 115,826      △ 115,826       697,185
                   評価・換算差額等

                               新株予約権       純資産合計
                その他有価証券        評価・換算
                 評価差額金       差額等合計
     当期首残高               3,081       3,081         72     704,485
     当期変動額
     当期純損失（△）                                   △ 4,146
     株主資本以外の項目の
                   △ 2,942      △ 2,942        △ 72     △ 3,014
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 2,942      △ 2,942        △ 72     △ 7,160
     当期末残高                139       139        ―     697,324
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
      （1）子会社株式及び関連会社株式
      　　移動平均法による原価法
      （2）その他有価証券
        時価のないもの
        　移動平均法による原価法
        投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、
       組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方
       法によっております。
      ２　固定資産の減価償却の方法

    　　(1)    有形固定資産(リース資産を除く)
    　　　　　a．2007年3月31日以前に取得したもの　　旧定率法
    　　　　　b．2007年4月1日以降に取得したもの　　定率法
    　　　　なお、主な耐用年数は以下の通りです。
    　　　　　建物　　　　　　　　7～15年
    　　　　　工具、器具及び備品　5～10年
    　　　　但し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
      (2)  無形固定資産
     　　　ソフトウェア
     　　　　社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
      (3)リース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３　引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      　　消費税及び地方消費税の会計処理
     　　　税抜方式によっております。
       (追加情報)

       (「『税効果会計に係る会計基準の一部改正」等の適用）                            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会
     計準第28号      平成30年2月16日)等を当事業年度の期首か                    ら適用しております。また、税効果会計関係注記において、
     税効果会計基準一部改正第４に定める「税効果会                        計に係る会計基準」注解(注８)(１)(評価性引当額の合計額を除
     く。)に記載された内容を追加しております。                      ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会
     計基準一部改正第７項に定める経過的な                   取り扱いに従って記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

     　※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
        短期金銭債権                        27,573千円                 21,660千円
        短期金銭債務                        7,870千円                 6,718千円
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      (損益計算書関係)
     　※１　関係会社との取引高
                              前事業年度                当事業年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)              至   2019年５月31日)
       営業取引による取引高
       　売上高                           19,055千円                10,130千円
       　売上原価                           178,115千円                111,568千円
       　販売費及び一般管理費                           31,026千円                18,693千円
       営業取引以外の取引による取引高                            2,008千円                2,197千円
     　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
         役員報酬                       60,116   千円              60,059   千円
         給与手当                      174,954    千円             161,575    千円
         法定福利費                       29,393   千円              28,730   千円
         支払手数料                       30,373   千円              23,318   千円
         支払報酬                       17,624   千円              17,753   千円
         賃借料                       44,116   千円              42,428   千円
         減価償却費                       4,164   千円              2,493   千円
         貸倒引当金繰入額                         979  千円              △ 649  千円
        おおよその割合
         販売費                        44.7  ％               43.4  ％
         一般管理費                        55.3  ％               56.6  ％
      (有価証券関係)

       前事業年度(2018年5月31日)
        関係会社株式（貸借対照表計上額224,871千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
       られることから、記載しておりません。
       当事業年度(2019年5月31日)

        関係会社株式（貸借対照表計上額305,353千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
       られることから、記載しておりません。
      (税効果会計関係)

    　　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
      (繰延税金資産）
        貸倒引当金                         944千円                 207千円
        投資有価証券評価損                        3,598千円                 3,076千円
        資産除去債務影響額                        1,286千円                 1,286千円
        関係会社株式評価損                        12,315千円                 12,315千円
        繰越欠損金                       336,580千円                 304,870千円
                                1,174千円                 1,294千円
        その他
        繰延税金資産小計                       355,899千円                 323,050千円
        税務上の繰越欠損金に係る
                                  ―千円             △304,870千円
        評価性引当額
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                  ―千円             △18,180千円
        評価性引当額
        評価性引当額小計                      △355,899千円                 △323,050千円
        繰延税金資産合計                          ―千円                 ―千円
      （繰延税金負債）
                               △1,375千円                  △61千円
        その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                       △1,375千円                  △61千円
        繰延税金負債純額                       △1,375千円                  △61千円
       ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の要因となった主な項目別の内訳
         前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上したため、差異原因を注記していません。
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      (重要な後発事象)
      　　該当事項はありません。
       ④  【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
                                                   減価償却累

       区分       資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    計額
             建物          2,426        -      -     632     1,794      15,353

     有形固定資産
             工具、器具
                       3,579        -      -     946     2,632      36,398
             及び備品
                計       6,006        -      -    1,579      4,427      51,752
             ソフトウェア          3,706        -      -     964     2,742        -
     無形固定資産
                計       3,706        -      -     964     2,742        -
         【引当金明細表】

                                                  （単位：千円）
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

       貸倒引当金                3,059             ―         2,382            676

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             　６月１日から５月31日まで

     定時株主総会             　決算期の翌月から３カ月以内

     基準日             　５月31日

     剰余金の配当の基準日              11月30日、５月31日

     １単元の株式数             　100株

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

     　　取次所             －

     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告方法は電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電
                  子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。な
     公告掲載方法
                  お、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりです。
                  URL　https://www.auncon.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

       事業年度     第20期（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       　　　　　　　　2018年８月29日                関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       事業年度     第20期（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       　　　　　　　　2018年８月29日                関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
       第21期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）
       　　　　　　　　2018年10月12日　関東財務局長に提出
       第21期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
       　　　　　　　　2019年１月11日　関東財務局長に提出
       第21期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）
       　　　　　　　　2019年４月12日　関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
       臨時報告書
       2018年８月29日　関東財務局へ提出
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                                                 アウンコンサルティング株式会社(E05527)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年８月28日

    アウンコンサルティング株式会社
     取　締　役　会　御　中
                       東陽監査法人
                            指定社員

                                     公認会計士       高　木　康　行           ㊞
                           業務執行社員
                            指定社員

                                            浅　山     英　夫
                                     公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
                            指定社員

                                            田　中     章　公
                                     公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアウンコンサルティング株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
    ウンコンサルティング株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アウンコンサルティング株式
    会社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、アウンコンサルティング株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月28日

    アウンコンサルティング株式会社
     取　締　役　会　御　中
                       東陽監査法人
                            指定社員

                                     公認会計士       高　木　康　行           ㊞
                           業務執行社員
                            指定社員

                                            浅　山     英　夫
                                     公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
                            指定社員

                                            田　中     章　公
                                     公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるアウンコンサルティング株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウン
    コンサルティング株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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