三協立山株式会社 有価証券報告書 第74期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
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三協立山株式会社(E26831)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月29日
【事業年度】 第74期(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)
【会社名】 三協立山株式会社
【英訳名】 Sankyo Tateyama,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 山 下 清 胤
【本店の所在の場所】 富山県高岡市早川70番地
【電話番号】 (0766)20-2122
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 吉 田 安 徳
【最寄りの連絡場所】 富山県高岡市早川70番地
【電話番号】 (0766)20-2122
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 吉 田 安 徳
三協立山株式会社 東京総務部
【縦覧に供する場所】
(東京都中野区中央一丁目38番1号)
三協立山株式会社 横浜支店
(神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番3号
クイーンズタワーB)
三協立山株式会社 名古屋総務経理課
(愛知県名古屋市中区栄二丁目3番6号)
三協立山株式会社 大阪総務経理課
(大阪府大阪市西区靭本町一丁目9番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第70期 第71期 第72期 第73期 第74期
決算年月 2015年5月 2016年5月 2017年5月 2018年5月 2019年5月
292,391 332,168 320,817 328,409 337,789
売上高 (百万円)
7,928 5,395 6,842 1,536 616
経常利益 (百万円)
親会社株主に帰属する
当期純利益
5,949 94 2,122 △ 731 △ 1,419
(百万円)
又は親会社株主に帰属
する当期純損失(△)
13,517 △ 3,931 5,166 3,119 △ 3,547
包括利益 (百万円)
85,148 80,102 84,147 86,079 82,087
純資産額 (百万円)
270,557 254,630 254,139 269,260 262,426
総資産額 (百万円)
2,654.96 2,481.13 2,601.01 2,656.60 2,522.22
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益
189.43 2.99 67.61 △ 23.31 △ 45.24
又は1株当たり当期純 (円)
損失(△)
潜在株式調整後1株
2.18 55.76
(円) ― - -
当たり当期純利益
30.8 30.6 32.1 31.0 30.2
自己資本比率 (%)
7.7 0.1 2.7 △ 0.9 △ 1.7
自己資本利益率 (%)
10.6 517.2 23.8 △ 66.2 △ 25.2
株価収益率 (倍)
営業活動による
12,261 15,710 7,144 7,530 12,656
(百万円)
キャッシュ・フロー
投資活動による
△ 22,120 △ 11,167 △ 11,470 △ 12,401 △ 7,550
(百万円)
キャッシュ・フロー
財務活動による
8,945 △ 7,637 △ 1,021 13,975 △ 9,524
(百万円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 30,111 26,363 20,750 30,064 25,602
の期末残高
11,320 11,310 11,373 11,256 11,188
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数) ( 931 ) ( 1,249 ) ( 1,423 ) ( 1,483 ) ( 1,614 )
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第70期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
3.第73期及び第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当
たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第74期の期首
から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第70期 第71期 第72期 第73期 第74期
決算年月 2015年5月 2016年5月 2017年5月 2018年5月 2019年5月
253,122 247,369 243,279 242,654 252,375
売上高 (百万円)
6,374 5,798 4,690 582 1,522
経常利益 (百万円)
当期純利益又は
5,503 △ 1,275 2,654 △ 2,982 △ 1,789
(百万円)
当期純損失(△)
15,000 15,000 15,000 15,000 15,000
資本金 (百万円)
31,554,629 31,554,629 31,554,629 31,554,629 31,554,629
発行済株式総数 (株)
77,355 73,341 75,963 72,438 68,061
純資産額 (百万円)
223,964 211,463 213,195 223,245 213,705
総資産額 (百万円)
2,455.17 2,328.32 2,412.19 2,300.91 2,162.29
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり配当額
35.00 35.00 35.00 15.00 15.00
(うち1株当たり中間 (円)
( 15.00 ) ( 15.00 ) ( 15.00 ) ( 15.00 ) ( 10.00 )
配当額)
1株当たり当期純利益
174.63 △ 40.48 84.29 △ 94.71 △ 56.84
又は1株当たり当期純 (円)
損失(△)
潜在株式調整後1株
69.65
(円) ― ― ― ―
当たり当期純利益
34.5 34.7 35.6 32.4 31.8
自己資本比率 (%)
7.5 △ 1.7 3.6 △ 4.0 △ 2.5
自己資本利益率 (%)
11.5 △ 38.3 19.1 △ 16.3 △ 33.8
株価収益率 (倍)
20.0 △ 86.5 41.5 △ 15.8 △ 26.4
配当性向 (%)
5,707 5,611 5,620 5,654 5,469
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数) ( 329 ) ( 395 ) ( 457 ) ( 473 ) ( 524 )
106.2 84.2 89.2 86.5 66.3
株主総利回り (%)
(比較指標:配当込み
(%) ( 141.9 ) ( 119.5 ) ( 138.8 ) ( 157.9 ) ( 139.9 )
TOPIX)
2,441 2,148 1,800 1,796 1,607
最高株価 (円)
1,775 1,200 1,315 1,442 1,012
最低株価 (円)
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第70期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
3.第71期、第73期及び第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第74期の期首
から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
5.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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2【沿革】
当社グループの沿革の概要は次のとおりであります。
1948年10月 立山鋳造株式会社を設立
1960年1月 立山鋳造株式会社を立山アルミニウム工業株式会社に改称
1960年6月 三協アルミニウム工業株式会社を設立
1965年10月 富山県高岡市に佐加野工場を竣工
1968年10月 富山県高岡市に第二工場(現高岡工場)を竣工
1969年8月 富山県南砺市(旧福光町)に福光工場を竣工
1969年12月 富山軽金属工業株式会社(現射水工場)を設立
1972年4月 東京及び大阪証券取引所第一部に上場
1973年6月 富山県高岡市(旧福岡町)に第三工場(現福岡工場)を竣工
1974年4月 富山県南砺市(旧福野町)に福野工場を竣工
1978年10月 富山県氷見市に氷見工場を竣工
1987年5月 富山県射水市(旧新湊市)に新湊工場を竣工
1993年10月 福岡県八女市に九州工場を竣工
2001年12月 富山軽金属工業株式会社を合併
2002年10月 立山合金工業株式会社を合併
2003年12月 三協・立山ホールディングス株式会社を設立
2004年3月 生産統合会社としてSTプロダクツ株式会社を設立
2006年6月 三協アルミニウム工業株式会社と立山アルミニウム工業株式会社が合併
商号を三協立山アルミ株式会社とする
2007年6月 マテリアル事業を分社化し、三協マテリアル株式会社を設立
2008年6月 STプロダクツ株式会社を合併
2012年6月 三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス株式会社を合併
商号を三協立山株式会社とする
2012年12月 三協・立山ホールディングス株式会社を合併
東京証券取引所市場第一部に上場
2014年1月 タイ王国にSANKYO TATEYAMA(THAILAND)CO.,LTD.(現:SANKYO TATEYAMA
ALLOY (THAILAND) CO.,LTD.)を設立
2014年10月 ベルギー王国にSankyo Tateyama Euro BVBA(現:Sankyo Tateyama Europe
BVBA)を設立
2015年3月 Sankyo Tateyama Europe BVBAが米国Aleris International,Inc.の押出事業部
門を買収
Aluminium Capital Pte.Ltd.(現:SANKYO TATEYAMA (SINGAPORE) PTE.LTD.)
の全株式を取得し、同社並びに同社の子会社であるThai Metal Aluminium
Co.,Ltd.を子会社化
2015年10月 タイ王国にSANKYO TATEYAMA (THAILAND) CO.,LTD.を設立
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3【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社50社及び持分法適用関連会社7社から構成され、
その主な事業内容と当社グループの当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりでありま
す。
なお、次の4部門は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」
に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(建材事業)
当部門においては、ビル建材製品・住宅建材製品・エクステリア製品の仕入・製造・販売等を行っております。
[主な関係会社]
三協化成㈱、協立アルミ㈱、STメタルズ㈱、サンクリエイト㈱、SANKYOTATEYAMA PHILIPPINES INC.、協和紙工業
㈱、横浜三協㈱、㈱三協リフォームメイト、㈱エスケーシー、東鉄工業㈱、西日本建材工業㈱、㈱サンテック九
州、筑豊アルミ㈱、沖縄三協立山アルミ㈱、三協テック㈱、㈱高知サッシセンター、兵庫立山販売㈱、㈱カシイ、
立山エクストーン㈱、山科三協ビルサッシ㈱、ビニフレーム工業㈱
(マテリアル事業)
当部門においては、アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売を行っております。
[主な関係会社]
三協ワシメタル㈱、三協サーモテック㈱、石川精機㈱、佛山三協電子有限公司、Sankyo Engineering (Thailand)
Co.,Ltd.
(商業施設事業)
当部門においては、店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメン
テナンスを行っております。
[主な関係会社]
三精工業㈱、上海立山商業設備有限公司、立山貿易(上海)有限公司
(国際事業)
当部門においては、海外でのアルミニウムの鋳造・押出・加工並びにその販売を行っております。
[主な関係会社]
SANKYO TATEYAMA (THAILAND) CO.,LTD.、SANKYO TATEYAMA ALLOY (THAILAND) CO.,LTD.、Thai Metal Aluminium
Co.,Ltd. 、SANKYO TATEYAMA (SINGAPORE) PTE.LTD. 、Thai Metal Holding Co.,Ltd. 、Noble Aluminium
Co.,Ltd.、CSI Vision Co.,Ltd. 、Innovation Living Co.,Ltd. 、Thai-Aust Aluminium Co.,Ltd. 、STTA
(Thailand) Co.,Ltd. 、Sankyo Tateyama Europe BVBA、ST Extruded Products Belgium BVBA 、ST Extruded
Products Germany GmbH、ST Extruded Products Austria GmbH、ST Extruded Products UK Ltd.、ST Deutschland
GmbH、ST Real Estate GmbH、三協立山押出製品(天津)有限公司
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以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
(注) 1.2018年6月1日付で連結子会社であるながのビニックス㈲は、同じく連結子会社である三協テック㈱を存続
会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
2.2019年3月21日付でドイツ連邦共和国に子会社ST Real Estate GmbHを設立いたしました。
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4【関係会社の状況】
(1) 連結子会社
資本金 主要な事業の 議決権の所有
名称 住所 関係内容
(百万円) 内容 割合(%)
三協テック株式会社 当社製品の加工・販売
富山県高岡市 50 建材事業 100.0
(注)2 役員の兼任等…有
ST物流サービス株式会社 富山県小矢部市 300 建材事業 100.0 当社製品の保管及び運搬
当社製品の加工
三精工業株式会社 富山県射水市 490 商業施設事業 100.0
役員の兼任等…有
協立アルミ株式会社 富山県南砺市 100 建材事業 100.0 当社製品の加工
当社製品の加工
STメタルズ株式会社 富山県高岡市 100 建材事業 100.0
役員の兼任等…有
三協化成株式会社 富山県高岡市 100 建材事業 100.0 材料・部品の仕入
材料・製品の仕入
サンクリエイト株式会社 富山県南砺市 100 建材事業 100.0
資金援助
ドイツ
ST Extruded
千ユーロ 100.0
Baden- 国際事業 債務保証
Products Germany GmbH 6,646 (100.0)
Württemberg
SANKYO TATEYAMA
千USドル
(SINGAPORE) PTE.LTD. シンガポール 国際事業 100.0 ―
90,147
(注)2
Thai Metal Aluminium
タイ
百万バーツ 75.7
国際事業 債務保証
Co.,Ltd.
Samut Prakan 1,680 (75.7)
(注)2
SANKYO TATEYAMA
タイ
百万バーツ 100.0
(THAILAND) CO.,LTD. 国際事業 役員の兼任等…有
Samut Prakan 3,123 (100.0)
(注)2
SANKYO TATEYAMA ALLOY
タイ
百万バーツ 100.0
(THAILAND) CO.,LTD. 国際事業 ―
1,100 (100.0)
Prachinburi
(注)2
Sankyo Tateyama
ベルギー
千ユーロ
Europe BVBA 国際事業 100.0 資金援助
98,658
Antwerpen
(注)2
三協立山押出製品(天津)
中国
千人民元 100.0
国際事業 債務保証
有限公司
219,664 (100.0)
天津市
(注)2
その他 36社 ― ― ― ― ―
(2) 持分法適用関連会社
資本金 主要な事業の 議決権の所有
名称 住所 関係内容
(百万円) 内容 割合(%)
ビニフレーム工業株式会社 富山県魚津市 288 建材事業 27.2 当社製品の販売
副資材の仕入
協和紙工業株式会社 富山県射水市 45 建材事業 33.3
役員の兼任等…有
その他 5社
― ― ― ― ―
(注) 1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.特定子会社に該当するのは、三協テック株式会社、SANKYO TATEYAMA (SINGAPORE) PTE.LTD.、Thai Metal
Aluminium Co.,Ltd.、SANKYO TATEYAMA(THAILAND)CO.,LTD.、SANKYO TATEYAMA ALLOY (THAILAND)
CO.,LTD.、Sankyo Tateyama Europe BVBA及び三協立山押出製品(天津)有限公司であります。
3.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
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5【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年5月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
6,485
建材事業
( 1,060 )
1,196
マテリアル事業
( 179 )
858
商業施設事業
( 57 )
2,348
国際事業
( 291 )
10,887
報告セグメント計
( 1,587 )
301
全社(共通)
( 27 )
11,188
合計
( 1,614 )
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
4.全社(共通)として記載している従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年5月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
5,469
45.3 22.2 5,095
( 524 )
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて結成されている各労働組合は日本労働組合総連合会 ジェイ・エイ・エムに所属しており、
その活動は穏健で、かつて争議行動などはなく、健全な歩みを続けており、労使関係は極めて安定しております。
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第2 【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
経営理念
『お得意先・地域社会・社員の協業のもと、新しい価値を創造し、お客様への喜びと満足の提供を通じて、豊か
な暮らしの実現に貢献します。』
創業の原点である「お得意先・地域社会・社員」の三者が協力し共栄するという協業の精神を当社グループ全体
が認識し、お客様に喜びと満足を提供する企業活動を展開することにより、グループ企業価値の向上を図ってまい
ります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、売上高、営業利益率をグループ全体の成長を示す経営指標と位置づけております。また、資産
効率を測る指標としてROA、資本効率を測る指標としてROE、財務体質の健全性を測る指標として自己資本比率を重
視しております。
2019年5月期 実績 2021年5月期 目標
売上高 3,377億円 3,550億円
営業利益(率) 7億円(0.2%) 80億円(2.2%)
自己資本比率 30.2% 33%以上
安定配当を基本としつつ
配当 1株当たり15円
業績・内部留保の充実を勘案
ROA(純利益ベース) △0.5% 1.8%
ROE(純利益ベース) △1.7% 5.4%
(3)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
今後の見通しとしましては、海外経済においては、中国や欧州経済の減速、米中貿易摩擦による先行きの不透明
感、英国のEU離脱問題などを背景に、緩やかに後退するものと見込まれます。また、国内経済は、雇用環境は引き
続き良好ではありますが、海外経済の影響に加え、消費税増税も控えていることなどから力強さに欠く状況で推移
すると見込まれます。
国内の建材市場では、2019年度の新設住宅着工戸数は前年度比減で推移するものと見込まれます(91.1万戸:前
年度比3.4%減)。また、非木造建築物着工床面積も前年度比減で推移するものと見込まれます。
アルミニウム形材の国内市場では、輸送分野でのアルミ化の進展や停滞している一般機械分野などで需要が回復
傾向となるものの、全体では横ばいとなることが見込まれます。
商業施設市場では、小売業の新規出店減少が継続する一方、既存店強化に重点を置いた店舗の省力化投資などが
進むことが見込まれます。
海外市場では、欧州の自動車販売数は回復傾向となりますが、米中貿易摩擦、英国のEU離脱問題、欧州経済全体
の不透明感などが継続すると見込まれます。
当社はこのような状況を踏まえ、中長期的に当社が目指すべき事業構造を見据え、2019年5月期~2021年5月期
の中期経営計画を引き続き推進してまいります。
中期経営計画では基本方針を『変革と価値創造~安定かつ成長可能な事業構造へ~』とし、
1.収益改善
2.成長事業、グローバルシナジーの拡大
3.次なる事業領域の開拓
により、市場構造変化に対応した事業ポートフォリオの構築を目指してまいります。
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2【事業等のリスク】
当社グループは、事業等のリスクに関し、組織的・体系的に対処することとしておりますが、現在、当社グループ
の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響
を及ぼす可能性がある事項と考えております。
なお、記載した事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループ
に関する全てのリスクを網羅したものではありません。
(1) 景気動向による影響
当社グループは、ビル建材製品、住宅建材製品、エクステリア製品の開発・製造・販売、アルミニウム及びその
他金属の鋳造・押出・加工・販売、店舗用什器、看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンスを主な事業
としております。当社グループの製品は多岐にわたり、その多くは国内における建設業、小売業をはじめとした各
種産業に使用されており、一部は海外で製造、販売されております。このため、当社グループの経営成績は、日本
国内及び海外の景気動向、為替動向、資材価格市況、建設会社の建設工事受注高や住宅着工戸数の変動、国内鉱工
業生産、民間消費動向等の影響を受ける可能性があります。
また、国内景気の悪化により、売掛・手形等の債権が劣化した場合、貸倒引当金の積み増しが必要となるなど、
当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 原材料・資材等の価格変動
当社グループが使用する原材料・資材等にはアルミニウム地金・鋼材等の市況により価格が変動するものが含ま
れており、これらは国内外の景気動向や為替動向などの影響を受けております。原材料・資材等の価格が高騰した
場合、調達コスト増加の影響を最小限に抑えるためコストダウンや販売価格への転嫁等を実施しておりますが、そ
の影響をすべて吸収できる保証はなく、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 金利の変動
当社グループは、金融機関等からの借入れなど有利子負債を有しております。金利スワップ等によりヘッジを実
施しておりますが、金利が上昇した場合、その支払利息が増加するなど当社グループの経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(4) 減損会計
当社グループは、事業用の不動産やのれんをはじめとする様々な固定資産を所有しております。こうした資産
は、時価の下落や、期待しているキャッシュ・フローを生みださない状況になるなど、その収益性の低下により減
損損失が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 投資有価証券評価損の発生
当社グループは、重要な取引先、関係会社の株式を中心に、長期投資目的の株式を保有しております。保有株式
個々の価格変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 為替動向
海外のグループ会社の財務諸表は現地通貨にて作成されているため、連結財務諸表作成時に円換算されることに
なり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
(7) 製品開発力及び競合
当社グループは、積極的に研究開発を行い、需要家のニーズに合わせた新技術・新製品をスピーディーに提供
し、成長性及び収益性の維持・向上に努めておりますが、競合企業による新たな競合製品の投入や価格競争により
当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(8) 製品の欠陥
当社グループは、JISその他国内外の品質基準及び社内の品質基準に則って各種製品を製造しておりますが、
重大な製造物責任賠償やリコールが発生した場合、多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により当社グ
ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 公的規制(法規制)
当社グループは、事業の許認可や独占禁止、為替、租税、知的財産、環境、労働関連等、多くの法規制を受けて
おります。将来のこれら法規制の改正、新規規制に伴うコスト増加等により当社グループの経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。また、法令遵守に努めておりますが、法令遵守違反が発生した場合は、公的制裁や社会的信
用の失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 自然災害及び事故等の発生
地震・水害等の自然災害及び火災・停電等の事故災害によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備
の破損や機能停止に陥る可能性があります。災害による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、災害によ
る被害を被った場合、事業活動の停止や復旧対応により当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
(11) 退職給付債務
当社グループの退職給付費用及び退職給付債務は、年金資産の長期期待運用収益率や割引率などの数理計算上の
前提に基づいて算出されております。年金資産運用環境の悪化により前提条件と実績に乖離が生じた場合などは、
将来の退職給付費用が増加し、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材確保
当社グループが海外への事業展開を含め持続的に成長するためには人材確保が不可欠であり、雇用制度の充実や
能力開発制度等を通じて雇用確保と人材育成に努めておりますが、雇用競争の激化や退職率の上昇などにより有能
な人材の獲得や流出防止が困難な場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 情報管理
当社グループでは、業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。
これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した
場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(14) 環境問題
当社グループは、産業廃棄物の処理に関する法律及び大気、水質、騒音、振動、土壌汚染等の環境諸法令遵守を
徹底しております。しかしながら、人為的ミス等による環境汚染や、関係法令等の変更によって新規設備の投資に
よるコスト増加が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 海外展開
当社グループは、海外に販売拠点、生産拠点を有しております。進出各国における自然災害、政治的不安、テロ
その他の社会的混乱、物価上昇、ストライキ等の経済的混乱が発生した場合、海外における生産・販売活動の変
動、事業活動の停止や復旧対応により当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における世界経済は、2018年後半から欧州、中国を中心に成長が鈍化するとともに、米中貿易
摩擦、英国のEU離脱問題、地政学リスクの高まりなどにより、先行きの不透明さが増しました。その中でわが国
の経済は、輸出の伸びが鈍化したものの、民間消費、設備投資などが底堅く推移したことなどから、全体では緩
やかな成長となりました。
国内建材市場は、2018年度の新設住宅着工戸数が95.3万戸(前年度比0.7%増)と前年度をわずかに上回りまし
た。また、非木造建築物着工床面積は75,285千㎡(前年度比3.6%減)と前年度を下回りました。
アルミニウム形材の国内市場は、中国経済の減速を背景とした需要の減少などにより、前年度を下回りました
(前年度比1.3%減)。
商業施設市場は、小売業の人手不足や人件費上昇を背景に既存店の改装及び省力化に向けた投資がある一方、
新規出店数は減少しました(前年度比6.0%減)。
海外市場は、輸送分野の軽量化需要に伴いアルミニウム押出形材が増加傾向にあるものの、欧州では自動車排
ガス規制を背景とし、自動車販売数が減少しました。
このような環境下、当社は将来の市場構造変化に対応した事業ポートフォリオの構築に向け、基本方針を『変
革と価値創造~安定かつ成長可能な事業構造へ~』とする2019年5月期~2021年5月期までの中期経営計画を推
進し、「収益改善」「成長事業、グローバルシナジーの拡大」「次なる事業領域の開拓」に向けた諸施策の展開
を進めております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、建材事業や国際事業での売上の増加、商業施設事業でのコクヨ株式会
社のストア事業承継などにより、売上高は 3,377億89百万円 (前連結会計年度比2.9%増) と増収となりました
が、アルミニウム形材市場の縮小や小売業の新規出店の減少、また厳しい競争環境や資材価格、物流費などの上
昇、海外での事業環境変化などにより、営業利益は 7億38百万円 (前連結会計年度比38.6%減)、 経常利益は 6
億16百万円 (前連結会計年度比59.9%減) となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は 14億19百万円 (前
連結会計年度は 7億31百万円 の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(建材事業)
建材事業につきましては、収益力の向上に努めるとともに、新商品の拡販と販売力の強化を進めてまいりまし
た。
ビル建材事業では、基幹サッシ『MTG-70R』の防火タイプや高性能省エネサッシ『ARM-S Uシリーズ』の自然換
気窓を発売しシリーズ強化を図るなど、市場競争力の向上に注力してまいりました。
住宅建材事業では、基幹サッシ『アルジオ』の商品ラインアップ強化やインテリア・ウォールエクステリア商
品の販売拡大に注力いたしました。インテリア建材におきましては、クローゼットハンドル・ドアレバーハンド
ル・引戸引手『NT HANDLE』が「2018年度グッドデザイン賞」を受賞いたしました。
エクステリア建材事業では、空間を自由に演出できる『U.スタイル アゼスト』やスタイリッシュなデザインの
『スカイリード』など、強みであるカーポートの拡販に注力いたしました。また、昨年発生した台風、地震によ
る災害に対し、フェンスやカーポートなどの復興需要に対応いたしました。
また、建材事業にて開発しました高断熱機能を付加した『DI窓(ダイナミックインシュレーション窓)』が、
「平成30年度地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を受賞いたしました。
以上の結果、ビル分野での大型物件増、エクステリア分野での需要増や販売強化などにより、売上高は2,055億
63百万円(前連結会計年度比4.4%増)となりました。利益については、売上の増加に加え、一部商品の価格改定
や生産部門の収益改善などにより、セグメント利益7億49百万円(前連結会計年度は、21億7百万円のセグメン
ト損失)となりました。
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(マテリアル事業)
マテリアル事業につきましては、合金開発から加工までの一貫生産体制、大型形材の高精度加工への対応など
の強みを生かした受注拡大とともに、輸送分野の拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。一方、米中貿易
摩擦を背景とし、国内のアルミニウム押出形材市場が減少するなど、厳しい事業環境となりました。
以上の結果、形材市場での需要減や在庫調整に伴う受注量の減少などにより、売上高は454億58百万円(前連結
会計年度比1.6%減)となりました。利益については、形材の受注量減少や形材市場での厳しい競争環境などによ
り、セグメント利益28億2百万円(前連結会計年度比26.5%減)となりました。
(商業施設事業)
商業施設事業につきましては、小売業の人手不足に対応する省力化商品の提案、拡販などを進めるとともに、
コクヨ株式会社からのストア事業の承継を完了し、将来に向けた事業拡大の基盤を整備しました。一方、小売業
の新店や投資が急激に減少するなど、厳しい事業環境となりました。
以上の結果、2018年1月にコクヨ株式会社のストア事業を承継したことなどにより、売上高は395億67百万円
(前連結会計年度比2.5%増)となりました。利益については、小売業の新規出店減少やそれを背景とした厳しい
競争環境、資材価格や物流費の高騰、承継業務引継ぎに係る販管費の増加などにより、セグメント利益48百万円
(前連結会計年度比95.5%減)となりました。
(国際事業)
国際事業につきましては、軽量化ニーズによるアルミニウム形材の需要が増加する自動車や鉄道などの輸送分
野を中心とした案件の獲得に注力いたしました。この取り組みにより、欧州子会社 STEP-G(ST Extruded
Products Group)が Volkswagen Groupより電気自動車向けバッテリーフレーム用部材を受注するなど、将来の収
益につながる案件が具体化しました。また、注力する輸送分野への押出製品の供給力強化を目的とし、アルミニ
ウムビレット鋳造事業(ドイツ連邦共和国)の譲受を決定いたしました。一方、欧州での経済の減速や排ガス規
制に伴う自動車販売数の減少など、厳しい事業環境となりました。
以上の結果、輸送分野の需要獲得などにより、売上高は470億75百万円(前連結会計年度比1.1%増)となりま
した。利益については、欧州経済の減速や自動車販売数減少などの事業環境変化、Thai Metal Aluminium Co.,
Ltd.の条件付取得対価の確定によって追加認識したのれんの過年度分償却が発生したことなどにより、セグメン
ト損失27億4百万円(前連結会計年度は、15億35百万円のセグメント損失)となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ 68億34百万円減少 し、 2,624億26百万円 となりました。
これは、 現金及び預金 が 29億96百万円 増加したものの、流動資産その他に含まれる短期預け金が74億91百万円、
投資有価証券が 26億16百万円 、それぞれ減少したことが主な要因であります。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ 28億43百万円減少 し、 1,803億38百万円 となりました。こ
れは、 電子記録債務 が 35億76百万円 、未払消費税等のその他流動負債が 14億81百万円 、それぞれ増加したもの
の、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が75億円減少したことが主な要因であります。なお、当連結
会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ 39億91百万円減少 し、 820億87百万円 となりました。
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③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ 44億61
百万円減少 の 256億2百万円 (前連結会計年度比 14.8%減 )となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は、前連結会計年度に比べて 51億26百万円増加 の 126億56百万円 (前連結会計年
度比 68.1%増 )となりました。これは、仕入債務の増加やたな卸資産の増加額が減少したことなどによるもので
あります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は、前連結会計年度に比べて 48億51百万円減少 の 75億50百万円 (前連結会計年
度比 39.1%減 )となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が減少したことなどによるものでありま
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、使用した資金は、前連結会計年度に比べて 234億99百万円増加 の 95億24百万円 (前連結会計年
度は 139億75百万円 の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入の減少や社債の償還による支出などに
よるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(百万円) 前期比(%)
建材事業 89,510 103.3
マテリアル事業 41,286 99.6
商業施設事業 9,616 99.0
国際事業 44,368 101.3
合計 184,782 101.7
(注) 1.金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
b.仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(百万円) 前期比(%)
建材事業 66,486 102.7
マテリアル事業 189 172.8
商業施設事業 20,262 104.5
国際事業 45 118.0
合計 86,984 103.2
(注) 1.金額は、実際仕入金額によっております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
c.受注状況
当連結会計年度における建材事業の受注状況を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(百万円) 前期比(%) 受注残高(百万円) 前期比(%)
建材事業
60,193 97.7 49,420 98.5
(ビル工事物件)
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
d.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(百万円) 前期比(%)
建材事業 205,563 104.4
マテリアル事業 45,458 98.4
商業施設事業 39,567 102.5
国際事業 47,075 101.1
その他 124 86.0
合計 337,789 102.9
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
ております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の
報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等
を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異な
る場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結
財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりますが、特に次の重
要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
a.貸倒引当金
当社グループは貸倒れが懸念される特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基
づき貸倒引当金を計上しております。また、その他の一般債権についても、貸倒実績率を勘案して貸倒引当金を
計上しております。なお、将来相手先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は
貸倒損失が発生する可能性があります。また、貸倒損失の発生により、貸倒実績率が上昇し、一般債権に係る貸
倒引当金の追加計上の可能性があります。
b.投資有価証券の減損
当社グループでは、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用し
ております。時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には減
損処理し、30%から50%の下落の場合には、当該有価証券発行会社の業績等を勘案し、必要に応じ減損処理して
おります。時価のない有価証券については、その実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合、回復の見込が
確実と認められる場合を除き、減損処理しております。
当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきており、現状では減損すべき投
資有価証券はありませんが、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失
又は簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。
c.固定資産の減損
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見
書」(企業会計審議会))および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第6
号)等を適用しております。将来、企業収益が大幅に低下する場合、経済環境の著しい悪化および市場価格の著
しい下落等により、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。
d.退職給付費用及び退職給付に係る債務
当社グループの従業員の退職給付に備えるための退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される割引率、
将来の報酬水準、退職率、死亡率等の前提条件や長期期待運用収益率に基づいて算出しております。実際の結果
が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識
されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び債務に影響を与える可能性があります。
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② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.概要
当連結会計年度の売上高は、 3,377億89百万円 (前連結会計年度比 2.9%増 )と増収となりましたが、営業利益
は 7億38百万円 (前連結会計年度比 38.6%減 )、経常利益は 6億16百万円 (前連結会計年度比 59.9%減 )、親会
社株主に帰属する当期純損失は 14億19百万円 (前連結会計年度は、 7億31百万円 の親会社株主に帰属する当期純
損失)となりました。
b.営業利益
営業利益は、前連結会計年度と比べ 4億63百万円減少 の 7億38百万円 となりました。営業利益のセグメント毎
の分析については、「第2 事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。
c.営業外損益と経常利益
経常利益は、前連結会計年度と比べ 9億20百万円減少 の 6億16百万円 となりました。
d.特別損益と税金等調整前当期純損失
税金等調整前当期純損失は、 4億87百万円 となりました。これは、投資有価証券売却益 60百万円 などを特別利
益に、減損損失 7億60百万円 、固定資産除却損 3億36百万円 などを特別損失に計上したことによります。
e.親会社株主に帰属する当期純損失
税金費用(法人税、住民税及び事業税、過年度法人税等と法人税等調整額の合計額)は、前連結会計年度と比
べ 8億95百万円減少 の 6億67百万円 となりました。
非支配株主に帰属する当期純利益は 2億64百万円 となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は 14億19百万円 となりました。
f.資産
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ 68億34百万円減少 し、 2,624億26百万円 となりました。
流動資産は、 現金及び預金 が 29億96百万円 、 商品及び製品 等のたな卸資産が17億90百万円、 受取手形及び売掛金
が 10億72百万円 、それぞれ増加したものの、流動資産その他に含まれる短期預け金が74億91百万円減少したこと
などにより、前連結会計年度末に比べ 19億99百万円減少 の 1,320億21百万円 となりました。固定資産は、 繰延税金
資産 が 13億28百万円 増加したものの、有形固定資産が30億74百万円、投資有価証券が 26億16百万円 、それぞれ減
少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ 48億34百万円減少 の 1,304億4百万円 となりました。
g.負債
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ 28億43百万円減少 し、 1,803億38百万円 となりました。流
動負債は、 電子記録債務 が 35億76百万円 、未払消費税等のその他流動負債が 14億81百万円 、それぞれ増加したも
のの、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が75億円、 短期借入金 が 41億11百万円 、それぞれ減少した
ことなどにより、前連結会計年度末に比べ 55億97百万円減少 の 1,013億64百万円 となりました。固定負債は、 長期
借入金 が 25億16百万円 増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ 27億53百万円増加 の 789億73百万円 とな
りました。
h.純資産
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ 39億91百万円減少 し、 820億87百万円 となりました。こ
れは、 その他有価証券評価差額金 が 18億59百万円 、 利益剰余金 が 17億43百万円 、それぞれ減少したことが主な要
因であります。なお、自己資本比率は30.2%(前連結会計年度末は31.0%)となりました。
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③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金の状況については、「第2 事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、銀行などの金融機関からの借入、資本市場にお
ける社債の発行等により、必要資金を調達しております。運転資金は基本的に内部資金からの充当及び短期借入
による調達を基本としており、設備投資やその他の投資資金の調達については、金融機関からの長期借入及び社
債の発行等を基本としております。
また、流動性に関しては、財務柔軟性を確保するため、金融機関とのコミットメントラインの契約、債権の流
動化による調達手段の多様化を図り、現金及び現金同等物の残高が適正になるように努めております。
その結果、当連結会計年度末における有利子負債は前連結会計年度末に比べて85億82百万円減少の711億36百万
円となりました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は 256億2百万円 となりました。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第2 事業の
状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
当社グループは、2025年までの長期的に目指す事業構造を描き、「変革と価値創造~安定かつ成長可能な事業構造
へ~」を中期経営計画の基本方針とし、「収益改善」「成長事業、グローバルシナジーの拡大」「次なる事業領域の
開拓」を目指した研究開発に取り組んでおります。
その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は 2,594 百万円となりました。
セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。
(建材事業)
建材事業では、環境配慮とユニバーサルデザインを基本に、「性能」「機能」「ロングライフ」の三つの要素を
使う人の立場に配慮して盛り込み、安心・安全で快適な空間と生活に寄与することを目指した商品開発を実施して
おります。
ビル建材分野では、2019年4月の防火個別認定運用開始に伴い、基幹サッシである「MTG-70R」や「HOOK-
SLIM」、カーテンウォール「NL-R」の防火商品を市場投入しました。また、高意匠サッシの「ARM-S U+」に自然換
気が可能な「風力すべり出し窓」の追加や、改修用手すりに住民や施工業者に工期短縮として大きく貢献する「外
方立支持納まりタイプ」を追加し、商品強化を図りました。さらに、今後ZEH対応などの省エネ需要のさらなる高ま
りへの対応に向け、高断熱サッシ(アルミ樹脂)の開発を進めております。
住宅建材分野では、建築物省エネ法段階的義務化への対応として、新基準に適合した玄関ドア「NEWファノーバ」
や高断熱玄関ドア「プロノーバ」を市場投入するとともに、アルミ樹脂複合サッシ「アルジオ」において多様な住
宅外観に対応する外部色の追加を行いました。また、リフォーム市場拡大の対応としてリフォーム玄関「ノバリ
ス」に引戸タイプの追加、インテリア分野強化に向け「LiVERNO(リヴェルノ)」にトレンド対応する新色デザイン
の充実を図りました。
エクステリア分野では、新設住宅着工戸数減少を下支えするリフォーム需要への取り組みと住宅建物の正面部分
(ファサード)の意匠向上やアウトドアリビング分野への注力として、敷地対応力を活かし門屋根まで展開させた
高意匠カーポートの「U.スタイルアゼスト」、ファサード提案の新アイテム「アルミス」、物干し場に特化したア
イテム拡充と施工性を向上させたテラス囲い「晴れもようwith」、ダンパーキャスターを採用し走行性を向上させ
た戸建てカーテンゲート「クロスゲート」を市場投入しました。
研究開発費総額は 1,879 百万円であります。
(マテリアル事業)
アルミニウム関連事業では、中強度から高強度に至る6000系合金に加え、6000系以外の材料も拡充を進め、輸送
関連及び一般機械を主たるターゲットにした高付加価値商品の提案を継続して推進しております。産学官連携事例
としては、とやまアルミコンソーシアム(富山県)及びインフラアルミ化委員会(日本アルミニウム協会)へ参画
し、輸送機器をはじめ、土木、インフラ、エネルギーなど、新規分野でのアルミニウム需要の開拓を図っておりま
す。
鍛造用小径ビレット事業では、日本国内及びアセアンでの四輪及び二輪向けが堅調に推移しております。加え
て、当素材を用いた合金開発、既存商材の用途展開を積極的に進めており、新たな需要の創出を図っていきます。
マグネシウム関連事業では、2013年度より参画中のNEDO委託研究事業「革新的新構造材料等研究開発」プロジェ
クトにおいて、プロジェクトで新たに開発した難燃性や加工性に優れたマグネシウム合金の鉄道車両構体への実用
化に向け、走行時の構造安全性を検証する気密モックアップモデル構体の試作開発を推進しております。
研究開発費総額は 589 百万円であります。
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(商業施設事業)
商業施設事業では、市場環境の変化と成長分野に対応した商品の開発を推進しており、特に労働人口減少に対応
した「店舗の省人化・省力化」、環境に配慮した「省エネ・省資源」をテーマとした商品開発に注力しておりま
す。
店舗の省人化・省力化商品では、セルフレジ化に対応したカウンターや筐体等の開発、商品陳列作業を軽減する
スライド棚板や前出し什器等の商品化を推進しております。省エネ商品では、従来品よりも照射範囲を拡大した外
照式サイン「アドビューL2」、省電力化を図ったコンビニ向けのポールサインやスタンドサインの商品化を行いま
した。また、主力業態であるコンビニエンスストアやドラッグストア・大手衣料チェーン店等に対しては、積極的
に商品提案を行い、受注領域の拡大を図っております。
研究開発費総額は 123 百万円であります。
(国際事業)
欧州・タイ・中国に展開した押出事業においては、自動車・産業機械・鉄道・航空・建材を主要分野とし、各分
野で顧客との密接なプロジェクトにより、顧客が将来に向け求める技術及び製品の開発、市場調査等を実施してお
ります。
研究開発費総額は 1 百万円であります。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は 5,226 百万円となりました。建材事業では、金型投資、生産設備更新等
により、 1,689 百万円の設備投資を実施いたしました。マテリアル事業では、生産設備更新、金型投資等に 1,621 百万
円、商業施設事業では 199 百万円、国際事業では新製品対応設備、金型投資等に 1,710 百万円の投資を実施いたしまし
た。
なお、上記設備投資の金額には無形固定資産への投資が含まれております。
2【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年5月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 セグメントの
従業員
設備の内容
(所在地) 名称
建物 機械装置
数(名)
土地 リース
及び 及び その他 合計
(面積千㎡) 資産
構築物 運搬具
18,309
建材事業・
本社
マテリアル事業・ (853)
8,980 3,286
(富山県高岡市) 本社他 710 566 795 29,363
商業施設事業・
〈76〉 〔37〕 (151)
他
国際事業
〈1,647〉
福光工場 2,197 195
建材事業 生産設備 843 1,537 0 9 4,588
(富山県南砺市) (128) (39)
1,938
福野工場 170
建材事業 生産設備 568 520 (113) ― 21 3,048
(富山県南砺市) (11)
〔4〕
996
氷見工場 54
建材事業 生産設備 274 235 (68) ― 6 1,513
(富山県氷見市) (3)
〔0〕
新湊工場 4,324 286
建材事業 生産設備 1,320 1,146 ― 39 6,830
(富山県射水市) (265) (84)
4,426
射水工場 662
建材事業 生産設備 2,171 4,033 (266) 0 258 10,889
(富山県射水市) (126)
〔5〕
2,225
佐加野工場 143
建材事業 生産設備 856 781 (111) ― 27 3,891
(富山県高岡市) (46)
〔23〕
817
福岡工場 75
建材事業 生産設備 781 423 (98) 1 9 2,032
(富山県高岡市) (9)
〔13〕
432
福岡西工場 (43) 72
建材事業 生産設備 443 263 ― ▶ 1,143
(富山県高岡市) (8)
〔6〕
〈9〉
奈呉工場 1,253 169
マテリアル事業 生産設備 556 851 ― 22 2,684
(富山県射水市) (117) (28)
1,276
新湊東工場 45
マテリアル事業 生産設備 929 338 ― 118 2,663
(78)
(富山県射水市) (3)
〈2〉
1,163
石川工場 699 184
マテリアル事業 生産設備 795 ― 82 2,740
(147)
(石川県羽咋郡) 〈19〉 (3)
〈206〉
84
戸出工場 71
マテリアル事業 生産設備 236 334 ― 13 668
(富山県高岡市) (5)
(12)
横浜工場
2,398
57
(神奈川県 商業施設事業 生産設備 158 24 ― 32 2,612
(8)
(29)
横浜市金沢区)
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(注) 1.帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。
2.帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記中土地の欄の〔 〕内の数字は連結会社以外からの賃借中の面積を示し、外数であります。
4.上記中建物及び構築物と土地欄の〈 〉内の数字は連結会社以外への賃貸中の価額を示し、内数でありま
す。
5.従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
(2) 国内子会社
2019年5月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
セグメン
従業員
会社名 設備の内容
トの名称
(所在地)
建物 機械装置
数(名)
土地 リース
及び 及び その他 合計
(面積千㎡) 資産
構築物 運搬具
釧路支店
809
三協テック
207 814
(北海道 建材事業 販売設備 ▶ 59 13 1,093
(28)
〈11〉 (144)
株式会社
〈206〉
釧路市)他
本社・工場
協立アルミ 775 254
(富山県 建材事業 生産設備 817 386 ― 48 2,028
(58)
株式会社 (119)
南砺市)
本社
ST物流
(富山県 ―
187
サービス 建材事業 物流設備 82 77 3 17 180
(38)
小矢部市) (―)
株式会社
他
本社・工場
三精工業 1,472
商業施設 139
(富山県 生産設備 545 552 1 24 2,597
事業 (22)
株式会社 (90)
射水市)
本社・工場
442
STメタル 489
(富山県 建材事業 生産設備 297 137 9 13 901
ズ株式会社 (111)
(64)
高岡市)他
本社・工場
三協化成 769
98
(富山県 建材事業 生産設備 252 243 54 15 1,333
(22)
株式会社 (100)
高岡市)
サンクリ 本社・工場
―
23
エイト (富山県 建材事業 生産設備 8 130 10 3 153
(18)
(―)
株式会社 南砺市)
本社・工場
三協サー
マテリア 492 90
モテック
(東京都 生産設備 142 67 40 12 755
ル事業 (21) (37)
株式会社
中野区)他
本社・工場
石川精機 マテリア 456 82
(愛知県 生産設備 225 797 16 96 1,593
ル事業 (81)
株式会社 (12)
西尾市)
(注) 1.帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。
2.帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記中建物及び構築物と土地欄の〈 〉内の数字は連結会社以外への賃貸中の価額を示し、内数でありま
す。
4.従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
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(3) 在外子会社
2019年5月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
セグメン
従業員
会社名 設備の内容
トの名称
(所在地)
建物 機械装置
数(名)
土地 リース
及び 及び その他 合計
(面積千㎡) 資産
構築物 運搬具
Thai Metal タイ
804 962
Aluminium (Samut 国際事業 生産設備 733 878 ― 720 3,137
(39) (141)
Co.,Ltd. Prakan)
ドイツ
ST
(Baden- 2,204 95
Deutschland 国際事業 生産設備 295 ― ― 20 2,520
(300) (16)
Württemberg)
GmbH
他
ドイツ
ST Extruded
―
(Baden- 555
Products
国際事業 生産設備 28 928 303 1,222 2,482
(68)
(―)
Württemberg)
Germany GmbH
他
SANKYO
TATEYAMA タイ
193 31
ALLOY (Prachin 国際事業 生産設備 694 876 ― 71 1,835
(44) (3)
(THAILAND) buri)
CO.,LTD.
三協立山
押出製品 中国 ―
125
国際事業 生産設備 25 50 ― 507 583
(40)
(天津) (天津市) (―)
有限公司
上海立山
―
中国 商業施設
148
商業設備 生産設備 357 227 ― 9 594
(―) (―)
(上海市) 事業
有限公司
SANKYO
TATEYAMA フィリピン ―
90
建材事業 生産設備 24 49 ― 6 80
(9)
PHILIPPINES (Cavite) (―)
INC.
(注) 1.帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。
2.帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 150,000,000
A種優先株式 1,000,000
B種優先株式 1,000,000
C種優先株式 1,000,000
D種優先株式 1,000,000
計 150,000,000
(注) 計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年5月31日) (2019年8月29日)
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
31,554,629 31,554,629
普通株式
す。
市場第一部
31,554,629 31,554,629
計 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。
2015年5月20日取締役会決議
120%ソフトコール条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(2015年6月5日発行)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年5月31日) (2019年7月31日)
新株予約権の数(個) 75 75
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) - -
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 3,489,975(注)3,16 3,489,975(注)3,16
新株予約権の行使時の払込金額(円) 2,149(注)4,16 2,149(注)4,16
2015年6月12日~ 2015年6月12日~
新株予約権の行使期間
2020年5月29日(注)5 2020年5月29日(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 2,149 発行価格 2,149
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 1,075(注)6,16 資本組入額 1,075(注)6,16
新株予約権の行使の条件 (注)7 (注)7
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)8 (注)8
代用払込みに関する事項 (注)9 (注)9
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)10 (注)10
関する事項
新株予約権付社債の残高(百万円) 7,500 7,500
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)3に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は
株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金
額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)4(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転
換価額(下記(注)4(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)4(1)④に従
い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増
加する。
(2)転換価額の修正基準
2017年6月5日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2017
年6月12日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)4(1)
④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引
の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
1回(2017年6月12日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
下記(注)4(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額で
ある。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が
付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる
数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)2(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。
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2.社債の償還の方法及び期限
(1)本社債は、2020年6月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定める
ところによる。
(2)本社債を償還すべき日(本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還
日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)120%ソフトコール条項による繰上償還
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以
下、本(注)において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において
当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以
下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上で
あった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、2017年10月5日以
降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までの
いずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金
額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普
通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分
割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引
日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該
株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、下
記(注)4(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当
該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株
式数を交付株式数として、下記(注)4(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出さ
れた転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)
の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定
める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表す
る前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4)クリーンアップ条項による繰上償還
①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の
本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指
定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行
営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰
上償還することができる。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)
の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定
める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表す
る前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5)組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認
が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)におい
て、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権(同(注)に定義する。)を交付することができな
い場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、「承認日」という。)までに、財務代
理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日
において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載
し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発
生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な
事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還
金額(以下、「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債
の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
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組織再編行為償還金額(%)
参照パリティ
償還日
60 70 80 90 100 110 120 130 140 150 160
2015年
97.15 99.78 102.99 106.85 111.59 117.38 124.26 132.13 140.84 150.18 160.00
6月5日
2016年
98.04 100.93 104.05 107.30 111.28 116.58 123.35 131.39 140.38 150.02 160.00
6月5日
2017年
96.56 97.68 99.87 103.35 108.16 114.16 121.18 130.02 140.00 150.00 160.00
6月5日
2018年
97.34 97.94 99.47 102.39 106.88 112.82 120.11 130.00 140.00 150.00 160.00
6月5日
2019年
98.52 98.70 99.54 101.87 106.26 112.67 120.61 130.00 140.00 150.00 160.00
6月5日
2020年
99.97 99.97 99.97 99.97 100.66 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00 160.00
5月29日
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
である場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点
で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分
率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機
関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含
む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表さ
れる場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
る。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出
し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記
(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が2020年5月30日
(同日を含む。)から2020年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額
の100%とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営
業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含
まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の
方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本
号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、
かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかか
る2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小
数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係
る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の
値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の
値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至
(ハ)の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金
額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表
及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償
還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等
が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社と
なる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社
債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立す
る株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又
は承継する株式会社
⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
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(6)上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式
の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによ
る当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその
上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付
者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力
をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開
始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、
当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれ
かの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決
定される償還金額(以下、「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出さ
れる。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の
末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出
し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開
買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末
日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これ
を百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換
価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合
理的に調整されるものとする。但し、償還日が2020年5月30日(同日を含む。)から2020年6月4日
(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織
再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに
係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付
けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本
(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日か
ら15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日
(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とす
る。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社
債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得す
る旨の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該ス
クイーズアウト事由に係る決議日(以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に
償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還
日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降
60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)
を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還
する。
②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により
算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみで
ある場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点
で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分
率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5
連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数
第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換
価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示す
る。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が
生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整される
ものとする。但し、償還日が2020年5月30日(同日を含む。)から2020年6月4日(同日を含む。)ま
での期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約
権は、本社債の償還により下記(注)5に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく
繰上償還の公告を行うことはできない。
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(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込
期日(2015年6月5日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債
を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)7に従って行使できなくなることにより
消滅する。
3.当社に対して当社普通株式の交付を請求 すること(以下、「行使請求」という。)により当社が交付する株
式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)により同時に
行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効 力発生日において適用のある転換価
額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調
整は行わない。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下、
「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付
する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,686円とす
る。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めると
ころにより調整されることがある。
④2017年6月5日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
げた金額。)(以下、「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合に
は、転換価額は、2017年6月12日(以下、「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日
から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われ
る調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定
義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定
日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで
(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法によ
る調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(2)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による転換価
額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
1株当たりの
交付株式数 ×
払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後 調整前
= ×
転換価額 転換価額
既発行株式数+交付株式数
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当
社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降
これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準
日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
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(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権
利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)
若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権
を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割
り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものと
して本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得
される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株
予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみな
して新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予
約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その
効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含
む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整
後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券
(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権
を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えに
する取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日
(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取
得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなし
て新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設
定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決
定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当
該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請
求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期
間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付する。
調整前転換価額により当該
(調整前転換価額-調整後転換価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後転換価額
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式
(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換
価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
時価-1株当たり特別配当
調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×
時価
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社
債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特
別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④(イ)「特別配当」とは、2020年5月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準
日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定によ
り支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産
の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本
新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、
1,303,053.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)
を超える場合における当該超過額をいう。
(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又
は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる
限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引い
た額を使用するものとする。
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⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価
額を適用する日(但し、本号②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は
当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値の
ない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以
外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、
当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に
基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額
調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社
普通株式数を含まないものとする。
⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に
行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要と
するとき。
(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると
き。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところに
より転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後
又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日
までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
5.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要
となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要
な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)上記(注)2(3)乃至(7)に定めるところにより、2020年5月29日以前に本社債が償還される場合には、当該
償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権
の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社
債の金額の総額を、上記(注)3記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本
金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予
約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはで
きない。
8. 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の
一方のみを譲渡することはできない。
9. 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
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10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)2(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再
編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有
する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容
のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日におい
て、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予
約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権に
ついて準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して
得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の
経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したとき
に受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付した
ものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株
予約権付社債の転換価額は、上記(注)4(1)④に準じた修正及び上記(注)4(2)①乃至⑦に準じた調整を行
う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものと
し、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)5(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の
効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)5に定める本新株
予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社
等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債
に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。
11.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
12.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容
本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。
13.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
の内容
該当事項なし
15.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
16.2017年6月12日付で実施した転換価額修正条項の適用により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、
「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千株) (千株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2012年5月31日
△241,803 31,554 △13,399 15,000 ― 11,581
(注)1 (注)2
(注)1. 普通株式8.663株を1株とする株式併合によるものであります。
2. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものでありま
す。
(5) 【所有者別状況】
2019年5月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
37 24 477 125 10 11,289 11,962
株主数(人) ― ―
所有株式数
85,849 4,126 65,803 57,981 25 98,478 312,262 328,429
―
(単元)
所有株式数
27.49 1.32 21.07 18.57 0.01 31.54
― 100.00 ―
の割合(%)
(注) 1. 自己株式77,987株は、「個人その他」の欄に779単元、「単元未満株式の状況」の欄に87株を含めて記載し
ております。
2. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が47単元含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年5月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
東京都中央区新川二丁目27-1 2,235 7.10
住友化学株式会社
1,180 3.75
三協立山社員持株会 富山県高岡市早川70番地
1,066 3.39
三協立山持株会 富山県高岡市早川70番地
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町二丁目11番3 1,049 3.34
式会社(信託口)
1,013 3.22
ST持株会 富山県高岡市早川70番地
東京都千代田区丸の内一丁目4-1 971 3.09
三井住友信託銀行株式会社
富山県富山市堤町通り一丁目2-26 888 2.82
株式会社北陸銀行
東京都新宿区西新宿二丁目4-1 809 2.57
住友不動産株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目8-11 774 2.46
行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目8-11 737 2.34
行株式会社(信託口9)
10,727 34.08
計 -
(注) 1. 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名
簿上の名義で所有株式数を記載しております。
2. 2019年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、イーストスプリン
グ・インベストメンツ(シンガポール)リミテッド及びその共同保有者であるM&Gインベストメント・マ
ネジメント・リミテッドが2019年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
おりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(千株) 割合(%)
イーストスプリング・イ シンガポール共和国マリーナ・ブルバー
ンベストメンツ(シンガ ド10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナ 802 2.54
ポール)リミテッド ンシャルセンター・タワー2
M&Gインベストメン
英国、ロンドン、ローレンス・パウント
ト・マネジメント・リミ 513 1.63
ニー・ヒル、EC4R OHH
テッド
計 - 1,316 4.17
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年5月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
普通株式
- -
77,900
完全議決権株式(自己株式等)
(相互保有株式)
普通株式
- -
335,900
30,812,400 308,124
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
328,429
単元未満株式 普通株式 - -
31,554,629
発行済株式総数 - -
総株主の議決権 - 308,124 -
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株(議決権47個)含
まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
自己株式 87株
相互保有株式 協和紙工業株式会社 49株
② 【自己株式等】
2019年5月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名
総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数の
(株) (株) (株)
割合(%)
(自己保有株式) 富山県高岡市早川70番
77,900 77,900 0.25
-
三協立山株式会社 地
富山県射水市布目沢336
(相互保有株式)
229,300 229,300 0.73
-
-2
協和紙工業株式会社
富山県魚津市北鬼江616
100,000 100,000 0.32
ビニフレーム工業株式会社 -
番地
大阪府高槻市梶原中村
6,600 6,600 0.02
株式会社アイシン -
町5-1
413,800 413,800 1.31
計 - -
(注)株主名簿上は、三協アルミニウム工業株式会社(現、当社)名義となっておりますが、同社が実質的に所有し
ていない株式が200株(議決権2個)あります。なお、当該株式数(200株)は上記「発行済株式」の「完全議
決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 6,147 8,542,503
当期間における取得自己株式 856 1,024,366
(注)当期間における取得自己株式には、2019年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他
185 250,680 ― ―
(単元未満株式の売渡請求による売渡)
保有自己株式数 77,987 - 78,843 -
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及
び売却による株式数は含めておりません。
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3【配当政策】
当社は、グループ全体の経営基盤の強化と収益力向上によって、継続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様のご
期待に応えてまいりたいと考えております。
配当につきましては、業績状況や内部留保の充実などを勘案したうえで、安定的な配当を継続して実施することを
基本方針としております。なお、配当は中間及び期末の年2回実施することとしております。配当の決定機関は、中
間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき、期末配当金を1株当たり5円とし、中間配当金1株当たり10円とあわせて、年間配当金は1株
当たり15円としております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款
に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。
決議年月日 配当金の総額 1株当たり配当額
(百万円) (円)
2019年1月10日
314 10.00
取締役会決議
2019年8月28日
157 5.00
定時株主総会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経
営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めること
が、経営の重要課題の一つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、
傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくこと
が重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負
い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に
基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員に
は、独立性の高い社外取締役及び財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員で
ある取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員
会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、当社の
コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用して
おります。
(業務執行について)
取締役会は現在、取締役(監査等委員を除く)9名及び監査等委員である取締役5名で構成され、毎月1回以
上開催しております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の
決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っておりま
す。
当社は、執行役員制・事業役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。ま
た、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応で
きる経営体制を構築するため、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員並びに事業役員の任期を1年としてお
ります。取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、当社の社内カンパニーで
ある三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席して
おります。
また、当社は取締役構成員のほか、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営
の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と情報共有を行っております。
(監査等について)
当社の監査等委員会は5名(うち社外取締役3名)で構成され毎月1回以上開催しております。また、常勤の
監査等委員は社外取締役1名を含む3名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査
業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決議書類を閲覧し、監査等委員を除く取締
役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を
行っております。グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けること等により各社監査役と連携を図
り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。さらに監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職
務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。
(指名、報酬決定について)
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を2018年12月、報酬委員会を2019年5月に設置いたし
ました。各委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成され、社外取締役が議長を務めております。同委
員会での審議を通して、取締役の選解任や報酬の決定に関する客観性と透明性を高めることに努めております。
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取締役会、経営会議、監査等委員会、任意の指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下の通りです(◎は議長を
表す)。
監査等 (注)指名 (注)報酬
役位 氏名 取締役会 経営会議
委員会 委員会 委員会
山下 清胤
代表取締役社長 社長執行役員 ◎ ◎ ○
代表取締役 専務執行役員 中野 敬司
○ ○
取締役 専務執行役員 平能 正三
○ ○
取締役 常務執行役員 岡本 誠
○ ○
取締役 常務執行役員 庄司 美次
○ ○
取締役 常務執行役員 山田 浩司
○ ○ ○ ○
取締役 常務執行役員 黒崎 聡
○ ○ ○
池田 一仁
取締役 執行役員 ○ ○
武島 直子
社外取締役 ○ ○ ○
取締役 監査等委員(常勤) 西岡 隆郎 ○ ○ ◎
野崎 博見
社外取締役 監査等委員(常勤) ○ ○ ○ ◎ ○
本川 透
取締役 監査等委員(常勤) ○ ○ ○
堀 祐一
社外取締役 監査等委員 ○ ○ ○
釣 長人
社外取締役 監査等委員 ○ ○ ◎
(注)当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会です。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
任を、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度
額に限定する旨の契約を締結しております。
b.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権
限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。
また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)」の構築に関する
基本方針を決議し、2016年5月26日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。
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<内部統制システムの整備状況>
・経営理念、行動指針、CSR行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・
従業員に配布し、意識徹底を図っております。
・当社グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。
・当社グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年4回の開催
にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。
・「コンプライアンス委員会」を年4回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改
善を図っております。
・「コンプライアンス研修」や「コンプライアンスセルフチェック」、「コンプライアンス情報誌」の配布などを実
施し、全役職員へ法令遵守と企業倫理を浸透させ、コンプライアンス意識・知識の向上を図っております。
・当社グループの内部通報制度である「コンプライン」を社内窓口(総務部門及び監査等委員会室)のほか、社外の
通報窓口も設置し、通報者が利用しやすい環境を整えております。
・経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認してお
ります。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応
しております。
・内部統制委員会が主体となり、当社グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、
対策推進を行っております。
・不測の事態が発生した場合には、危機管理規程及び危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等
に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプラ
イアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項に
ついては当社の取締役会における決裁を必要としております。
内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告
するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
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<コーポレート・ガバナンス体制図>
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規
定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めており
ます。
b.中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会
の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票
によらない旨を定款で定めております。
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⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の規定による株
主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
権 の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可
能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めを
した議決権のない優先株式を発行できる旨を定款で定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 7.1 %)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1977年4月 三協アルミニウム工業㈱入社
2005年8月 同社管理統括室人事部長
2006年6月 三協・立山ホールディングス㈱総務統
括室人事室部長兼三協立山アルミ㈱総
務本部人事部長
2007年9月 三協・立山ホールディングス㈱経営企
画統括室経営管理室部長
2011年6月 同社経営企画統括室経営管理部長兼経
代表取締役社長
山 下 清 胤 (注)2 12,300
1954年1月18日 生
営企画部長
社長執行役員
2011年8月 同社取締役 経営企画統括室長
2012年6月 同社取締役
2012年6月 当社取締役 執行役員
三協マテリアル社社長
2013年8月 当社代表取締役社長
2019年8月 当社代表取締役社長 社長執行役員
(現任)
1976年4月 三協アルミニウム工業㈱入社
2003年12月 同社経営企画室部長兼三協・立山ホー
ルディングス㈱経営企画室部長
2005年9月 三協アルミニウム工業㈱執行役員
2006年6月 三協立山アルミ㈱執行役員
2007年8月 同社常務執行役員
2009年8月 同社取締役 常務執行役員
2012年6月 当社取締役 執行役員
代表取締役
三協アルミ社上席事業役員
中 野 敬 司 (注)2 16,000
1953年2月9日 生
専務執行役員
2014年6月 当社取締役 執行役員
タテヤマアドバンス社社長
2016年8月 当社常務取締役 執行役員
タテヤマアドバンス社社長
2017年6月 当社常務取締役 執行役員
三協アルミ社社長
2017年8月 当社代表取締役専務 執行役員
三協アルミ社社長
2019年8月 当社代表取締役 専務執行役員
三協アルミ社社長(現任)
1982年4月 三協アルミニウム工業㈱入社
2008年6月 三協立山アルミ㈱千葉支店長
2011年6月 同社ビル事業部 ビル建材部長
2012年6月 当社三協アルミ社ビル事業部ビル建材
部長
2014年6月 当社三協アルミ社事業役員
ビル事業部長
2015年8月 当社取締役 執行役員
三協アルミ社事業役員 ビル事業部長
取締役
2017年6月 当社取締役 執行役員
(注)2 6,100
平 能 正 三 1958年4月28日 生
専務執行役員
三協マテリアル社社長兼国際事業事業
役員
2018年6月 当社取締役 執行役員
国際事業統括室長兼国際事業代表兼三
協マテリアル社社長
2019年6月 当社取締役 執行役員
三協マテリアル社社長
2019年8月 当社取締役 専務執行役員
三協マテリアル社社長兼国際事業管掌
(現任)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1977年4月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀
行㈱)入社
2005年6月 同社東京営業第一部長
2007年4月 プロミス㈱常務執行役員
2007年6月 同社取締役 常務執行役員
2009年6月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀
行㈱)入社
2009年7月 三協・立山ホールディングス㈱顧問
2009年8月 同社常務取締役 財務経理統括室長兼
情報システム統括室長
2012年6月 同社常務取締役 財務経理統括室長
2012年6月 当社常務取締役 財務経理統括室長兼
情報システム統括室長
2013年8月 当社常務取締役 執行役員
取締役
岡 本 誠 (注)2 10,800
1954年10月2日 生
三協マテリアル社社長兼財務経理統括
常務執行役員
室担当
2015年4月 当社常務取締役 執行役員
国際事業統括室長兼三協マテリアル社
社長兼財務経理統括室担当
2015年6月 当社常務取締役 執行役員
国際事業統括室長兼三協マテリアル社
社長
2017年6月 当社常務取締役 執行役員
国際事業統括室長兼国際事業代表兼マ
テリアル事業管掌
2018年6月 当社常務取締役
財務経理統括室長兼マテリアル事業、
国際事業管掌
2019年8月 当社取締役 常務執行役員
財務経理統括室長(現任)
1976年4月 ㈱北陸銀行入行
2005年6月 同行執行役員 総合事務部長
2007年6月 同行執行役員 名阪地区事業部副本部
長兼大阪支店長
2009年6月 同行常務執行役員
2009年8月 三協・立山ホールディングス㈱顧問
2009年8月 三協立山アルミ㈱取締役 常務執行役
員
2009年8月 三協・立山ホールディングス㈱常務取
締役 内部統制室長
2012年6月 同社常務取締役 内部統制室長兼経営
企画統括室長
2012年6月 当社常務取締役 経営企画統括室長兼
経営監査部担当兼三協アルミ社上席事
業役員
取締役
2013年8月 当社常務取締役 経営企画統括室長兼
庄 司 美 次 (注)2 8,700
1954年2月14日 生
常務執行役員
情報システム統括室長兼経営監査部担
当兼三協アルミ社上席事業役員
2014年8月 当社常務取締役 執行役員
経営企画統括室長兼情報システム統括
室長兼経営監査部担当兼三協アルミ社
上席事業役員
2015年6月 当社常務取締役 執行役員
経営企画統括室長兼経営監査部担当兼
三協アルミ社上席事業役員
2017年8月 当社常務取締役 執行役員
経営企画統括室長兼三協アルミ社上席
事業役員
2018年6月 当社常務取締役 執行役員
三協アルミ社副社長
2019年8月 当社取締役 常務執行役員
三協アルミ社副社長(現任)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1978年4月 日本開発銀行(現 ㈱日本政策投資銀
行)入行
1999年10月 同行情報企画部次長
2003年4月 ㈱ウェザーニューズ出向
2008年4月 同社入社 社長室長
2010年5月 三協・立山ホールディングス㈱顧問
2010年6月 三協立山アルミ㈱常務執行役員
2010年8月 三協・立山ホールディングス㈱常務取
締役 総務人事統括室長
2012年6月 当社常務取締役 総務人事統括室長
取締役
山 田 浩 司 (注)2 9,500
1955年11月3日 生
2015年6月 当社常務取締役
常務執行役員
財務経理統括室長兼情報システム統括
室長兼総務人事統括室担当
2015年8月 当社常務取締役
財務経理統括室長兼情報システム統括
室長
2018年6月 当社常務取締役
総務人事統括室長兼情報システム統括
室長兼経営監査部担当
2019年8月 当社取締役 常務執行役員
総務人事統括室長兼情報システム統括
室長兼経営監査部担当(現任)
1978年4月 三協アルミニウム工業㈱入社
2005年4月 同社人事部長
2005年8月 三協・立山ホールディングス㈱経営企
画室部長兼三協アルミニウム工業㈱経
営企画室部長
2006年6月 三協・立山ホールディングス㈱経営企
画室部長兼三協立山アルミ㈱経営企画
部長
2008年6月 三協立山アルミ㈱調達本部副本部長
2009年6月 同社調達本部長
取締役
(注)2 3,900
黒 崎 聡 1955年11月13日 生
常務執行役員
2012年6月 当社三協アルミ社東海住宅建材支店長
2015年6月 当社総務人事統括室長
2015年8月 当社取締役 総務人事統括室長
2017年8月 当社取締役 総務人事統括室長兼経営
監査部担当
2018年6月 当社取締役 経営企画統括室長兼改革
推進部担当
2019年8月 当社取締役 常務執行役員
経営企画統括室長兼改革推進部担当
(現任)
1990年4月 立山アルミニウム工業㈱入社
2009年3月 タテヤマアドバンス㈱大阪商業施設支
店長
2012年6月 当社タテヤマアドバンス社営業統括室
大阪支店長
2014年6月 当社タテヤマアドバンス社営業統括室
東京商業施設支店長
取締役
2016年6月 当社タテヤマアドバンス社事業役員営
(注)2 100
池 田 一 仁 1958年6月2日 生
執行役員
業統括室長兼営業開発部長
2017年6月 当社タテヤマアドバンス社社長兼事業
統括室長
2017年8月 当社取締役 執行役員
タテヤマアドバンス社社長兼事業統括
室長
2019年8月 当社取締役執行役員
タテヤマアドバンス社社長(現任)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1992年4月 ㈱東芝入社
2001年11月 司法試験合格
2003年10月 弁護士登録(富山県弁護士会)
(注)2 100
取締役 武 島 直 子 1969年7月26日 生
富山中央法律事務所入所
2012年1月 たけしま法律事務所開設 所長
(現任)
2018年8月 当社取締役(現任)
1990年5月 三協アルミニウム工業㈱入社
2010年6月 三協マテリアル㈱事業統括室経理部長
2011年4月 同社事業統括室 経営企画部長兼経理
取締役
部長
(監査等委員) (注)3 2,100
西 岡 隆 郎 1958年11月7日 生
2012年6月 当社経営企画統括室信用管理部長兼経
(常勤)
営監査部長
2015年8月 当社経営監査部長
2017年8月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1977年4月 日本開発銀行(現 ㈱日本政策投資銀
行)入行
2003年6月 同行地域企画部長
取締役
2004年7月 筑波都市整備㈱ 執行役員
(監査等委員) (注)3 3,500
野 崎 博 見 1954年6月23日 生
2009年6月 西池袋熱供給㈱ 代表取締役専務
(常勤)
2014年8月 当社常勤監査役
2015年8月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1983年4月 三協アルミニウム工業㈱入社
2008年6月 三協立山アルミ㈱マーケティング本部
エクステリア商品部長
2010年6月 同社営業本部技術開発統括部技術開発
企画部長
取締役
2012年6月 当社三協アルミ社技術開発統括部商品
(監査等委員) (注)3 400
本 川 透 1959年9月14日 生
企画部長
(常勤)
2015年6月 当社三協アルミ社京都支店長
2018年6月 当社事業開発統括室長兼事業開発推進
部長
2019年8月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1976年4月 北陸電力㈱入社
2003年6月 同社火力部長
2004年4月 同社支配人火力部長
2005年6月 同社執行役員 石川支店長
取締役
2007年6月 同社常務取締役
(注)3 1,300
堀 祐 一 1952年6月16日 生
(監査等委員)
2010年6月 同社代表取締役副社長 地域共生本部
長兼原子力本部長
2013年6月 同社代表取締役副社長
2015年6月 北陸発電工事㈱代表取締役社長
2017年8月 当社取締役(監査等委員)(現任)
1974年4月 金沢国税局入局
2012年7月 魚津税務署署長
2013年7月 金沢国税局総務部総務課長
取締役
(注)3 400
釣 長 人 1955年6月18日 生
(監査等委員) 2014年7月 同局課税部次長
2015年7月 同局徴収部長
2017年8月 当社取締役(監査等委員)(現任)
75,200
計
(注) 1.武島直子、野崎博見、堀祐一及び釣長人の4氏は、社外取締役であります。
2.監査等委員以外の取締役の任期は、2020年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2021年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 西岡隆郎 委員 野崎博見、本川透、堀祐一、釣長人
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(ご参考)執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。
役名 氏名 担当
常務執行役員 橋 本 浩 一 事業開発統括室長兼経営企画統括室副統括室長兼改革推進部担当
執行役員 石 瀬 透 渉外担当社長補佐
執行役員 中 島 要 製造加工管掌
執行役員
吉 田 安 徳 財務経理統括室副統括室長兼経理部長
執行役員 松 田 秀 樹 国際事業代表兼国際事業統括室長
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である社外取締役3名)であります。
a.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 武島直子氏は、たけしま法律事務所の弁護士を兼任しております。当社グループとたけしま法律事
務所との間には、特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役 野崎博見氏、堀 祐一氏、釣 長人
氏に兼務はありません。社外取締役 武島直子氏、野崎博見氏、堀 祐一氏、釣 長人氏は、株式会社東京証券取引
所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
b.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等
当社は、経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等
において監査等委員でない取締役の職務執行状況に関して指摘・助言を行って頂くことを期待しております。こ
れにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと
考えております。
なお、当社は社外取締役に対して、社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機
会を設け、社外取締役としての職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めます。
c.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役の選任に際して以下の基準により独立性を判断しております。
以下のいずれかに該当する場合は、独立性を有しない。
1.当社グループの現在の業務執行者又は当社グループの業務執行者であった者
2.以下に該当する当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(1) 当社の継続的な取引先で、当社販売総額の1%以上、かつ当該会社の仕入額に占める当社販売額が10%
以上
(2) 取引金融機関のうち、当社総借入額に占める当該金融機関からの借入額が10%以上
3.以下に該当する当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
(1) 継続的な取引先で、当社仕入総額の1%以上、かつ当該会社の売上に占める当社仕入額が10%以上
4.取締役の相互兼任の関係にある会社
(1) 当社の出身者が社外役員となっている会社であって、当該会社の出身者が当社の社外取締役である場合
(2) 当社の社外取締役本人が取締役に就任している会社又は取締役に相当する役員に就任している会社にお
いて、当社の取締役に相当する役員に就任している場合
5.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
6.当社が寄付を行っている先又はその出身者
7.第1号から第6号までに該当していた者で、当該先の業務執行者でなくなってから10年に満たない者
8.次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族又は同居の親族
(1) 第1号から第7号までに掲げる者
(2) 当社又は当社子会社の業務執行者
(3) 最近において(2)に該当していた者
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③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
社外取締役は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じ
た機動的かつ十分な審議を行っております。社外取締役3名を含む監査等委員は、定期的に監査等委員会を通じ
て、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受けるなど、内部監査部門、他
の監査等委員及び会計監査人との連携を図ります。
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(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は5名(うち、社外取締役3名)で構成されており、常勤の監査等委員は社外取締役1名
を含む3名です。また、常勤の監査等委員のうち1名は、財務・経理部門における業務経験があり、財務及び会
計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会の監査等の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会室」を設置
しております。
各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要
会議体への出席や重要な決裁書類を閲覧し、監査等委員でない取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査
に努めております。また、経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行うこととしております。
企業集団における監査としては、グループ各社の監査役から内部統制状況の報告を受けること等により各社監
査役と連携を図り、企業集団全体の監査環境の整備に努めております。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、内部監査部門として経営監査部(提出日現在は合計16名)を設置し、社長及び監査等委員会の承認を
得た内部監査計画に基づき、当社及び当社グループにおける業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、リスク
管理状況、資産の保全・有効活用状況、法令等遵守状況などについての監査を行っております。
内部監査部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性を監査し、監査等委員会と緊密な連携を
とることとしております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行
い、経営監査部が独立的評価を実施しております。
b. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行
い、必要に応じて追加調査等の指示ができる体制となっております。
また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について、内部統制部門及び関連部門から定期的又は随時
に報告を受けております。
さらに、監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほ
か、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施することとしております。
内部監査部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性を監査し、監査等委員会と緊密な連携を
とることとしております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行
い、経営監査部が独立的評価を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 笠間 智樹
指定有限責任社員 業務執行社員 森部 裕次
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
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c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、会計士試験合格者等6名、その他11名
d.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、適格性、品質管理体制及び職務遂行体制の適切性、会計監査
の実施状況、継続監査年数及び監査報酬等の要素を個別に確認したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定し
ております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員
の同意により、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等において問題があると判断した場合
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とする事を求めま
す。
当該方針に照らし、有限責任あずさ監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することに
問題はないと判断しております。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定める会計監査人の再任評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結
果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーションの
状況、海外監査人とのコミュニケーション状況、不正リスクの対応状況等をその項目として評価をしておりま
す。
さらに、監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を
受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改
正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
103 1 101
提出会社 ―
連結子会社 - - ― ―
103 1 101
計 ―
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はコンフォートレター作成業務であります。
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b.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBA等の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク
に属しているKPMGのメンバーファーム等に対する監査証明業務に基づく報酬及び非監査報酬は、145百万円であ
ります。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBA等の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク
に属しているKPMGのメンバーファーム等に対する監査証明業務に基づく報酬及び非監査報酬は、113百万円であ
ります。
c.監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より当事業年度の監査業績、並びに翌事業年度
の監査方針及び監査計画等を聴取した上、適正な監査を遂行する上で必要な金額を、監査等委員会の同意を得て
決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人
の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらにつ
いて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2015年8月27日の株主総会において監査等委員でない取締役分の年間総額が400
百万円以内、監査等委員である取締役の年間総額が130百万円以内と定められております。株主総会で定められた
報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、執行側取締役が原案を策定し、
独立社外取締役を中心に構成される任意の報酬委員会で審議を行い、監査等委員会に意見を聴取したうえで、取
締役会に諮っております。監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、当社はコーポレート・ガバナンスコードの改定を踏まえ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の
報酬について検討、審議を行う目的で、2019年5月に取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする任意の
報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、社外取締役を議
長としております。
同委員会は、2019年8月28日開催の第74回定時株主総会以降に選任される取締役(監査等委員である取締役を
除く)の報酬の決定に関与し、その客観性と透明性を高めてまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分
役員の員数
(百万円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
223 223 8
- -
(監査等委員及び社外取締
役を除く。)
監査等委員
43 43 2
- -
(社外取締役を除く。)
35 35 ▶
社外取締役 - -
(注)当社は、業績連動報酬制度を採用しておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式と
し、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)として
おります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、個別銘柄毎に配当金・関連
取引利益などの関連収益に加え、投資先との取引関係の維持・強化などの経済合理性の確認を行い、保有の
適否に関する総合的な検証を実施しております。その結果、保有が適当でないと判断したものについては、
売却の意思決定をしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
118 1,801
非上場株式
33 9,893
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 ― ― ―
10 13
非上場株式以外の株式 取引先持株会を通じた株式の取得
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
1 7
非上場株式
非上場株式以外の株式 1 3
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(百万円) (百万円)
1,771,000 1,771,000
建材事業における取引先との協力関係維持、強
住友林業㈱
有
化のため
2,183 2,948
520,000 520,000
建材事業における取引先との協力関係維持、強
住友不動産㈱
有
化のため
2,083 2,138
三井住友トラス
488,205 488,205
ト・ホールディ
資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
1,945 2,217
ングス㈱
㈱ほくほくフィ
520,300 520,300
ナンシャルグ 資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
606 803
ループ
168,400 168,400
㈱北國銀行 資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
506 726
144,000 144,000
マテリアル事業における取引先との協力関係維
阪和興業㈱
有
持、強化のため
396 661
140,200 140,200
㈱富山銀行 資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
347 566
ユニー・ファミ 商業施設事業における取引先との協力関係維
92,838 22,819
リーマートホー 持、強化のため
無
242 257
ルディングス㈱
同社持株会を通じた株式の取得
217,000 217,000
三和ホールディ
建材事業における取引先との協力関係維持、強
有
ングス㈱
化のため
235 258
100,000 100,000
綿半ホールディ
建材事業における取引先との協力関係維持、強
無
ングス㈱
化のため
233 348
440,000 440,000
取引先及び調達先との協力関係維持、強化のた
住友化学㈱
有
め
206 289
202,500 202,500
エヌアイシ・
マテリアル事業における取引先との協力関係維
無
オートテック㈱
持、強化のため
175 312
78,100 78,100
第一生命ホール
資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
ディングス㈱
123 158
125,700 125,700
建材事業における取引先との協力関係維持、強
日本板硝子㈱
無
化のため
89 137
建材事業における取引先との協力関係維持、強
53,952 53,564
タカラスタン
化のため
有
ダード㈱
88 94
同社持株会を通じた株式の取得
建材事業における取引先との協力関係維持、強
27,066 26,216
大和ハウス工業
化のため
無
㈱
87 103
同社持株会を通じた株式の取得
30,000 30,000
商業施設事業における取引先との協力関係維
上新電機㈱
無
持、強化のため
65 116
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当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(百万円) (百万円)
72,000 72,000
㈱サンヨーハウ 建材事業における取引先との協力関係維持、強
無
ジング名古屋 化のため
62 88
18,700 18,700
㈱CKサンエツ 仕入先との協力関係維持、強化のため 無
51 70
99,525 99,525
㈱富山第一銀行 資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
30 48
飯田グループ 建材事業における取引先との協力関係維持、強
12,620 12,020
ホールディング 化のため
無
21 24
ス㈱
同社持株会を通じた株式の取得
商業施設事業における取引先との協力関係維
11,556 11,158
イオン㈱ 持、強化のため
無
21 24
同社持株会を通じた株式の取得
39,700 39,700
㈱コスモスイニ 建材事業における取引先との協力関係維持、強
無
シア 化のため
20 32
商業施設事業における取引先との協力関係維
5,480 5,217
持、強化のため
㈱木曽路 無
13 15
同社持株会を通じた株式の取得
25,000 25,000
建材事業における取引先との協力関係維持、強
クリナップ㈱
無
化のため
13 22
建材事業における取引先との協力関係維持、強
3,041 2,933
大成建設㈱ 化のため
無
12 17
同社持株会を通じた株式の取得
商業施設事業における取引先との協力関係維
2,417 2,278
ウエルシアホー
持、強化のため
無
ルディングス㈱
9 13
同社持株会を通じた株式の取得
商業施設事業における取引先との協力関係維
9,929 9,357
持、強化のため
㈱ポプラ 無
▶ 8
同社持株会を通じた株式の取得
858 858
商業施設事業における取引先との協力関係維
㈱ローソン 無
持、強化のため
▶ 6
1,800 1,800
㈱福井銀行 資金調達先との取引関係維持、強化のため 有
2 ▶
商業施設事業における取引先との協力関係維
1,063 997
アルビス㈱ 持、強化のため
無
2 3
同社持株会を通じた株式の取得
2,500 2,500
商業施設事業における取引先との協力関係維
㈱船場 無
持、強化のため
2 2
540 540
OCHIホール
建材事業における取引先との協力関係維持、強
無
ディングス㈱
化のため
0 0
1,032
―
商業施設事業における取引先との協力関係維
チムニー㈱
無
持、強化のため
― 2
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年、保有目的や資本コストと比較した投資効率など
を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。
2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しております。
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年6月1日から2019年5月31日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年6月1日から2019年5月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
へ加入するとともに、監査法人等の行う研修に参加するなど、会計基準等の新設及び変更等に関する情報を収集し
ております。
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1【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年5月31日) (2019年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 23,689 26,685
※9 48,276 ※9 49,348
受取手形及び売掛金
※9 5,490 ※9 5,225
電子記録債権
858 892
有価証券
15,516 16,555
商品及び製品
※3 17,358 ※3 17,207
仕掛品
10,824 11,724
原材料及び貯蔵品
※1 13,167 ※1 5,623
その他
△ 1,160 △ 1,243
貸倒引当金
134,021 132,021
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 25,899 ※1 24,568
建物及び構築物(純額)
※1 , ※6 21,194 ※1 , ※6 18,685
機械装置及び運搬具(純額)
※1 , ※5 54,319 ※1 , ※5 54,230
土地
883 1,122
リース資産(純額)
653 1,369
建設仮勘定
※6 3,250 ※6 3,151
その他(純額)
※2 106,201 ※2 103,127
有形固定資産合計
無形固定資産
3,162 3,457
のれん
9 7
リース資産
※6 3,702 ※6 3,048
その他
6,873 6,512
無形固定資産合計
投資その他の資産
※4 18,864 ※4 16,247
投資有価証券
89 86
長期貸付金
退職給付に係る資産 384 387
149 1,478
繰延税金資産
3,622 3,173
その他
△ 947 △ 609
貸倒引当金
22,163 20,764
投資その他の資産合計
135,239 130,404
固定資産合計
269,260 262,426
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年5月31日) (2019年5月31日)
負債の部
流動負債
※1 , ※9 44,529 ※1 , ※9 44,728
支払手形及び買掛金
※9 14,876 ※9 18,452
電子記録債務
※1 , ※10 , ※11 8,818 ※1 4,707
短期借入金
7,500
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 -
※1 , ※11 12,321 ※1 , ※11 12,648
1年内返済予定の長期借入金
323 335
リース債務
904 1,300
未払法人税等
381 388
賞与引当金
※3 11 ※3 28
工事損失引当金
※9 18,774
17,293
その他
106,961 101,364
流動負債合計
固定負債
3,000 3,000
社債
7,515 7,507
転換社債型新株予約権付社債
※1 , ※11 39,539 ※1 , ※10 , ※11 42,055
長期借入金
631 812
リース債務
1,135 689
繰延税金負債
4,660 4,660
土地再評価に係る繰延税金負債
30 11
役員退職慰労引当金
931 993
製品改修引当金
16,702 17,167
退職給付に係る負債
443 451
資産除去債務
1,630 1,624
その他
76,219 78,973
固定負債合計
183,181 180,338
負債合計
純資産の部
株主資本
15,000 15,000
資本金
32,941 32,828
資本剰余金
28,805 27,062
利益剰余金
△ 228 △ 236
自己株式
76,518 74,654
株主資本合計
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 3,794 1,935
△ 19 △ 430
繰延ヘッジ損益
※5 3,824 ※5 3,834
土地再評価差額金
△ 875 △ 486
為替換算調整勘定
115 △ 378
退職給付に係る調整累計額
6,839 4,472
その他の包括利益累計額合計
2,721 2,961
非支配株主持分
86,079 82,087
純資産合計
269,260 262,426
負債純資産合計
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
328,409 337,789
売上高
※1 , ※2 , ※4 261,387 ※1 , ※2 , ※4 269,300
売上原価
67,022 68,489
売上総利益
※3 , ※4 65,820 ※3 , ※4 67,751
販売費及び一般管理費
1,201 738
営業利益
営業外収益
31 33
受取利息
333 325
受取配当金
192 229
保険配当金等収入
654 676
スクラップ売却益
238 144
持分法による投資利益
963 811
その他
2,413 2,221
営業外収益合計
営業外費用
497 610
支払利息
1,037 1,102
売上割引
542 629
その他
2,077 2,343
営業外費用合計
1,536 616
経常利益
特別利益
※5 15 ※5 27
固定資産売却益
292 60
投資有価証券売却益
39 2
その他
347 90
特別利益合計
特別損失
※6 155 ※6 20
固定資産売却損
※7 312 ※7 336
固定資産除却損
※8 315 ※8 760
減損損失
76
投資有価証券評価損 -
19
-
その他
803 1,194
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
1,081 △ 487
失(△)
1,136 1,478
法人税、住民税及び事業税
172
過年度法人税等 -
253 △ 811
法人税等調整額
1,562 667
法人税等合計
△ 481 △ 1,155
当期純損失(△)
非支配株主に帰属する当期純利益 250 264
△ 731 △ 1,419
親会社株主に帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
△ 481 △ 1,155
当期純損失(△)
その他の包括利益
583 △ 1,857
その他有価証券評価差額金
21 △ 411
繰延ヘッジ損益
292 378
為替換算調整勘定
2,705 △ 494
退職給付に係る調整額
△ 1 △ 6
持分法適用会社に対する持分相当額
※ 3,600 ※ △ 2,391
その他の包括利益合計
3,119 △ 3,547
包括利益
(内訳)
2,903 △ 3,795
親会社株主に係る包括利益
215 248
非支配株主に係る包括利益
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配
その他 退職給 その他の
純資産
株主 繰延 土地 為替換
株主
資本 利益 自己 有価証 付に係 包括利益
合計
資本金 資本 ヘッジ 再評価 算調整
持分
剰余金 剰余金 株式 券評価 る調整 累計額
合計 損益 差額金 勘定
差額金 累計額 合計
15,000 33,007 30,645 △ 214 78,438 3,213 △ 40 3,818 △ 1,202 △ 2,590 3,197 2,510 84,147
当期首残高
当期変動額
△ 1,102 △ 1,102 △ 1,102
剰余金の配当
親会社株主に帰属
△ 731 △ 731 △ 731
する当期純損失
(△)
△ 14 △ 14 △ 14
自己株式の取得
△ 0 0 0 0
自己株式の処分
土地再評価差額金
△ 6 △ 6 △ 6
の取崩
非支配株主との取
△ 66 △ 66 △ 66
引に係る親会社の
持分変動
株主資本以外の項
580 21 6 326 2,706 3,641 210 3,851
目の当期変動額
(純額)
△ 66 △ 1,839 △ 14 △ 1,920 580 21 6 326 2,706 3,641 210 1,931
当期変動額合計 -
15,000 32,941 28,805 △ 228 76,518 3,794 △ 19 3,824 △ 875 115 6,839 2,721 86,079
当期末残高
当連結会計年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)
(単位:百万円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配
その他 退職給 その他の
純資産
株主 繰延 土地 為替換
株主
資本 利益 自己 有価証 付に係 包括利益
合計
資本金 資本 ヘッジ 再評価 算調整
持分
剰余金 剰余金 株式 券評価 る調整 累計額
合計 損益 差額金 勘定
差額金 累計額 合計
15,000 32,941 28,805 △ 228 76,518 3,794 △ 19 3,824 △ 875 115 6,839 2,721 86,079
当期首残高
当期変動額
△ 314 △ 314 △ 314
剰余金の配当
親会社株主に帰属
△ 1,419 △ 1,419 △ 1,419
する当期純損失
(△)
△ 8 △ 8 △ 8
自己株式の取得
△ 0 0 0 0
自己株式の処分
土地再評価差額金
△ 9 △ 9 △ 9
の取崩
非支配株主との取
△ 112 △ 112 △ 112
引に係る親会社の
持分変動
株主資本以外の項
△ 1,859 △ 411 9 388 △ 494 △ 2,366 240 △ 2,126
目の当期変動額
(純額)
△ 112 △ 1,743 △ 8 △ 1,864 △ 1,859 △ 411 9 388 △ 494 △ 2,366 240 △ 3,991
当期変動額合計 -
15,000 32,828 27,062 △ 236 74,654 1,935 △ 430 3,834 △ 486 △ 378 4,472 2,961 82,087
当期末残高
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
1,081 △ 487
純損失(△)
8,975 8,598
減価償却費
315 760
減損損失
618 1,191
のれん償却額
△ 658 △ 273
貸倒引当金の増減額(△は減少)
△ 28 7
賞与引当金の増減額(△は減少)
1,569 433
退職給付に係る資産負債の増減額
△ 367 62
製品改修引当金の増減額(△は減少)
△ 364 △ 359
受取利息及び受取配当金
497 610
支払利息
△ 238 △ 144
持分法による投資損益(△は益)
△ 292 △ 60
投資有価証券売却損益(△は益)
140 △ 7
固定資産売却損益(△は益)
312 336
固定資産除却損
198 △ 997
売上債権の増減額(△は増加)
△ 3,458 △ 1,995
たな卸資産の増減額(△は増加)
2,088 3,868
仕入債務の増減額(△は減少)
△ 586 1,559
その他の負債の増減額(△は減少)
△ 207 727
その他
9,595 13,830
小計
397 394
利息及び配当金の受取額
△ 455 △ 641
利息の支払額
△ 2,007 △ 927
法人税等の支払額
7,530 12,656
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,159 △ 1,228
定期預金の預入による支出
1,146 1,254
定期預金の払戻による収入
△ 570 △ 100
有価証券の取得による支出
406 100
有価証券の売却による収入
△ 9,819 △ 6,018
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入 425 108
△ 430 △ 245
投資有価証券の取得による支出
497 256
投資有価証券の売却による収入
△ 6 △ 12
貸付けによる支出
28 25
貸付金の回収による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 13
-
る収入
※3 △ 1,638
事業譲受による支出 -
△ 1,354
子会社株式の条件付取得対価の支払額 -
△ 1,333 △ 397
その他の支出
38 62
その他の収入
△ 12,401 △ 7,550
投資活動によるキャッシュ・フロー
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有価証券報告書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年6月1日 (自 2018年6月1日
至 2018年5月31日) 至 2019年5月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 268 △ 4,055
短期借入金の純増減額(△は減少)
△ 392 △ 369
ファイナンス・リース債務の返済による支出
24,253 16,088
長期借入れによる収入
△ 11,428 △ 13,244
長期借入金の返済による支出
3,000
社債の発行による収入 -
△ 7,500
社債の償還による支出 -
0 0
自己株式の売却による収入
△ 14 △ 8
自己株式の取得による支出
△ 1,103 △ 314
配当金の支払額
△ 5 △ 5
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
△ 66 △ 115
による支出
13,975 △ 9,524
財務活動によるキャッシュ・フロー
210 △ 43
現金及び現金同等物に係る換算差額
9,313 △ 4,461
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高 20,750 30,064
※1 30,064 ※1 25,602
現金及び現金同等物の期末残高
64/122
EDINET提出書類
三協立山株式会社(E26831)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社は 50 社であります。
主要な連結子会社は、三協テック㈱、協立アルミ㈱、三精工業㈱、ST物流サービス㈱、STメタルズ㈱、三
協化成㈱、サンクリエイト㈱、ST Extruded Products Germany GmbH、SANKYO TATEYAMA (SINGAPORE) PTE.LTD.、
Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.、SANKYO TATEYAMA (THAILAND) CO.,LTD.、SANKYO TATEYAMA ALLOY (THAILAND)
CO.,LTD.、Sankyo Tateyama Europe BVBA、三協立山押出製品(天津)有限公司であります。
2018年6月1日付で連結子会社であるながのビニックス㈲は、同じく連結子会社である三協テック㈱を存続会
社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
2019年3月21日付でドイツ連邦共和国に子会社ST Real Estate GmbHを設立いたしました。
(2) 非連結子会社は7社であります。
主要な非連結子会社は、㈱広島三協であります。
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社7社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰
余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外して
おります。
2 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用した関連会社数 7 社
主な関連会社は、ビニフレーム工業㈱、協和紙工業㈱であります。
(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な非連結子会社
㈱広島三協
主要な関連会社
三協大同