株式会社ジャパンディスプレイ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月28日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー 菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー 菊岡 稔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2019年８月27日付の取締役会において、株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)及びSuwa Investment
Holdings, LLC(以下「スポンサー」といいます。)との間のPreferred Share Subscription Agreement(以下「本優先
株式引受契約」といいます。)に基づき、スポンサーに対する当社普通株式(以下「スポンサー新株式」といいます。)
及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第２回新株予約権付社債」とい
います。)の第三者割当(以下「スポンサー第三者割当」といいます。)が実行されること、並びに2019年９月27日開催
する当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下
「Ａ種優先株式」といいます。)の発行に関連する議案及びＡ種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承
認が得られること等を条件として、第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行(以下「本優先株式第三者割当」とい
います。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式
(2) 発行数
1,020,000,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) １株につき 100円
資本組入額 １株につき 50円
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 102,000,000,000円
資本組入額の総額 51,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は51,000,000,000円であ
ります。
(5) 株式の内容
Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記
載又は記録されたＡ種優先株式の株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以
下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、
配当支払日におけるＡ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主
名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者
(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。
「Ａ種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額(下記５．(2)に定義される。以下同じ。)を、Ａ種転換価
額(下記７．(4)に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位
を切り捨てる。)をいう。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を
支払う。
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(2) 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産の分配を行った後になお残余
財産がある場合、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と
同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ
種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
３．譲渡制限
なし
４．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
５．金銭対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の３年後の応当日以降いつでも、当社に対して金
銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することが
できる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日
(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能
な範囲で、当該償還請求日に、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同
額の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償
還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分により、当社の取締役会が決定する。
(2) Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」とい
う。)を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた
場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合に
は、以下の算式における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株
式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＡ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＡ種優
先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有す
るＡ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前のＡ種優先株式
の発行済株式数
調整後の 調整前の
＝ ×
Ａ種投資金額 Ａ種投資金額
株式分割等後のＡ種優先株式
の発行済株式数
調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は
株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整され
る。
(3) 償還請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
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６．金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来を
もって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条
第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額
を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部
取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当社
の取締役会が決定する。
７．普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、当社の毎四半期決算短信
の公表後２週間以内に、当社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記(3)に定
める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請
求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。)することができる。
(2) 転換請求の制限
上記(1)に拘わらず、転換請求日において、剰余授権株式数(以下に定義される。)が請求対象普通株式総数
(以下に定義される。)を下回る場合には、(i)Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の
数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数(小数点以下第１位まで算
出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。)のＡ種優先株式についての
み、当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の転換請求に基づくＡ種優先株式の取得の効力が生じる
ものとし、取得の効力が生じるＡ種優先株式以外の転換請求に係るＡ種優先株式については、転換請求がさ
れなかったものとみなす。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、転換請求を行ったＡ種優先株主
が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分に
より当社の取締役会が決定する。
「剰余授権株式数」とは、(i)当該転換請求日における定款に定める当社の発行可能普通株式総数から、
(ii)①当該転換請求日における発行済普通株式の数並びに②当該転換請求日に発行済みの潜在株式等(当社が
保有するもの及びＡ種優先株式を除く。)の目的となる普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の総数につ
いて転換が行われたと仮定した場合における、当該転換請求により交付される普通株式の総数をいう。
(3) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とす
る。
(算式)
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数
が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(4) Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。
(A) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又
は登録をいう。以下同じ。)されている場合
転換請求日の直前の取引日(但し、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の、当社の普通株式が
上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当社の普通株式の終値(気配表示を
含む。)に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当社の普通株式が上場等されていない場合
225円とする。
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② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ
に定めるとおり、Ａ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下
第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株
式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割
当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割
等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が
保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前の普通株式
の発行済株式数
調整後の 調整前の
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額
株式分割等後の普通株式
の発行済株式数
調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又
は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無
償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)に
おいて以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取
得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その
他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得
る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換
若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡
しによる場合を除く。)、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株
式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有す
るものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行株式数
株式
× １株あたりの発行価額
＋
調整後の 調整前の
総数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主
への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式
の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が
調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の
全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
株式
× １株あたりの対価の額
＋
調整後の 調整前の
総数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
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調整後のＡ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式
無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた
場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適
用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)
で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株
式１株あたりの価額の合計額(以下本(D)において「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＡ種転
換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権
の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行株式数
株式
× １株あたりの対価の額
＋
調整後の 調整前の
総数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権
無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以
降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社
の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が
行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社
の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てら
れる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定
められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたり
に換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価
額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株
式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
割当株式数
株式
× １株あたりの価値
＋
調整後の 調整前の
総数
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額 調整前のＡ種転換価額
株式総数 ＋ 割当株式数
調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(5) 転換請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務・IR統括部 財務部
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
８．株式の併合又は分割等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこれを行
う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権
利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先
株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
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(4) 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とす
る新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを
受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一に
することを含む。本項において以下同じ。)で、Ａ種優先株主の権利・利益に鑑みて実質的に公平な払込金
額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
(5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当て
を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行
う。
(6) 発行方法
第三者割当の方法により、INCJにＡ種優先株式の全てを割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
① 払込金額の総額 102,000,000,000円
② 発行諸費用の概算額 380,000,000円
③ 差引手取概算額 101,620,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、Ａ種優先株式の価値評価費用等を見込んでおります。
また、発行諸費用の概算額には消費税は含んでおりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当による手取金は、2019年８月27日付でINCJとの間で締結したSenior Facility Agreement
(シニア・ローン契約)に基づくINCJからの新規借入(総額500億円)及び自己資金と合わせ、(ⅰ)当社が株式会社三
井住友銀行、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社(以下「銀行団」といいます。)との間で締結し
ている2018年８月３日付コミットメントライン契約(コミットメント枠1,070億円)(以下「本コミットメントライ
ン契約」といいます。)に基づく借入(なお、当社は銀行団及びINCJとの間で、本コミットメントライン契約の契
約期間を2019年12月30日まで延長しております。)、(ⅱ)2019年６月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借
契約に基づく借入(元本総額200億円)(以下「本短期借入」といいます。なお、スポンサー第三者割当と同日に締
結したMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)においてリファイナンスの対象とされていた
2018年12月26日付の短期借入契約としての金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)は本短期借入に借り
換えられております。)及び(ⅲ)INCJが保有している株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高250億円)(以下「第１回劣後CB」といいます。)の弁済又は買入消却に充当
することを予定しています。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定で
す。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
(i)本コミットメントライン契約に基づく借入、(ⅱ)本短期借入 2019年８月
101,620
及び(ⅲ)第１回劣後CBの弁済又は買入消却 ～2020年８月
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)までのいずれかの日
(注) １．本優先株式第三者割当については、2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)までのいずれかの日を会社
法上の払込期日として決議しております。払込期日を特定していない理由は、本優先株式第三者割当におい
ては、スポンサー第三者割当が実行されることを条件としているところ、スポンサー第三者割当においては
スポンサー第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られることを払込みの条
件としており、本臨時報告書の提出日時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためです。
２．本優先株式引受契約において、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、Ａ種優先株式を転換する
ことで交付される普通株式を含め、当社の議決権の25％を超える株式を保有してはならない(但し、スポン
サーは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。)ものとされています。
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(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、INCJのＡ種優先株式の保有方針については、下記「(14)③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
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(14) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(1) 名称 株式会社INCJ
(2) 本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表取締役会長(CEO) 志賀俊之
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長(COO) 勝又幹英
改正前の産業競争力強化法(平成25年法律第98号)と同趣旨の枠組みの下での特定事
(4) 事業内容
業活動の支援等
(5) 資本金 ５億円
(6) 設立年月日 2018年９月21日
(7) 発行済株式数 10,000株
(8) 決算期 ３月31日
(9) 従業員数 113名
(10) 主要取引銀行 信金中央金庫、農林中央金庫、株式会社三菱UFJ銀行
大株主及び持株比率
株式会社産業革新投資機構 100.0％
(11)
(2019年８月28日現在)
2019年８月28日現在、当社の発行済株式の25.29％に相当する
資本関係
214,000,000株を保有しております。
INCJの従業員(執行役員)１名が当社の社外取締役を兼任してい
人的関係
ます。
(12) 当社との関係
取引関係 資金の援助、債務被保証、担保提供の関係があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の財政状態及び経営成績 (単位：百万円。特記しているものを除く。)
(13)
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
純資産 ― ― 590,723
総資産 ― ― 771,214
１株当たり純資産(円) ― ― 59,072,310.97
売上高 ― ― 261,018
営業利益又は営業損失(△) ― ― 115,365
経常利益又は経常損失(△) ― ― 115,453
当期純利益又は当期純損失(△) ― ― 53,686
１株当たり連結当期純利益又は
― ― 5,368,683.80
純損失(△)(円)
１株当たり配当金(円) ― ― ―
(14) 割り当てようとするＡ種優先株式の数 1,020,000,000株
(注) INCJは、2018年９月21日に株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する形で設立さ
れたことから上記「(13)最近３年間の財政状態及び経営成績」の2017年３月期及び2018年３月期の財政状態及
び経営成績は記載しておりません。また、2019年３月期の財政状態及び経営成績は、旧株式会社産業革新機構
時代の通年ベースで記載しております。
② 割当予定先の選定理由
2019年８月７日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、モバイル向け
ディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマー
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臨時報告書
トフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、
悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、
今 後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難と
なり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三
者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、スポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権
者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当
社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意
向が表明されたことを踏まえ、当社はINCJによる支援の一環としてＡ種優先株式の発行を行うことといたしまし
た。これにより、当社は、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより
当社の財務体質を改善することができると考えております。
③ 株券等の保有方針
当社は、Ａ種優先株式について、INCJから、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説
明を受けております。なお、当社は、INCJから、INCJが払込期日から２年以内にＡ種優先株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに
同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
④ 払込みに要する資金等の状況
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基
づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する
形で設立された株式会社であり、INCJの出資等の業務に必要な資金については、INCJと株式会社産業革新投資機
構との間で導入されているキャッシュマネジメントサービス(CMS)に従い、株式会社産業革新投資機構からの借入
金により調達することとされております。また、株式会社産業革新投資機構のINCJへの貸付に必要な資金につい
ては、借入金及び社債により調達することとされております。これらの点を考慮した結果、当社としましては、
INCJによる本優先株式第三者割当の払込みについて、確実性があるものと判断しております。
⑤ 割当予定先の実態
INCJは、産業競争力強化法(設立時の名称は「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」)に基
づき、官民共同の出資により設立された株式会社産業革新機構(現 株式会社産業革新投資機構)から新設分割する
形で設立された株式会社であり、INCJが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認し
ております。また、INCJのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための
厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、INCJ、その役員又は主要株主は反社会的
勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
Ａ種優先株式の発行要項には譲渡制限条項は付されておりません。なお、スポンサーとINCJとの間で締結した
Shareholders' Agreementにおいて、INCJは、スポンサーの事前の書面による同意なく、Ａ種優先株式又は転換さ
れた当社普通株式を、①(ⅰ)当社の競合他社であると合理的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若し
くは間接的に上記(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者、又は
②当該株式取得後に完全希薄化ベースで当社の議決権の20％を超える株式を保有する第三者に対して譲渡若しく
は譲渡の申込みをしてはならないこととなっているとの報告を受けております。
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⑦ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式の発行がスポンサー第三者割当と一連の取引として行われるものであり、また、Ａ種
優先株式の発行条件をMOUで定めていたことから、MOUの締結に際し、MOUに定められたＡ種優先株式の諸条件を
考慮したＡ種優先株式の価額の評価及びフェアネス・オピニオンの提出を第三者算定機関である株式会社赤坂
国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2019年４月12日付で、種類株式価
値算定書を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及びINCJの関連当事者には
該当せず、本優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年４月11日時点における市場環
境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ａ種優
先株式の公正な評価額をＡ種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年４月12日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当
社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
本優先株式第三者割当は、MOUに定められた条件と同内容でＡ種優先株式を発行するものであるところ、上記
の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式100円当たりに対する算定レンジが
100円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断しています。
加えて、当社の監査役４名は、上記の種類株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを踏まえれば、本優
先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、INCJに特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明
しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による種類株式価値算定書における上記評価
結果及び上記監査役の意見や、Ａ種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上
で、INCJとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、Ａ種優先株式の発行は有利発行には
該当しないと判断しています。
しかしながら、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
り、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先
に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第２項に基づ
く有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することとい
たしました。
(b) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数
4,533,333個)となり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分
母とする希薄化率は53.58％(議決権ベースの希薄化率は53.58％)に相当します。また、Ａ種優先株式の全てが
当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新
株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第２回新株予約権付社債及びスポンサーに対して割
り当てられる株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第３回新株予約
権付社債」といいます。)の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数
7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年６月30日現在の当社発行済
株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベースの希薄化率は
242.67％)に相当します。
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このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、Ａ種優先株式
に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となる
のはＡ種優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるものではない
こと、Ａ種優先株式は議決権を有しないこと、Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後CBを買入消却する
ことを予定しているため第１回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影
響は抑制されるものと考えております。また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性
資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれ
ば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行す
ることには合理性が認められると考えております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権数
4,533,333個)につき、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母
とする希薄化率は53.58％(議決権ベースの希薄化率は53.58％)に相当します。また、Ａ種優先株式の全てが当社
普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポンサー新株式の
発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第２回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された
場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個)、及び第３回新株予約権付社債の全てが転換価額
50円で行使された場合に交付される株式数600,000,000株(議決権数6,000,000個)との合計2,053,333,333株(合計
議決権数20,533,333個)につき、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478
個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベースの希薄化率は242.67％)に相当します。このように、本優先株
式第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になります。
したがって、本優先株式第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23
－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
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⑨ 第三者割当後の大株主の状況
ａ．普通株式
(a) Ａ種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第２回新株予約権付社債に付された新株予約権及びＡ
種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
23 Lime Tree Bay
Suwa Investment
Avenue, Grand Cayman
― ― 1,000,000,000 43.49
Holdings, LLC
KY1-1104, Cayman
Islands
東京都千代田区丸の内
株式会社INCJ 214,000,000 25.29 667,333,333 29.02
１丁目４番１号
133 FLEET STREET
GOLDMAN SACHS
LONDON EC4A 2BB U.K.
INTERNATIONAL
43,145,590 5.10 43,145,590 1.88
(常任代理人ゴールドマ
(東京都港区六本木６丁
ン・サックス証券株式会
目10番１号 六本木ヒル
社) ズ森タワー)
徳島県阿南市上中町岡
日亜化学工業株式会社 34,965,000 4.13 34,965,000 1.52
491番地100
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET
JPRD AC ISG(FE-AC)
LONDON EC4A 2BB UNITED
15,700,864 1.86 15,700,864 0.68
(常任代理人株式会社三
KINGDOM
菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内
２丁目７番１号)
EUROPEAN BANK AND
BUSINESS CENTER 6,
J.P. MORGAN BANK
ROUTE DE TREVES,
LUXEMBOURG S.A.
L-2633 SENNINGERBERG,
11,586,274 1.37 11,586,274 0.50
1300000
LUXEMBOURG
(常任代理人株式会社み
(東京都港区港南２丁目
ずほ銀行決済営業部)
15番１号 品川インター
シティＡ棟)
東京都港区港南１丁目
ソニー株式会社 10,700,000 1.26 10,700,000 0.47
７番１号
MERRILL LYNCH
MLI FOR CLIENT GENERAL
FINANCIAL CENTRE 2
OMNI NON COLLATERAL
KING EDWARD STREET
9,882,220 1.17 9,882,220 0.43
NON TREATY-PB
LONDON EC1A 1HQ
(常任代理人メリルリン
(東京都中央区日本橋１
チ日本証券株式会社)
丁目４－１ 日本橋一丁
目三井ビルディング)
東京都大田区羽田５丁目
羽田タートルサービス
３－１ スカイプラザオ 9,627,000 1.14 9,627,000 0.42
株式会社
フィス12階
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目
ス信託銀行株式会社
9,443,400 1.12 9,443,400 0.41
８－11
(信託口９)
計 ― 359,050,348 42.43 1,812,383,681 78.82
(注) １ 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２ 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
３ 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2019年６月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、
第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式に係る議決権数(1,600,000個)及びＡ種優
先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の最大個数(4,533,333個)を加えた数(22,994,811
個)で除して算出した数値としております。
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４ エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital
Management Pte. Ltd.)より2019年７月８日付で大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当
社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量
保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エル
大量保有者
ティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)
260 オーチャードロード#12-06 ザヒーレンシンガポール238855
住所
(260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855)
報告義務発生日 2019年７月２日
保有株券等の数(総数) 75,476,500株
株券等保有割合 8.92％
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(b) Ａ種優先株式及びスポンサー新株式の発行並びに第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債に
付された新株予約権が全て行使された後
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(％)
(％)
23 Lime Tree Bay
Suwa Investment
Avenue, Grand Cayman
― ― 1,600,000,000 55.18
Holdings, LLC KY1-1104, Cayman
Islands
東京都千代田区丸の内
株式会社INCJ 214,000,000 25.29 667,333,333 23.02
１丁目４番１号
GOLDMAN SACHS 133 FLEET STREET
INTERNATIONAL LONDON EC4A 2BB U.K.
43,145,590 5.10 43,145,590 1.49
(常任代理人ゴールドマ (東京都港区六本木６丁
ン・サックス証券株式会 目10番１号 六本木ヒル
社) ズ森タワー)
徳島県阿南市上中町岡
日亜化学工業株式会社 34,965,000 4.13 34,965,000 1.21
491番地100
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET
JPRD AC ISG (FE-AC) LONDON EC4A 2BB UNITED
15,700,864 1.86 15,700,864 0.54
(常任代理人株式会社三
KINGDOM
菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内
２丁目７番１号)
EUROPEAN BANK AND
BUSINESS CENTER 6,
J.P. MORGAN BANK
ROUTE DE TREVES,
LUXEMBOURG S.A.
L-2633 SENNINGERBERG,
11,586,274 1.37 11,586,274 0.40
1300000
LUXEMBOURG
(常任代理人株式会社み
(東京都港区港南２丁目
ずほ銀行決済営業部)
15番１号 品川インター
シティＡ棟)
東京都港区港南１丁目
ソニー株式会社 10,700,000 1.26 10,700,000 0.37
７番１号
MERRILL LYNCH
MLI FOR CLIENT GENERAL
FINANCIAL CENTRE 2
OMNI NON COLLATERAL
KING EDWARD STREET
9,882,220 1.17 9,882,220 0.34
NON TREATY-PB
LONDON EC1A 1HQ
(常任代理人メリルリン
(東京都中央区日本橋１
チ日本証券株式会社)
丁目４－１ 日本橋一丁
目三井ビルディング)
東京都大田区羽田５丁目
羽田タートルサービス
３－１ スカイプラザオ 9,627,000 1.14 9,627,000 0.33
株式会社
フィス12階
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目
ス信託銀行株式会社
9,443,400 1.12 9,443,400 0.33
８－11
(信託口９)
計 ― 359,050,348 42.43 2,412,383,681 83.20
(注) １ 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２ 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
３ 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2019年６月30日現在の総議決権数(8,461,478個)にスポンサー新株式数に係る議決権数(8,400,000個)、
第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債のそれぞれに付された新株予約権の目的である株式に
係る議決権数(合計7,600,000個)並びにＡ種優先株式を転換することで交付される普通株式に係る議決権の
最大個数(4,533,333個)を加えた数(28,994,811個)で除して算出した数値です。
４ 上記「(a)Ａ種優先株式及びスポンサー新株式の発行後並びに第２回新株予約権付社債に付された新株予約
権及びＡ種優先株式に付された取得請求権が全て行使された後」(注)４に同じです。
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ｂ．Ａ種優先株式
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(％)
(％)
東京都千代田区丸の内
株式会社INCJ ― ― 1,020,000,000 ―
１丁目４番１号
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断
(a) 本優先株式第三者割当を行うこととした理由
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境において、
モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の加速、スマートフォン市場の世界的な
成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の激化が生じており、当社は、大規模な
資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が
困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合には、当社の資金繰りが悪化することで
当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあるところ、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金
の確保を行うため、スポンサー第三者割当の実行を決定いたしました。スポンサー選定の過程において、ス
ポンサーは当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当社の持続的な事業運営のための長期安定
資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援についてINCJに打診を行った結果、INCJからリファ
イナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向が表明されました。上記の経緯から、当社は、スポン
サー及びINCJとの間で協議を行った結果、INCJによる各種支援の実施に向け、INCJ及びスポンサーとの間
で、2019年４月12日付でMOUを締結しております。当社は、当該MOUの締結以降、当該MOUに基づきINCJと協議
を行い、INCJ及びスポンサーとの間で2019年８月27日付で本優先株式第三者割当に係る本優先株式引受契約
の締結に至ったものです。
(b) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権
数4,533,333個)となり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個
を分母とする希薄化率は53.58％(議決権ベースの希薄化率は53.58％)に相当します。また、Ａ種優先株式の
全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポ
ンサー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第２回新株予約権付社債及び第３回無担
保転換社債型新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株
(議決権数7,600,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年６月30日現在
の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベー
スの希薄化率は242.67％)に相当します。
このように本優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、Ａ種優先株
式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株式の当社普通株式への転換が可能と
なるのはＡ種優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるもので
はないこと、Ａ種優先株式は議決権を有しないこと、Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後CBを買入
消却することを予定しているため第１回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既存の当社
株主への影響は抑制されるものと考えております。また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金
により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善する
ことを考慮すれば、本優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本優先株式第
三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
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臨時報告書
ｂ．大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本優先株式第三者割当について株主の皆様の意思
確認手続を行う予定です。
さらに、本優先株式第三者割当は、大規模な希薄化を伴うのみならず、上記「⑦ 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、ま
た種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社
法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できない
ため、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性
を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏
(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)を選定し、本優先株式第三
者割当に関する意見を諮問し、本臨時報告書提出日付で、以下のとおりの意見をいただきました。
(a) 意見
本優先株式第三者割当には必要性及び相当性が認められるものと考える。
(b) 本優先株式第三者割当の必要性
当社を取り巻く事業環境において、モバイル向けディスプレイ市場におけるOLEDディスプレイへの置換の
加速、スマートフォン市場の世界的な成長鈍化、スマートフォン向けディスプレイ市場における価格競争の
激化が生じており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な
事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、また、今後も事業環境が大きく好転しない場合に
は、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となり得る状況にあった。上記の状況の
中で、当社は、大規模な資本性資金の注入による長期安定資金の確保を行うため、スポンサー第三者割当の
実行を決定した。
スポンサー選定の過程において、スポンサーは、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJとの間で、当
社の持続的な事業運営のための長期安定資金の確保の必要性について協議を行い、当社への支援について
INCJに打診を行った。その結果、INCJは、リファイナンスを含む各種支援が提供可能である旨の意向を表明
した。
上記の経緯から、当社は、本優先株式第三者割当によって、長期安定資金を確保し、また、負債性資金の
一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができると考
え、INCJによる支援の一環としてＡ種優先株式の発行を行うこととした。
当社は、具体的には、本優先株式第三者割当による調達資金約1,020億円の全額を、①本コミットメントラ
イン契約(コミットメント枠1,070億円)に基づく借入、②本短期借入(元本総額200億円)及び③第１回劣後CB
(未償還残高250億円)の弁済又は買入消却の一部に充当することを予定しており、これらによって、負債性資
金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することができる。
したがって、当社には、本優先株式第三者割当の必要性が認められると思料する。
(c) 他の手段との比較における本優先株式第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況及び本優先株式第三者割当の必要性を踏まえれば、本優先株式第三者割当の代わり
に、借入や普通社債の発行、公募増資による普通株式の発行、新株予約権の発行やライツオファリング・株
主割当、第三者割当による普通株式の発行、新株予約権付社債の発行といった一般的なその他の資金調達手
段を採用することは、目的との整合性、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金
調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本優先株式第三者割当は、必要な規模の資本性資金を
調達する確実性が高いと同時に、資金調達の機動性を確保しつつ、既存株主の利益にも配慮した、現時点で
の最良の選択肢であると判断できる。
(d) 本優先株式第三者割当の発行条件が合理的であること
当社は、MOUの締結に際し、MOUに定められたＡ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額の評価
及びフェアネス・オピニオンの提出を赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2019年４月12日付で、種類
株式価値算定書を取得している。
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当該種類株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日である2019年４月11日時点における市場
環境等を考慮した一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ａ
種優先株式の公正な評価額をＡ種優先株式100円当たり78.8円から86.2円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から2019年４月12日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く
当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得している。
そして、Ａ種優先株式には、①発行後３年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行
使できないこと、②発行後１年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使でき
ず、その場合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位である
こと、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、上記の種類株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、
Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断している。
以上の事実を踏まえれば、本優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、割当予定先である
INCJに特に有利な金額には該当せず、Ａ種優先株式の発行条件には合理性が認められるものと思料する。
(e) 本優先株式第三者割当の相当性
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株(議決権
数4,533,333個)となり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,478個
を分母とする希薄化率は53.58％(議決権ベースの希薄化率は53.58％)に相当する。また、Ａ種優先株式の全
てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株(議決権数4,533,333個)、スポン
サー新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予
約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数760,000,000株(議決権数7,600,000
個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年６月30日現在の当社発行済株式総
数846,165,800株及び議決権数8,461,478個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベースの希薄化率は
242.67％)に相当する。
このように本優先株式第三者割当に伴って大規模な希薄化が生じることが見込まれるものの、①Ａ種優先
株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使によりＡ種優先株式の当社普通株式への転換が可能
となるのは、Ａ種優先株式の発行後１年を経過した日以降であり、当社普通株式の希薄化が直ちに生じるも
のではないこと、②Ａ種優先株式は議決権を有しないこと、③Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後
CBを買入消却することを予定しているため第１回劣後CBに係る潜在株式がなくなること等を踏まえると、既
存の当社株主への影響は抑制されるものと考えられる。
また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己
資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することとなる。
上記の各事情を踏まえれば、本優先株式第三者割当及びスポンサー第三者割当によって生じる大規模な希
薄化を考慮してもなお、本優先株式第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められると考えら
れる。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
ａ．本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 846,165,800株
資本金の額 114,362,903,000円
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ｂ．Ａ種優先株式の発行は、スポンサー第三者割当が実行されること、本株主総会におけるＡ種優先株式の発行に
関連する議案及びＡ種優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認等が得られること等を条件として
います。
以 上
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