サターンIVサブ・エルピー 変更報告書(短期大量譲渡)

提出書類 変更報告書(短期大量譲渡)
提出日
提出者 サターンIVサブ・エルピー
提出先 株式会社新生銀行
カテゴリ 変更報告書(短期大量譲渡)

                                                           EDINET提出書類
                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.        8
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項及び第2項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     長島・大野・常松法律事務所
                         弁護士 井上 広樹、 同 石塚 洋之
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
    【報告義務発生日】                     令和元年8月20日
    【提出日】                     令和元年8月27日
    【提出者及び共同保有者の総数(名)】                     5
    【提出形態】                     連名
    【変更報告書提出事由】                     株券等に関する重要な契約の締結
                         株券等保有割合が1%以上減少したこと
                         単体株券等保有割合が1%以上減少したこと
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    第1【発行者に関する事項】
      発行者の名称                      株式会社新生銀行
      証券コード                      8303

      上場・店頭の別                      上場

      上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第2【提出者に関する事項】

     1【提出者(大量保有者)/1】
     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国会社)
      氏名又は名称                      サターンIVサブ・エルピー(Saturn IV Sub L.P.)

                            ケイマン諸島KY1-9009、グランドケイマン、ジョージタウン、エルジン・ア

      住所又は本店所在地
                            ベニュー190、インタートラスト(ケイマン)リミテッド気付
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成19年10月29日
                            J.  クリストファー フラワーズ(J.                Christopher      Flowers)

      代表者氏名
                            ジェネラル・パートナー ケイマンIV(ケイマン)エグゼンプト・リミ

      代表者役職
                            テッド    取締役
                            ケイマン諸島のエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ法(その

      事業内容                      後の改正を含む。)の下で創設されたエグゼンプテッド・リミテッド・パー
                            トナーシップが従事することのできるあらゆる合法的な行為に従事すること
       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
      事務上の連絡先及び担当者名                      長島・大野・常松法律事務所
                            弁護士 斉藤 元樹
      電話番号                      03-6889-7000

     (2)【保有目的】

      純投資
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     (3)【重要提案行為等】
      該当事項なし
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                            5,491,568

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O      5,491,568       P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               5,491,568
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              2.12
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                             11.77
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】

      年月
          株券等の種類          数量      割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別           譲渡の相手方          単価
      日
                                  3/19



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                                                  国内売出しの引
                                                  受人である野村
      令和                                            證券株式会社、
      元年                                            シティグループ
          株券         7,835,900       3.03    市場外          処分                    1,329.80
      8月                                            証券株式会社及
      20日                                            びメリルリンチ
                                                  日本証券株式会
                                                  社
                                                  海外売出しの引

                                                  受人である
                                                  Merrill    Lynch
                                                  International、
      令和
                                                  Citigroup
      元年
          株券        19,040,600       7.35    市場外          処分                    1,336.95
      8月                                            Global    Markets
      20日
                                                  Limited及び、
                                                  Nomura
                                                  International
                                                  plc
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      ・サターンⅠⅤサブ・エルピー(以下「本パートナーシップ」といいます。)は、平成23年9月29日に、ニューヨークメロン
      信託銀行株式会社との間で、自らを委託者兼受益者とする信託契約を締結しました。当該信託契約においては、本パートナー
      シップは、自らが指定する日に、自ら指定する数量の株券等を信託財産に移転することが規定されています。
      ・本パートナーシップは、発行者並びにMerrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited及び
      Nomura International plc(以下「海外引受会社」と総称します。)との間で、2019年8月20日付で、海外売出しに係る
      International Purchase Agreement(海外引受会社に付与される発行者普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限と
      して2,624,000株、受渡期日:2019年8月27日)を締結いたしました。
      ・本パートナーシップは、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、野村證券株式会社との間で、2019年8月
      20日付で、発行者普通株式株券の貸借取引に関する契約(貸出株数:1,412,800株、貸出期間:2019年8月27日から2019年9月
      25日)を締結いたしました。本パートナーシップは、同契約において、野村證券株式会社に対して、2019年8月27日から2019
      年9月20日までを行使期間として、1,412,800株を上限に、その所有する発行者普通株式を追加的に取得する権利(以下「グ
      リーンシューオプション」といいます。)を付与しております。
      ・本パートナーシップは、野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社(以下「ジョ
      イント・グローバル・コーディネーター」と総称します。)に対して、2019年8月20日付で、2019年8月20日から2020年2月22
      日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者株式の売却等(但
      し、国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しに関連して発行者普通株式を貸し渡すこと及びグリーン
      シューオプションが行使されたことに基づいて発行者普通株式を売却すること等は除きます。)を行わない旨を合意しており
      ます。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)                                                     22,270,189
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     22,270,189

     (注)一株あたりの取得価格の平均値を算出し、当該平均値に処分した株券等の数を乗じた額を処分前の取得資金合計である
     131,263,600,000円から差し引く方法により算出した。
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       ②【借入金の内訳】
                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
     2【提出者(大量保有者)/2】

     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国会社)
      氏名又は名称                      サターン・ジャパンIIIサブ・シーブイ(Saturn Japan III Sub C.V.)

                            アメリカ合衆国10153ニューヨーク州ニューヨーク市フィフス・アベニュー

      住所又は本店所在地
                            767(23階)
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成19年11月1日
                            J.  クリストファー フラワーズ(J.                Christopher      Flowers)

      代表者氏名
                            ジェネラル・パートナー ケイマンIII(ケイマン)エグゼンプト・リミ

      代表者役職
                            テッド    取締役
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                            (a) 関係法人の持分と株式を保有する中間持株ビークルとなること。
                            (b) 法人、会社、パートナーシップ、事業体等を設立、購入、取得し、それ
                            らに参加・出資し、それらに資金を提供し、それらを運営、監督、経営、推
                            進し、それらに対するその他の種類の持分を保有し、それらを取引、譲渡、
                            売却、拠出及び/又は処分すること。
                            (c) 有価証券、銀行借入金、社債、債券等の負債証券の発行により資金を調
                            達し、その方法を問わず借入れを行い、担保等及び保証状を差し入れるこ
                            と。
                            (d) 通貨、有価証券、預金証書等の金融商品に投資し、それらを取引するこ
      事業内容
                            と。
                            (e) 最も広義において前記各号の目的に関連又は付随すると解釈される一切
                            の活動を行うこと。
                            (f) パートナーが決定するその他一切の活動を履行し、そうした活動に従事
                            すること。
                            (g) 日本の金融機関の株式の公募を行うこと、当該公募が無条件であると宣
                            言すること、当該公募要項に従って当該公募の決済を行うこと、並びに最も
                            広義においてそれらに関連又は付随すると解釈される活動及び法的行為を行
                            うこと。
       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
      事務上の連絡先及び担当者名                      長島・大野・常松法律事務所
                            弁護士 斉藤 元樹
      電話番号                      03-6889-7000

     (2)【保有目的】

      純投資
     (3)【重要提案行為等】

      該当事項なし
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                            8,492,367

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

                                  6/19


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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      他社株等転換株券                      ▶                         N
      合計(株・口)                      O      8,492,367       P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               8,492,367
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              3.28
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                              4.02
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】

      年月
          株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別           譲渡の相手方          単価
      日
                                                  国内売出しの引

                                                  受人である野村
      令和                                            證券株式会社、
      元年8                                            シティグループ
          株券         744,200      0.29    市場外          処分                    1,329.80
      月20                                            証券株式会社及
      日                                            びメリルリンチ
                                                  日本証券株式会
                                                  社
                                                  海外売出しの引

                                                  受人である
                                                  Merrill    Lynch
                                                  International、
      令和
                                                  Citigroup
      元年8
          株券        1,808,400       0.70    市場外          処分                    1,336.95
      月20                                            Global    Markets
      日
                                                  Limited及び
                                                  Nomura
                                                  International
                                                  plc
                                  7/19




                                                           EDINET提出書類
                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
      ・サターン・ジャパンⅠⅠⅠサブ・シーブイ(以下「本パートナーシップ」といいます。)は、発行者及び海外引受会社との
      間で、2019年8月20日付で、海外売出しに係るInternational Purchase Agreement(海外引受会社に付与される発行者普通株
      式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として249,100株、受渡期日:2019年8月27日)を締結いたしました。
      ・本パートナーシップは、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、野村證券株式会社との間で、2019年8月
      20日付で、発行者普通株式株券の貸借取引に関する契約(貸出株数:134,200株、貸出期間:2019年8月27日から2019年9月25
      日)を締結いたしました。本パートナーシップは、同契約において、野村證券株式会社に対して、2019年8月27日から2019年9
      月20日までを行使期間として、134,200株を上限に、グリーンシューオプションを付与しております。
      ・本パートナーシップは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、2019年8月20日付で、2019年8月20日から
      2020年2月22日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者株式の
      売却等(但し、国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しに関連して発行者普通株式を貸し渡すこと及
      びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて発行者普通株式を売却すること等は除きます。)を行わない旨を合
      意しております。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)                                                     36,092,562
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     36,092,562

     (注)一株あたりの取得価格の平均値を算出し、当該平均値に処分した株券等の数を乗じた額を処分前の取得資金合計である
     46,941,113,000円から差し引く方法により算出した。
       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
     3【提出者(大量保有者)/3】

     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国会社)
      氏名又は名称                      サターン・ジャパンIIサブ・シーブイ(Saturn Japan II Sub C.V.)

                            アメリカ合衆国10153ニューヨーク州ニューヨーク市フィフス・アベニュー

      住所又は本店所在地
                            767(23階)
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
                                  8/19


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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      職業
      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成19年11月1日
                            J.  クリストファー フラワーズ(J.                Christopher      Flowers)

      代表者氏名
                            ジェネラル・パートナー ケイマンII(ケイマン)エグゼンプト・リミ

      代表者役職
                            テッド    取締役
                            (a) 関係法人の持分と株式を保有する中間持株ビークルとなること。

                            (b) 法人、会社、パートナーシップ、事業体等を設立、購入、取得し、それ
                            らに参加・出資し、それらに資金を提供し、それらを運営、監督、経営、推
                            進し、それらに対するその他の種類の持分を保有し、それらを取引、譲渡、
                            売却、拠出及び/又は処分すること。
                            (c) 有価証券、銀行借入金、社債、債券等の負債証券の発行により資金を調
                            達し、その方法を問わず借入れを行い、担保等及び保証状を差し入れるこ
                            と。
                            (d) 通貨、有価証券、預金証書等の金融商品に投資し、それらを取引するこ
      事業内容
                            と。
                            (e) 最も広義において前記各号の目的に関連又は付随すると解釈される一切
                            の活動を行うこと。
                            (f) パートナーが決定するその他一切の活動を履行し、そうした活動に従事
                            すること。
                            (g) 日本の金融機関の株式の公募を行うこと、当該公募が無条件であると宣
                            言すること、当該公募要項に従って当該公募の決済を行うこと、並びに最も
                            広義においてそれらに関連又は付随すると解釈される活動及び法的行為を行
                            うこと。
       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
      事務上の連絡先及び担当者名                      長島・大野・常松法律事務所
                            弁護士 斉藤 元樹
      電話番号                      03-6889-7000

     (2)【保有目的】

      純投資
     (3)【重要提案行為等】

      該当事項なし
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                             394,237

                                  9/19


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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O       394,237      P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                                394,237
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              0.15
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                              0.81
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】

      年月
          株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別           譲渡の相手方          単価
      日
                                                  国内売出しの引

                                                  受人である野村
      令和                                            證券株式会社、
      元年8                                            シティグループ
          株券         534,600      0.21    市場外          処分                    1,329.80
      月20                                            証券株式会社及
      日                                            びメリルリンチ
                                                  日本証券株式会
                                                  社
                                 10/19



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                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
                                                  海外売出しの引
                                                  受人である
                                                  Merrill    Lynch
                                                  International、
      令和
                                                  Citigroup
      元年8
          株券        1,299,100       0.50    市場外          処分                    1,336.95
      月20                                            Global    Markets
      日
                                                  Limited及び
                                                  Nomura
                                                  International
                                                  plc
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      ・サターン・ジャパンⅠⅠサブ・シーブイ(以下「本パートナーシップ」といいます。)は、発行者及び海外引受会社との間
      で、2019年8月20日付で、海外売出しに係るInternational Purchase Agreement(海外引受会社に付与される発行者普通株式
      を追加的に取得する権利の対象株式の上限として179,000株、受渡期日:2019年8月27日)を締結いたしました。
      ・本パートナーシップは、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、野村證券株式会社との間で、2019年8月
      20日付で、発行者普通株式株券の貸借取引に関する契約(貸出株数:96,500株、貸出期間:2019年8月27日から2019年9月25
      日)を締結いたしました。本パートナーシップは、同契約において、野村證券株式会社に対して、2019年8月27日から2019年9
      月20日までを行使期間として、96,500株を上限に、グリーンシューオプションを付与しております。
      ・本パートナーシップは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、2019年8月20日付で、2019年8月20日から
      2020年2月22日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者株式の
      売却等(但し、国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しに関連して発行者普通株式を貸し渡すこと及
      びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて発行者普通株式を売却すること等は除きます。)を行わない旨を合
      意しております。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)                                                     1,598,547
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     1,598,547

     (注)一株あたりの取得価格の平均値を算出し、当該平均値に処分した株券等の数を乗じた額を処分前の取得資金合計である
     9,033,812,000円から差し引く方法により算出した。
       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
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     4【提出者(大量保有者)/4】
     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      法人(外国会社)
                            サターンIサブ(ケイマン)エグゼンプト・リミテッド(Saturn I Sub 

      氏名又は名称
                            (Cayman) Exempt Ltd.)
                            ケイマン諸島KY1-9009、グランドケイマン、ジョージタウン、エルジン・ア

      住所又は本店所在地
                            ベニュー190、インタートラスト(ケイマン)リミテッド気付
      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日
      職業

      勤務先名称

      勤務先住所

       ③【法人の場合】

      設立年月日                      平成19年10月29日
                            J.  クリストファー フラワーズ(J.                Christopher      Flowers)

      代表者氏名
                            取締役(Director         of  Saturn    I Sub  (Cayman)     Exempt    Ltd.)

      代表者役職
                            ケイマン諸島の会社法(その後の改正を含む。)第7条(4)に規定されると

      事業内容
                            おり、法律によって禁止されていないあらゆる目的を遂行すること
       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
      事務上の連絡先及び担当者名                      長島・大野・常松法律事務所
                            弁護士 斉藤 元樹
      電話番号                      03-6889-7000

     (2)【保有目的】

      純投資
     (3)【重要提案行為等】

      該当事項なし
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                             371,402

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
                                 12/19


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                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I
      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O       371,402      P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                                371,402
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              0.14
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                              0.75
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】

      年月
          株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別           譲渡の相手方          単価
      日
                                                  国内売出しの引

                                                  受人である野村
      令和                                            證券株式会社、
      元年8                                            シティグループ
          株券         489,400      0.19    市場外          処分                    1,329.80
      月20                                            証券株式会社及
      日                                            びメリルリンチ
                                                  日本証券株式会
                                                  社
                                 13/19




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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
                                                  海外売出しの引
                                                  受人である
                                                  Merrill    Lynch
                                                  International、
      令和
                                                  Citigroup
      元年8
          株券        1,189,200       0.46    市場外          処分                    1,336.95
      月20                                            Global    Markets
      日
                                                  Limited及び
                                                  Nomura
                                                  International
                                                  plc
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

      ・サターンⅠサブ(ケイマン)エグゼンプト・リミテッド(以下「当社」といいます。)は、発行者及び海外引受会社との間
      で、2019年8月20日付で、海外売出しに係るInternational Purchase Agreement(海外引受会社に付与される発行者普通株式
      を追加的に取得する権利の対象株式の上限として163,900株、受渡期日:2019年8月27日)を締結いたしました。
      ・当社は、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、野村證券株式会社との間で、2019年8月20日付で、発行
      者普通株式株券の貸借取引に関する契約(貸出株数:88,200株、貸出期間:2019年8月27日から2019年9月25日)を締結いたし
      ました。当社は、同契約において、野村證券株式会社に対して、2019年8月27日から2019年9月20日までを行使期間として、
      88,200株を上限に、グリーンシューオプションを付与しております。
      ・当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、2019年8月20日付で、2019年8月20日から2020年2月22日ま
      での期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者株式の売却等(但し、国
      内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しに関連して発行者普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシュー
      オプションが行使されたことに基づいて発行者普通株式を売却すること等は除きます。)を行わない旨を合意しております。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)                                                     1,506,612
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     1,506,612

     (注)一株あたりの取得価格の平均値を算出し、当該平均値に処分した株券等の数を乗じた額を処分前の取得資金合計である
     8,315,944,000円から差し引く方法により算出した。
       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
     5【提出者(大量保有者)/5】

     (1)【提出者の概要】
       ①【提出者(大量保有者)】
      個人・法人の別                      個人
                                 14/19


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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      氏名又は名称                      J.クリストファーフラワーズ(J. Christopher Flowers)
      住所又は本店所在地                      アメリカ合衆国10065ニューヨーク州ニューヨーク市パーク・アベニュー640

      旧氏名又は名称

      旧住所又は本店所在地

       ②【個人の場合】

      生年月日                      昭和32年10月27日
      職業                      会社役員

      勤務先名称                      ジェイ・シー・フラワーズ・アンド・カンパニー・エルエルシー

                            アメリカ合衆国10153ニューヨーク州ニューヨーク市フィフス・アベニュー

      勤務先住所
                            767(23階)
       ③【法人の場合】

      設立年月日
      代表者氏名

      代表者役職

      事業内容

       ④【事務上の連絡先】

                            東京都千代田区丸の内二丁目7番2号JPタワー
      事務上の連絡先及び担当者名                      長島・大野・常松法律事務所
                            弁護士 斉藤 元樹
      電話番号                      03-6889-7000

     (2)【保有目的】

      純投資
     (3)【重要提案行為等】

      該当事項なし
     (4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

       ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                            1,002,374

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

                                 15/19


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                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      株券関連信託受益証券                      E                         L
      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O      1,002,374       P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               1,002,374
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
       ②【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              0.39
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                              2.79
      株券等保有割合(%)
     (5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況(短期大量譲渡に該当する場合)】

      年月
          株券等の種類          数量     割合    市場内外取引の別          取得又は処分の別           譲渡の相手方          単価
      日
                                                  国内売出しの引

                                                  受人である野村
      令和                                            證券株式会社、
      元年8                                            シティグループ
          株券        1,945,500       0.75    市場外          処分                    1,329.80
      月20                                            証券株式会社及
      日                                            びメリルリンチ
                                                  日本証券株式会
                                                  社
                                                  海外売出しの引

                                                  受人である
                                                  Merrill    Lynch
                                                  International、
      令和
                                                  Citigroup
      元年8
          株券        4,727,500       1.83    市場外          処分                    1,336.95
      月20                                            Global    Markets
      日
                                                  Limited及び
                                                  Nomura
                                                  International
                                                  plc
                                 16/19



                                                           EDINET提出書類
                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
     (6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
      ・J. クリストファーフラワーズは、発行者及び海外引受会社との間で、2019年8月20日付で、海外売出しに係る
      International Purchase Agreement(海外引受会社に付与される発行者普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限と
      して651,500株、受渡期日:2019年8月27日)を締結いたしました。
      ・J. クリストファーフラワーズは、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、野村證券株式会社との間
      で、2019年8月20日付で、発行者普通株式株券の貸借取引に関する契約(貸出株数:350,800株、貸出期間:2019年8月27日か
      ら2019年9月25日)を締結いたしました。J. クリストファーフラワーズは、同契約において、野村證券株式会社に対して、
      2019年8月27日から2019年9月20日までを行使期間として、350,800株を上限に、グリーンシューオプションを付与しておりま
      す。
      ・J. クリストファーフラワーズは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、2019年8月20日付で、2019年8
      月20日から2020年2月22日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発
      行者株式の売却等(但し、国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しに関連して発行者普通株式を貸し
      渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて発行者普通株式を売却すること等は除きます。)を行わ
      ない旨を合意しております。
     (7)【保有株券等の取得資金】

       ①【取得資金の内訳】
      自己資金額(W)(千円)                                                     2,505,935
      借入金額計(X)(千円)

      その他金額計(Y)(千円)

      上記(Y)の内訳

      取得資金合計(千円)(W+X+Y)                                                     2,505,935

     (注)一株あたりの取得価格の平均値を算出し、当該平均値に処分した株券等の数を乗じた額を処分前の取得資金合計である
     19,188,437,000円から差し引く方法により算出した。
       ②【借入金の内訳】

                                                  借入         金額
         名称(支店名)              業種        代表者氏名           所在地
                                                  目的        (千円)
       ③【借入先の名称等】

              名称(支店名)                        代表者氏名                  所在地
    第3【共同保有者に関する事項】


     該当事項なし
    第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

     1【提出者及び共同保有者】
     (1)    サターンIVサブ・エルピー(Saturn IV Sub L.P.)
     (2)    サターン・ジャパンIIIサブ・シーブイ(Saturn Japan III Sub C.V.)
     (3)    サターン・ジャパンIIサブ・シーブイ(Saturn Japan II Sub C.V.)
     (4)    サターンIサブ(ケイマン)エグゼンプト・リミテッド(Saturn I Sub (Cayman) Exempt Ltd.)
     (5)    J.クリストファーフラワーズ(J. Christopher Flowers)
                                 17/19


                                                           EDINET提出書類
                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
     2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
     (1)【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                               第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
      株券又は投資証券等(株・口)                            15,751,948

      新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                            A                       -   H
      (株・口)
      新株予約権付社債券(株)                      B                       -   I

      対象有価証券カバードワラント                      C                         J

      株券預託証券

      株券関連預託証券                      D                         K

      株券信託受益証券

      株券関連信託受益証券                      E                         L

      対象有価証券償還社債                      }                         M

      他社株等転換株券                      ▶                         N

      合計(株・口)                      O      15,751,948       P             Q

      信用取引により譲渡したことにより

                            R
      控除する株券等の数
      共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                            S
      存在するものとして控除する株券等の数
      保有株券等の数(総数)

                            T                               15,751,948
      (O+P+Q-R-S)
      保有潜在株券等の数

                            U
      (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
     (2)【株券等保有割合】

      発行済株式等総数(株・口)
                            V                              259,034,689
      ( 令和元年8月8日       現在)
      上記提出者の株券等保有割合(%)

                                                              6.08
      (T/(U+V)×100)
      直前の報告書に記載された

                                                             20.13
      株券等保有割合(%)
     (3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数(総数)
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合(%)
                                  (株・口)
      サターンIVサブ・エルピー

                                         5,491,568                     2.12
      (Saturn IV Sub L.P.)
      サターン・ジャパンIIIサブ・シーブイ

                                         8,492,367                     3.28
      (Saturn Japan III Sub C.V.)
      サターン・ジャパンIIサブ・シーブイ

                                          394,237                    0.15
      (Saturn Japan II Sub C.V.)
                                 18/19


                                                           EDINET提出書類
                                                   サターンIVサブ・エルピー(E12248)
                                                      変更報告書(短期大量譲渡)
      サターンIサブ(ケイマン)エグゼンプ
      ト・リミテッド(Saturn I Sub (Cayman)                                    371,402                    0.14
       Exempt Ltd.)
      J.クリストファーフラワーズ

                                         1,002,374                     0.39
      (J. Christopher Flowers)
               合計                          15,751,948                     6.08

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