スズキ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スズキ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月28日
【会社名】 スズキ株式会社
【英訳名】 SUZUKI MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴 木 俊 宏
【本店の所在の場所】 静岡県浜松市南区高塚町300番地
【電話番号】 053－440－2030
【事務連絡者氏名】 財務部長 河 村 了
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目２番８号
当社東京支店
【電話番号】 03－5425－2158
【事務連絡者氏名】 常務役員 東京支店長 赤 間 俊 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 96,096,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 24,000,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年８月28日(水)開催の取締役会における決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式を処分する方法により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３ 当社と割当予定先であるトヨタ自動車株式会社(以下「割当予定先」又は「トヨタ」といいます。)は、2019
年８月28日付で「資本提携(以下「本提携」といいます。)に関する合意書」を締結しております。
４ 振替機関の名称および住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ─ ─ ─
その他の者に対する割当 24,000,000株 96,096,000,000 ─
一般募集 ─ ─ ─
計(総発行株式) 24,000,000株 96,096,000,000 ─
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
2/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2019年９月13日(金)から 2019年９月17日(火)から
4,004 ─ 100株 ─
2019年９月20日(金)まで 2020年６月１日(月)まで
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期日の末日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は
行われないこととなります。
５ 本自己株式処分の実行は、払込みが行われる日において、海外における競争法に基づき株式取得が可能とな
ることを条件としております。
６ 本自己株式処分に関しては、2019年９月17日(火)から2020年６月１日(月)までを会社法上の払込期間として
決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、海外
における競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予定してお
り、海外における競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要があるとこ
ろ、本有価証券届出書提出日時点では当該許認可等の時期が確定できないためであります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
スズキ株式会社 法務部 静岡県浜松市南区高塚町300番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 浜松支店 静岡県浜松市中区伝馬町311-14
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
3/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
96,096,000,000 15,000,000 96,081,000,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等
を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当により調達する資金は、①自動運転分野の研究開発を進めるための基盤の整備、②自動運転分野を
はじめとした新たなフィールドにおける研究開発等を進めるための人的基盤の整備、並びに③2016年４月に発行し
た2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債及び2023年満期ユーロ円建取得
条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(当該新株予約権付社債により調達した資金2,000億円の使途
はインドでの成長投資、環境技術・安全技術の研究開発資金、国内における販売強化を目的とした販売代理店の施
設拡充等)の一部が転換されたことにより当該新株予約権付社債の自動行使型取得条項(交付株数上限型)が発動さ
れ、株式及び額面相当額の金銭が交付されたことにより期日前に実質的に償還されたことに伴い減少した運転資金
の補填に充当する予定です。
①、②につきましては中長期的な資金使途となりますが、支出時期までの資金管理につきましては安定的な金融
資産で運用する予定です。なお、③につきましては、払込完了後、直ちに充当する予定です。
具体的な使途 金 額 支出予定時期
自動運転分野の研究開発を進めるための基
① 150億円 2019年９月～2023年３月
盤の整備
自動運転分野をはじめとした新たなフィー
② ルドにおける研究開発等を進めるための人 50億円 2019年９月～2023年３月
的基盤の整備
2016年４月発行の転換社債型新株予約権付
③ 社債の早期償還に伴い減少した運転資金の 760億円 2019年９月～2020年６月
補填に充当
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
4/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名 称 トヨタ自動車株式会社
本店の所在地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(有価証券報告書)
事業年度 第115期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月21日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
(四半期報告書)
事業年度 第116期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月
30日) 2019年８月９日 関東財務局長に提出
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
当社はトヨタの株式360株(持株比率0.1％未満)を保有しております。
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
該当事項はありません。
社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
2019年４月からインドにて当社子会社よりトヨタ子会社に車両の供給
技術又は取引関係
を開始しました。
(注) 提出者と割当予定先との関係は、本有価証券届出書提出日/2019年８月28日現在におけるものであります。
c. 割当予定先の選定理由
当社とトヨタは業務提携を行うことにより、両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、自動運転分野を含
めた新たなフィールドでの協力を進めていくために、両社の長期的なパートナー関係の構築・推進を目指すべく、
本自己株式処分による資本提携が必要と判断いたしました。
両社は、2016年10月12日に業務提携に向けた検討を開始して以降、具体的内容の検討を続け、本年３月20日、ト
ヨタが持つ強みである電動化技術とスズキが持つ強みである小型車技術を持ち寄り、商品補完を進めることに加
え、商品の共同開発や生産領域での協業等に取り組むため、具体的な検討に着手することを公表しました。
一方、自動車産業は今、環境に関わる規制強化に加え、異業種からの新規参入、モビリティビジネスの多様化な
ど、これまでにない大きな変革期を迎えています。両社は、それぞれが得意とする技術・商品や既存の事業基盤の
強化だけではなく、今まで通り競争者であり続けつつも、新たなフィールドでの協力関係を構築して深化させるこ
とにより、自動車産業を取り巻く新たな課題を克服することによって、持続的成長を実現していきたいと考えてい
ます。
具体的には、この変革期に共に挑むべく、両社は、自動運転分野を含めた新たなフィールドでの協力を進めてい
くために、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指します。
今回の合意書締結は、両社が真摯かつ丁寧に協議を行った成果を確認および表明するものであり、新たなフィー
ルドにおける両社の今後の提携関係の構築・推進につながるものであると考えています。
なお、当社は、2016年３月期に35.4％にまで低下した自己資本比率の改善に努めてまいりましたが、2019年３月
期末では40.9％まで改善することができました。しかしながら、引き続き自己資本比率改善は当社の喫緊の経営課
題となっております。本第三者割当に当たっては、企業価値向上に資する資金調達の方法として借入金の増額など
の負債による調達など多面的に検討いたしましたが、当社の財務上の課題に鑑み、本第三者割当による資金調達が
適切であること、また、本提携の実効性確保と提携関係の促進のために本第三者割当による資金をより有効に活用
できるとの観点から、本第三者割当による資金調達が最適であると判断いたしました。
5/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 24,000,000株
e. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるトヨタより、本自己株式処分により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針で
あることを確認しております。
なお、当社はトヨタより、割当後２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当社に
書面にて報告する旨、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
に報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、トヨタの「第116期第１四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、トヨタが本自己株
式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、かかる払込
みに支障はないと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるトヨタは、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場してお
り、トヨタが東京証券取引所に提出した2019年６月21日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統
制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、トヨタ及びその役員又は主要株主
が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断
しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 割当価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月
間(2019年７月29日から2019年８月27日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である
4,004円(円未満四捨五入本項において以下同じです。)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準日とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としましたの
は、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判
断したためです。かかる処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2019年８月27日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,110円に対して2.6％(小数点以下第二位を四捨五入。本項にお
いて以下同じです。)のディスカウントとなっており、払込価額は株式の発行にかかる取締役会決議日の直前日の価
額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準
拠しており、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額4,004円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの過去３ヶ
月間の終値単純平均値4,651円に対して13.9％のディスカウント、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
4,862円に対して17.6％のディスカウントとなっております。
また、本自己株式処分にかかる取締役会に出席した社外監査役３名を含む当社監査役５名全員は、本自己株式処
分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な
価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
6/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は24,000,000株(議決権個数240,000個)であり、これは、2019年３月31日現在の当社
株式の発行済株式総数491,049,100株に対して4.89％(総議決権数4,611,650個に対する割合5.20％)に相当し、一定
の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式処分は本提携の一環として行うものであることから、当社の企業
価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住 所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町
43,668 9.47％ 43,668 9.00％
銀行株式会社(信託口) ２-11-３
日本トラスティ・サービス 東京都中央区晴海
25,344 5.50％ 25,344 5.22％
信託銀行株式会社(信託口) １-８-11
愛知県豊田市トヨタ町
トヨタ自動車株式会社 0 0.00％ 24,000 4.95％
１番地
東京海上日動火災保険株式 東京都千代田区丸の内
17,961 3.89％ 17,961 3.70％
会社 １-２-１
東京都千代田区丸の内
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 16,000 3.47％ 16,000 3.30％
２-７-１
270 PARK AVENUE, NEW
ジェーピーモルガンチェー
YORK, NY 10017,UNITED
スバンク380055
STATES OF AMERICA
(常任代理人) 13,071 2.83％ 13,071 2.69％
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営
東京都港区港南２-15-１
業部
品川インターシティＡ棟
大阪府大阪市中央区備後
株式会社りそな銀行 13,000 2.82％ 13,000 2.68％
町２-２-１
静岡県静岡市葵区呉服町
株式会社静岡銀行 12,600 2.73％ 12,600 2.60％
１-10
損害保険ジャパン日本興亜 東京都新宿区西新宿
7,761 1.68％ 7,761 1.60％
株式会社 １-26-１
東京都千代田区丸の内
新日鐵住金株式会社 7,759 1.68％ 7,759 1.60％
２-６-１
計 ― 157,168 34.08％ 181,168 37.34％
(注) １ 2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の総議決権数(4,611,650個)
に、本自己株式処分により増加する議決権数(240,000個)を加えた数で除して算出した数値であります。
３ 上記のほか、当社が保有している自己株式は、2019年３月31日現在において29,651,582株であり、割当後
5,651,582株となります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
５ 新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日に日本製鉄株式会社に商号変更されております。
7/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
8/9
EDINET提出書類
スズキ株式会社(E02167)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期(自2018年４月１日 至2019年３月31日)2019年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第154期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年８月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2019年８月28日)
までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2019年８月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
スズキ株式会社
(静岡県浜松市南区高塚町300番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
9/9
