オーストラリア・ニュージーランド銀行 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オーストラリア・ニュージーランド銀行 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年９月３日
【会社名】 オーストラリア・ニュージーランド銀行
（ Australia and New Zealand Banking Group Limited ）
（Australian Business Number 11 005 357 522）
【代表者の役職氏名】 グループ財務責任者 （Group Treasurer）
エイドリアン・ウェント （Adrian Went）
【本店の所在の場所】 オーストラリア、ヴィクトリア州3008、ドックランズ、
コリンズ・ストリート833、９階、ANZセンター・メルボルン
（ ANZ Centre Melbourne, Level 9, 833 Collins Street,
Docklands, Victoria 3008, Australia ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒丸 博善
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
六本木ヒルズ森タワー23階
TMI 総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒丸 博善
弁護士 石原 慎一郎
弁護士 稲田 祥子
【連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
六本木ヒルズ森タワー23階
TMI 総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【発行登録の対象とした売出有価証券の種 社債
類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年６月20日
効力発生日 平成30年６月28日
有効期限 令和２年６月27日
発行登録番号 30- 外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 484,463,259,330 円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和元
年９月３日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書（その後の訂正を含む。）に一定の記載事項を追加し、ま
た発行登録書（その後の訂正を含む。）における記載内容（「第二
部 参照情報」における記載事項）を訂正するため、本訂正発行登録
書を提出するものである。（訂正内容については、本文を参照のこ
と。）
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
訂正発行登録書
注 (１) 別段の記載がある場合を除き、本書において「当行」または「発行会社」とはオーストラリア・ニュージーランド銀行を意味
し、「ANZ」または「当グループ」とはオーストラリア・ニュージーランド銀行とその連結子会社を意味する。
(２) 別段の記載のある場合を除き、本書において「オーストラリア」とはオーストラリア連邦を意味する。
(３) 別段の記載のある場合を除き、本書において「合衆国」または「米国」とはアメリカ合衆国を意味する。
(４) 本書に別段の記載がない限り、または文脈上別に解すべき場合でない限り、本書中、「米ドル」または「米セント」とはアメ
リカ合衆国の法定通貨を、「ドル」、「豪ドル」、「セント」または「豪セント」とはオーストラリア連邦の法定通貨を意味
する。
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿入される。
＜オーストラリア・ニュージーランド銀行 2024年９月26日満期 米ドル建社債およびオーストラリア・ニュージーランド
銀行 2024年９月26日満期 豪ドル建社債に関する情報＞
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2019年９月中旬に決定される予定である。
以下は、オーストラリア・ニュージーランド銀行 2024年９月26日満期 米ドル建社債（以下「米ドル建社債」とい
う。）およびオーストラリア・ニュージーランド銀行 2024年９月26日満期豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」とい
う。）についての記述である。
「本社債」とは、米ドル建社債に関する記述において使用されている場合は米ドル建社債を、豪ドル建社債に関する記
述において使用されている場合は豪ドル建社債を、それ以外の部分において使用されている場合は米ドル建社債および豪
ドル建社債の両方または文脈によりそのいずれかをいう。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
米ドル建社債
銘 柄
オーストラリア・ニュージーランド銀行 2024年９月26日満期 米ドル建社債
注(１)
売出券面額の総額又は
売出振替社債の総額
( 未定)米ドル
注(２)
売出価額の総額
( 未定)米ドル
注(２)
売出しに係る社債の
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
所有者の住所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「売出人」という。）
及び氏名又は名称
記名・無記名の別 無記名式
各社債の金額 1,000 米ドル
利 率
年(未定)％（年0.50％から2.50％までを仮条件とする。）
注(２)
利 払 日 ３月26日および９月26日
償還期限 2024 年９月26日
豪ドル建社債
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銘 柄
オーストラリア・ニュージーランド銀行 2024年９月26日満期 豪ドル建社債
注(１)
売出券面額の総額又は
売出振替社債の総額
( 未定)豪ドル
注(２)
売出価額の総額
( 未定)豪ドル
注(２)
売出しに係る社債の
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
所有者の住所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「売出人」という。）
及び氏名又は名称
記名・無記名の別 無記名式
各社債の金額 1,000 豪ドル
利 率
年(未定)％（年0.40％から1.60％までを仮条件とする。）
注(２)
利 払 日 ３月26日および９月26日
償還期限 2024 年９月26日
注 (１) 本社債は、オーストラリア・ニュージーランド銀行（以下「発行会社」という。）の600億米ドル ユーロ・ミディアム・
ターム・ノート・プログラム（以下「EMTNプログラム」という。）に関する2019年５月21日付インフォメーション・メモラ
ンダム（発行日に有効なその後のすべてのサプルメンタル・インフォメーション・メモランダムおよび2019年５月21日付
ベース・プロスペクタスに関するその後のすべてのサプルメンタリー・プロスペクタス（参照することによりインフォメー
ション・メモランダムに組み込まれるものとみなされている。）により補足および修正済）に記述されているEMTNプログラ
ムに基づき2019年９月26日（以下「発行日」という。）（下記「２ 売出の条件 － 摘要（１）」を参照のこと。）にユーロ
市場で発行され、売出人と同一グループである英国ＳＭＢＣ日興キャピタル・マーケット会社（以下「ディーラー」とい
う。）によりユーロ市場で引受けられる。本社債はいずれの金融商品取引所にも上場されない。
(２) 上記売出券面額の総額および売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額である。本社債の売出券面
額の総額、売出価額の総額および利率は、市況（とりわけ上記仮条件に基づく本売出しにおける本社債の需要状況）等を勘
案したうえで、2019年９月中旬に決定される予定である。上記仮条件は市況等により変更される可能性があり、最終的に決
定される利率は、上記の仮条件の範囲外になる可能性がある。
摘 要
( １) 本社債の信用格付
本社債に関し、発行会社の依頼により、日本国金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）
（以下「金融商品取引法」という。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」とい
う。）から提供されもしくは閲覧に供された信用格付、または当該信用格付業者から提供されもしくは閲覧に供さ
れる予定の信用格付はない。
( ２) その他の信用格付
本書の日付現在、発行会社は、S&Pグローバル・オーストラリア・ピーティーワイ・リミテッド（以下「S&P」と
いう。）よりAA-（アウトルック：安定的）の発行体格付（長期非劣後債務）を、ムーディーズ・インベスターズ・
サービス・ピーティーワイ・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）よりAa3（アウトルック：安定的）の発
行体格付（長期非劣後債務）を、またフィッチ・オーストラリア・ピーティーワイ・リミテッド（以下「フィッ
チ」という。）よりAA-（アウトルック：ネガティブ）の発行体格付（長期非劣後債務）を保持している。
（注） S&P、ムーディーズおよびフィッチは、信用格付業を行っているが、本書の日付現在、いずれも信用格付業
者として登録されていない（以下「無登録格付業者」という。）。
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融
商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていな
い。
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S&P、ムーディーズおよびフィッチは、それぞれのグループ内に信用格付業者として、S&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）、ムーディーズ・ジャパン株式
会 社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録
番号：金融庁長官（格付）第７号）を有しており、上記の信用格付業者の特定関係法人（金融商品取引業等
に関する内閣府令第116条の３第２項に定義される。）である。
S&P、ムーディーズおよびフィッチの各信用格付の前提、意義および限界は、S&Pグローバル・レーティン
グ・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の
「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されている「格
付けの前提･意義･限界」、ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホーム
ページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録
業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、およ
び フ ィ ッ チ ・ レ ー テ ィ ン グ ス ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」のセク
ションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれインターネット上で公表されている。
格付けおよび格付のアウトルック （ 見通し ） は、各格付業者により、当該格付業者が使用する格付手法に
従い決定される。格付業者により使用される格付手法は理由の如何を問わず変更することができる。格付業
者は、信用格付をいつでも取下げ、限定、変更または保留することができ、また格付のアウトルックをいつ
でも変更することができる。信用格付は、関連する格付業者が発行会社の売出証券への投資を推奨するもの
ではない。
本社債に関するその他の主要な条項および本社債の条件については、下記「本社債の概要」を参照のこと。
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２【売出しの条件】
申 込 申 込
売出価格 申込期間 申込単位
証拠金 受付場所
売出人の日本におけ
る本店、各支店およ
米ドル建社債：
び各営業部店ならび
額面金額
2019 年９月18日よ に下記摘要(３)に記
1,000 米ドル
額面金額の り 載の金融商品取引業
なし
100％ 同年９月26日まで 者ならびに金融機関
豪ドル建社債：
（摘要(１)参照） および金融商品仲介
額面金額
業者の営業所または
1,000 豪ドル
事務所（なお、下記
摘要(２)参照）
売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘 要
（１） 本社債の日本国内における受渡しは、2019年９月27日に行われる予定である。一定の事情により発行会
社が本書の記載を訂正すべきこととした場合には、申込期間、発行日、受渡日のいずれかまたは全てを状
況に応じて一週間程度、繰り下げる可能性がある。
（２） 本社債の各申込人は売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければなら
ない。本書に別途規定される場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出
人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
（３） 売出人は、金融商品取引業者ならびに金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関
および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うこ
とを委託することがある。
（４） 本社債については合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登
録はなされておらず、今後なされる予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において
行われる場合を除き、合衆国内もしくはその属領において、または米国人（U.S. person）に対し、または
米国人の計算もしくは利益のために、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本段落にお
いて使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有する。
（５） 本社債は、合衆国租税法の適用を受ける。合衆国租税法令により認められた一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国内もしくはその属領において、または合衆国人（United States person）に対して、
本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本段落において使用されている用語は、合衆国内
国歳入法およびそれに基づく規則において定義された意味を有する。
本社債は、米国財務省規則§1.163-5(c)(2)(i)(D)（以下「Ｄルール」という。）に従って発行される。
（６） 本社債に関していかなる目論見書、商品開示書類またはその他の開示書類（オーストラリアの2001年会社
法に定義される。）もオーストラリア証券投資委員会またはオーストラリア証券取引所（もしくはオース
トラリアの2001年会社法に基づいて免許を持つ証券取引所もしくは取引システム）に対して提出もしくは
登録されておらず、また今後も提出もしくは登録されない。ディーラーは以下につき表明および同意して
いる。
（a）オーストラリアにおいて本社債の発行または売付けの申込みを行っておらずまたは買付けの申込みの
勧誘をしておらず、また今後もこれを行わず、勧誘しない（オーストラリア国内の者が対象である申
込みまたは勧誘を含む。）、および
（b）オーストラリア国内において、本社債に関連するオファリング・メモランダムの原稿、暫定版もしく
は最終版または広告その他の勧誘資料を配布または公表しておらず、また今後も配布または公表しな
い。
ただし、
（ⅰ）各勧誘対象者によって支払われる最少の対価総額が少なくとも500,000豪ドル（もしくはその
代替通貨相当額）（勧誘者またはその関係者（associate）（オーストラリアの2001年会社法第
１章第1.2部第２節に記載される。）によって貸し付けられた金額は算入しない。）であるか、
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あるいは、申込み、配布または公表が別段、オーストラリアの2001年会社法第６D.２部または
第７章に基づく投資家への開示を要求されず、かつオーストラリアの2001年会社法第761G項の
目 的で定義される「リテール・クライアント」に対して行われない場合、および
（ⅱ）かかる行為が適用ある全ての法令および指令を遵守しており、オーストラリア証券投資委員会
にいかなる書類も提出または登録される必要がない場合は、この限りではない。
ディーラーは、
（a）プライシング・サプルメントのみに従い無記名式確定社債券および無記名式確定社債券に交換できる
仮包括社債券に関して、オーストラリアの居住者、または、オーストラリア国内の自身の恒久的施設
においてもしくはこれを通して、オーストラリア国内において事業を営むオーストラリアの非居住者
（「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」とは、オーストラリアの1936年
所得税評価法もしくは1997年所得税評価法（以下、改正または承継法を含めて「豪州租税法」とい
う。）の適用あるいずれかにおいて定義される意味を有する。）によって、または、
（b）発行会社の国外関係者（Offshore Associate）（以下に定義される。）（ただし、本社債の売付けに
関するディーラー、幹事会社もしくは引受会社、またはオーストラリアの2001年会社法の意味におけ
る手形交換所、カストディアン、ファンドマネジャーもしくは登録制度の担当機関としての資格によ
ることなく行為する。）によって、
本社債またはその持分もしくは権利が直接または間接に取得されようとしていること、あるいは後日取得
される予定であることを、売付けを認識しているか、あるいはそれに関与しているディーラーの従業員
が、知りつつ、またはかかる疑いを持つべき合理的な根拠がある状況においては、発行会社が発行するい
かなる社債も売付けしないことに同意している。
「国外関係者」とは、オーストラリア国内の恒久的施設においてもしくはこれを通して事業を行うにあた
り本社債を取得しないオーストラリアの非居住者であるか、または、オーストラリア国外の恒久的施設に
おいてもしくはこれを通して事業を行うにあたり本社債を取得するオーストラリアの居住者である発行会
社の関連法人（1936年所得税評価法（およびその承継法）の第128条Fにおいて定義される。）をいう。
（７） 発行会社またはディーラーは、ニュージーランドにおいて、本社債の公募もしくは規制対象となる募集
または本社債に関する勧誘資料の保有もしくは配布を容認することになる手続きを一切行っておらず、今
後もこれらを行う予定はない。ディーラーは、一定の場合および適用ある全ての法令に従う場合を除き、
ニュージーランドにおいて本社債の申込み、売付けまたは交付を一切行っておらず、今後も、直接である
と間接であるとを問わずこれらを行わず、また、本社債の申込みに関するオファリング・メモランダムま
たは広告を一切配布しないことを表明し、これらに同意している。
（８） 本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）、利札の所持人（以下「利札所持人」という。）およ
び本社債に関する勧誘資料の所持人は、それらの所持人が本社債を購入、勧誘、売付けまたは交付する国
もしくは法域における適用ある全ての法令、または勧誘資料を入手しもしくは配布する国もしくは法域に
おける適用ある全ての法令を、全て自己の費用で、遵守しなければならない。
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本 社債の 概要
１ 利 息
米ドル建社債
各本社債の利息は、2019年９月26日（同日を含む。）から本社債の額面金額に対し年（未定）％の利率によりこ
れを付し、毎年３月26日および９月26日（ただし、下記の営業日調整に従う。) (以下各々を「利払日」という。)に
半年分を後払いする。各利払日には、その直前の利払日（初回利払日の場合は発行日）（同日を含む。）から当該利
払日（同日を含まない。）までの期間について額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルが後払いされ
る。
本社債に係る利息の支払は、「３ 支払－（２）財務代理人および支払代理人」記載の支払場所において、関連
する利札（以下「利札」という。）（または（場合により）本社債）の呈示および引渡しと引換えに行われる。
各本社債の利息はその償還期日以降はこれを付さない。ただし、その正当な呈示がなされたにもかかわらず支払
が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、利息は関連日(下記「７ 課税上の取扱い－
（１）租税」に定義される。)まで(判決の前後を問わず)、上記の利率により発生する。
１年未満の計算期間に関する利息の算定が必要な場合、利息は、本社債の額面金額に上記利率を乗じて得られた
金額に、かかる計算期間の日数を360で除した以下の日割計算率を乗じて算定される。（１米セント未満は四捨五入
とする。）
[360 ×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)＋(D2－D1)]
日割計算率 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30
になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が
31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(同日を含む。)から計算期間の末日(同日を含まない。)までを計算
する。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない日に該当する場合、利息はその直後の営業日に支払われ、ただ
し、その日が翌暦月にあたる場合、利息はその直前の営業日に支払われる（かかる調整方法を「営業日調整」とい
う。）。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
「営業日」とは、ロンドン、ニューヨークおよびシドニーにおいて商業銀行および外国為替市場が一般に支払の
決済を行う日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
豪ドル建社債
各本社債の利息は、2019年９月26日（同日を含む。）から本社債の額面金額に対し年（未定）％の利率によりこ
れを付し、毎年３月26日および９月26日（ただし、下記の営業日調整に従う。) (以下各々を「利払日」という。)に
半年分を後払いする。各利払日には、その直前の利払日（初回利払日の場合は発行日）（同日を含む。）から当該利
払日（同日を含まない。）までの期間について額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルが後払いされ
る。
本社債に係る利息の支払は、「３ 支払－（２）財務代理人および支払代理人」記載の支払場所において、関連
する利札（以下「利札」という。）（または（場合により）本社債）の呈示および引渡しと引換えに行われる。
各本社債の利息はその償還期日以降はこれを付さない。ただし、その正当な呈示がなされたにもかかわらず支払
が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、利息は関連日(下記「７ 課税上の取扱い－
（１）租税」に定義される。)まで(判決の前後を問わず)、上記の利率により発生する。
１年未満の計算期間に関する利息の算定が必要な場合、利息は、本社債の額面金額に上記利率を乗じて得られた
金額に、かかる計算期間の日数を360で除した以下の日割計算率を乗じて算定される。（１豪セント未満は四捨五入
とする。）
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[360 ×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)＋(D2－D1)]
日割計算率 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30
になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が
31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(同日を含む。)から計算期間の末日(同日を含まない。)までを計算
する。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない日に該当する場合、利息はその直後の営業日に支払われ、ただ
し、その日が翌暦月にあたる場合、利息はその直前の営業日に支払われる（かかる調整方法を「営業日調整」とい
う。）。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。
「営業日」とは、ロンドンおよびシドニーにおいて商業銀行および外国為替市場が一般に支払の決済を行う日
（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
２ 償還の方法
（１）最 終 償 還
本社債が償還期限前に以下に規定されるところに従い償還または買入消却をされていない限り、本社債は2024年
９月26日に、発行会社により各本社債につき額面金額の100％で償還される。
償還期限が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を償還期限とする。ただし、その日が翌暦月にあ
たる場合、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも償還期限に支払われるべき金額について調整は行われな
い。
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（２）税制上の理由による償還
本社債の発行日後に効力を有することとなるオーストラリアもしくはその行政区画またはそれらのもしくはそれ
らの域内の徴税権者の法令の変更もしくは改正、または当該法令または徴税権者からの決定、確認もしくは勧告の適
用もしくは公権的解釈の変更の結果、発行会社が「７ 課税上の取扱い－（１）租税」に規定された追加額の支払を
要することとなった場合、発行会社は、その選択により、本社債権者に対し30日以上60日以内の通知(当該通知は取
消不能)を行うことにより、いつでも、本社債の全額(一部は不可)を償還日までの経過利息とともに額面金額で償還
することができる。ただし、当該償還通知は、発行会社がそのときに支払われるべき本社債に関する支払がそのとき
になされるとしたら当該追加額の支払を要するであろう最も早い日の90日より前には発せられないものとする。本
（２）に基づく償還通知の公告に先立ち、発行会社は財務代理人（下記「３ 支払－（２）財務代理人および支払代
理人」に定義される。）に対して、各自が発行会社の取締役、上級管理職、権限を有する代表者もしくはこれに準ず
る地位にある者２名により署名された、発行会社がかかる償還を実行することができる旨を記載し、かつ、発行会社
がかかる償還をなすことができる権利の停止条件が満たされた旨の事実を記載した証明書を交付する。
（３）買 入 消 却
発行会社は、本社債の発行日現在、本社債または本社債に対する持分が（本社債の売付けに関するディーラー、
幹事会社もしくは引受会社、またはオーストラリアの2001年会社法の意味における手形交換所、カストディアン、
ファンドマネジャーもしくは登録制度の担当機関としての資格によることなく行為する）発行会社の国外関係者
（「２ 売出しの条件－摘要（６）」に定義される。）により直接または間接に現在取得されようとしていること、
または将来取得されることについて、発行会社は知らないことをまたはこれを疑う合理的根拠を有していないこと
を、表明している。
発行会社および発行会社のいずれの子会社も適用ある法令により認められている範囲で、いつでも本社債（ただ
し、かかる本 社債に係る支払期日未到来の利札が全てこれに付されまたはこれとともに引渡されることを条件とす
る。）を公開市場その他において買取ることができる。ただし、恒久包括社債券（ 「12 その他－（３）包括社債
券」を参照。） の場合、発行会社または発行会社のいずれの子会社は将来支払われるべき全ての利息を受取る権利と
共にのみ買取ることができる。
発行会社または発行会社のいずれかの子会社によりそのように買取られた本社債は発行会社を経由して財務代理
人もしくはいずれかの他の支払代理人（下記「３ 支払－（２）財務代理人および支払代理人」に定義される。）に
消却のために引渡すか、または、発行会社または当該子会社の選択により、保有もしくは転売することができる。
発行会社により償還された、もしくは発行会社を通じて消却のために引渡された本社債は全て、支払期日未到来
の全ての利札と共に消却のために財務代理人にまたその指図人宛てに引渡される。消却のために引渡された本社債は
いずれも再発行または転売はなされないものとし、当該本社債に関する発行会社の債務は免除される。
３ 支 払
（１）一 般
米ドル建社債
(イ) 本社債に係る元金および利息の支払は、下記の記述の制限に服するが、下記「３ 支払－（２）財務代理人お
よび支払代理人」に記載の支払場所において、関連する本社債（元金額の場合）または利札(利息の場合)の呈示
および引渡しと引換えに行われる。交換日（以下に定義される。）より前にＤルールに従い発行された仮包括社
債券の支払は、本社債に関する2019年５月21日付修正済再表示代理契約（以下「代理契約」という。）に規定さ
れた様式での非米国人実質所有の証明書の呈示がなされなければ行われない。包括社債券により表章されている
本社債に係る支払は全て財務代理人もしくはその指図人に対してまたは当該目的のために本社債権者に通知され
たその他の支払代理人に対して、包括社債券に裏書きするための呈示と引換えに、また当該本社債に関しそれ以
降支払が行われることがなくなる場合は、包括社債券の引渡しと引換えに行われる。本社債に係る元利金の支払
は、受取人がニューヨークに所在する銀行において保持する米ドル口座への米ドルでの振込、またはニューヨー
クに所在する銀行宛の米ドル建の小切手の振出しにより行われる。
各本社債はこれに関連する支払期日未到来の全ての利札(もしあれば)を付して支払のために引渡されなければ
ならず、支払期日未到来の利札で欠缺したものがあるときは、各支払期日未到来の欠缺利札の利札面金額に等し
い金額(または、全額の償還が行われるのではない場合、期日の到来した額面金額の総額に対する支払を受ける
元金額の割合を当該支払期日未到来の欠缺利札の金額に乗じた金額)が支払期日の到来した金額から控除され
る。かかる控除された金額は、（下記「10 時効」に従いかかる利札が無効となったか否かにかかわらず）かか
る元金の支払に関して該当する関連日から10年の期間内に当該欠缺利札の引渡しと引換えに上記の方法で支払わ
れる。
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本「３ 支払－（１）一般 － 米ドル建社債 －（イ）」において「交換日」とは、本社債の発行日後40日が
経過した日より後の日をいう。
(ロ) 本社債または利札に関連する支払の日が支払営業日（以下に定義される。）でない場合、本社債権者または利
札所持人(場合による。)は、翌支払営業日まで支払を受ける権利はない。ただし、これにより支払日が翌暦月に
入る場合はこの限りではなく、この場合かかる日は直前の支払営業日に繰上げられるものとする。発行会社も支
払代理人もかかる支払の繰下げまたは繰上げについて、本社債権者または利札所持人またはその他の者に対し、
いかなる利息その他の支払も行うべき責任を負わないものとする。
本社債に関して、「支払営業日」とは、（ⅰ）ロンドンおよびシドニーならびに該当する場合は関連する呈示
場所において商業銀行および外国為替市場が一般に支払の決済を行い、かつ（ⅱ）ニューヨークにおいて米ドル
で外国為替取引を行うことができる日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
(ハ) 全ての支払は、いずれの場合においても、（ⅰ）適用ある財政またはその他の法律、規則および指令ならびに
（ⅱ）FATCA（以下に定義される。）のためにまたはそれを理由として行われる源泉徴収または控除の対象とな
る（ただし「７ 課税上の取扱い」の規定は害さない。）。かかる支払に関して本社債権者または利札所持人に
は何ら手数料または費用が課されることはない。疑義を避けるために言えば、本社債に関して支払われる金額
は、FATCAのためにまたはそれを理由として行われる控除または源泉徴収後のものであり、本社債の要項（下記
「６ 社債権者集会に関する事項」に定義される。）のその他の規定にかかわらず、かかる控除または源泉徴収
の理由で追加額を支払うことは要求されない。米ドルへの言及は、適用ある法に基づく継承通貨を含む。
「FATCA」とは、以下を意味する。
(ⅰ) 1986年米国内国歳入法（その後の修正を含む。）（「合衆国内国歳入法」）（または合衆国内国歳入法
の修正もしくは継承法）第1471条ないし第1474条およびそれらの現在もしくは将来の規則もしくは公権
解釈、
(ⅱ) 合衆国内国歳入法のかかる条項もしくは米国以外の法の類似規定のいずれかを実施することに関係し
て、政府間で締結された合意に従って採用された米国もしくは米国以外の財務または規制上の法制、規
則、指針または実務、または
(ⅲ)米国内国歳入庁、米国政府またはその他の法域の政府機関もしくは税務当局との、上記(ⅰ)または(ⅱ)の
実施に従う合意。
豪ドル建社債
(イ) 本社債に係る元金および利息の支払は、下記の記述の制限に服するが、下記「３ 支払－（２）財務代理人お
よび支払代理人」に記載の支払場所において、関連する本社債（元金額の場合）または利札(利息の場合)の呈示
および引渡しと引換えに行われる。交換日（以下に定義される。）より前にＤルールに従い発行された仮包括社
債券の支払は、本社債に関する2019年５月21日付修正済再表示代理契約（以下「代理契約」という。）に規定さ
れた様式での非米国人実質所有の証明書の呈示がなされなければ行われない。包括社債券により表章されている
本社債に係る支払は全て財務代理人もしくはその指図人に対してまたは当該目的のために本社債権者に通知され
たその他の支払代理人に対して、包括社債券に裏書きするための呈示と引換えに、また当該本社債に関しそれ以
降支払が行われることがなくなる場合は、包括社債券の引渡しと引換えに行われる。本社債に係る元利金の支払
は、受取人がシドニーに所在する銀行において保持する豪ドル口座への豪ドルでの振込、またはシドニーに所在
する銀行宛の豪ドル建の小切手の振出しにより行われる。
各本社債はこれに関連する支払期日未到来の全ての利札(もしあれば)を付して支払のために引渡されなければ
ならず、支払期日未到来の利札で欠缺したものがあるときは、各支払期日未到来の欠缺利札の利札面金額に等し
い金額(または、全額の償還が行われるのではない場合、期日の到来した額面金額の総額に対する支払を受ける
元金額の割合を当該支払期日未到来の欠缺利札の金額に乗じた金額)が支払期日の到来した金額から控除され
る。かかる控除された金額は、（下記「10 時効」に従いかかる利札が無効となったか否かにかかわらず）かか
る元金の支払に関して該当する関連日から10年の期間内に当該欠缺利札の引渡しと引換えに上記の方法で支払わ
れる。
本「３ 支払（１）一般 －豪ドル建社債 －（イ）」において「交換日」とは、本社債の発行日後40日が経過
した日より後の日をいう。
(ロ) 本社債または利札に関連する支払の日が支払営業日（以下に定義される。）でない場合、本社債権者または利
札所持人(場合による。)は、翌支払営業日まで支払を受ける権利はない。ただし、これにより支払日が翌暦月に
入る場合はこの限りではなく、この場合かかる日は直前の支払営業日に繰上げられるものとする。発行会社も支
払代理人もかかる支払の繰下げまたは繰上げについて、本社債権者または利札所持人またはその他の者に対し、
いかなる利息その他の支払も行うべき責任を負わないものとする。
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本社債に関して、「支払営業日」とは、ロンドンおよびシドニーならびに該当する場合は関連する呈示場所に
おいて商業銀行および外国為替市場が一般に支払の決済を行う日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
(ハ) 全ての支払は、いずれの場合においても、（ⅰ）適用ある財政またはその他の法律、規則および指令ならびに
（ⅱ）FATCA（以下に定義される。）のためにまたはそれを理由として行われる源泉徴収または控除の対象とな
る（ただし「７ 課税上の取扱い」の規定は害さない。）。かかる支払に関して本社債権者または利札所持人に
は何ら手数料または費用が課されることはない。疑義を避けるために言えば、本社債に関して支払われる金額
は、FATCAのためにまたはそれを理由として行われる控除または源泉徴収後のものであり、本社債の要項（下記
「６ 社債権者集会に関する事項」に定義される。）のその他の規定にかかわらず、かかる控除または源泉徴収
の理由で追加額を支払うことは要求されない。豪ドルへの言及は、適用ある法に基づく継承通貨を含む。
「FATCA」とは、以下を意味する。
(ⅰ) 1986年米国内国歳入法（その後の修正を含む。）（「合衆国内国歳入法」）（または合衆国内国歳入法
の修正もしくは継承法）第1471条ないし第1474条およびそれらの現在もしくは将来の規則もしくは公権
解釈、
(ⅱ) 合衆国内国歳入法のかかる条項もしくは米国以外の法の類似規定のいずれかを実施することに関係し
て、政府間で締結された合意に従って採用された米国もしくは米国以外の財務または規制上の法制、規
則、指針または実務、または
(ⅲ)米国内国歳入庁、米国政府またはその他の法域の政府機関もしくは税務当局との、上記(ⅰ)または(ⅱ)の
実施に従う合意。
（２）財務代理人および支払代理人
本社債の財務代理人（以下「財務代理人」という。）および本社債の当初の支払代理人（追加および代替の支払
代理人および財務代理人とあわせて以下「支払代理人」という。）ならびに本社債の元利金の所定の支払場所は以下
のとおりである。
財務代理人および当初支払代理人
名 称 ドイチェ・バンク・アー・ゲー、ロンドン支店
（Deutsche Bank AG, London Branch）
所在地 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・ストリート１
ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB)
発行会社は、財務代理人またはその他の支払代理人の任命を随時変更し、または終了させ、および追加のまたは
その他の支払代理人を任命する権限を留保する。ただし、発行会社は、財務代理人、および２以上のヨーロッパの主
要都市に所定の事務所を有する支払代理人を常時置く。
上記の変更または所定の事務所の変更は、直ちに「９ 公告の方法」に従い本社債権者に通知しなければならな
い。
４ 地 位
本社債は、発行会社の非劣後、直接、無条件かつ無担保の債務であり、その相互の間において同順位であり、発行
会社の他のすべての非劣後かつ無担保の債務と同順位である。ただし、法律により優先される一定の債務（オースト
ラリアの1959年銀行法（以下「オーストラリア銀行法」という。）の第２編第２章および第２AA章ならびにオースト
ラリアの1959年準備銀行法第86条において言及される債務を含むがこれらに限定されない。）を除く。
法により本社債に関する本社債権者の請求権に優先する債務は、前段落に引用される条項により優先するものを含
めて相当あり、本社債の要項（下記「６ 社債権者集会に関する事項」に定義される。）により限定を受けない。そ
の他の適用法令の適用はありうるが、オーストラリア銀行法第13A条(3)は発行会社がその債務を履行することができ
なくなった場合、または支払停止に陥った場合、発行会社のオーストラリアにおける資産は発行会社の負債を満たす
ために以下の順で充当されると規定する：（ⅰ）（A）オーストラリア銀行法に基づき保護口座の保有者に対して、
または（B）オーストラリア1999年金融部門（移転および組織再編）法に基づき、オーストラリアの公認預金受入機
関（以下「ADI」という。）の事業の他法人への移転に関してオーストラリア適正規制庁（Australian Prudential
Regulation Authority）（以下「APRA」という。）が行った決定に従い、(かかる移転が保護口座に関するADIの負債
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を含む場合において）かかる法人に対してAPRAが行うまたは行う義務を負う支払に関するAPRAに対する負債、（ⅱ）
特定の状況におけるAPRAの費用に関連する債務、（ⅲ）発行会社に開設されている保護口座（オーストラリア銀行法
に 定義される。）に関連する発行会社のオーストラリアにおける負債、（ⅳ）オーストラリア準備銀行に対する債
務、（ⅴ）特定の認定された産業支援契約に基づく負債、および（ⅵ）オーストラリア銀行法第13A条(3)以外での優
先順位による発行会社のその他の負債。適用法の変更により、法により優先されるべき債務の範囲が広がる可能性が
ある。
本社債は、発行会社の劣後債務（劣後社債を含む。）に優先する。
５ 債務不履行事由
下記の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し、かつその事由が継続している場合には、本
社債権者は、財務代理人に対し上記「３ 支払－（２）財務代理人および支払代理人」で定める事務所に宛てて、当
該本社債が直ちに償還されるべきである旨の書面による通知を行うことができ、これにより当該本社債は直ちに期限
の利益を喪失し、当該支払日までの経過利息を付して残存する額面金額の100％で償還される。ただし、財務代理人
がかかる書面による通知を受領する日までに、発行会社が当該本社債に関し全ての債務不履行事由を治癒した場合ま
たはその他の方法で修復した場合は、この限りでない。
(イ) 本社債につき、元金（償還に伴い期限が到来しているか、その他の場合によるかを問わない。）または利息
の支払期日における支払につき遅滞があり、かかる遅滞が７日間継続した場合。
(ロ) 発行会社が上記(イ)号に定められた義務を除き、本社債上の義務の履行もしくは遵守を怠り、かかる場合
（かかる懈怠が治癒できない場合を除く。）、かかる懈怠が、当該懈怠を治癒することを要求する本社債権者
からの書面による通知が発行会社および財務代理人に対し送達された後30日間継続した場合。
(ハ) オーストラリアの法律の用語上の合併または事業再編成または吸収合併を目的とする場合を除き、発行会社
を清算または解散する旨の決議が可決された場合。
(ニ) 発行会社が（オーストラリアまたはその他の適用ある破産法における意味において）債務の支払を停止した
場合。
(ホ) 発行会社の事業および資産の全てもしくは大部分につき、抵当権者が占有を取得しまたは管財人が選任さ
れ、かかる事由がその発生から45日間継続して、発行会社による本社債に基づく債務の履行を著しく阻害する
と考えられる場合、または、発行会社による本社債に基づく債務の履行を著しく阻害するような発行会社の事
業および資産の全てもしくは大部分に対し差押もしくは強制執行が行われまたはその申立がなされ、60日以内
に解除されていない場合。
(ヘ) 適用ある破産、会社更生またはその他類似の法律に基づき発行会社に対する手続が開始され、かかる手続が
60日以内に解除または停止されていない場合。
(ト) 発行会社が、適用ある破産、支払不能、和議またはその他類似の法律に基づき自己に関する手続を開始し、
またはこれに同意し（（オーストラリアの法律の用語上の）合併または事業再編成または吸収合併を目的とす
る場合を除き）、かかる手続が発行会社による本社債に基づく債務の履行を著しく阻害すると考えられる場
合。
本社債権者による財務代理人への一切のかかる通知には、関連する本社債の証券番号を記載するものとする。
本「５ 債務不履行事由」のその他の規定にかかわらず、いかなる本社債に関する債務不履行事由も、Tier １資
本またはTier ２資本（APRAにより随時定義される。）を構成する株式、社債またはその他証券もしくは商品に関し
て、発行会社がその義務の履行もしくは遵守を怠ったことまたはそれらに関する手続きもしくは訴訟が行われたこと
のみによっては生じない。
６ 社債権者集会に関する事項
米ドル建社債および豪ドル建社債の社債権者集会は、別々に招集、開催される。
本社債に係る代理契約は、代理契約の付属書類６（第Ｂ部）に含まれる本社債の要項（本社債のプライシング・サ
プルメントにより修正済み。）（以下「本社債の要項」という。）の特別決議（以下に定義される。）による修正ま
たは変更の承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するために本社債権者の集会を招集するための規
定を有する。本社債権者の集会の定足数は、その時に残存する本社債の額面金額の総額の過半数を保有するまたは代
表する２名以上の者とし、その延会の場合、保有もしくは代表される本社債の額面金額の額は問わず、本社債権者ま
たは本社債権者を代表する者２名以上の者とする。ただし、当該集会の議事が(本社債の要項に別途規定されている
場合を除き)、(ⅰ)本社債の満期もしくは償還の日または本社債の利息の支払日もしくは利息額、または下記「７
課税上の取扱い」に記載される発行会社の追加額の支払義務の変更、(ⅱ)本社債の額面金額の削減または取消、(ⅲ)
本社債に係る利率の低減または利率もしくは利息額の算定方法もしくは利息金額の算定基準の変更、(ⅳ)本社債の償
還金額の算定方法もしくは算定基準の変更、(ⅴ)本社債の支払もしくは額面金額の通貨の変更、(ⅵ)本社債の要項所
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定の通り特別の定足数規定が適用される特別決議（以下に定義される。）による承認の後に取られるべき方策を取る
こと、または(ⅶ)本社債権者集会の成立に必要な定足数または特別決議（以下に定義される。）を承認するのに必要
な 多数に関する規定の変更を含む場合等はこの限りではなく、その場合、延会の必要定足数は、その時々に残存する
本社債の額面金額の総額の３分の１以上を保有しまたは代表する２名以上の者とする。正当に承認された決議（特別
決議（以下に定義される。）を含む。）は全ての本社債権者（当該決議が承認された集会に出席したか否かにかかわ
らない。）および全ての利札所持人を拘束する。「特別決議」という表現は、適法に招集された社債権者集会におい
て投ぜられた議決権の４分の３以上の多数により可決された決議をいう。その他の決議（書面による決議を除く。）
は全て適法に招集された社債権者集会において投ぜられた議決権の過半数により可決される。
さらに、その時点で本社債権者集会の通知を受領する権利がある本社債権者により、または代理して署名された書
面による決議は、あたかも特別決議であるのと同様の効力を生じる。かかる書面による決議は、それぞれが１名また
は複数の本社債権者により、または代理して署名された、同様の形式の１または複数の書面を含むことができる。
代理契約、本社債の要項およびプライシング・サプルメントは、発行会社の合理的な意見によりかかる修正または
変更が、（a）本社債権者および利札所持人の利益を著しく害しないもの、（b）形式上の、軽微なもしくは技術的な
性質を有するもの、（c）明白なもしくは確実な誤りもしくは脱漏を修正するためのもの、（d）法の強行規定に従い
行われるもの、または（e）条項の不備もしくは不明確性を解消、修正もしくは補足するためのものである場合に
は、発行会社により、本社債権者または利札所持人の同意なく修正または変更することができる。かかるいずれの修
正または変更も本社債権者および利札所持人を拘束するものとし、また、その後実務上可能な限り速やかに、かかる
いずれの修正または変更も下記「９ 公告の方法」に従い本社債権者および利札所持人に対し通知されるものとす
る。
７ 課税上の取扱い
（１）租税
以下の定めを前提として、発行会社によるまたは発行会社に代わる本社債および利札に関する元利金の支払は全
て、オーストラリアまたはその域内のもしくはその徴税権者によりまたはそれらのいずれかのために課され、徴収
され、源泉徴収されまたは賦課されるいかなる性質の租税、税金、賦課金または政府賦課金（以下「租税」と総称
する。）にも服することなく、またそれらを源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収
または控除が法によって要求されるまたはFATCAのためにもしくはそれを理由として行われる場合はこの限りでな
い。税務当局との契約に従って源泉徴収された額は、法によって要求されたものとして取り扱われる。その場合
は、発行会社は本社債権者および利札所持人が受取る金額がかかる源泉徴収または控除が要求されなければ受取ら
れるはずであった金額と等しくなるように必要な追加額を本社債権者および利札所持人に対して支払う。ただし、
下記の本社債または利札については、かかる追加額は支払われない。
(イ) 単に本社債または利札を所持していることまたはこれに関し関連ある支払を受けたことのほか、オーストラ
リアに何らかの関係があることを理由としてかかる本社債または利札につきかかる租税、税金、賦課金または
政府賦課金を課される所持人によりまたはこれに代わり支払呈示された本社債または利札。
(ロ) オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の自身の恒久的施設においてもしくはこれを通してオー
ストラリアにおいて事業を行っている非居住者である所持人によりまたはこれに代わり保有される本社債また
は利札。ただし、かかる者が、適切な納税申告番号、オーストラリア事業番号またはその他の非課税情報を提
出していない場合に限る。
(ハ) 関連日（以下に定義される。）後30日を超える期間が経過した後に支払呈示された本社債または利札。ただ
し、かかる所持人が、かかる30日の期間の最終日に支払呈示していたならば、受領することができたかかる追
加額を除く。
(ニ) その所持人が（オーストラリアの2001年会社法の意味における手形交換所、支払代理人、カストディアン、
ファンドマネジャーもしくは登録制度の担当機関としての資格によることなく行為する）発行会社の国外関係
者（「２ 売出しの条件－摘要（６）」に定義される。）である本社債または利札。
(ホ) 当該本社債または利札の所持人が当該租税を回避するための制度（発行会社はかかる制度の当事者ではな
く、またこれに参加もしていない。）の当事者であったまたはこれに参加していた結果、租税を課せられるこ
ととなった本社債または利札。
(へ) 当該本社債または利札の所持人または直接もしくは間接に当該本社債もしくは利札につき持分もしくは権利
を有する法人がオーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の自身の恒久的施設においてもしくはこれ
を通してオーストラリアにおいて事業を行う非居住者（「オーストラリアの居住者」、「非居住者」および
「恒久的施設」という表現は豪州租税法により与えられている意味を有する。）である場合において、同法第
126条（または同等の条項）が発行会社に対して当該本社債または利札につき支払われる利息に係る所得税の
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納付を要求し、かかる所得税が当該所持人もしくは当該法人がかかるオーストラリアの居住者または非居住者
でなければ納付されることのない場合。
(ト) FATCAのためにまたはそれを理由として、本社債権者、利札所持人、実質保有者、または発行会社もしくは
支払の経路にある代理人が行う支払の保管もしくは管理の権限を持つ代理人に対する支払に関して（本社債権
者、利札所持人、実質保有者もしくは支払の保管もしくは管理の権限を持つ代理人が、かかる本社債権者、利
札所持人、実質保有者もしくは代理人に関する税証明もしくはその他特定を可能とする情報の要求についてこ
れを遵守することを怠ったことによるもの、または本社債に関するかかる証明、特定を可能とする情報および
その他情報の開示を禁じる棄却証書を税務当局に提供することを怠ったことによるものを含めて）、かかる源
泉徴収または控除が行われる場合。
本書において、本社債または利札に係る「関連日」とは、最初にかかる支払を行うべき日、または（支払われる
べき金額が不当に留保されまたは拒絶された場合は、）残存する金額全額が支払われた日、または(それより早い
場合)本社債の要項に従って本社債または利札を再度呈示することによりかかる支払がなされる旨の通知を本社債
権者に対して適正に行った日後７日間経過した日（ただし、当該支払がかかる呈示により実際に行われることを条
件とする。）をいう。本書において、「元金」および／または「利息」には、本「７ 課税上の取扱い－（１）租
税」に基づき支払われることのある追加金額または代理契約に基づきこれに追加してまたはこれに代わって与えら
れる一切の約定を含むものとみなされる。
発行会社が、オーストラリア以外のまたはオーストラリアに加えて他の課税管轄の対象となっているまたはなる
場合には、本「７ 課税上の取扱い－（１）租税」および上記「２ 償還の方法－（２）税制上の理由による償
還」においてかかるその他の課税管轄区域を含むものとして読み、解釈するべきである。
（２） 日本国の租税
本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者である個人お
よび内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国外で支払われ、租税特別措置法第３条の３に定義する国内
における支払の取扱者（原則として本社債の売出人を含む。）を通じて交付される場合には、日本の税法に定義さ
れる公共法人等および一定の金融商品取引業者等を除いて原則として日本国の居住者である個人の場合は所得税と
地方税の源泉税、内国法人の場合は所得税のみの源泉税が課される（源泉税額は、その利息につき外国税額が支払
の際に課されているときは、かかる外国税額を控除した金額に基づいて計算される。）が、2013年１月１日から
2037年12月31日までの25年間に支払われる利息に関しては、東日本大震災に係る復興特別所得税（基準所得税額に
対して課税される）の対象ともなる。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係が終了する
源泉分離課税または確定申告書の提出が必要となる申告分離課税を選択することができる。内国法人においては、
当該利息は課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人および申告分離課
税を選択した居住者である個人は前記源泉徴収税を、一定の要件のもとで、日本国の所得に関する租税から控除す
ることができる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益および本社債の譲渡による譲渡益は、日本国の居住
者である個人の場合は、申告分離課税の方法により課税される。また、かかる償還差益および譲渡益は、申告分離
課税の対象となる他の上場株式等の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、かかる償還差益お
よび譲渡益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損および金融商品取引法第２条第９項に規定する金融
商品取引業者（同法第28条第１項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。）または同法第２条第11項に
規定する登録金融機関への売委託等により生じた本社債の譲渡による譲渡損は、日本国の居住者である個人の場合
は、申告分離課税の対象となる他の上場株式等の譲渡益等と損益通算することができる。控除し切れなかった損失
は３年間の繰越控除もできる。内国法人の場合は、当該償還差損および譲渡損は法人税および地方税の課税所得の
計算上損金の額に算入され る。
本社債は（特定口座を取扱う金融商品取引業者の）特定口座において取扱うことができる。
８ 財務代理人及び支払代理人の職務
本社債に係る代理契約の下で行為する際におよび本社債に関して、財務代理人および他の支払代理人は発行会社の
代理人としてのみ行為し、本社債権者および利札所持人に対する義務を負わずまたはかかる所持人との間の代理また
は信託関係を有しない。
発行会社は請求あるときは、財務代理人および支払代理人に対し、発行会社または本社債に係る代理契約に基づく
財務代理人または他の支払代理人の任命またはその業務の遂行によりかかる者に生じまたはそれに関しかかる者に発
生しまたはその者に対して提起された損失、負債、経費、権利請求、訴訟、要求または費用（上記の紛争または防御
において支払われまたは発生した経費、請求および費用の全てを含むが、それに限られない。）を補償する。ただ
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し、当該代理人またはその役員、従業員もしくは代理人による代理契約の違背またはその懈怠、悪意または故意の不
履行により上記が生じた場合はこの限りではない。
９ 公告の方法
本社債権者に対する通知は、本書に別の有効な交信手段が規定されている場合を除き、
http://www.debtinvestors.anz.com（英文）で公表される。
本社債権者に対する通知は、最初にオンラインで公表された日に行われたものとみなされる。利札所持人は、全て
の目的において、本「９ 公告の方法」に従い本社債権者に対し行われた通知の内容と同様の通知を受けたものとみ
なされる。
本社債のいずれかが包括社債券により表章され、当該包括社債券がユーロクリア・システムの運用者たるユーロク
リア・バンク・エスエー・エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）および／またはクリアストリーム・バンキン
グ・エスエー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）を代理して保有されている間は、本社債権者
に対する通知は、上記で必要とされる公告にかえて、権限ある口座所持人に連絡すべくユーロクリアおよび/または
クリアストリーム・ルクセンブルグに対し関連する通知を交付することにより行うことができる。当該通知は、本社
債の要項に従い、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグに対する交付日に本社債権者に対
して行われたものとみなされる。
10 時 効
発行会社に対する本社債および利札に係る元利金その他の金額の支払の請求は、それらに関し該当する関連日から
（元金については）10年および（利息については）５年の期間内に行われなければ時効により消滅する。
11 準拠法及び管轄裁判所
本社債、利札および本社債に係る代理契約ならびにこれらから生じるかまたはこれらに関連する非契約債務は、英
国法に準拠し、これに従って解釈される。
発行会社は本社債権者および利札所持人の利益のために、英国の裁判所が本社債よりまたはこれに関連して生ずる
ことのある一切の訴訟もしくは訴訟手続を審議および決定し、かつ一切の紛争および本社債および利札（これらから
生じるかまたはこれらに関連する非契約債務に関する紛争を含む。）に関する全ての事項（以下それぞれ、「訴訟手
続」および「紛争」という。）を解決するための管轄権を有すべきことに同意し、この目的のため、かかる裁判所の
管轄権に取消不能の形で服する。
発行会社は取消不能の形で、英国の裁判所が一切の訴訟手続を審議および決定し、かつ一切の紛争を解決するため
の法廷として指定されることに対して現在もしくは将来有しうる異議を放棄し、かつ、かかる裁判所が便宜もしくは
適切な法廷ではないと主張しないことに同意する。
発行会社は、英国における訴訟手続が開始される訴状はロンドンE14 5EJ カナリー・ワーフ、40 バンク・スト
リート （40 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5EJ）のオーストラリア・ニュージーランド銀行のロンドン
支店の担当役員に交付することにより自己に送達することができることに同意する。かかる者が発行会社に代わり訴
状の送達を受理するために有効に選任されていないもしくはその選任を解かれた場合、発行会社は、英国において発
行会社に代わり訴状の送達を受理する者をさらに選任するものとし、かかる選任がなされない場合は、15日以内に、
いかなる本社債権者も書面による通知を発行会社に宛て、かつ発行会社に対してまたは上記「３ 支払－（２）財務
代理人および支払代理人」で定める財務代理人の事務所に対して交付することによりかかる者を選任することができ
る。本項のいかなる定めも、法律が許容する他の方式により訴状送達を 行う本社債権者または利札所持人の権利に影
響を与えるものではない。
発行会社による英国の裁判所の管轄権への訴訟手続は、正当な管轄権を有するその他の裁判所において訴訟手続を
とるいかなる本社債権者または利札所持人の権利も制限するものではなく（およびこれを制限すると解釈されないも
のとし）、１か所以上の法域で訴訟手続をとることが、法律により認められる場合にはその限度内で、（同時である
と否とを問わず）その他の法域で訴訟手続をとることを妨げないものとする。
発行会社は、いかなる訴訟手続についても、かかる訴訟手続において下されるいかなる命令または判決の、財産に
対するその執行または履行などを含め（その使用または意図した使用に関わりなく）、同訴訟手続に関連した救済の
付与または送達に一般的に同意する。
12 その他
（１） 本社債および利札の代替
本社債または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、適用法令に従い、上記「３ 支払－（２）財
務代理人および支払代理人」で定める財務代理人の事務所または当該目的のために発行会社により随時指定され、
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かかる指定の通知が本社債権者に対しなされるその他の支払代理人の事務所において交換することができる。その
場合、それに関連して発生した手数料および経費を請求者が支払、かつ、発行会社が要求する証拠、担保、補償
（紛 失、盗失または減失したと主張された本社債または利札がその後支払のために呈示されたときには当該本社債
または利札に関し発行会社が支払った金額をその要求により発行会社に対し支払うこと等を規定する。）およびそ
の他に関する条件が付されるものとする。毀損または汚損した本社債または利札は代替券が発行される前に引渡さ
なければならない。
（２） 追加発行および統合
発行会社は、本社債権者または利札所持人の同意なく随時、本社債と全ての点で（またはその利息の最初の支払
日以外全ての点で）同一の条項を有し、それによりいずれかのシリーズの発行済社債（本社債を含む。）に統合さ
れ本社債と単一のシリーズを構成することとなる追加発行、または発行会社がその発行時に定めるその他の条件に
基づく追加証券を創設し発行することができる。２以上のシリーズの本社債は、かかる１または２以上のシリーズ
が当初ユーロ建でなかった場合でも、ユーロ建の１つのシリーズに統合することができる。ただし、かかるシリー
ズが全てユーロ建で再表示され、かつその他の点で、かかる統合後の全ての期間につき、同一の要項および条件を
有することを条件とする。「第２ 売出要項」における「本社債」の記述はそれに準じて解釈される。
（３） 包括社債券
本社債は、当初、無記名式仮包括社債券により表章され、本社債の発行日に、ユーロクリアおよびクリアスト
リーム・ルクセンブルグのために共同預託機関に預託される。
各仮包括社債券は、代理契約に規定された様式の非米国人実質所有の証明書と引換えに、本社債の発行日後40日
が経過した日より後の日に、当該所持人が費用の負担をすることなく、１または複数の恒久包括社債券とその一部
または全てが交換される。
本社債に関する各恒久包括社債券は、（イ）いずれかの本社債が支払期日が到来しているにもかかわらずその元
金が不払となっていない限り、発行会社が本社債権者および財務代理人に対し当該交換を行う意思の通知を行うこ
とにより、または（ロ）（ⅰ）恒久包括社債券がユーロクリアもしくはクリアストリーム・ルクセンブルグまたは
他の代替決済機関を代理して保有されており、当該決済機関のいずれかが14日間(法定のまたはその他の休日を理
由とする場合を除き)連続して営業を行わないとき、または永続的に営業を行わない意思の表明をしまたは実際そ
のようにした場合、または（ⅱ）本社債の元金の支払がその期限内になされない場合に、所持人が財務代理人へ当
該交換を選択する旨の通知を行うことにより、その全て（一部は不可）を交換日（以下に定義される。）以降、当
該所持人が費用の負担をすることなく、無記名式確定社債券と交換することができる。
本「12 その他－（３）包括社債券」において「交換日」とは、交換を要求する通知がなされ、かつ上記「３
支払－（２）財務代理人および支払代理人」で定める財務代理人の事務所が所在する都市（ただし、上記（ロ)
（ⅰ）に従った交換の場合はユーロクリアもしくはクリアストリーム・ルクセンブルグまたは（適用ある場合）他
の代替決済機関が所在する都市）において商業銀行が営業している日から60日目（本社債の元金支払が期限内にな
されないときの交換の場合は30日目）以降の日をいう。
（４） 通貨補償
本社債もしくは利札またはこれにつきなされたもしくは下された命令もしくは判決に関して発行会社より支払わ
れるべき金額が、(イ)発行会社に対する請求もしくは証明を行いもしくは提起し、(ロ)いずれかの裁判所もしくは
その他の法廷において命令もしくは判決を取得し、または(ハ)本社債もしくは利札につきなされたもしくは下され
た命令もしくは判決を強制することを目的として、本社債の要項またはかかる命令もしくは判決に基づきかかる金
額が支払われるべき通貨（以下「第一通貨」という。）から他の通貨（以下「第二通貨」という。）へと転換され
なければならない場合、発行会社は各所持人に対して、当該所持人の発行会社に宛てられ、かつ発行会社に対して
または上記「３ 支払－（２）財務代理人および支払代理人」で定める財務代理人の事務所に対して交付された書
面による要求があるときは、(ⅰ)上記の目的のため、当該金額を第一通貨から第二通貨に転換するために使用され
る為替レートと、(ⅱ)当該所持人が当該命令、判決、請求もしくは証明の全部もしくは一部の実現に際し当該所持
人に支払われる金額の受領時に通常の業務の過程において第一通貨を第二通貨で購入する為替レートとの間の差異
の結果蒙る一切の損害を補償する。本項（４）の目的上、本社債権者もしくは利札所持人（場合による。）は現に
購入が行われたとしたら損害を蒙ったであろうことを証明すれば十分である。この補償は発行会社の他の債務とは
別個かつ独立の債務を構成し、別個かつ独立の訴訟原因を発生させるものとし、本社債権者もしくは利札所持人に
より与えられる猶予の有無にかかわらず適用されるものとし、また、その他のいかなる判決、命令、請求または本
社債もしくは利札または他のいかなる判決もしくは命令に基づき支払われるべき金額に係る確定額の証明にかかわ
らず、完全に有効に存続するものとする。
（５） 1999年（第三者の権利）契約法
いかなる者も英国およびウェールズの1999年（第三者の権利）契約法に基づき本社債の要項を強制履行するいか
なる権利も有さない。
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訂正発行登録書
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
発行会社の名称および標章、売出人の名称ならびに本社債の名称が発行登録目論見書の表紙に記載される。
下記の文言が発行登録目論見書の「表紙」と題するページの直前に記載される。
「本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれまたは参照により記載した
とみなされるその他の情報と同様に慎重に考慮すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所と
リスクを含む、本社債の発行会社および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、本社債に投資するか否か
を決定する際はそれのみに依拠しなければならない。以下の記載は、一定のリスクに関する簡潔で一般的な説明にと
どまり、発行会社または本社債に関連するすべてのリスクを網羅することは意図されていない。同様に、発行会社が
本書日付現在において知るところではない、または発行会社が重要でないと考える別のリスクが発行会社の業務、財
務状態および業績ならびに／または本社債に悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価格は、一つまたは複数の
それらのリスクまたは要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の全部または一部が失われる可能性があ
る。
＜本社債に関する一定のリスク要因＞
本社債の市場価格が変動するリスク
本社債の市場価格は、米ドルまたは豪ドルの金利およびその水準の変化等の影響を受けて変動する。このため、途
中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
為替相場が変動するリスク
本社債の円換算した価値は、為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程で
は上昇する。期中に受け取る利子・売却時あるいは償還時の元本は米ドル建てまたは豪ドル建てであり、為替相場の
状況によっては為替差損が生じるおそれがある。
信用リスク
本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生じるおそ
れがある。本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じ、投
資額の一部または全部を失うおそれがある。
本社債の流動性に関するリスク
本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性（換金性）が著しく低くなった場合、売却することができない可
能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができない、または購入
時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
税務・会計リスク
本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初予定し
ていた経済効果が得られないことがある。
信用格付リスク
発行会社の信用格付および／または格付のアウトルックに係る実際の変更または想定される変更は、本社債の取引
市場または取引価額に影響することがある。
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訂正発行登録書
リスクに関する詳細については、令和元年６月21日提出の発行会社の半期報告書の「第一部 企業情報－第３ 事業
の状況－２ 事業等のリスク」を参照のこと。」
＜上記本社債以外の社債に関する情報＞
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訂正発行登録書
第二部【参照情報】
以下の訂正が発行登録書の「第二部 参照情報」においてなされる。訂正箇所は下線で示される。
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
（１）参照書類である半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該半期報告書の提出日以後、本
訂正発行登録書提出日（ 平成30 年９月３日）現在、重大な変更は生じていない。
（２）参照書類である有価証券報告書（訂正報告書を含む。以下「有価証券報告書」という。）および半期報告書には
将来に関する記述が含まれ ている が、
（a）有価証券報告書の場合、半期報告書または本訂正発行登録書（添付書類を含む。）においてなされた記述
によりかかる記述が更新、修正、訂正または置換えられている場合、および
（b）半期報告書の場合、本訂正発行登録書（添付書類を含む。）においてなされた記述によりかかる記述が更
新、修正、訂正または置換えられている場合
を除き、本訂正発行登録書提出日現在、発行会社は当該記述に関して重大な悪変化はないと考えており、本訂正
発行登録書に記載すべき追加の将来に関する記述はない。
なお、参照書類および本訂正発行登録書（いずれも添付書類を含む。）における将来に関する記述について
は、その達成を保証するものではない。
＜訂正後＞
（１）参照書類である半期報告書 （訂正報告書を含む。以下「半期報告書」という。） の「事業等のリスク」に記載さ
れた事項について、当該半期報告書の提出日以後、本訂正発行登録書提出日（ 令和元 年９月３日）現在、重大な
変更は生じていない。
（２）参照書類である有価証券報告書（訂正報告書を含む。以下「有価証券報告書」という。）および半期報告書には
一定 の将来に関する記述が含まれ ることがある が、
（a）有価証券報告書の場合、半期報告書または 本訂正発行登録書（添付書類を含む。）においてなされた記述
によりかかる記述が更新、修正、訂正または置換えられている場合、および
（b）半期報告書の場合、本訂正発行登録書（添付書類を含む。）においてなされた記述によりかかる記述が更
新、修正、訂正または置換えられている場合
を除き、本訂正発行登録書提出日現在、発行会社は当該記述に関して重大な悪変化はないと考えており、本訂正
発行登録書に記載すべき追加の将来に関する記述はない。
なお、参照書類および本訂正発行登録書（いずれも添付書類を含む。）における将来に関する記述について
は、その達成を保証するものではない。
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