フクダ電子株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | フクダ電子株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
フクダ電子株式会社(E02304)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月26日
【会社名】 フクダ電子株式会社
【英訳名】 FUKUDA DENSHI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 白井 大治郎
【本店の所在の場所】 東京都文京区本郷三丁目39番４号
【電話番号】 （03）3815-2121（大代表）
【事務連絡者氏名】 社長室経理部長 本部 晴彦
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区本郷三丁目39番４号
【電話番号】 （03）3815-2121（大代表）
【事務連絡者氏名】 社長室経理部長 本部 晴彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 345,300,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 50,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
345,300,000 ―
その他の者に対する割当 50,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 345,300,000 ―
50,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
6,906 ― 2019年９月11日（水） ― 2019年９月11日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
フクダ電子株式会社 人事総務部 東京都文京区本郷三丁目39番地４号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 本郷支店 東京都文京区本郷三丁目34番地３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
345,300,000 ― 345,300,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
名称
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 50,000百万円
事業の内容 マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年８月26日現在のものであります。
※ 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で
当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社）とする信
託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定されている信託口であります。また、本
信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。
(1）概要
本制度はあらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（嘱託を含み、役員・パート
を除く）に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）
を給付する仕組みです。
国内に営業拠点を置く当社および当社グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）は、従業員に対し
個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式
等を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含
め取得し、信託財産として分別管理いたします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲のさらなる向上や当社
株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。
当社は株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式
会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭信託（他益信
託）を行います。信託銀行は信託された金銭により、当社株式を、取引市場を通じて又は当社からの第三者割当
によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締
結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用し
ており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に
従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本
信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社の従業員が就任し、受益
者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者代理人となった以後の議決権
行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）
(2）受益者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
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＜株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の概要＞
① 当社グループは本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭信託（他
益信託）を行います。
③ 本信託は、信託された金銭により当社株式を取得します。
④ 当社グループは、株式給付規程に基づき、従業員に対し貢献度に応じたポイントを付与します。また当社グループ
はポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理を行います。
⑤ 本信託は信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、退職時等に本信託から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループでは、本制度を継続しており、給付すべき株式数の増加が見込まれることから、その取得資金を本
信託に確保するために、金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の
関係 ※ 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、従業員の勤労意欲のさらな
る向上や当社株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保することを目的としております。当社では、自己株式
の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の内
容 (1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結
しておりますので、本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社
（信託Ｅ口））を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
50,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内におい
て株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来
給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式
会社）に金銭を信託（他益信託）します。
当社からの追加信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行
使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に
従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託
管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至っ
た場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予 定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体
等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引
所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2019年７月26日から
2019年８月23日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である6,906円といたしまし
た。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお処分価額6,906円については、取締役会決議日の直前営業日の終値6,630円に対して104.16％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均7,152円（円未満切捨）に対して96.56％を乗じ
た額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均7,257円（円未満切捨）に対して95.16％を乗じた額となっており
ます。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中において、当面５年間の間に当社グループの従業員に給
付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2019年３月31日現在の発行済株式総数19,588,000株に対し
0.26％（小数点第３位を四捨五入、2019年３月31日現在の総議決権個数152,713個に対する割合0.33％）となりま
すが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従
業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社グループの企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模
は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
3,470 22.72％ 3,470 22.65％
福田 孝太郎 東京都文京区
東京都千代田区丸の内1-6-6
日本生命保険（相） 752 4.93％ 752 4.91％
日本生命証券管理部内
みずほ信託銀行（株） 退職給
東京都中央区晴海1-8-12
付信託 きらぼし銀行口 再信
695 4.55％ 695 4.54％
晴海アイランド トリトンスク
託受託者 資産管理サービス信
エア オフィスタワーＺ棟
託銀行（株）
東京都千代田区丸の内2-7-1 677 4.44％ 677 4.42％
（株）三菱ＵＦＪ銀行
644 4.22％ 644 4.21％
福田 礼子 東京都文京区
ビービーエイチ フィデリ
ティ ピューリタン フィデリ
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
ティ シリーズ イントリン
02210 U.S.A
シック オポチュニティズ 625 4.09％ 625 4.08％
（東京都千代田区丸の内2-7-
ファンド
1）
（常任代理人：（株）三菱ＵＦ
Ｊ銀行決済事業部）
東京都千代田区大手町1-5-5 521 3.41％ 521 3.40％
（株）みずほ銀行
富山県富山市堤町通り1-2-26 500 3.27％ 500 3.26％
（株）北陸銀行
ステート ストリート バン
P.O.BOX 351 BOSTON
ク アンド トラスト カンパ
ニー 505224
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 435 2.85％ 435 2.84％
（常任代理人：（株）みずほ銀
（東京都港区港南2-15-1）
行決済営業部）
367 2.40％ 367 2.40％
福田 百合子 東京都文京区
― 8,689 56.90％ 8,689 56.71％
計
（注）１．2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式4,305千株（2019年３月31日現在）は割当後4,255千株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第３位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年３月31
日現在の総議決権数152,713個に本自己株式処分により増加する議決権数500個を加えた数で除した数値であ
ります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自2018年４月１日 至2019年３月31日） 2019年６月27日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日） 2019年８月８日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年７月１日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第72期事業年度）及び四半期報告書（第73期第１四半期）（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
書提出日（2019年８月26日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
フクダ電子株式会社
（東京都文京区本郷三丁目39番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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