五洋食品産業株式会社 有価証券報告書 第44期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

提出書類 有価証券報告書-第44期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
提出日
提出者 五洋食品産業株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      福岡財務支局長

    【提出日】                      令和元年8月28日

    【事業年度】                      第44期(自 平成30年6月1日 至 令和元年5月31日)

    【会社名】                      五洋食品産業株式会社

    【英訳名】                      GOYO   foods   Industry     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 舛田 圭良

    【本店の所在の場所】                      福岡県糸島市多久819番地2

    【電話番号】                      (092)332-9610(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役管理部長 持丸 直之

    【最寄りの連絡場所】                      福岡県糸島市多久819番地2

    【電話番号】                      (092)332-9610(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役管理部長 持丸 直之

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/66









                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第40期       第41期       第42期       第43期       第44期

          決算年月           平成27年5月       平成28年5月       平成29年5月       平成30年5月       令和元年5月

     売上高            (千円)      1,639,120       1,870,848       1,987,618       2,054,369       2,132,473

     経常利益又は
                 (千円)        39,536       88,329       83,094      △ 17,279         278
     経常損失(△)
     当期純利益            (千円)        38,794       82,024       72,865        6,744       26,292
     持分法を適用した場合の
                 (千円)          ―       ―       ―       -       -
     投資利益
     資本金            (千円)       100,000       100,000       139,600       100,000       100,000
     発行済株式総数             (株)      949,572      1,717,172       1,807,172       1,807,172       1,807,172

     純資産額            (千円)      △ 150,961       281,032       435,585       442,291       468,556

     総資産額            (千円)      1,554,315       1,565,012       2,806,185       2,531,331       2,607,912

     1株当たり純資産額             (円)      △ 159.05       163.71       239.69       243.41       257.95

     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―       -       -
     (1株当たり             (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( -)       ( -)
     中間配当額)
     1株当たり
                 (円)        40.87       52.39       42.43        3.73       14.55
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
     1株当たり             (円)          ―       ―     42.43        3.71       12.79
     当期純利益金額
     自己資本比率             (%)        △ 9.7       18.0       15.4       17.4       17.9
     自己資本利益率             (%)          ―     126.1        20.4        1.5       5.8

     株価収益率             (倍)        11.99       15.27       21.80       247.99        60.41

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       -       -

     営業活動による
                 (千円)       112,003        32,145       255,386        54,630       184,887
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       △ 3,769     △ 242,537      △ 913,280      △ 208,804       △ 46,194
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       212,016       △ 28,759      1,119,260       △ 241,988        75,882
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       435,724       196,573       657,940       261,777       476,352
     期末残高
     従業員数
                          54       71       70       81       82
     [ほか、平均臨時             (名)
                          [ 56 ]      [ 72 ]      [ 69 ]      [ 85 ]      [ 88 ]
     雇用人員]
     株主総利回り             (%)        106.3       173.5       200.7       200.7       190.7
     [比較指標:TOPIX]             (%)       [ 139.3   ]    [ 114.8   ]    [ 130.5   ]    [ 145.4   ]    [ 125.9   ]
     最高株価             (円)         490       800       925       925       925

     最低株価             (円)         459       500       800       925       860

                                  2/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[                                   ]外数で記載しております。
        3.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
          記載しておりません。
        4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第40期及び第41期は潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
        6.自己資本利益率については、第40期は期中平均の自己資本がマイナスのため記載しておりません。
        7.1株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。
        8.  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(TOKYO                        PRO  Market)におけるものであります。
        9.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第44期の期
          首から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、遡及処理後の数値となっております。
    2 【沿革】

        当社は、洋食店や喫茶店などを中心にピザが普及し始めたのをきっかけに、飲食店用ピザの材料であるナチュ
       ラルチーズの加工・販売を主たる事業として昭和50年5月に設立され、昭和55年には飲食店からの「チーズを取
       り扱っている利点を活かしたケーキ」のご要望に応えるため、本社・工場を移転し、チーズケーキの製造を開始
       いたしました。
        昭和58年には、需要の拡大に伴い量産体制を確立するため、本社・工場を移転し、ピザ・クラスト製造ライン
       を導入いたしました。
        平成7年には、外食産業における冷凍洋菓子の需要拡大に対応するため、洋菓子工場を増設いたしました。
        その後、ナチュラルチーズ加工及びピザ・クラスト製造は、価格競争が激化したため平成18年までに撤退いた
       しました。一方で、冷凍技術の進化に伴い市場での冷凍食品の浸透が進み、時代背景を反映した食品のフローズ
       ン化が加速することをにらみ、同年冷凍洋菓子事業へ完全シフトいたしました。
        平成20年、平成25年及び平成29年に、当社の主力商品である「ベイクドチーズケーキ」を食のオリンピックと
       称されるモンドセレクションへ出品し、いずれも「モンドセレクション金賞」を受賞いたしました。
        また、衛生品質管理体制の強化及び生産体制の効率化により、製品の安全性の向上及び原価率の改善を図るた
       め、HACCPに対応した新社屋本社・工場を建設し、平成22年2月に竣工いたしました。これをきっかけに現在は、
       「必要な時に必要な分だけが食べられる、廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトにした、「Sweets
       Stock!(これからのスイーツはストックできないと!)」プロジェクトによる新市場の開拓に取組んでおります。
        一方で、平成24年5月にはTOKYO                AIM取引所(現       東京証券取引所TOKYO          PRO  Market)に株式を上場いたしまし
       た。平成26年5月にタイ王国のSrifabakery                     Co.,   Ltd.との間でタイ王国における販売提携の基本合意に至り、平
       成26年11月には香港の新華日本食品有限公司を香港及びマカオにおける当社製品の独占販売者として任命し、タ
       イや香港などのアジア諸国、北米等へ「メイド・イン・ジャパン」スイーツとして輸出を開始し、本格的な海外
       展開を推進しております。
        そして、こうした事業拡大を背景として、中長期的な成長戦略の一環として供給能力の底上げを実現できるよ
       うに、平成29年3月に本社工場の増築・改修工事を実施しております。
        また平成31年3月に製品の高品質を実現するため、食品安全マネジメントシステムFSSC22000を認証取得してお
       ります。FSSC22000取得により、食品の安全な提供に関するリスクを低減するほか、業務の効率化、法令遵守の推
       進を行い高品質な製品の供給に努めてまいります。
                                  3/66






                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       年月                            概要
     昭和50年5月        福岡市博多区千代町にナチュラルチーズ加工業を行う株式会社として設立(資本金3,000千円)
     昭和54年8月        本社・工場を福岡市博多区上牟田に移転
             本社・工場を福岡市博多区東那珂一丁目に移転、洋菓子製造業を開始(同年9月に資本金を20,000千
     昭和55年8月
             円に増資)
     昭和58年9月        本社・工場を博多区東那珂二丁目に移転、ピザ・クラスト製造ラインを導入し、量産体制を確立
     昭和60年9月        資本金を30,000千円に増資
     平成7年11月        洋菓子工場を増設
     平成14年3月        資本金を40,000千円に増資
             ISO9001(2000)国際品質マネジメント規格                     本社各部門にて取得
     平成17年7月
     平成18年6月        冷凍洋菓子事業へ事業内容を完全移行
     平成19年5月        第三者割当増資により資本金を49,998千円に増資
     平成20年1月        第三者割当増資により資本金を90,198千円に増資
     平成20年5月        第三者割当増資により資本金を92,475千円に増資
     平成20年5月        ベイクドチーズケーキにて2008年度モンドセレクション金賞受賞
     平成20年10月        第三者割当増資により資本金を118,157千円に増資
     平成22年2月        福岡市博多区千代に営業事務所を新設
     平成22年2月        HACCP対応の新社屋本社・工場が福岡県糸島市に完成し移転(注)1
     平成22年5月        第三者割当増資により資本金を143,158千円に増資
     平成23年1月        (財)福岡県産業科学技術振興財団主催「フクオカベンチャーマーケット2011大賞」を受賞
     平成23年9月        福岡市中央区港に営業事務所を移転
     平成24年5月        公募増資、新株予約権の行使により資本金を162,407千円に増資
             TOKYO   AIM取引所(現        東京証券取引所         TOKYO   PRO  Market)に株式を上場
     平成24年5月
             東京証券取引所とTOKYO           AIM取引所の合併に伴い、東京証券取引所(TOKYO                       PRO  Market)に株式を上場
     平成24年7月
     平成25年5月        ベイクドチーズケーキにて2013年度モンドセレクション金賞受賞
     平成25年8月        営業事務所を廃止し、本社に統合
             Srifabakery      Co.,   Ltd.及び双日九州株式会社と販売提携を行い、タイ王国への輸出を開始
     平成26年5月
     平成26年11月        新華日本食品有限公司と業務提携を行い、香港及びマカオ市場の拡大に着手
     平成27年5月        財務体質の健全化を図る目的で、資本金を100,000千円に減資
     平成27年8月        第三者割当増資により資本金を275,012千円に増資
     平成27年9月        財務体質の健全化を図る目的で、資本金を100,000千円に減資
             中小企業庁「はばたく中小企業・小規模事業者                       300社」の海外展開部門において「生産性優良企
     平成28年5月
             業」に選定
     平成29年3月        本社工場・事務所増設
     平成29年4月        ベイクドチーズケーキにて2017年度モンドセレクション金賞受賞
     平成29年5月        第三者割当増資により資本金を139,600千円に増資
     平成29年10月        資本金を100,000千円に減資
     平成29年10月        「平成29年度ふるさと企業大賞(総務大臣賞)」を受賞
             「経済産業省       2017年度     地域未来牽引企業」に選定
     平成29年12月
     平成31年3月        食品安全マネジメントシステムFSSC22000認証取得(注)2
     (注)1     HACCPとは、「Hazard          Analysis     and  Critical     Control    Point(危害分析重要管理点)」の頭文字をとったもの
        で、食品の安全性にとって重要な危害要因を科学的根拠に基づいて特定及び評価し、その危害要因を集中的に
        管理するシステムのことであります。
       2     FSSC22000とは、フードチェーンを通じて最終消費者に安全な食品を提供するための国際規格です。ISO22000
        の内容に加えて具体的な衛生管理の手法が追加されております。
    3 【事業の内容】

       当社は、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、より多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日
      本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企
      画開発~生産~供給』までの一貫した高品質なサービスをお客様にスピーディーに供給すること」を経営方針とし
      て掲げ、冷凍洋菓子(フローズンスイーツ)の企画、開発、生産及び販売を行っております。
                                  4/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      (1)  冷凍洋菓子(フローズンスイーツ)のコンセプト
        当社は、生産から流通までを一貫して“冷凍のみ”にスコープし、「必要な時に必要な分だけが食べられる、
       廃棄の少ないエコなスイーツ」をコンセプトとして、次の特徴を有する製品の提供に努めております。
        ①   高品質「作り立ての味と品質を凍結(ギュッと閉じ込める)」
        ②   スリップ「目的のシーンまでタイムスリップ」
        ③   利便性「必要なときに必要なだけ食することができる」
        ④   ストック「長期保存が可能であるため、廃棄が少ない」
      (2)  HACCP対応の生産拠点(本社工場)と一気通貫した商品開発・生産体制

        当社は、皆様へ安心・安全な商品のお届けを実現するために、HACCPに対応した工場設備と管理手法を導入して
       おり、原材料の入荷から商品開発・製造・加工・出荷・納品までを一気通貫して行い、その全行程において、起
       こりうる危害を事前に予測し、その流れを重点的に監視・記録することで、不良製品の出荷を防ぐ、という取組
       みを行っております。
      (3)  品質管理の徹底

        当社工場内をHACCPに対応した、一般エリア、準清潔エリア、清潔エリアの3つの区域に区分して各エリア間の
       交差汚染を防止するため、場内圧力の管理や工場内の配置に留意した作業従事者の服装の色分けを行うなど、細
       心の注意を払い品質管理を徹底しております。こうして「食の安全」・「高い品質」を確保して、ユーザーの皆
       様へ安心・安全な商品をお届けしております。このような取組みの中、当社は当事業年度に食品安全マネジメン
       トシステムに関する国際規格であるFSSC22000を取得しました。FSSC22000取得により、食品の安全な提供に関す
       るリスクを低減するほか、業務の効率化、法令遵守の推進を進め、高品質な製品の供給に努めてまいります。
      (4)商品ブランド

        当社では、B      to  B(業務用チャネル)向けの自社ブランド製品と、B                         to  C(小売用チャネル)向けの自社ブラ
       ンド製品とで、戦略的にブランドを分けております。業務用製品は外食産業向けの用途で開発された製品であ
       り、加工・調理面に配慮したプロ向け仕様の製品となります。そこで「プロ向け仕様」のコンセプトそのまま
       に、業務用自社ブランドとして「SWEETS                   PRO」を創設いたしました。一方で、「フローズンスイーツ」は業務用
       用途として認知され広く普及してきたものの、一般消費者にはまだまだ馴染みがありません。しかしながら、フ
       ローズンスイーツが一般家庭にも普及するインフラ自体は整っていることから、小売市場においても潜在需要は
       大きいと考えております。そこで、冷凍の特徴を活かしておいしさそのままに「これからのスイーツはストック
       できないと!」という新たな発想から、小売用自社ブランド「Sweets                                Stock!」を創設いたしました。
        「Sweets     Stock!」ブランド製品の終着駅は一般家庭や企業の冷凍冷蔵庫となります。日本中に広く普及した
        
       していただける“身近な売り場”の創設と普及を目指しております。
      (5)  事業の柱(4つの販売チャネル)

        当社の販売チャネルは、「飲食店等(プロ)向け業務用スイーツ事業(業務用チャネル)」、「宅配向けスイー
       ツ事業(宅配用チャネル)」、「小売市場向けスイーツ事業(小売用チャネル)」、「海外向けスイーツ事業
       (輸出チャネル)」であり、商社、卸売事業者等を通じて、又は直接、国内及び海外の消費者へ当社の製品を提
       供しております。
        ①   飲食店等(プロ)向け業務用スイーツ事業(業務用チャネル)
          「SWEETS     PRO(プロ向けスイーツ)」ブランド。主にカフェ、レストラン、回転寿司、ホテルなどの外食
         産業向け製品の企画、開発、製造、販売を行っております。
          自社企画開発品に加え、事業者(カフェやレストラン等)との共同開発(OEM/ODM)も行っており、全国規
         模で店舗展開している、様々な業態のお店で取り扱っていただいております。当社が最も得意とする分野で
         あり、売上高全体の60%強を占める主力チャネルであります。また、自社業務用通販サイト「SWEETS                                                PRO」
         も運営しており、比較的小ロットでの御注文ニーズにも対応しております。
          ※OEM:納入先商標による受託生産、ODM:納入先商標による自社開発と生産
        ②   宅配向けスイーツ事業(宅配用チャネル)

                                  5/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
          生活協同組合(コープ)をはじめ、夕食材料の宅配、介護・高齢者向け宅配、通販、ピザ等宅配など、個
         人消費者向け宅配業者用フローズンスイーツを企画開発、生産販売しております。
          家庭の食卓を彩る季節性・嗜好性の高いもの、添加物に配慮したもの、家庭用冷凍庫向けサイズ商品な
         ど、個人消費者が目的に合わせインターネットやチラシにより購入するコンセプトで商品を採用いただいて
         おります。また、事業体のご要望に合わせたPB商品(販売業者による企画ブランド品)の企画開発も行って
         おります。
          さらに、当社らしいチャレンジングな社風を活かして、新しい切り口で積極的に商品開発に取組んでお
         り、外部のシェフやパティシエとコラボレーションした「Sweets                                Stock!」ブランド製品、例えば、(株)
         I.GRECO(代表取締役 小崎陽一氏:イタリア料理研究家。イタリアンレストラン「クッチーナ・ジャンニ」
         及び料理教室を運営)と共同開発した「ジャンニの麻布チーズケーキ」などを、一般ユーザー向け通販サイ
         ト「Sweets      Stock!」内で展開しており、今後もこうした取組みを継続してまいります。
        ③   小売市場向けスイーツ事業(小売用チャネル)

          「Sweets     Stock!」ブランド(これからのスイーツはストックできないと!がコンセプト)で事業を展開し
         ております。
          まだ一般消費者に広く認知されていない「フローズンスイーツ」を普及させるため、売り場を創設し展開
         する事業パートナーと共に市場の活性化を推進しております。
          具体的には、GMS(総合スーパーなどのゼネラルマーチャンダイジングストア)で販売されているほか、定
         期的に直売会も開催しております。
          まだまだこれから市場開拓が必要な分野ではありますが、「Sweets                                Stock!」ブランドが広く認知され、新
         たな市場を創設できるように、今後もチャレンジを継続して全国展開を目指してまいります。
        ④   海外向けスイーツ事業(輸出チャネル)

          海外における食品、特にスイーツの「メイド・イン・ジャパン」は品質や味、管理方法ともに高い評価を
         受け、ニーズが高まっております。また欧米においてフローズンスイーツは一般的な市場として存在し、成
         長著しいアジア諸国においてスイーツは豊かさを象徴するアイテムとして注目されています。海外向け製品
         は、特に乳や卵の配合・衛生管理基準が高く厳しい品質が求められています。当社は世界各国のこれら基準
         をクリアするスイーツの企画開発と生産を行っております。そして、「冷凍」という特性を活かし、北米、
         アジア諸国などへの海外展開に注力しております。
          特に、海外販路拡大のためには、現地での展示会や催事への出店に加え、現地企業との販売業務提携が重
         要であると考えておりますが、これまでに、タイ王国におけるSrifabakery                                    Co.,   Ltd.   (スリファベーカ
         リー社)を独占販売者とする販売業務提携の実績、及び、香港及びマカオにおける新華日本食品有限公司を
         独占販売者とする販売業務提携の実績があり、こうした販売業務提携先と協業することにより、輸出チャネ
         ルの売上拡大に努めております。
          今後も、現地有力企業との販売業務提携の機会を模索しつつ、既存の販売業務提携先との取引を拡大でき
         るよう、積極的に海外展開を推進してまいります。
                                  6/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    [事業系統図]
     当社の事業を事業系統図に示すと次のとおりであります。
                                  7/66




















                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    4 【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
    5 【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                令和元年5月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              82 [ 88 ]            32.0              4.7             3,149

     (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[                                   ]外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、従業員については総数のみを記載しております。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  8/66















                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針

       当社は「元気な食で、元気な未来を。」をスローガンに掲げて、「デザートの使命である「小さな幸せ」を、よ
      り多くの方にお届けすることにより「大きな幸せ」で日本を包み、元気で明るい未来を次世代に、そして世界にお
      届けすること」を経営理念とし、「小回りの利いた『企画開発~生産~供給』までの一貫した高品質なサービスを
      お客様にスピーディーに供給すること」を経営方針としております。
      (2)  経営環境

       食品業界において、消費者の食に対する安全性への関心は非常に高く、また、低価格志向、節約志向が継続して
      いる一方で、その嗜好の多様化への対応が求められております。
       このような状況下で当社は安心・安全で高品質な製品の提供に努め、継続したお客様目線での営業・開発・生産
      の三位一体となった競争力のある製品開発に取組むことで継続的な成長と安定した収益の確保を実現してまいりま
      す。
      (3)  対処すべき課題

       当社が属する食品業界におきましては、景気回復への期待感が高まるなか、全体的には消費者の物価上昇を懸念
      した節約志向が残り、個人消費の本格的な回復にはしばらく時間がかかるものと予想されます。一方、商品嗜好は
      多様化し、健康、高付加価値、利便性が求められるなか、消費者の食に対する安全性への関心は非常に高いものと
      なっております。
       このような状況下、当社は、お客様の目線で製品開発に取組み、安心・安全で高品質な製品を提供するととも
      に、継続的な成長と安定した収益の確保のため、次のとおり取組んでまいります。
      ① 製品の競争優位の確立
        嗜好性の多様化に対応するために市場ニーズの収集及び分析に努め、高付加価値の向上と、お客様に価値ある
       製品を継続的に提供できる開発力の向上に努めるとともに、「必要なときに必要なだけ食べられる」利便性を前
       面に、製品の競争優位を確立してまいります。
      ② 販売体制の強化
        営業力強化とマーケット開拓機能強化に取組むとともに、戦略的営業活動を推進し、業務用チャネルにおける
       大手外食チェーンを中心とした新規販売先の拡大、隠れた市場の掘り起こし、及び新しい市場の創設にも取組ん
       でまいります。また、海外へのメイド・イン・ジャパン・スイーツの普及と販売に向けた商品開発の強化に取組
       み、販路を開拓し、輸出の拡大を図ってまいります。さらに、CSR活動の一環として、地元地域や消費者に根
       差した企業活動を推進し、引き続き「Sweets                     Stock!」ブランドの認知度の向上、育成に努めてまいります。
      ③ 生産体制の強化
        生産部員の育成、作業工程の改善並びに歩留まり管理の徹底等により、生産の効率化を図ることで、原価率の
       改善に努めてまいります。
        また、継続的な安全衛生教育の実施と品質管理の徹底により、安心・安全で高品質な製品を提供してまいりま
       す。
      ④ 生産能力増強、品質向上及び原価改善を目的とした積極的な設備投資
        生産量増加、人員不足への対応及び商品の高品質実現のため、生産設備の導入や食品安全マネジメントシステ
       ム(FSSC22000)の継続的な運用を積極的に推進してまいります。また、製造コストの低減や歩留まりの改善によ
       る原価改善にも継続的に取組み、より一層の売上拡大、品質向上及び原価改善に努めてまいります。
                                  9/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    2  【事業等のリスク】
       当事業年度末において事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主
      な事項は、次のとおりであります。いずれも当社の判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該
      当しない事項も含まれております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  事業環境について

       ① 市場の動向について
         当社の属する食品業界におきましては、景気回復への期待感が高まるなか、全体的には消費者の物価上昇を
        懸念した節約志向が残り、個人消費の本格的な回復にはしばらく時間がかかるものと予想されます。一方、商
        品嗜好は多様化し、加えて相次ぐ食の安全性を揺るがす事故の発生により、消費者の食に対する安全性への関
        心は非常に高いものとなっております。
         このような状況下、当社は老朽化した一部生産設備を更新し、製造作業の安全性の向上を図り高品質な製品
        の供給に努めるとともに、随時作業工程の改善に取組み、企画開発力を活かして多様化する市場ニーズに応え
        るべく、値ごろ感のある魅力ある製品の提供に努めております。品質管理においては、HACCP(Hazard
        Analysis     and  Critical     Control    Point:危害分析重要管理点)に準じた衛生管理及びISO9001並びにFSSC22000
        (品質管理マネジメントシステム国際規格)による管理強化、QCサークル活動を通じての情報共有と改善対策
        の実施強化に取組み、食の安心、安全性の確保に努めております。
       ② 製品の安全性について
         食品業界におきましては、消費者の品質に対する要求は一段と高まっております。当社では、食の安全性を
        最重要課題と位置付けており、原材料の原産地、製品の製造・流通等にいたるトレーサビリティの構築をはじ
        め、HACCPに準じた衛生品質管理及びISO9001並びにFSSC22000を活用した品質管理の強化、QCサークル活動を通
        じての情報共有と改善対策の実施強化の取組みにより、安心、安全、高品質な製品の供給に努めております。
        加えて継続的に老朽化した設備の更新と増強にも取組み、設備面でも製品の安全性強化に取組んでおります。
       ③ 季節要因、消費者嗜好の変化等が経営成績に与える影響について
         冷凍洋菓子は、需要の季節変動が大きく、当社においては、夏場にあたる第1四半期会計期間に需要が最も
        落ち込み、クリスマス等のイベントがある12月を含む冬場の第3四半期会計期間に需要が最も高まる傾向にあ
        ります。よって、冬場の需要の動向が冷凍洋菓子の需要に影響を与え、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
         また、冷凍洋菓子は、消費者嗜好の変化の影響を受けやすく、当社は消費者嗜好の変化にあわせた製品の開
        発・提供に努めておりますが、消費者嗜好が大きく変化した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
       ④ 原材料の調達と原油相場の高騰について
         当社製品は、小麦粉、砂糖、卵、乳製品、植物油脂などを主要原材料としており、また、包装資材及び容器
        類などの石油化学製品を使用しております。これにより生産地域での異常気象や紛争の発生、外交の状況や法
        律又は規制の予期しない変異などにより安定調達が困難になるリスクや、さらに国際的な需給関係による物価
        や為替相場の変動などによる価格高騰で製造コストが上昇し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼすリスク
        があります。このような状況下、当社は複数の仕入先及び取引先との取引により、原材料等の市場動向の情報
        収集に努め、原材料等の安定確保及び価格の安定化を図っております。
       ⑤ 主要販売先との取引について
         当社は、直接又は商社を介して、外食店舗及び各生活協同組合との間で取引を行っており、その売上構成比
        は高い状況にあります。その主要な販売先との良好な関係を継続するために、当社は、製品の安全性を高め、
        顧客の要求事項を満たす商品分類とコンセプトに合致する商品を提供することなどを通じて、良好な関係の維
        持に努めております。
         当社は、販路の開拓及び拡大により売上構成比の偏重の解消に努めておりますが、他方で、当社の取組みの
        範囲を超える事象が発生し、その主要な販売先との取引の継続に支障が生じた場合は、当社の業績及び財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 10/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       ⑥ 特定仕入先との取引について
         当社は、原材料の調達について、複数の仕入先を確保するよう努めておりますが、一部の原材料については
        特定の仕入先に偏重しております。
         なお、当社は当該仕入先と良好な関係を保持しており、安定した仕入体制を構築しておりますが、自然災害
        その他当社の取組みの範囲を超えた事象の発生により、仕入価格の高騰や仕入先との取引の継続に支障が生じ
        た場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ 在庫リスクについて
         当社は、販売動向や顧客情報等を収集、分析し、製品の適正在庫を実現できるように需給調整のオペレー
        ションを実施しております。
         しかしながら、当社の需要予測が実際の需要と大きく乖離するなど、当社の取組みの範囲を超える事象が発
        生し、製品在庫が過剰となり、又は不足した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ⑧ 生産拠点の限定について
         当社の生産拠点は、福岡県の本社工場に限られております。
         よって、当該地域において自然災害その他不測の事態により、生産に支障を生じ、又は操業停止となった場
        合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  経営成績及び財政状態について

       ① 税務上の繰越欠損金について
         当社は、当事業年度末現在、130,941千円の税務上の繰越欠損金を有しており、将来における法人税等の税負
        担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合もしくは
        税制改正等により想定の範囲を超える税負担が生じた場合は、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影
        響を与える可能性があります。
       ② 有利子負債による資金調達について
         当社は、第35期事業年度において本社及び工場を取得しており、第42期事業年度において、中長期的な成長
        戦略の一環として、売上規模の拡大に向けた供給能力の底上げを実現できるように本社工場の増築・改修工事
        を実施しております。また当事業年度にはマルチスライサー、自動靴洗浄機、身体冷却システム等を取得して
        おります。
         こうした設備投資のための資金は、増資、転換社債型新株予約権付社債の発行、金融機関からの借入及び、
        社債の発行などにより多様に調達しておりますが、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。
         今後も継続的に、収益拡大による自己資本の充実と有利子負債の削減を進める方針でありますが、金融情勢
        の変化等により金利水準が変動した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
             回次          第40期        第41期        第42期        第43期        第44期
            決算年月         平成27年5月期        平成28年5月期        平成29年5月期        平成30年5月期        令和元年5月期
         有利子負債残高(千円)
                       1,369,412        1,000,056        1,819,641        1,577,704        1,653,604
         (注)1
         (対総資産額比率)                88.1%        63.9%        64.8%        62.3%        63.4%
         純資産額(千円)               △150,961         281,032        435,585        442,291        468,556

         (自己資本比率)                △9.7%        18.0%        15.4%        17.4%        17.9%

         総資産額(千円)(注)2               1,554,315        1,565,012        2,806,185        2,531,331        2,607,912

         支払利息(千円)(注)3                23,067        28,106        30,402        32,488        30,172

         (注)   1.転換社債型新株予約権付社債は無利息であるため、有利子負債残高に含めておりません。
           2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第
             44期の期首から適用しており、第43期の数値につきましては、遡及処理後の数値で表示しておりま
             す。
           3.社債利息を含んでおります。
                                 11/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       ③ 減損損失について
         当社は、生産能力増強、品質向上及び原価改善を目的として積極的な設備投資を行っております。しかしな
        がら、経済動向の変化等により当社が想定していた需要が得られず収益性が悪化した場合には、減損会計が適
        用され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  組織の運営等について

       ① 特定人物への依存について
         当社の代表取締役社長である舛田圭良は当社の実質的創業者であり、経営方針や経営戦略の立案及び決定を
        はじめ、営業戦略や商品開発等の経営全般において重要な役割を果たしております。
         当社は、ノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経
        営体制の構築を進めてまいります。
         しかしながら、不測の事態により同氏の当社における職務執行が困難となった場合は、当社の今後の事業展
        開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 小規模組織であることについて
         当社は、当事業年度末現在、従業員82名と比較的小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなって
        おりますが、今後の事業の拡大に伴い、人員の補充、組織及び内部管理体制の一層の充実に努める方針であり
        ます。
         しかしながら、予定どおりに人員の補充ができず、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場
        合は、当社の今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  法的規制について

       ① 食品業界にかかるもの
         当社の事業は、食品衛生法、景品表示法、計量法、不正競争防止法及び製造物責任法等の様々な法的規制を
        受けこれらの法的規制は、食品等の安全性の確保及び製造物の欠陥により損害が生じた場合の製造業者等の損
        害賠償責任について定められており、当社は、当該法的規制を遵守して事業活動を遂行しております。
         しかしながら、不測の事態により法的規制に抵触することとなった場合は、製品の回収及び損害賠償にかか
        るコストが発生し、又は社会的な信用力の低下により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       ② 知的財産権について
         当社は、製品の開発及び製造にあたって、原料の配合や製造工程に関してノウハウの蓄積に取組む一方で、
        第三者の知的財産権の侵害防止に努めておりますが、第三者の有する知的財産権を侵害した場合は、製品の製
        造及び販売が制約され、または損害賠償金の支払いの発生等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
       ③ 訴訟等の可能性について
         当社は、製品のトレーサビリティの構築、製造工程における品質管理の強化等、製品の安全性に留意してお
        りますが、予期せぬ製品の不具合等により訴訟が提起される可能性があります。過去においてもこれらの事象
        は発生しておりませんが、万が一訴訟が提起された場合は、その内容及び結果によっては、当社の業績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 短時間労働者(パートタイマー等)への社会保険の適用拡大
         当社において、厚生年金及び健康保険の適用水準に該当するすべての短時間労働者は、当該保険に加入して
        おりますが、今後、厚生年金及び健康保険の適用基準が拡大された場合は、当社が負担する社会保険料の増加
        等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、短時間労働者を対象とした法的規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合は、それらに対
        応するための追加コスト等が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 個人情報の漏洩について
         当社は、個人情報保護法及び個人情報保護規定に基づき、営業上知り得たお客様の情報その他個人情報につ
        いて適切な管理、運用に努めております。
         しかしながら、外部からの不正アクセスやハッキング等により個人情報が流出した場合は、社会的信用の失
        墜、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  その他について
       ① ベンチャーキャピタル等の持株比率について
                                 12/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
         令和元年5月31日現在における当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピ
        タルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という)の所有割合は、61.2%であります。
         一般にベンチャーキャピタル等の保有目的は、株価の上昇時に当該株式を売却し、キャピタルゲインを得る
        ことにあります。よって、今後、ベンチャーキャピタル等の保有株式の売却が当社の株価形成に影響を及ぼす
        可能性があります。
       ② 新株予約権の行使による株式価値に希薄化について
         当社は、役職員の士気向上として有償ストック・オプションを、資金調達を目的として新株予約権付社債を
        発行しております。今後、有償ストック・オプション及び新株予約権付社債(以下、新株予約権等)の権利行
        使がなされた場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
         なお、令和元年5月31日現在で、新株予約権等は449,900株であり、発行済株数の24.9%に相当しておりま
        す。
       ③ 上場廃止について
         TOKYO   PRO  Marketにおいては、当社が上場適格性を維持しているかどうかの確認を担当J-AdviserがJ-
        Adviser業務として実施します。当社は、担当J-Adviserであるみずほ証券株式会社(以下、本③において「同
        社」という。)との間でJ-Adviser契約(以下、本③において「本契約」という。)を締結していますが、本契
        約がその定めにより解除又は解約され、別のJ-Adviserとの間で新たにJ-Adviser契約を締結できなかった場合
        には、当社は上場廃止となります。
         まず、当社及び同社は、相手方に対して1ヶ月以上前に書面でその旨を通知することにより、本契約を解約
        することができます。
         また、当社又は同社が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、その相
        手方は、相当の期間(特段の事情のない限り1ヶ月とする。)を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面
        で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することが
        できます。
         さらに、当社が以下の無催告解除事由のいずれかに該当する場合は、同社は、本契約を、当社に対する何ら
        の通知又は催告を要せず、即時に本契約の全部又は一部を解除することができます。
         本契約を解除又は解約する場合、特段の事情の無い限り、同社は予め本契約を解除又は解約する旨を東京証
        券取引所に通知することになっております。
         このほか、株主総会の特別決議を経て、当社が東証へ「上場廃止申請書」を提出した場合にも上場廃止とな
        ります。
         なお、本書提出日現在において、本契約の解除につながる可能性のある要因は発生しておりません。
       <無催告解除事由>
       (1)  債務超過
         当社がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合(上場後3年間において債務超過の状態となった場
        合を除く。)において、1年以内(当該事業年度の末日の翌日から起算して1年を経過する日(当該1年を経
        過する日が当社の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日の後最初に到来する事業年度の
        末日)までの期間をいう。以下、本(1)において同じ。また「2年以内」も同様。)に債務超過の状態でなくな
        らなかったとき。但し、当社が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続、産業活力の再生及び産業活動
        の革新に関する特別措置法(以下、「産活法」という。)第2条第25項に規定する特定認証紛争解決手続に基
        づく事業再生(当該手続が実施された場合における産活法第49条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続
        による場合も含む。)、産業競争力強化法第2条第16項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生
        (当該手続が実施された場合における産業競争力強化法第52条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続に
        よる場合も含む。)又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基
        づく整理を行うことにより、当該1年を経過した日から起算して1年以内に債務超過の状態でなくなることを
        計画している場合(同社が適当と認める場合に限る。)には、2年以内に債務超過の状態でなくならなかった
        とき。
         なお、同社が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、当社が当該対象事業年度に係る決算(当社が
        連結財務諸表を作成すべき会社である場合には連結会計年度、連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には
        事業年度に係る決算とする。)の内容を開示するまでの間において、再建計画(本(1)但書に定める1年以内に
        債務超過の状態でなくなるための経営計画を含む。)を公表している場合を対象とし、当社が提出する当該再
        建計画並びに次のa及びbに定める書面に基づき行うものとする。
         a  次の(a)から(d)までに掲げる場合の区分に従い、当該(a)から(d)までに定める書面
                                 13/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
          (a)  法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合 当該再建計画が、再生計画又は更生計画とし
            て裁判所の認可を得ているものであることを証する書面
          (b)  産活法第2条第25項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生(当該手続が実施された場合
            における産活法第49条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。)を行う場
            合 当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書面
          (c)  産業競争力強化法第2条第16項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生(当該手続が実施
            された場合における産業競争力強化法第52条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合
            も含む。)を行う場合 当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書
            面
          (d)  私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う
            場合 当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記
            載した書面
         b  本(1)但書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための経営計画の前提となった重要な事項等
           が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面
       (2)  銀行取引の停止
         当社が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった場合。
       (3)  破産手続、再生手続又は更生手続
         当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合(当社
        が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生
        手続を必要と判断した場合)又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合と
        は、次のaからcまでに掲げる場合その他当社が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続
        を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと同社が認めた場合をいうものとし、当該aからcまでに掲
        げる場合には当該aからcまでに定める日に本(3)前段に該当するものとして取り扱う。
         a  当社が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかな
           い整理を行う場合 当社から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
         b  当社が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難
           である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部
           分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合 
           当社から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日(事業の
           大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると同社が認めた日)
         c  当社が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に
           関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合(当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額
           が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。) 当社か
           ら当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日
       (4)  事業活動の停止
         当社が事業活動を停止した場合(当社及びその連結子会社の事業活動が停止されたと同社が認めた場合)又
        はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のaからcまでに掲げる場
        合その他当社が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と同社が認めた場合をいうものとし、当該
        aからcまでに掲げる場合には当該aからcまでに掲げる日に本(4)に該当するものとして取り扱う。
         a  当社が、合併により解散する場合のうち、合併に際して当社の株主に対してその株券等に代わる財産の全
           部又は一部として次の(a)又は(b)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を
           生ずる日の3日前(休業日を除外する。)の日
          (a)  TOKYO   PRO  Marketの上場株券等
          (b)  特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例(以下「特例」という。)                                     第132条の規定の適用
            を受け、速やかにTOKYO           PRO  Marketに上場される見込みのある株券等
         b  当社が、前aに規定する合併以外の合併により解散する場合は、当社から当該合併に関する株主総会(普
           通出資者総会を含む。)の決議についての書面による報告を受けた日(当該合併について株主総会の決議
           による承認を要しない場合には、取締役会の決議(委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。)
           についての書面による報告を受けた日)
         c  当社が、a及び前bに規定する事由以外の事由により解散する場合(前号bの規定の適用を受ける場合を
                                 14/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
           除く。)は、当社から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日
       (5)  不適当な合併等
         当社が非上場会社の吸収合併又はこれに類するもの(①非上場会社を完全子会社とする株式交換、②会社分
        割による非上場会社からの事業の承継、③非上場会社からの事業の譲受け、④会社分割による他の者への事業
        の承継、⑤他の者への事業の譲渡、⑥非上場会社との業務上の提携、⑦第三者割当による株式若しくは優先出
        資の割当て、⑧その他非上場会社の吸収合併又は①から⑦までと同等の効果をもたらすと認められる行為)で
        定める行為を行った場合に、当社が実質的な存続会社でないと同社が認めた場合。
       (6)  支配株主との取引の健全性の毀損
         第三者割当により当社の支配株主(当社の親会社又は当社の議決権の過半数を直接若しくは間接的に保有す
        る者)が異動した場合(当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込
        みがある場合を含む)において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると同社が認めると
        き。
       (7)  発行者情報等の提出遅延
         当社が提出の義務を有する発行者情報又は有価証券報告書等につき、特例及び法令に定める期間内に提出し
        なかった場合で、同社がその遅延理由が適切でないと判断した場合。
       (8)  虚偽記載又は不適正意見等
         次のa又はbに該当する場合。
         a  当社が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合
         b  当社の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については
           「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨(天災地変等、上場会社の責めに帰すべからざる事由によ
           るものである場合を除く。)が記載され、かつ、その影響が重大であると同社が認める場合
       (9)  法令違反及び上場契約違反等
         当社が重大な法令違反又は特例に関する重大な違反を行った場合。
       (10)    株式事務代行機関への委託
         当社が株式事務を特例で定める株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しないこととなる
        ことが確実となった場合。
       (11)    株式の譲渡制限
         当社がTOKYO      PRO  Marketに上場する株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。
       (12)    完全子会社化
         当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。
       (13)    指定振替機関における取扱い
         当社が発行する株券が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。
       (14)    株主の権利の不当な制限
         当社が次のaからgまでのいずれかに掲げる行為を行っており株主の権利内容及びその行使が不当に制限さ
        れていると同社が認めた場合その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると同社が認めた場
        合。
         a  買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買
           収防衛策(以下、「ライツプラン」という。)のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権
           を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入(実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当
           てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。)
         b  ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発
           動とすることができないものの導入
         c  拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要
           する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定(持株会社である当社の主要な事業を行っている
           子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を当社以外の者を割当先として発行する場合にお
           いて、当該種類株式の発行が当社に対する買収の実現を困難にする方策であると同社が認めるときは、当
           社が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するも
           のとして取り扱う。)。
         d  TOKYO   PRO  Marketに上場している株券について、株主総会において議決権を行使することができる事項の
           うち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は
                                 15/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
           決定。
         e  TOKYO   PRO  Marketに上場している株券より議決権の多い株式(取締役の選解任その他の重要な事項につい
           て株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経
           済的利益を受ける権利の価額等がTOKYO                   PRO  Marketに上場している株券より低い株式をいう。)の発行に
           係る決議又は決定。
         f  議決権の比率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定。
         g  株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る
           決議又は決定。
       (15)    全部取得
         当社がTOKYO      PRO  Marketに上場している株券に係る株式の全部を取得する場合。
       (16)    反社会的勢力の関与
         当社が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO                                          PRO  Marketの市場
        に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと同社が認めるとき。
       (17)    その他
         前(1)乃至(16)のほか、公益又は投資者保護のため、同社又は東京証券取引所が上場廃止を適当と認めた場合
        㬰Nઊ᠀⠀㌀⤰殊牟匰夰謰匰栰栰樰挰彘㑔࠰欰䨰䐰昰舰ş卹㸰䱫ℰ滿䄰䬰觿䌰縰朰殊牟匰夰譑赞慠ࡵ㬰溕譹㨰銈䰰

        た場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
         a  次の(a)又は(b)に定める場合に従い、当該(a)又は(b)に定める事項に該当すること。
          (a)  当社が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合 当該再建計画が、再生
            計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。
          (b)  当社が上記(3)cに規定する合意を行った場合 当該再建計画が、上記(3)cに規定する債権者又は第三
            者の合意を得ているものであること。
         b  当該再建計画に次の(a)及び(b)に掲げる事項が記載されていること。
          (a)  TOKYO   PRO  Marketに上場する有価証券の全部を消却するものでないこと。
          (b)  前aの(a)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(b)に規定する合意がなされていること及び
            それを証する内容
         c  当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でな
           いと認められるものでないこと。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度の期首か
     ら適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を
     行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状
      況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
       当事業年度におけるわが国の経済は、米中の貿易摩擦や英国のEU離脱問題など世界経済の不透明感が残るもの
      の、総体的には堅調に推移し、国内においても企業の設備投資や雇用情勢の改善などを背景に景気は緩やかな回復
      基調で推移しました。
       洋菓子業界とりわけ当社におきましては、需要の季節変動が大きく、夏場にあたる第1四半期会計期間に需要が
      最も落ち込み、クリスマス等のイベントがある12月を含む第3四半期会計期間に需要が最も高まる傾向にあります
      が、このような経営環境のなか、当社は4つの販売チャネル、「飲食店等(プロ)向け業務用スイーツ事業(業務
      用チャネル)」、「宅配向けスイーツ事業(宅配用チャネル)」、「小売市場向けスイーツ事業(小売用チャネ
      ル)」、「海外向けスイーツ事業(輸出チャネル)」のそれぞれについて、新規及び既存取引の拡大に努めてまい
      りました。
       この結果、業務用チャネルにおいては、PB開発、老健施設及び外食業態への需要の高まりにより、既存取引先へ
      の取引が堅調に推移したことから業務用チャネルの売上高は1,467,272千円(前年同期は                                         1,390,232     千円、77,040千
      円の増収、対前年同期比5.5%増)となり大幅な増加を達成いたしました。
                                 16/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
      イ.財政状態
       当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ                          76,581千円増加       し、  2,607,912千円       となりました。
       当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ                          50,316千円増加       し、  2,139,355千円       となりました。
       当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ                           26,264千円増加       し、  468,556千円      となりました。
      ロ.経営成績

       当事業年度の経営成績は、             売上高は2,132,473千円           (前年同期は      2,054,369千円       、 78,104千円の増収        、対前年同期
      比 3.8%増    )、  営業利益は18,227千円          (前年同期は      5,328千円     、 12,899千円の増益        、対前年同期比       242.1%増     )、  経常
      利益は278千円       (前年同期は       経常損失17,279千円          、 17,558千円の改善         )、  当期純利益は26,292千円            (前年同期は
      6,744千円     、 19,548千円の増益        、対前年同期比       289.9%増     )となりました。
       なお、当社は冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      ②  キャッシュ・フローの状況

       当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して                                              214,575千円増
      加 し、  476,352千円      となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果       獲得した資金は184,887千円             (前年同期は      54,630千円の獲得        )となりました。これは主に、税引
       前当期純利益      26,605千円     及び減価償却費       123,345千円      を計上したことのほか、たな卸資産の                  減少33,137千円       及び仕
       入債務の    減少19,712千円       によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果       使用した資金は46,194千円             となりました。これは主に、有形固定資産の取得による                          支出44,359
       千円  によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果       獲得した資金は75,882千円            となりました。これは主に、短期借入金の純                     増加額100,000千円         によ
       るものであります。
      ③  生産、受注及び販売の状況

      イ.生産実績
       当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       生産高(千円)             前年同期比(%)

     冷凍洋菓子事業                                      1,513,063            95.1
                合計                          1,513,063            95.1
     (注)   1.上記の金額は、製造原価によっております。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      ロ.   受注状況

       当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
      ハ.販売実績

       当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(%)

     冷凍洋菓子事業                                      2,132,473            103.8
                合計                          2,132,473            103.8
     (注)   1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
              相手先
                          販売高(千円)          割合(%)        販売高(千円)          割合(%)
       三菱食品株式会社                       342,560          16.7       372,814          17.5
                                 17/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       株式会社ゼンショーホールディングス                       464,169          22.6       298,828          14.0
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
      務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び
      開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案
      し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合
      があります。
      ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      イ.経営成績の分析
       (売上高)
        売上高は、前事業年度に比べ             78,104千円増加       し、  2,132,473千円       となりました。これは主に、業務用チャネルに
       おいてPB開発、老健施設及び外食業態への需要の高まりにより、既存取引先の取引が堅調に推移したことによる
       ものであります。
       (営業利益)
        営業利益は、前事業年度に比べ               12,899千円増加       し、  18,227千円     となりました。これは主に、生産要員不足によ
       る労務費の上昇はあるものの、それ以上に製品の改廃に伴う粗利率の改善が大きく寄与したものであります。
       (経常損益)
        経常損益は、前事業年度に比べ               17,558千円増加       し、  経常利益278千円        となりました。これは主に、営業利益の増
       加によるものであります。
       (当期純利益)
        当期純利益は、前事業年度に比べ                19,548千円増加       し、  26,292千円     となりました。これは主に、補助金収入に加
       え、営業利益が増加したことによるものであります。
      ロ.財務状態の分析

      (流動資産)
        当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比べ                          153,730千円増加        し、  941,379千円      となりました。これ
       は主に、現金及び預金の増加214,575千円並びに商品及び製品の減少32,064千円によるものであります。
      (固定資産)
        当事業年度末における固定資産は、前事業年度末と比べ                          76,830千円減少       し、  1,666,059千円       となりました。これ
       は主に、建物の減少50,384千円、機械及び装置の減少10,506千円によるものであります。
      (繰延資産)
        当事業年度末における繰延資産は、前事業年度末と比べ                          318千円減少      し、  474千円    となりました。これは主に社
       債発行費の償却による減少168千円によるものであります。
      (流動負債)
        当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比べ                          85,460千円増加       し、  691,001千円      となりました。これは
       主に、短期借入金の増加100,000千円及び買掛金の減少19,712千円によるものであります。
      (固定負債)
        当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比べ                          35,144千円減少       し、  1,448,354千円       となりました。これ
       は、社債の減少31,500千円及び長期借入金の減少3,644千円によるものであります。
      (純資産)
        当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ                         26,264千円増加       し、  468,556千円      となりました。これは主
       に、当期純利益を26,292千円計上したことによるものであります。
                                 18/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      ハ.当社の経営成績に重要な影響を与える要因について
       当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部 企業情報 第2                                         事業の状況 2事業等の
      リスク」をご覧下さい。
      ニ.当社の資本の財源及び資金の流動性について

       当社の主な資金需要は、原材料費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と、製造設備の更新・改修
      等に係る設備投資資金となっており、資金調達については主に金融機関からの借入により行っております。短期運
      転資金については、主に金融機関からの短期借入金を基本とし、設備投資や長期運転資金については金融機関から
      の長期借入金を基本としております。
      ホ.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社が重要業績評価指標と位置付けているEBITDAは                        141,559千円      (前年同期は      122,979千円      、 18,579千円の増加        、
      対前年同期比      15.1%増    )、EBITDAマージンは          6.6%   (前年同期は      6.0%   、 0.6ポイント上昇        )となりました。
        ※EBITDA=営業利益+減価償却費等の非現金支出費用
        ※EBITDAマージン=EBITDA÷売上高
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       当社は、研究開発活動は当社の競争優位の源泉を支えるものであり、この優位性を維持し高めることは経営戦略
      上の重点課題と捉えております。
       「安価でおいしい」、「食の安全の確保」、「安定した大量供給」及び「企画開発から納品までのリードタイム
      の短縮」など、お客様が当社に要求されるハードルは年々高くなっており、当社はより一層の経営努力を求められ
      ております。しかしながら、これらは競合他社との差別化を図り、売上拡大を図る好機と捉え、競争に勝てる研究
      開発体制の構築に努めてまいりました。
       これらを達成するため、次の3つのポイントに重点を置き、研究開発活動を推進してまいりました。
       (1)  製品に関する知的財産の蓄積
         当社製品は一般のチルド製品と異なり、冷凍保存した後に解凍して食べるところに特徴があるため、解凍し
        ても味を落とさず、そのケーキにあった食感を再現できるという、高い品質が求められます。加えて、安定か
        つ大量の供給を実現するために、HACCP(Hazard                       Analysis     and  Critical     Control    Point(危害分析重要管理
        点))に準じた衛生管理及びISO9001並びにFSSC22000に対応した製造工程で一定の品質を確保しつつ、ライン
        製造で大量生産できることも同時に求められます。このため、原料の配合や製造工程は非常に繊細なものであ
        り、研究開発を通じて得られたノウハウは非常に価値の高いものでありますが、これを属人的なものとせず全
        社資産として有効活用するために、製品レシピの標準化、生産工程の標準化及びレシピ・ノウハウのデータ
        ベース化に継続して取組んでおります。
       (2)   “企画開発型営業スタイル”の追求と人材の採用及び育成
         当社の強みである“企画開発型営業スタイル”を追求するため、開発部門の業務を単なる製品開発に留め
        ず、営業に同行してお客様からニーズを汲取る方法を徹底して行っております。お客様と円滑なコミュニケー
        ションをとることで的確なニーズ把握が可能となり、試作改良及びフィードバックサイクルに要する時間の短
        縮につながりました。また、企画開発段階から、生産現場と打ち合わせを行うことで、生産効率の向上と、品
        質の安定を実現することができました。
         このように営業、開発、生産が三位一体となって競争力のある製品の企画、開発、生産に取組むことで案件
        成約率の向上に努めております。
         一方で、今後も“企画開発型営業スタイル”の更なる強化と増加傾向にある案件に対応するべく、製品開発
        に係る人材の採用育成が急務となっており、パティシエとしての専門的知識を有し、製品開発の中核を担える
        優秀な人材の採用を積極的に進めるとともに、年次を問わず、意欲が高くやる気のある担当者を積極的に案件
        に参画させ、OJTを通じた人材育成にも取組んでまいりました。今後も継続して人員の増強を行ってまいりま
        す。
       (3)  新しい分野へのチャレンジ
                                 19/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
         市場の潜在的需要を開拓するべく、個食タイプ製品の開発、大学等の研究機関・協業事業会社・当社による
        産学連携を通じた健康、美容、医療用途等の機能性商品など、新しいカテゴリーの商品の開発検討にも取組ん
        で おります。なかには設備投資が必要となるものがあり、時間を要するかもしれませんが、当社はチャレンジ
        を是とする社風であり、これからも将来展望を見据えた製品開発に積極的に取組んでまいります。
         以上のように、より魅力ある商品を提供すべくお客様の目線で商品開発に取組み、当事業年度における新製
        品及びリニューアル品の売上高は625,350千円となりました。
         これらの結果、当事業年度に要した研究開発費の総額は                          22,549   千円であります。
                                 20/66


















                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当社は、売上規模の増加に伴う製造能力の増強と製品の品質向上を目的として、継続的に主要な生産設備を増強
      又は更新しております。
       当事業年度に実施した設備投資の総額は                   45,266   千円であり、その主なものは、マルチスライサー、自動靴洗浄
      機、身体冷却システム等であります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    2 【主要な設備の状況】

                                                令和元年5月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
      事業所名      セグメント                                           従業員数
                  設備の内容
      (所在地)       の名称                                           (名)
                        建物及び     機械装置      土地     リース
                                             その他      合計
                        構築物    及び運搬具      (面積㎡)      資産
                  生産設備
     本社・工場       冷凍洋菓子
                                   305,681                       82
                  本社設備      940,837     328,408             -   42,464    1,617,393
     (福岡県糸島市)
                                   (9,617)                      [88]
            事業
                   駐車場
     (注)   1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
        2.現在休止中の主要な設備はありません。
        3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、期中の平均人員を[  ]外数で記載しております。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

      該当事項はありません。
                                 21/66












                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     3,440,000

                 計                                    3,440,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
              (令和元年5月31日)          (令和元年8月28日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
       普通株式           1,807,172          1,807,172               単元株式数は100株であります。
                                 (TOKYO    PRO  Market)
        計          1,807,172          1,807,172          ―             ―
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                        平成29年5月12日
                             当社取締役3名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                             当社管理職9名
     新株予約権の数(個) ※                        2,000(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                             普通株式 200,000(注)1
     及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                        880(注)2
     新株予約権の行使期間 ※                        令和4年1月1日~令和5年12月31日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                             (注)3
     株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                        (注)4
                             譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                             議による承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                             (注)6
     関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(令和元年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(令和元年7
       月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権1個につき1,292円で有償発行しており
          ます。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式
          併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
          該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
          満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後対象株式数         =  調整前対象株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              株式分割又は株式併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
          の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 22/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
                                  新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
                        既発行株式数       +
                                     新規発行前の1株当たりの時価
           調整後      調整前
                =      ×
           行使価額      行使価額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
          (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の令和元年5月期から令
           和3年5月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している
           場合は、連結損益計算書)に記載される経常利益の額が、2億円を超過した場合にのみ、権利を行使す
           ることができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があっ
           た場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとす
           る。
          (2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様
           式及び作成方法に関する規則第8条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会
           社をいう。以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了に
           よる退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他
           正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (6)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
          (7)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間(平成30年5月期から令和5年5月期ま
           で)に、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計
           算書)に記載される営業利益が2期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはでき
           ないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があっ
           た場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとす
           る。
        5.  新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
           総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権
           を取得する日を定めたときは、当該日の到来をもって、当社は本新株予約権1個あたり1,292円で取得す
           ることができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に上記4.に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合
           は、消滅していない本新株予約権に限り、当社の取締役会の決議(当該新株予約権者である取締役は、
           当該決議に加わらないものとする。)による承認に基づき、当社は本新株予約権を1個あたり1,292円で
           取得することができる。
        6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                 23/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定さ
           れ る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記3.に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記4.に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
           上記5.に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
     決議年月日                        平成29年5月12日
     新株予約権の数(個) ※                        49(注)1

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                         ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                             普通株式 249,900(注)2
     及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                        880(注)3
     新株予約権の行使期間 ※                        平成29年5月29日~令和3年5月31日(注)4

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                             (注)5
     株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                        各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
                             本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                             のとする。
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の
                             (注)6
     内容及び価額 ※
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                             (注)7
     関する事項 ※
     転換社債型新株予約権付社債の残高(千円) ※                        219,912(注)1
      ※ 当事業年度の末日(令和元年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(令和元年7
       月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.新株予約権付社債の額面4,488千円につき新株予約権1個が割り当てられております。
        2.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
          通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約
          権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(ただし、調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られ
          る最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
        3.新株予約権付社債の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生ずる
          可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                  交付株式数 × 1株当たり払込金額
                        既発行株式数       +
                                  交付株式交付前の1株当たりの時価
            調整後       調整前
                =       ×
           転換価額       転換価額
                               既発行株式数 + 交付株式数
        4.新株予約権の行使期間
          (1)当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、(2)期限の利益の喪
           失の場合には、期限の利益の喪失時まで、(3)本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の
           場合は、償還日の前営業日までとする。ただし、上記いずれの場合も、本新株予約権の行使時期は本新
           株予約権者の任意とするが、令和3年6月1日以降に本新株予約権を行使することはできない。
        5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
                                 24/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
           本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総
           額 を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の
           規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる
           場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合におい
           て増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とす
           る。
        6.新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額
          本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は
          その払込金額と同額とする。
        7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
          (以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
          第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき
          それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
          (以下「承継新株予約権」という。)を新たに発行するものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日に
          おいて、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約
          権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要領の本新株予約権に関する規定
          は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、
          その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再
          編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、
          吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約
           権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記7.(1)に準じて決定する。
          (4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
           交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものと
           し、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
            行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
          (5)承継新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
           為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使
           することができる期間の満了日までとする。
          (6)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記5.に準じて決定する。
          (7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
           譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
           とする。
          (8)承継新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ
           れを切り捨てるものとする。
          (9)承継新株予約権の一部行使はできないものとする。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。 
                                 25/66





                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成27年5月28日
                      ―    949,572      △62,407       100,000      △122,407           ―
     (注)1
     平成27年8月12日
                   767,600      1,717,172        175,012       275,012       175,012       175,012
     (注)2
     平成27年9月29日
                      ―   1,717,172       △175,012        100,000      △175,012           ―
     (注)3
     平成29年5月29日
                   90,000     1,807,172         39,600      139,600       39,600       39,600
     (注)4
     平成29年10月1日
                      ―   1,807,172       △39,600       100,000      △39,600           ―
     (注)5
     (注)   1.欠損填補による資本金及び資本準備金からその他資本剰余金への振替
        2.有償第三者割当増資 発行価格 456円 資本組入額 228円
          割当先 イノベーション・エンジン食品革新投資事業有限責任組合(657,900株)
          FP成長支援A号投資事業有限責任組合(109,700株)
        3.欠損填補による資本金及び資本準備金からその他資本剰余金への振替
        4.有償第三者割当増資 発行価格 880円 資本組入額 440円
          割当先 NCB九州活性化投資事業有限責任組合(90,000株)
        5.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金からその他資本剰余金へ
          振替
     (5)  【所有者別状況】

                                              令和元年5月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
              -     -     -     24     -     -     70     94      -
     (人)
     所有株式数
              -     -     -    2,374       -     -   15,681     18,055      1,672
     (単元)
     所有株式数
              -     -     -    13.15       -     -    86.85     100.00        -
     の割合(%)
     (注)   自己株式     740株は、「個人その他」に7単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
                                 26/66









                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                              令和元年5月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)      総数に対する
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
     イノベーション・エンジン食品革新投資                    東京都港区芝2丁目3番12号 芝アビ
                                               657,900         36.41
     事業有限責任組合                    タシオンビル3F
     舛田    圭良
                         福岡県糸島市                       231,182         12.79
                         東京都千代田区丸の内2丁目2-1 岸
     FP成長支援A号投資事業有限責任組合                                           150,000         8.30
                         本ビルヂング2階
     FPステップアップ支援投資事業有限責                    東京都千代田区丸の内2丁目2-1 岸
                                               143,032         7.91
     任組合                    本ビルヂング2階
     NCB九州活性化投資事業有限責任組合                    福岡市博多区下川端町2-1                       90,000         4.98
     株式会社丸菱                    熊本県上益城郡益城町宮園788                       78,000         4.31

     エイチシー5号投資事業組合                    広島市中区銀山町3-1                       44,000         2.43

     上木戸 一仁                    東京都港区                       27,951         1.54

     舛田    タズ子

                         福岡県糟屋郡粕屋町                       27,500         1.52
     藤永 晋也                    東京都港区                       22,151         1.22

              計                    -             1,471,716          81.47

     (7)  【議決権の状況】

     ①  【発行済株式】
                                              令和元年5月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     -           -              -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -           -              -

     議決権制限株式(その他)                     -           -              -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                               -              -
                     普通株式        700
                     普通株式     1,804,800
     完全議決権株式(その他)                                 18,048            -
                     普通株式       1,672

     単元未満株式                               -              -
     発行済株式総数                      1,807,172          -              -

     総株主の議決権                     -            18,048            -

     ② 【自己株式等】

                                              令和元年5月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
                  福岡県糸島市多久
     (自己保有株式)
                                   700        ―      700      0.03
     五洋食品産業株式会社
                  819番地2
          計              ―           700        ―      700      0.03
                                 27/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                     20            17,600

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、令和元年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他
                             ―         ―         ―         ―
     (―)
     保有自己株式数                        740          ―        740          ―
     (注)   1.当期間における処理自己株式には、令和元年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡による株式は含まれておりません。
        2.当期間における保有自己株式数には、令和元年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
          の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
    3 【配当政策】

       当社は、各事業年度の業績と将来の事業展開を勘案し、企業基盤の強化のため内部留保にも配慮しつつ株主の皆
      様へ安定した配当を継続することを基本方針にしております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としており、配当の決定機関は期末配当につい
      ては株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日と
      して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       しかしながら、当社は成長途上であり、将来の事業展開と経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化に必要
      な内部留保を確保するために、これまで配当を実施しておりません。一方、株主の皆様に対する利益還元は、重要
      な経営課題として認識しております。
       今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し、内部留保とのバランスを図りな
      がらその実施を検討する所存であります。
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       当社は、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続
      的な企業価値の向上を目指しております。
       そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督
      機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、
                                 28/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
     ①   企業統治の体制

      イ.企業統治の体制の内容
        当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、取締役、監査役会及び会計監査人を設置するとと
       もに、業務執行の方針を協議する経営会議を設置しております。
        なお、社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議により審議・意思決定が行われ
       ており、現状の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考
       えております。
        また、意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、平成25年8月から社外取締
       役を招聘しております。
       1)  取締役会

         当社の取締役会は、令和元年8月28日現在、取締役7名で構成しており、毎月1回定期に開催しているほか、
        必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
         取締役会では、経営の基本方針、法令、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決
        定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
       2)  監査役会

         当社は、令和元年8月28日現在、社外監査役2名(うち1名は常勤)、監査役1名による監査役会を設置して
        おります。
         監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積
        極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
       3)  経営会議

         経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役及び部長で構成されており、毎月1回定期に開催しております。
         経営会議では、取締役会に付議する事項の審議、業務執行にかかる方針及び計画の策定並びに執行状況の確認
        等を行っております。
       4)  内部監査

         内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを
        検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務
        活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、代表取締役社長の指名を受けた内部監査責
        任者1名が、内部監査規程に基づき、全部門を対象として計画的に実施いたします。
                                 29/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
        当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。
      ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況






        当社の内部統制システムの基本方針の概要は、次のとおりであります。
       a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、
        秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理するものとする。
       b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるた
         めに、危機管理規程を定めるものとする。
        ・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査
         し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
       c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月1回定期に取締役会を開催するほか、必
         要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
        ・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に
         報告するものとする。
        ・「職務権限規程」、「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることによ
         り、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとす
         る。
       d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立する。
        ・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決
         定するものとする。
        ・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずる
         ものとする。
        ・コンプライアンスに関する社内通報制度として、監査役に相談窓口を設けるものとする。
        ・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士
         等と連携するものとする。
                                 30/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       e.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
         当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補
        助者を置くことができるものとする。
       f.e.の使用人の取締役からの独立性に関する事項

         監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事
        項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行う
        ものとする。
       g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

        ・代表取締役社長は、監査役と毎月1回定期に意見交換を行うものとする。
        ・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそ
         れのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告するものとする。ま
         た、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うものとする。
       h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。
        ・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備
         に協力するものとする。
     ②   取締役の定数

       当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
     ③ 取締役及び監査役の責任免除

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の
      損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
     ④   取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
     ⑤   中間配当

       当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎
      年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     ⑥   自己株式の取得

       当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によ
      り、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
     ⑦   株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議
      決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
      もって行う旨定款に定めております。
                                 31/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
     男性  8 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             20.0  %)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           平成5年4月      日野自動車工業株式会社
                                  (現日野自動車株式会社)入社
                           平成9年1月      当社入社
      代表取締役
                                                     (注)
             舛   田   圭   良 昭和44年1月9日        平成10年8月      監査役                      231,182
                                                     3
       社長
                           平成11年9月      取締役
                           平成13年8月      代表取締役
                           平成18年8月      代表取締役社長(現任)
                           平成元年4月      クレディ・スイス・グループ入社
                           平成12年1月      ジャーディン・フレミング証券入社
                           平成12年9月      INGベアリング証券入社
                           平成14年6月      KBC証券入社
                           平成22年9月      マッコーリー・キャピタル証券入社
                           平成24年3月      株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ
      専務取締役
                                                     (注)
             藤   永   晋   也
                    昭和39年9月26日                                     22,151
                                                     3
      営業部管掌
                                  取締役コーポレートファイナンス本部
                                  マネージング・ディレクター
                           平成25年8月      当社取締役
                           平成29年8月      取締役営業部・企画開発部管掌
                           平成30年3月      取締役営業部管掌
                           平成30年8月      専務取締役営業部管掌(現任)
                           平成12年4月      有限会社ケーキハウストミタ入社
                           平成18年5月      株式会社ABC     Cooking   Studio入社
                           平成23年2月      当社入社
                           平成27年7月      執行役員企画開発部長
       取締役
                                                     (注)
             井 上 み   ゆ き
                    昭和55年3月27日                                      100
                                                     3
      生産部管掌
                           平成28年9月      執行役員内部監査室長
                           平成29年6月      執行役員生産部・需給調整部管掌
                           平成29年8月      取締役生産部・需給調整部管掌
                           平成30年3月      取締役生産部管掌(現任)
                           平成10年4月      日本研紙株式会社入社
                                  生産技術課配属
                           平成28年12月      当社入社
       取締役
                                                     (注)
             伊 藤 隆 生       昭和49年10月5日                                       ―
                                                     3
      品質保証部長
                           平成29年6月      品質管理室長
                           平成30年3月      品質保証部長
                           平成30年8月      取締役品質保証部長(現任)
                           昭和63年5月      CSK株式会社(現SCSK株式会社)入社
                           平成6年6月      株式会社パナホーム福岡
                                  (現パナソニックホームズ)入社
                           平成17年4月      株式会社久原本家
                                  (現株式会社久原本家グループ本社)入社
       取締役
                                                     (注)
             持 丸 直 之       昭和39年7月4日                                       ―
                                                     3
       管理部長
                           平成28年6月      医療法人順和 長尾病院入職
                           平成29年10月      当社入社
                           平成30年9月      内部監査室長
                           令和元年6月      執行役員管理部長
                           令和元年8月      取締役管理部長(現任)
                           平成8年7月      伊藤博税理士事務所
                                  (現 伊藤隆啓税理士事務所)入所
                           平成12年4月      株式会社ディー・ブレイン九州入社
                           平成13年6月      同社取締役コンサルティング部長
                           平成21年8月      同社代表取締役
                           平成21年10月      株式会社ポルコロッソ監査役(現任)
                           平成24年8月      株式会社エムビーエス監査役
                           平成26年6月      LIEN株式会社
                                                     (注)
       取締役      前 田  隆      昭和47年5月19日                                       ―
                                                     3
                                  (現株式会社ボディコープ)取締役(現任)
                           平成26年9月      株式会社トライアンド設立
                                  代表取締役(現任)
                           平成27年5月      当社取締役(社外)(現任)
                           平成28年2月      株式会社フロンティア取締役(現任)
                           平成28年6月      株式会社アクアネット広島取締役(現任)
                           平成28年8月      株式会社エムビーエス取締役(現任)
                           平成29年9月      株式会社Lib     Work取締役(現任)
                                 32/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                           平成19年12月      監査法人トーマツ
                                  (現有限責任監査法人トーマツ)入所
                           平成24年1月      株式会社コスメックス
                                                     (注)
                                  (現MDVトライアル株式会社)入社
       取締役      阿 部 慎 一       昭和59年3月7日                                       ―
                                                     3
                           平成27年2月      株式会社地域経済活性化支援機構入社
                           平成31年1月      同社シニアマネージャー(現任)
                           令和元年8月      当社取締役(社外)(現任)
                           昭和45年4月      株式会社福岡銀行入行
                           平成6年10月      同行西久留米支店長
                           平成10年6月      同行事務統括部事務集中室長
                           平成13年10月      同行監査部上席検査役
                           平成14年4月      株式会社福岡カード入社
                           平成14年6月      同社取締役
       監査役
                                                     (注)
             大   野   良   一
                    昭和22年4月16日                                     1,924
                           平成16年6月      九州日本信販株式会社
                                                     4
       (常勤)
                                  常務取締役
                           平成20年6月      同社監査役
                           平成21年8月      株式会社九州日立ソリューションズ
                                  顧問
                           平成22年5月      当社監査役(現任)
                           平成4年4月      国内信販株式会社入社
                           平成10年10月      株式会社セブンイレブンジャパン入社
                           平成19年1月      プラス株式会社入社
                           平成25年1月      社会保険労務士いけだ事務所(現 はかた駅前
                                                     (注)
       監査役      池 田 智 之       昭和43年5月19日                                       ―
                                                     5
                                  社会保険労務士法人)設立 代表
                           平成26年8月      当社監査役(現任)
                           平成29年12月      社会保険労務士いけだ事務所法人化に伴い、
                                  はかた駅前社会保険労務士法人代表(現任)
                           平成14年4月      株式会社九十九島グループ入社
                           平成17年3月      株式会社サカイ食品入社
                           平成19年9月      当社入社
                           平成20年6月      品質保証室長
                           平成22年6月      企画開発部長
                                                     (注)
       監査役      池 田  幸      昭和56年12月8日                                      224
                                                     5
                           平成22年8月      取締役企画開発部長
                           平成24年10月      取締役退任
                                  経営企画室長代理
                           平成25年1月      当社退職
                           平成27年5月      当社監査役(現任)
                             計                           255,581
     (注)   1.取締役       前田隆氏及び阿部慎一氏は、社外取締役であります。
        2.監査役       大野良一氏及び池田智之氏は、社外監査役であります。
        3.令和元年8月28日開催の定時株主総会終結の時から令和2年5月期に係る定時株主総会終結の時までであり
          ます。
        4.令和元年8月28日開催の定時株主総会終結の時から令和5年5月期に係る定時株主総会終結の時までであり
          ます。
        5.平成30年8月29日開催の定時株主総会終結の時から令和4年5月期に係る定時株主総会終結の時までであり
          ます。
     社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

       当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。
       社外取締役である前田隆氏は株式会社トライアンドの代表取締役並びに株式会社ポルコロッソの監査役、株式会
      社ボディコープ、株式会社フロンティア、株式会社アクアネット広島、株式会社エムビーエス及び株式会社Lib
      Workの取締役を兼務しております。同社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。
       社外取締役である阿部慎一氏は株式会社地域経済活性化支援機構のシニアマネージャーを兼務しております。同
      社と当社との間には、取引関係その他利害関係はありません。
       社外監査役である大野良一氏は当社株式を1,924株保有しております。そのほか、同氏と当社との間には、取引関
      係その他利害関係はありません。
                                 33/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       社外監査役である池田智之氏ははかた駅前社会保険労務士法人の代表を兼務しております。同法人と当社との間
      には、取引関係その他利害関係はありません。
       当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本関係又は取引関係はありません。
       当社は社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門知識、経験等
      を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等
      により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。
       当社では、上記が有効に機能しうること及び金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて、社外取締役及
      び社外監査役を選任することとしております。
       なお、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第1項の規定によ
      り、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を
      締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額でありま
      す。
     (3)  【監査の状況】

     ①   内部監査及び監査役監査
       内部監査責任者と監査役は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報
      を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取組んでおります。また、内部監査責任者と監査役は、会計
      監査人とも定期的に意見交換を実施しており、各監査を有機的に連携させることにより、各監査の実効性及び効率
      性の向上を図るとともに、当社の業務の適正の確保に努めております。
     ②   会計監査に関する状況

      イ.  監査法人の名称
        如水監査法人
      ロ.  業務を執行した公認会計士

        児玉 邦康
        村上 知子
      ハ.  監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
      ニ.  監査法人の選定方針と理由

       当社は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、如水監査法人に選定しており
      ます。また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意
      に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総
      会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
       1) 監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

       2) 監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等監査の実施体制に問題がないこと。
       ホ.   監査役及び監査役会による監査法人の評価

       当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、如水監査法人について、会計監査の適格性・独立
      性を害する事由等の発生はなく、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。
      (監査報酬の内容等)

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による
      改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置
      を適用しております。
                                 34/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                 前事業年度                          当事業年度

         監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
         基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
                6,500               ―           7,625               ―
     (その他重要な報酬の内容)

       該当事項はありません。
     (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

       該当事項はありません。
     (監査報酬の決定方針)

       監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
     (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

       取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第1項の同意をした理由
      は、監査法人の評価に基づき、監査法人より受け取った監査計画を検討し、監査役会として協議した結果、同意し
      ております。
     (4)  【役員の報酬等】

     ①   役員の報酬等
      イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                  報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                       38,640         38,640           ―         ―      7
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        1,020         1,020           ―         ―      1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                   5,568         5,568           ―         ―      3
      ロ.役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
      ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

        当社は役員の報酬等の額の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間基準・業界基準・経営
       成績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。また、その決定方法は、下記のと
       おりの株主総会で決定された報酬枠の限度額内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監
       査役会の協議により決定しております。さらに、毎年株主総会後に行われる取締役会並びに監査役会において確
       認及び見直しの必要があれば協議することとしております。なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取
       締役については、平成30年8月の取締役会においてなされ、かつ確認されております。監査役については、平成30
       年8月の監査役会においてなされております。
       a.取締役
         取締役の報酬は、株主総会で報酬の総額を決定し、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させ
        ることを基本方針として、取締役会でその配分を決定しております。
                                 35/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       b.監査役
        監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負って
       いることから、企業業績とは連動させず、監査役会による協議に基づき決定しております。
     (5)  【株式の保有状況】

         ①  投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
          て、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的
          としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
         ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
          検証の内容
           当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判
          断した企業の株式を保有しています。
           保有する株式については、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の
          適否を取締役会にて定期的に検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの
          比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
           なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保
          有株式の縮減に努めます。 
          ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(千円)
          非上場株式                 ―              ―
          非上場株式以外の株式                 1             124
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

            該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

            該当事項はありません。
          ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株式の
                     株式数(株)         株式数(株)        保有目的、定量的な保有効果
             銘柄
                                      及び株式数が増加した理由               保有の有無
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                      (千円)         (千円)
                          100         100
          尾家産業株式会社                           取引関係維持・強化のため                  無
                          124         139
            (注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的、取引状況に
           より検証しております。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 36/66





                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成30年6月1日から令和元年5月31日ま
     で)の財務諸表について、如水監査法人により監査を受けております。
    3   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や
     変更等を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種
     セミナー等への積極的な参加を行っております。
                                 37/66














                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    1  【財務諸表等】
    (1)  【財務諸表】
    ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年5月31日)              (令和元年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                261,777              476,352
        売掛金                                263,907              235,357
        電子記録債権                                11,434              10,339
        商品及び製品                                193,988              161,924
        仕掛品                                 6,295              4,425
        原材料及び貯蔵品                                39,656              40,452
        前払費用                                 3,532              3,512
        その他                                 7,239              9,168
                                         △ 182             △ 153
        貸倒引当金
        流動資産合計                                787,649              941,379
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※  1,196,753             ※  1,197,753
         建物
                                       △ 244,863             △ 296,247
           減価償却累計額
           建物(純額)                             951,890              901,505
         構築物
                                        75,270              75,270
                                       △ 20,507             △ 27,562
           減価償却累計額
           構築物(純額)                             54,763              47,708
                                      ※  532,265             ※  577,215
         機械及び装置
                                       △ 194,531             △ 249,988
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                             337,733              327,226
         車両運搬具
                                         1,168              2,435
                                         △ 803            △ 1,253
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                               365             1,182
         工具、器具及び備品
                                        67,843              67,700
                                       △ 19,206             △ 25,236
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             48,637              42,464
                                      ※  314,213             ※  314,213
         土地
         建設仮勘定                               4,500                -
         有形固定資産合計                             1,712,102              1,634,301
        無形固定資産
         商標権                               1,397              1,008
         ソフトウエア                               1,506              2,111
                                         1,068               833
         その他
         無形固定資産合計                               3,972              3,954
        投資その他の資産
         投資有価証券                                139              124
         出資金                                 10              10
         従業員に対する長期貸付金                                 -              798
         破産更生債権等                                556              556
         長期前払費用                                203              201
         繰延税金資産                               7,977              8,495
         投資不動産                               32,614              32,614
                                       △ 15,661             △ 15,919
           減価償却累計額
           投資不動産(純額)                             16,953              16,694
         その他
                                         1,489              1,437
                                         △ 515             △ 515
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               26,814              27,803
        固定資産合計                               1,742,889              1,666,059
                                 38/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年5月31日)              (令和元年5月31日)
      繰延資産
        社債発行費                                  505              336
                                          287              137
        その他
        繰延資産合計                                  792              474
      資産合計                                2,531,331              2,607,912
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                161,585              141,873
        短期借入金                                200,000              300,000
        1年内償還予定の社債                                26,000              31,500
                                      ※  91,980             ※  97,524
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                44,196              43,731
        未払費用                                45,369              43,016
        未払法人税等                                  413              826
        未払消費税等                                30,103              28,640
        預り金                                 1,451              1,414
                                         4,440              2,475
        賞与引当金
        流動負債合計                                605,540              691,001
      固定負債
        社債                                31,500                -
        転換社債型新株予約権付社債                                219,912              219,912
                                     ※  1,228,224             ※  1,224,580
        長期借入金
                                         3,862              3,862
        退職給付引当金
        固定負債合計                               1,483,498              1,448,354
      負債合計                                2,089,039              2,139,355
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
                                        176,310              176,310
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              176,310              176,310
        利益剰余金
         利益準備金                               2,150              2,150
         その他利益剰余金
                                        161,634              187,926
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              163,784              190,076
        自己株式                                 △ 430             △ 448
        株主資本合計                                439,664              465,938
      評価・換算差額等
                                          43              34
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  43              34
      新株予約権                                  2,584              2,584
      純資産合計                                 442,291              468,556
     負債純資産合計                                  2,531,331              2,607,912
                                 39/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成29年6月1日              (自 平成30年6月1日
                                至 平成30年5月31日)               至 令和元年5月31日)
     売上高
      製品売上高                                2,032,313              2,105,857
                                        22,055              26,616
      商品売上高
      売上高合計                                2,054,369              2,132,473
     売上原価
      製品売上原価
        製品期首たな卸高                                95,184              192,684
                                       1,591,498              1,513,063
        当期製品製造原価
        合計                               1,686,683              1,705,748
                                                     ※1  4,599
        製品他勘定振替高                                  -
        製品期末たな卸高                                192,684              160,288
        製品売上原価                               1,493,998              1,540,860
      商品売上原価
        商品期首たな卸高                                  175             1,304
                                        14,769              16,201
        当期商品仕入高
        合計                                14,944              17,505
                                        ※2  134            ※2  147
        商品他勘定振替高
                                         1,304              1,636
        商品期末たな卸高
        商品売上原価                                13,506              15,722
                                     ※3  1,507,504            ※3  1,556,582
      売上原価合計
     売上総利益                                   546,864              575,890
                                    ※4 , ※5  541,535           ※4 , ※5  557,663
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    5,328              18,227
     営業外収益
      受取利息                                    0              15
      受取配当金                                    2              1
      受取家賃                                   828              733
      受取補償金                                   730             4,481
      物品売却益                                   558              524
      貸倒引当金戻入額                                    -              29
      助成金収入                                  6,507              7,167
      還付金収入                                  1,753                70
                                          403              192
      その他
      営業外収益合計                                  10,784              13,217
     営業外費用
      支払利息                                  28,899              28,807
      社債利息                                  3,589              1,364
      社債発行費償却                                   168              168
                                          734              826
      その他
      営業外費用合計                                  33,392              31,166
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 17,279                278
     特別利益
                                        25,209              26,327
      補助金収入
      特別利益合計                                  25,209              26,327
     特別損失
                                        ※6  685
      固定資産売却損                                                  -
                                         ※7  0
      固定資産除却損                                                  -
                                          173               -
      投資有価証券売却損
      特別損失合計                                   858               -
     税引前当期純利益                                    7,070              26,605
                                 40/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成29年6月1日              (自 平成30年6月1日
                                至 平成30年5月31日)               至 令和元年5月31日)
     法人税、住民税及び事業税                                     826              826
                                         △ 500             △ 513
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     326              313
     当期純利益                                    6,744              26,292
                                 41/66


















                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      【製造原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自 平成29年6月1日                  (自 平成30年6月1日
                          至 平成30年5月31日)                  至 令和元年5月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   材料費
                             1,033,899        64.2          928,431       60.7
     Ⅱ   労務費

                              373,093       23.1          378,868       24.8
     Ⅲ   経費                       204,261                  222,253

                     ※1                 12.7                  14.5
       当期総製造費用                              100.0                  100.0

                             1,611,254                  1,529,552
                               4,198                  6,295

       期首仕掛品たな卸高
        合計

                             1,615,453                  1,535,847
       期末仕掛品たな卸高                        6,295                  4,425

                               17,660                  18,359

       他勘定振替高              ※2
       当期製品製造原価

                             1,591,498                  1,513,063
      当社の原価計算は、工程別総合原価計算による実際原価計算を採用しております。

     (注)※1.主な内訳は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                  項目           (自 平成29年6月1日                (自 平成30年6月1日
                             至 平成30年5月31日)                至 令和元年5月31日)
           減価償却費(千円)                           98,748               104,258
           水道光熱費(千円)                           47,787                49,532

        ※2.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    平成29年6月1日             (自    平成30年6月1日
                  項目
                             至   平成30年5月31日)              至   令和元年5月31日)
           販売促進費(千円)                           10,741                11,146
           その他(千円)                            6,918                7,212

                合計(千円)                      17,660                18,359

                                 42/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       平成29年6月1日 至           平成30年5月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                            その他資本
                                               利益剰余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             剰余金
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高             139,600       39,600      97,110      136,710       2,150     154,890      157,040
     当期変動額
     資本金から剰余金への
                 △ 39,600            39,600      39,600
     振替
     準備金から剰余金への
                       △ 39,600      39,600        -
     振替
     当期純利益                                            6,744      6,744
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計            △ 39,600     △ 39,600      79,200      39,600        -     6,744      6,744
     当期末残高             100,000        -    176,310      176,310       2,150     161,634      163,784
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券      評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金       等合計
     当期首残高              △ 379    432,971        29      29     2,584     435,585

     当期変動額
     資本金から剰余金への
                          -                         -
     振替
     準備金から剰余金への
                          -                         -
     振替
     当期純利益                   6,744                         6,744
     自己株式の取得             △ 51     △ 51                        △ 51
     株主資本以外の項目の
                                14      14      -      14
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 51     6,692       14      14      -     6,706
     当期末残高              △ 430    439,664        43      43     2,584     442,291
                                 43/66








                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       平成30年6月1日 至           令和元年5月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                            その他資本
                                               利益剰余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             剰余金
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高             100,000        -    176,310      176,310       2,150     161,634      163,784
     当期変動額
     当期純利益                                           26,292      26,292
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -      -      -      -      -    26,292      26,292
     当期末残高             100,000        -    176,310      176,310       2,150     187,926      190,076
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券      評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金       等合計
     当期首残高              △ 430    439,664        43      43     2,584     442,291

     当期変動額
     当期純利益                   26,292                         26,292
     自己株式の取得             △ 17     △ 17                        △ 17
     株主資本以外の項目の
                                △ 9     △ 9      -      △ 9
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 17    26,274       △ 9     △ 9      -    26,264
     当期末残高              △ 448    465,938        34      34     2,584     468,556
                                 44/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成29年6月1日              (自 平成30年6月1日
                                至 平成30年5月31日)               至 令和元年5月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  7,070              26,605
      減価償却費                                 117,489              123,345
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  △ 612               -
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   175              △ 29
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 7,690             △ 1,965
      受取利息及び受取配当金                                   △ 2             △ 17
      支払利息                                  32,488              30,172
      社債発行費償却                                   168              168
      新株予約権発行費償却                                   150              150
      有形固定資産売却損益(△は益)                                   685               -
      有形固定資産除却損                                    0              -
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   173               -
      補助金収入                                 △ 25,209             △ 26,327
      助成金収入                                 △ 6,507             △ 7,167
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 8,875              29,645
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 106,249               33,137
      その他の資産の増減額(△は増加)                                  16,905              △ 5,993
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  24,802             △ 19,712
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 4,929              △ 272
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  30,103              △ 1,462
                                        △ 1,124             △ 2,388
      その他の負債の増減額(△は減少)
      小計                                  69,011              177,888
      利息及び配当金の受取額
                                           2              17
      利息の支払額                                 △ 32,376             △ 30,260
      法人税等の支払額                                 △ 13,723               △ 413
      法人税等の還付額                                    -             4,160
      助成金の受取額                                  6,507              7,167
                                        25,209              26,327
      補助金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  54,630              184,887
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 208,833              △ 44,359
      有形固定資産の売却による収入                                   231               -
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,029             △ 1,100
      投資有価証券の売却による収入                                  1,305                -
      貸付けによる支出                                    -            △ 1,400
      貸付金の回収による収入                                    -              255
                                          521              409
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 208,804              △ 46,194
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 200,000              100,000
      長期借入れによる収入                                 110,000              100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 87,437             △ 98,100
      社債の償還による支出                                 △ 64,500             △ 26,000
                                         △ 51             △ 17
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 241,988               75,882
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 396,162              214,575
     現金及び現金同等物の期首残高                                   657,940              261,777
                                      ※  261,777             ※  476,352
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 45/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
         その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
         均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  商品、製品、仕掛品
          総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (2)  原材料
          先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (3)  貯蔵品
          最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3.固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
          定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物                8~31年
          機械及び装置        3~10年
       (2)  無形固定資産
          定額法によっております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3)  投資不動産
          定額法によっております。
      4.繰延資産の処理方法
          社債発行費
           社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
      5.引当金の計上基準
       (1)  貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上してお
         ります。
       (3)  退職給付引当金
          従業員に対する退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事
         業年度末に発生していると見込まれる額を計上しております。
      6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
        り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
                                 46/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
       (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
        令和4年5月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
       繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,000千円及び「固定負債」の
       「繰延税金負債」22千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,977千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経
       過的な取り扱いに従って記載しておりません。
       (貸借対照表関係)

        ※   担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (平成30年5月31日)                 (令和元年5月31日)
        建物                         942,970     千円            892,932     千円
        機械及び装置                          5,551                 2,523
        土地                         137,625                 137,625
               計                 1,086,148                 1,033,081
         担保付債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (平成30年5月31日)                 (令和元年5月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                         48,984    千円             45,974    千円
        長期借入金                         624,059                 578,085
               計                  673,043                 624,059
                                 47/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       (損益計算書関係)
        ※1 製品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自 平成29年6月1日                 (自 平成30年6月1日
                           至 平成30年5月31日)                 至 令和元年5月31日)
        未収入金                            -  千円             4,599    千円
        ※2 商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自 平成29年6月1日                 (自 平成30年6月1日
                           至 平成30年5月31日)                 至 令和元年5月31日)
        販売促進費                           132   千円              147   千円
        

          れております。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年6月1日              (自    平成30年6月1日
                           至   平成30年5月31日)               至   令和元年5月31日)
                                 △ 6,108    千円            △ 3,553    千円
        㯿ᐰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㐀㋿԰ş华譩浞瑞ꘀ㐀㋿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰

          およその割合は前事業年度58%、当事業年度58%であります。
          販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年6月1日              (自    平成30年6月1日
                           至   平成30年5月31日)               至   令和元年5月31日)
        荷造運賃                         129,704    千円             132,943    千円
        保管料                          52,424                 56,921
        広告宣伝費                          20,772                 20,660
        販売促進費                          20,498                 21,602
        役員報酬                          41,241                 45,228
        給与及び手当                          92,560                 93,671
        賞与引当金繰入額                          1,729                  985
        外部委託費                          28,465                 23,888
        研究開発費                          17,983                 22,549
        減価償却費                          18,482                 18,828
        ※5 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年6月1日              (自    平成30年6月1日
                            至    平成30年5月31日)               至    令和元年5月31日)
                                  17,983    千円             22,549    千円
        ※6 固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自 平成29年6月1日                 (自 平成30年6月1日
                            至 平成30年5月31日)                  至 令和元年5月31日)
        機械及び装置                           685   千円               -  千円
                                 48/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
        ※7 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年6月1日              (自    平成30年6月1日
                           至   平成30年5月31日)               至   令和元年5月31日)
        機械及び装置                            0  千円               -  千円
        工具、器具及び備品                            0                -
       (株主資本等変動計算書関係)

       前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少           当事業年度末
          株式の種類
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
         普通株式              1,807,172              -          -       1,807,172
            合計            1,807,172              -          -       1,807,172
        自己株式
         普通株式(注)                 664           56          -          720
            合計               664           56          -          720
       (注)普通株式の自己株式の株式数の増加56株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
       2.新株予約権等に関する事項

                                     目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                          目的となる
                内訳                                      年度末残高
                                 当事業                当事業
                          株式の種類
                                       増加     減少
                                                      (千円)
                                年度期首                 年度末
        第1回無担保転換社債型新株予約権
        付社債の新株予約権(平成29年5月29                   普通株式      249,900        -     -   249,900      (注)1
        日発行)
        平成29年ストック・オプションとし
                            -       -     -     -     -    2,584
        ての新株予約権
                   合計              249,900        -     -   249,900       2,584
       (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
          2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
            ります。
          3.平成29年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       3.配当に関する事項

         該当事項はありません。
       当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首          当事業年度増加          当事業年度減少           当事業年度末
          株式の種類
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
        発行済株式
         普通株式              1,807,172              -          -       1,807,172
            合計            1,807,172              -          -       1,807,172
        自己株式
         普通株式(注)                 720           20          -          740
            合計               720           20          -          740
       (注)普通株式の自己株式の株式数の                  増加20   株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
                                 49/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       2.新株予約権等に関する事項
                                     目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                          目的となる
                                                      年度末残高
                内訳
                                 当事業                当事業
                          株式の種類
                                       増加     減少
                                                       (千円)
                                年度期首                 年度末
        第1回無担保転換社債型新株予約権
        付社債の新株予約権(平成29年5月29                   普通株式      249,900        -     -   249,900      (注)1
        日発行)
        平成29年ストック・オプションとし
                            -       -     -     -     -    2,584
        ての新株予約権
                   合計              249,900        -     -   249,900       2,584
       (注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
          2.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
            ります。
          3.平成29年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
       3.配当に関する事項

         該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※   現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年6月1日              (自    平成30年6月1日
                           至   平成30年5月31日)               至   令和元年5月31日)
        現金及び預金勘定                         261,777     千円            476,352     千円
        現金及び現金同等物                         261,777                 476,352
       (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。また、
         短期的な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。なお、デリバティブ等の投機的な取引
         は行っておりません。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク
          営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主と
         して取引先の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金は1年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に必
         要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒され
         ております。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制
         ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとと
          もに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         ②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
           投資有価証券である株式は、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
         ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性
          リスクを管理しております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
         含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
         ることにより、当該価額が変動することがあります。
                                 50/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
        2.金融商品の時価等に関する事項
          貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
         とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)をご参照ください。)。
        前事業年度(平成30年5月31日)
                          貸借対照表計上額
                                     時価(千円)          差額(千円)
                             (千円)
        (1)  現金及び預金
                               261,777          261,777             -
        (2)  売掛金
                               263,907          263,907             -
        (3)  電子記録債権
                                11,434          11,434            -
               資産計                537,119          537,119             -
        (1)  買掛金
                               161,585          161,585             -
        (2)  短期借入金
                               200,000          200,000             -
        (3)  1年内償還予定の社債
                                26,000          26,227            227
        (4)  1年内返済予定の長期借入金
                                91,980          92,025            45
        (5)  社債
                                31,500          33,033           1,533
        (6)  転換社債型新株予約権付社債
                               219,912          219,912             -
        (7)  長期借入金
                              1,028,224          1,016,878           △11,345
               負債計               1,759,201          1,749,662           △9,539
        当事業年度(令和元年5月31日)

                          貸借対照表計上額
                                     時価(千円)          差額(千円)
                             (千円)
        (1)  現金及び預金
                               476,352          476,352             -
        (2)  売掛金
                               235,357          235,357             -
        (3)  電子記録債権
                                10,339          10,339            -
               資産計                722,049          722,049             -
        (1)  買掛金
                               141,873          141,873             -
        (2)  短期借入金
                               300,000          300,000             -
        (3)  1年内償還予定の社債
                                31,500          32,150            650
        (4)  1年内返済予定の長期借入金
                                97,524          97,573            49
        (5)  社債
                                  -          -          -
        (6)  転換社債型新株予約権付社債
                               219,912          219,912             -
        (7)  長期借入金                    1,024,580          1,014,100           △10,479
               負債計               1,815,389          1,805,609           △9,779
        (注1)     金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      電子記録債権
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
          ります。
         負 債
         (1)  買掛金、(2)      短期借入金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
          ります。
         (3)  1年内償還予定の社債、(5)             社債、(6)     転換社債型新株予約権付社債
           これらの時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在
          価値により算定しております。
                                 51/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
         (4)  1年内返済予定の長期借入金、(7)                 長期借入金
           これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
        (注2)     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                   (単位:千円)
                区分             平成30年5月31日                令和元年5月31日
          長期借入金                            200,000                200,000
           長期借入金に含まれる「資本性劣後ローン」は、借入時において金利は設定されず、減価償却前売上高
          経常利益率等に基づく成功判定区分で決定するため、合理的に将来キャッシュ・フローを見積ることがで
          きず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(7)                               長期借入金」には含めておりません。
        (注3)     金銭債権の決算日後の償還予定額

         前事業年度(平成30年5月31日)
                                    1年超        5年超
                            1年以内                        10年超
                                    5年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
          現金及び預金                    261,566          -        -        -
          売掛金                    263,907          -        -        -
          電子記録債権                     11,434          -        -        -
                 合計             536,909          -        -        -
         当事業年度(令和元年5月31日)

                                    1年超        5年超
                            1年以内                        10年超
                                    5年以内        10年以内
                            (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
          現金及び預金                    476,194          -        -        -
          売掛金                    235,357          -        -        -
          電子記録債権                     10,339          -        -        -
                 合計             721,891          -        -        -
        (注4)     社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

         前事業年度(平成30年5月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                 (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金            200,000         -       -       -       -       -
          社債             26,000       31,500         -       -       -       -
          長期借入金             91,980       86,304       86,385       76,860       76,860      901,815
             合計         317,980       117,804       86,385       76,860       76,860      901,815
         当事業年度(令和元年5月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                 (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金            300,000         -       -       -       -       -
          社債             31,500         -       -       -       -       -
          長期借入金             97,524       99,645       89,100       89,100      139,100       807,635
             合計         429,024       99,645       89,100       89,100      139,100       807,635
       (有価証券関係)

       前事業年度(平成30年5月31日)
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 52/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       当事業年度(令和元年5月31日)
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (デリバティブ取引関係)

       前事業年度(平成30年5月31日)
        当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
       当事業年度(令和元年5月31日)

        当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
       (退職給付関係)

       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、退職一時金制度を採用しておりましたが、平成22年11月30日をもって退職金制度を廃止いたしまし
        た。なお、当事業年度末に在籍する従業員に対する同日までの退職金の支給に備えるため、当事業年度末にお
        ける退職給付債務に基づき退職給付引当金を計上しております。これに伴い、平成22年12月1日以降退職給付
        費用は発生しておりません。
       2.簡便法を適用した確定給付制度

        (1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自    平成29年6月1日            (自    平成30年6月1日
                                至   平成30年5月31日)            至   令和元年5月31日)
         退職給付引当金の期首残高                          4,475    千円           3,862    千円
         退職給付の支払額                          △612                -
         退職給付引当金の期末残高                          3,862              3,862
        (2)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自    平成29年6月1日            (自    平成30年6月1日
                                至   平成30年5月31日)            至   令和元年5月31日)
         非積立型制度の退職給付債務                          3,862    千円           3,862    千円
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                          3,862              3,862
         退職給付引当金                          3,862              3,862
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                          3,862              3,862
       (ストック・オプション等関係)

       1.ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名
          該当事項はありません。
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
        (1) ストック・オプションの内容
         決議年月日                平成29年5月12日
                          当社取締役3名
         付与対象者の区分及び人数
                          当社管理職9名
                          普通株式      200,000株 (注)1
         株式の種類及び付与数
         付与日                平成29年5月31日
         権利確定条件                (注)2
         対象勤務期間                対象勤務期間は定めておりません。
         権利行使期間                令和4年1月1日~令和5年12月31日
                                 53/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
         (注)   1.株式数に換算して記載しております。
            2.権利確定条件は次のとおりであります。
              ①  新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の令和元年5月
               期から令和3年5月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸
               表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される経常利益の額が、2億円を超過した
               場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき
               経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきも
               のを取締役会にて合理的に定めるものとする。
              ②  新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の
               用語、様式及び作成方法に関する規則第8条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と
               資本関係にある会社をいう。以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員であることを
               要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に
               起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
               はない。
              ③  新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとす
               る。
              ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
               ることとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
               ない。
              ⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
              ⑥  割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社
               普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはでき
               ないものとする。
              ⑦  割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間(平成30年5月期から令和5年5
               月期まで)に、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合
               は、連結損益計算書)に記載される営業利益が2期連続で営業損失となった場合、本新株予約
               権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営
               業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきもの
               を取締役会にて合理的に定めるものとする。
        (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(令和元年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①  ストック・オプションの数
           決議年月日                        平成29年5月12日
           権利確定前(株)
            前事業年度末
                                           200,000
            付与
                                              -
            失効
                                              -
            権利確定
                                              -
            未確定残
                                           200,000
           権利確定後(株)
            前事業年度末
                                              -
            権利確定
                                              -
            権利行使
                                              -
            失効
                                              -
            未行使残
                                              -
         ②  単価情報
           決議年月日                        平成29年5月12日
           権利行使価格(円)                                  880
           行使時平均株価(円)                                   -
           付与日における公正な評価単価(円)                                 1,292
           (注)   公正な評価単価は、新株予約権1個(100株)の単価であります。
       3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
                                 54/66

                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
       おります。
       (追加情報)

      「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平
     成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
     新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続
     しております。
       1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
        (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の内容
          前述の「注記事項 ストック・オプション等関係 2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動
         状況 (1)     ストック・オプションの内容」に記載のとおりであります。
        (2)  権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

          前述の「注記事項 ストック・オプション等関係 2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動
         状況 (2)     ストック・オプションの規模及びその変動状況」に記載のとおりであります。
       2.採用している会計処理の概要

         新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
        す。
         新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使
        に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えております。
         なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
        ております。
       (税効果会計関係)

       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (平成30年5月31日)              (令和元年5月31日)
         繰延税金資産
          減価償却超過額                               104   千円           104   千円
          貸倒引当金                               237              227
          賞与引当金                              1,513               843
          退職給付引当金                              1,317              1,316
          たな卸資産                              3,279              1,978
          繰越欠損金                             52,802              44,637
                                        639              588
          その他
         繰延税金資産小計
                                       59,894              49,697
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                               -          △39,587
                                         -           △1,597
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額(注)1                            △50,769              △41,184
         繰延税金資産合計                               9,125              8,513
         繰延税金負債

          その他有価証券評価差額金                              △22              △17
                                      △1,125                -
          未収還付事業税
         繰延税金負債合計
                                      △1,147               △17
                                 55/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    (注)1.評価性引当額が9,584千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金の一時差異の減少にともなう
         ものであります。
    (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当事業年度(令和元年5月31日)
                        1年超     2年超     3年超     4年超
                  1年以内                            5年超        合計
                        2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                                                    44,637千円
     税務上の繰越欠損金(a)                 -         -     -    1,534     39,849      3,254
                                                    △39,587     〃
     評価性引当額                 -     -     -     -  △36,333      △3,254
     繰延税金資産                 -     -     -    1,534     3,515       -   (b)5,050     〃
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    (b)税務上の繰越欠損金44,637千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産5,050千円を計上して
       おります。これは将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断したためであります。
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                   前事業年度               当事業年度
                                 (平成30年5月31日)               (令和元年5月31日)
         法定実効税率                             34.3  %             34.1  %
         (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.6  %              - %
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △0.0   %            △0.0   %
         住民税均等割等                             11.7  %             3.1  %
         評価性引当額の増減                            △43.2   %            △36.0   %
                                      1.3  %             0.1  %
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                             4.6  %             1.2  %
       (賃貸等不動産関係)

       前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
         当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しておりま
        す。
        当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

         当社は、冷凍洋菓子事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しておりま
        す。
       【関連情報】
        前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
                                 56/66




                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
        2.地域ごとの情報
         (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略
          しております。
        3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
              顧客の氏名又は名称                   売上高           関連するセグメント名
          株式会社ゼンショーホールディングス                            464,169     冷凍洋菓子事業
          三菱食品株式会社                            342,560     冷凍洋菓子事業
        当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

        1.製品及びサービスごとの情報
          単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
        2.地域ごとの情報

         (1)  売上高
           本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)  有形固定資産
           本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90%を超えるため、記載を省略
          しております。
        3.主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:千円)
              顧客の氏名又は名称                   売上高           関連するセグメント名
          三菱食品株式会社                            372,814     冷凍洋菓子事業
          株式会社ゼンショーホールディングス                            298,828     冷凍洋菓子事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
       前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

        該当事項はありません。
                                 57/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
       1.関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前事業年度(自         平成29年6月1日          至   平成30年5月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自         平成30年6月1日          至   令和元年5月31日)

         該当事項はありません。
       2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                                 前事業年度               当事業年度
                              (自 平成29年6月1日               (自 平成30年6月1日
                               至 平成30年5月31日)               至 令和元年5月31日)
       1株当たり純資産額                               243.41   円            257.95   円
       1株当たり当期純利益金額                                3.73  円             14.55   円
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                3.71  円             12.79   円
       (注)1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の
            とおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              (自 平成29年6月1日                (自 平成30年6月1日
                               至 平成30年5月31日)                至 令和元年5月31日)
       1株当たり当期純利益金額
         当期純利益(千円)
                                        6,744               26,292
         普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          -                -
         普通株式に係る当期純利益(千円)
                                        6,744               26,292
         普通株式の期中平均株式数(株)                              1,806,504                1,806,444
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

        当期純利益調整額(千円)                                  -                -
         普通株式増加数(株)                                12,157               249,900
         (うち転換社債型新株予約権付社債(株))
                                       ( 12,157   )            ( 249,900    )
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                    平成29年5月12日取締役会決議
       後1株当たり当期純利益金額の算定に含め
                                    ストック・オプション 200,000株
       なかった潜在株式の概要
          2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前事業年度末               当事業年度末
                               (平成30年5月31日)               (令和元年5月31日)
       純資産の部の合計額(千円)                               442,291               468,556
       純資産の部の合計額から控除する金額
                                        2,584               2,584
       (千円)
       (うち新株予約権(千円))                                ( 2,584   )            ( 2,584   )
       普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               439,707               465,972
       1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                      1,806,452               1,806,432
       期末の普通株式の数(株)
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                 58/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    ⑤ 【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                                      差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
         資産の種類                                               残高
                                          又は償却累
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                       (千円)
                                          計額(千円)
      有形固定資産
       建物           1,196,753        1,000        -  1,197,753       296,247       51,384      901,505

       構築物             75,270        -      -    75,270      27,562       7,054      47,708

       機械及び装置            532,265       44,950        -   577,215      249,988       55,456      327,226

       車両運搬具             1,168      1,267        -    2,435      1,253       450     1,182

       工具、器具及び備品             67,843       1,449      1,592      67,700      25,236       7,621      42,464

       土地            314,213         -      -   314,213         -      -   314,213

       建設仮勘定             4,500      8,350      12,850        -      -      -      -

        有形固定資産計          2,192,014        57,016      14,442    2,234,589       600,287      121,968     1,634,301

      無形固定資産

       商標権             3,889        -      -    3,889      2,880       388     1,008

       ソフトウエア             3,516      1,100        -    4,616      2,505       495     2,111

       その他             2,626        -      150     2,476      1,642       234      833

        無形固定資産計            10,032       1,100       150    10,982       7,028      1,118      3,954

      長期前払費用               203      344      346      201       -      -      201

      繰延資産

       社債発行費              687       -      -      687      350      168      336

       その他              450       -      -      450      312      150      137

         繰延資産計           1,137        -      -    1,137       663      318      474

     (注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          機械及び装置            工場内生産設備取得               44,950    千円
                                 59/66







                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      【社債明細表】
                            当期首残高      当期末残高        利率
            銘柄         発行年月日                           担保     償還期限
                             (千円)      (千円)       (%)
                      平成22年                                令和2年
                                    28,500
      第1回無担保社債                        28,500              3.5    なし
                                    ( 28,500   )
                      1月31日                                1月31日
                      平成22年                                令和2年
                                     3,000
      第2回無担保社債                         3,000              3.5    なし
                                    ( 3,000   )
                      2月4日                                1月31日
                      平成25年                                平成30年
      第5回無担保社債                        26,000         -      4.0    なし
                      8月16日                                8月31日
      第1回無担保                平成29年                                令和3年
                             219,912      219,912         -    なし
      転換社債型新株予約権付社債                5月29日                                5月31日
                                    251,412
            合計            ―      277,412              ―      ―      ―
                                    ( 31,500   )
      (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
        2.転換社債型新株予約権付社債の内容
                                新株予約権の行使
                      株式の                   新株予約権
        発行すべき                  発行価額の                    新株予約権      代用払込みに
              新株予約権の                  により発行した
                     発行価格                   の付与割合
               発行価額
        株式の内容                  総額(千円)                    の行使期間       関する事項
                                株式の発行価額の
                      (円)                    (%)
                                 総額(千円)
                                              自   平成29年
                                                5月29日
       当社普通株式         無償       880    219,912           -     100           (注)
                                              至   令和3年
                                                5月31日
       (注)   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
        3.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
          1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
             31,500         219,912            -          -          -
      【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率
             区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
      短期借入金                     200,000         300,000           0.4       ―
      1年以内に返済予定の長期借入金                     91,980         97,524          1.0       ―
      長期借入金(1年以内に返済予定
                          1,228,224         1,224,580            2.0   令和2年~令和19年
      のものを除く。)
             合計             1,520,204         1,622,104             ―      ―
      (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
          あります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               99,645          89,100          89,100         139,100
      【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  697        668         -        697        668
      賞与引当金                 4,440        2,475        4,440          -       2,475
      (注)    貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による取崩額であります。
      【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
                                 60/66



                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                   区分                       金額(千円)

        現金                                              158
        預金
         当座預金                                           447,765
         普通預金                                            28,428
         別段預金                                              0
                   小計                                 476,194
                   合計                                 476,352
      ②   売掛金

        相手先別内訳
                  相手先                       金額(千円)

        三菱食品株式会社                                             52,647
        株式会社日本アクセス                                             27,029
        ユーシーシーフーヅ株式会社                                             22,365
        株式会社ゼンショーホールディングス                                             9,790
        生活協同組合連合会グリーンコープ連合                                             8,831
        その他                                            114,692
                   合計                                 235,357
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)
                                        回収率(%)
                                                 (A)+(D)
         当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                                   2
          (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                         (C)
                                            ×100
                                                   (B)
          (A)        (B)        (C)        (D)
                                       (A)+(B)
                                                   365
           263,907       2,331,471        2,360,021         235,357          90.9         39.1
        (注)    当期発生高には消費税等が含まれております。
      ③   商品及び製品

                   品目                       金額(千円)

         商品
          スポンジケーキ                                            1,636
                    計                                  1,636
         製品
          レアチーズケーキ類                                            45,637
          モンブラン類                                            45,535
          焼き菓子類(チーズケーキ等)                                            28,434
          ショートケーキ類                                            27,726
          その他                                            12,954
                    計                                 160,288
                   合計                                 161,924
                                 61/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
      ④   仕掛品
                   品目                       金額(千円)
         スポンジケーキ                                             1,877
         モンブラン類                                              841
         焼き菓子類(チーズケーキ等)                                              649
         その他                                             1,055
                   合計                                  4,425
      ⑤   原材料及び貯蔵品

                   区分                       金額(千円)

         原材料
          主要材料                                            5,116
          包装資材                                            15,871
          その他                                            14,181
                   小計                                  35,169
         貯蔵品
          広告宣伝備品                                            1,845
          採用関連備品                                            1,660
          工場内備品                                            1,419
          販促品                                              67
          その他                                             289
                    計                                  5,283
                   合計                                  40,452
      ⑥   買掛金

                   相手先                       金額(千円)
         カネカ食品株式会社                                             50,883
         株式会社丸菱                                             16,670
         株式会社野澤組                                             14,427
         ニシヤ商事株式会社                                             10,349
         白熊商事株式会社                                             9,956
         その他                                             39,585
                   合計                                 141,873
     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
               (累計期間)                第1四半期       第2四半期       第3四半期       当事業年度
      売上高                    (千円)       401,259      1,004,018       1,586,442       2,132,473
      税引前当期純利益金額又は
                          (千円)      △34,106       △29,956        △7,395        26,605
      税引前四半期純損失金額(△)
      当期純利益金額又は
                          (千円)      △34,313       △26,850        △6,489        26,292
      四半期純損失金額(△)
      1株当たり当期純利益金額
                           (円)      △18.99       △14.86        △3.59        14.55
      又は1株当たり四半期純損失金額(△)
               (会計期間)                第1四半期       第2四半期       第3四半期       第4四半期

      1株当たり四半期純利益金額又は
                           (円)      △18.99         4.13       11.27       18.15
      1株当たり四半期純損失金額(△)
                                 62/66


                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             6月1日から5月31日まで

     定時株主総会             事業年度末日から3ヶ月以内

     基準日             5月31日

     株券の種類              ―

                  11月30日
     剰余金の配当の基準日
                  5月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

      取扱場所
      株主名簿管理人            東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社             全国各支店

      取次所
      買取手数料            無料

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得な
                  い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.goyofoods.co.jp/ir.html
     株主に対する特典             なし
     (注)    当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請
        求する権利及び募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
                                 63/66











                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類

      事業年度 第43期(自 平成29年6月1日 至 平成30年5月31日)平成30年8月29日福岡財務支局長に提出
    (2)  四半期報告書

      事業年度 第44期第1四半期(自 平成30年6月1日 至 平成30年8月31日)平成30年10月15日福岡財務支局長に
      提出
      事業年度 第44期第2四半期(自 平成30年9月1日 至 平成30年11月30日)平成31年1月11日福岡財務支局長に
      提出
      事業年度 第44期第3四半期(自 平成30年12月1日 至 平成31年2月28日)平成31年4月12日福岡財務支局長に
      提出
                                 64/66














                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 65/66



















                                                           EDINET提出書類
                                                      五洋食品産業株式会社(E26570)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                   令和元年8月28日

    五洋食品産業株式会社
     取締役会 御中
                               如水監査法人

                                指定社員

                                         公認会計士      児玉 邦康       ㊞
                                業務執行社員
                                指定社員

                                         公認会計士      村上 知子       ㊞
                                業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる五洋食品産業株式会社の平成30年6月1日から令和元年5月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
    明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 五洋
    食品産業株式会社の令和元年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 66/66




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。