株式会社 三光マーケティングフーズ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社 三光マーケティングフーズ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                               株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年8月23日

     【会社名】                       株式会社三光マーケティングフーズ

     【英訳名】                       SANKO   MARKETING     FOODS   CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 執行役員 長澤 成博

     【本店の所在の場所】                       東京都中央区新川一丁目10番14号

     【電話番号】                       03  (3537)    9711

     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員 社長室長 冨川 健太郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区新川一丁目10番14号

     【電話番号】                       03  (3537)    9711

     【事務連絡者氏名】                       取締役執行役員 社長室長 冨川 健太郎

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        515,089,800円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                    1,422,900株       社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株であります。
      (注)   1.2019年8月23日開催の取締役会決議によります。
        2.当社と割当予定先であるエスフーズ株式会社(以下、「割当予定先」又は「エスフーズ」といいます。)は、
          2019年8月23日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結しております。
        3.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                    1,422,900株             515,089,800             515,089,800

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                    1,422,900株             515,089,800             515,089,800

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
          に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間        申込証拠金(円)          払込期日

           362         362      100株    2019年9月9日(月)                 ― 2019年9月12日(木)

      (注)   1.第三者割当による方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
          加する資本金の額であります。
        3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締
          結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        4.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、
          本第三者割当増資は行われないこととなります。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三光マーケティングフーズ 財務経理ユニッ
                                東京都中央区新川一丁目10番14号
     ト
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      (4) 【払込取扱場所】
                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 渋谷支店                           東京都渋谷区宇田川町20番2号

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                515,089,800                   5,000,000                 510,089,800

      (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
      (2) 【手取金の使途】

        本第三者割当増資は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定
       理由」に記載のとおり、割当予定先であるエスフーズとの関係強化を直接の目的としております。
        本第三者割当増資により調達する差し引き手取概算額については、既存店舗の改装及び新規出店費用に充当する
       ことを計画しております。
               具体的な資金使途                   支出予定額(百万円)               支出予定時期

     ①  既存店舗の改装費用(31店舗)                                   355   2019年9月~2020年6月

     ②  新規出店費用(5店舗)                                   155   2019年9月~2020年6月

        合計                                   510

      (注)   1.本第三者割当増資により調達した資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
        2.事業の進捗状況等によっては、資金の支出時期等に見直しが生じる可能性があります。資金使途に変更が生
          じた場合には、速やかに開示いたします。
     第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a 割当予定先の概要
     名称                 エスフーズ株式会社

     本店の所在地                 兵庫県西宮市鳴尾浜一丁目22番13

                      (有価証券報告書)
                      事業年度第53期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                      2019年5月23日 近畿財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                      (四半期報告書)
                      事業年度第54期第1四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
                      2019年7月16日 近畿財務局長に提出
      b 提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定先の株

                              該当事項はありません。
            式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社の株
                              該当事項はありません。
            式の数
     人事関係                         該当事項はありません。
     資金関係                         該当事項はありません。

     技術又は取引関係                         該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月23日現在におけるものでありま
         す。
      c 割当予定先の選定理由

        当社は、1975年の東京神田、JRのガード下で創業以来、メニュー、サービス、空間等、一つひとつに徹底的にこ
       だわり続け、「価値ある食文化の提案」を企業理念として掲げ、まい進して参りました。
        現在、外食業界におきましては、原材料の仕入価格の高止まりや物流費の上昇、人材採用難や人件費の増加等の
       経営圧迫要因もあり、経営環境は以前にも増して厳しい状況であります。この様な環境の中、当社では、安心・安
       全な原材料の安定的な仕入及びスケールメリットを生かした調達コストの削減への取り組みを継続しております。
       具体的には、比較的取扱量の多い原材料については、複数の取引先から条件を提示いただき、その中から当社に
       とって最善の条件を提示いただいた取引先との契約を締結しております。当社といたしましては、原材料の調達価
       格は今後も高止まりを続けるものと認識しており、複数の仕入れ先を確保し、安心・安全であることを前提に、よ
       りコストメリットのある取引条件を実現することが必須であると判断いたしております。
        一方、今回の割当予定先であるエスフーズにおいては、「おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもっ
       て世界に貢献する。我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。」を経営
       理念・社是とし、世界の人々の幸福を目的として、食肉原料製品と加工食肉の製造及び食肉の販売という食肉事業
       を中心に、グローバルな事業展開を行っております。また、エスフーズでは、世界的な人口増加や第三国の経済発
       展などにより、国際的な食料資源競争激化が顕在化しつつあることを踏まえ、また、食糧安全保障の観点からも、
       川上部門の強化を最重要施策と捉え、原料調達ルート確保に取り組んでおります。
        このように、エスフーズは食肉の分野において、日本だけではなく世界で高度な衛生管理のもとで安心・安全な
       調達網を確保しております。
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        かかる状況下において、当社におきましては、「アカマル屋」「焼肉万里」等を中心に新規出店を計画している
       ことからも、特に食肉の分野において購買力を高める必要があります。また、エスフーズにおきましては、当社の
       食肉仕入高が増加することが見込まれるため、販路拡大に繋がることが期待できます。そのため、当社とエスフー
       ズは、それぞれが有する経営資源を有効に活用することで、両社の中長期的な企業価値向上が図られるものと判断
       し、食肉仕入に関して協力体制を構築することを目的とした、第三者割当増資による資本提携を実施することにな
       りました。
      d 割り当てようとする株式の数

        当社普通株式 1,422,900株
      e 株式等の保有方針

        当社は、割当予定先より、当社株式の保有方針について、安定株主として長期的に継続して保有する方針である
       ことを口頭で確認しております。
        なお、当社は割当予定先より、割当後2年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合、その内容を直ちに当
       社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)に
       報告する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
      f 払込みに要する資金等の状況

        当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告
       を受けており、また、割当予定先が2019年5月23日に近畿財務局長宛に提出している第53期有価証券報告書(自 
       2018年3月1日 至 2019年2月28日)に記載されている連結貸借対照表の現金及び預金の額(40,410百万円)、並び
       に2019年7月16日に近畿財務局長宛に提出している第54期第1四半期報告書(自 2019年3月1日 至 2019年5月
       31日)に記載されている連結貸借対照表の現金及び預金の額(38,569百万円)により、割当予定先が本第三者割当増資
       に係る払込みに要する十分な現金及び預金を有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに
       支障はないと判断しております。
      g 割当予定先の実態

        割当予定先であるエスフーズは東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
       2019年5月24日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢
       力に対しては、コンプライアンスマニュアルに基づき、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め
       周知徹底を行っている旨が記載されており、エスフーズ及びその役員又は主要株主は反社会的勢力等とは一切関係
       がないと判断しております。
     2 【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及びその発行条件の合理性に関する考え方
        発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日
       (2019年8月22日)の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値393円に対し7.89%(小数点以下第三位
       を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントである362円といたしまし
       た。
        当該発行価格は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2019年7月23日から2019年8月22日まで)の終値の平均値で
       ある398円(円未満四捨五入)に対しては8.97%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2019年5月23日から2019年8月
       22日まで)の終値の平均値である401円(円未満四捨五入)に対しては9.79%のディスカウント、同直前6ヶ月間(2019
       年2月23日から2019年8月22日まで)の終値の平均値である398円(円未満四捨五入)に対しては9.06%のディスカウ
       ントとなります。
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        本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
       指針」(2010年4月1日付)にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行
       に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決することとされており、本取締役会決議日直近の市場株価は、
       算定根拠として客観性が高いと判断したためです。
        また、本取締役会決議日の直前営業日終値から7.89%のディスカウントをすることについては、当社の資金需要
       を満たすために行う市場での短期的な取引が困難な数量の株式の引受けであること、発行決議日から払込期日まで
       3週間を要しエスフーズはその間の株価変動リスクを負担していること、エスフーズとの資本提携を前提とする戦
       略的な投資であり長期間の保有が予定されていること等から、エスフーズとの協議の結果、上記発行価格により発
       行することが合理的であると判断いたしました。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
       扱いに関する指針」(2010年4月1日付)にも準拠したものとなっております。
        上記発行価格は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間、直前3ヶ月間及び直前6ヶ月間の終値の平均値に0.9を乗じ
       た額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断し
       ております。さらに、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役3名全員(3名全員が社外監査
       役)が、上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)に準拠し
       たものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式の数は、1,422,900株(議決権数14,229個)
       であり、2019年6月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数14,387,000株に対して9.89%(小数点以下第三位を四
       捨五入)(2019年6月30日現在の議決権総数143,853個に対する割合9.89%(小数点以下第三位を四捨五入))に相当
       し、既存株主の保有する株式について一定の希薄化が生じることとなります。
        しかし、本第三者割当増資は、当社とエスフーズとの関係を強化することを目的としており、当該関係の強化
       は、当社の企業価値の向上に資すると考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合
       理的であると判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議

                                      総議決権数に        割当後の
                                所有株式数                    決権数に対す
        氏名又は名称               住所               対する所有議       所有株式数
                                  (株)                  る所有議決権
                                      決権数の割合         (株)
                                                     数の割合
     平林 隆広              東京都豊島区              2,766,000        19.23%      2,766,000        17.50%
                   東京都世田谷区
     有限会社神田コンサルティ
                                 1,530,000        10.64%      1,530,000        9.68%
     ング
                   代田二丁目13番10号
     平林 実              東京都世田谷区              1,432,500        9.96%     1,432,500        9.06%
                   兵庫県西宮市
     エスフーズ株式会社                                ―       ―   1,422,900        9.00%
                   鳴尾浜一丁目22番13
     平林 登志子              東京都世田谷区              1,166,000        8.11%     1,166,000        7.38%
     平林 実人              東京都港区              1,048,000        7.29%     1,048,000        6.63%

                   東京都墨田区
     アサヒビール株式会社                             623,500       4.33%      623,500       3.94%
                   吾妻橋一丁目23番1号
                   東京都千代田区
     株式会社三菱UFJ銀行                             80,000       0.56%       80,000       0.51%
                   丸の内二丁目7番1号
                   京都府京都市伏見区
     宝酒造株式会社                             77,100       0.54%       77,100       0.49%
                   竹中町609
                   東京都千代田区
     JPモルガン証券株式会社              丸の内二丁目7番3号                72,400       0.50%       72,400       0.46%
                   東京ビルディング
           計                      8,795,500        61.14%     10,218,400        64.64%
      (注)   1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名簿を基準
          に記載しております。
        2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第3位を四捨五入しております。
        3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2019年
          6月30日現在の総議決権数143,853個に本第三者割当増資により増加する議決権数14,229個を加えた数
          (158,082個)で除して算出しております。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

     第三部 【追完情報】

     第1 事業等のリスク

      「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第42期)及び四半期報告書(第43期第3四半期)(以下、「有価証券報告
     書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
     書提出日(2019年8月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年8月23日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第2 臨時報告書の提出

      「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第42期)の提出以後本有価証券届出書提出日(2019年8月23日)までの
     間において下記の臨時報告書を提出しております。
      (2018年9月25日提出の臨時報告書)
       1 提出理由
         2018年9月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
        及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
        ります。
       2 報告内容
        (1)  株主総会が開催された年月日
          2018年9月21日
        (2)  決議事項の内容

          第1号議案 剰余金処分の件
               イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
                 1株につき金       8円   総額   115,096,000円
               ロ 効力発生日
                 2018年9月25日
          第2号議案 取締役6名選任の件
                取締役として、長澤 成博、中里 友彦、冨川 健太郎、平林 隆広、桝田 直、和田 弘嗣
                を選任するものであります。
          第3号議案 監査役2名選任の件
                監査役として平野 雅昭、三村 藤明を選任するものであります。
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          第4号議案 補欠監査役1名選任の件
                補欠監査役として、山下 貴を選任するものであります。
        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
                    賛成数      反対数       棄権数               決議の結果及び賛成

          決議事項                               可決要件
                     (個)      (個)       (個)               (反対)割合(%)
     第1号議案
                     77,070      1,025          0    (注)1        可決 85.23
     剰余金処分の件
     第2号議案
     取締役6名選任の件
         長澤  成博            76,581      1,514          0            可決 84.69
         平林  隆広            76,621      1,474          0            可決 84.73

         中里  友彦            76,453      1,642          0            可決 84.54

         冨川 健太郎            76,613      1,482          0            可決 84.72

         桝田   直            76,581      1,514          0            可決 84.69

                                         (注)2
         和田  弘嗣            76,581      1,514          0            可決 84.69
     第3号議案
     監査役2名選任の件
         平野  雅昭            76,604      1,491          0            可決 84.71
         三村  藤明            76,843      1,252          0            可決 84.98

     第4号議案
     補欠監査役1名選任の件
         山下  貴            76,858      1,237          0            可決 84.99
      (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
         により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
         の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      (2019年8月19日提出の臨時報告書)

        1 提出理由
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしました
     の   
        で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づ
        き、本臨時報告書を提出するものであります。
       2 報告内容
        (1)   当該事象の発生年月日
          2019年8月14日
        (2)  当該事象の内容
          「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく回収可能性を検討した結果、減損損失を計上いたしました。
        (3)  当該事象の損益に与える影響額
          2019年6月期において減損損失5億70百万円を特別損失として計上いたしました。
      第3 最近の業績の概要

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      2019年8月14日に公表いたしました第43期事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)に係る財務諸表は、
     以下のとおりであります。
      なお、当該財務諸表は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんの
     で、監査報告書は受領しておりません。
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     財務諸表及び主な注記
     (1)貸借対照表
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               2,810,764              1,420,539
         売掛金                                122,288              131,399
         原材料                                 37,531              36,818
         前払費用                                285,112              262,245
         未収還付法人税等                                   2              3
                                          93,046              214,409
         その他
         流動資産合計                               3,348,745              2,065,416
       固定資産
         有形固定資産
           建物                              3,622,275              3,311,739
                                       △2,744,745              △2,654,477
             減価償却累計額
             建物(純額)                             877,529              657,261
           工具、器具及び備品
                                         945,638              899,006
                                        △864,152              △826,511
             減価償却累計額
             工具、器具及び備品(純額)                             81,486              72,494
           土地
                                         942,695              942,695
                                          25,227               1,638
           建設仮勘定
           有形固定資産合計                              1,926,939              1,674,090
         無形固定資産
           商標権                                6,519              5,409
           ソフトウエア                               54,396              40,303
                                            72              72
           その他
           無形固定資産合計                               60,988              45,785
         投資その他の資産
           関係会社株式                               33,000              33,000
           出資金                                 30              30
           長期貸付金                                 215             1,170
           差入保証金                              3,062,936              2,718,615
           その他                               294,299              265,463
                                         △14,084               △7,752
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                              3,376,397              3,010,527
         固定資産合計                               5,364,325              4,730,403
       資産合計                                 8,713,070              6,795,819
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                423,089              370,544
         未払金                                198,799              228,928
         未払費用                                465,342              420,300
         未払法人税等                                 80,894              70,397
         未払消費税等                                 28,666                 -
         前受金                                 5,565              6,894
         預り金                                 37,702              33,826
         前受収益                                181,429              180,454
         資産除去債務                                 66,697              147,719
                                          81,596              20,522
         その他
         流動負債合計                               1,569,782              1,479,589
       固定負債
         繰延税金負債                                 54,779              29,945
         退職給付引当金                                138,792              152,232
         資産除去債務                                774,876              642,350
                                         300,879              302,337
         その他
         固定負債合計                               1,269,328              1,126,866
       負債合計                                 2,839,110              2,606,455
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               2,390,503              2,390,503
         資本剰余金
                                        2,438,802              2,438,802
           資本準備金
           資本剰余金合計                              2,438,802              2,438,802
         利益剰余金
           利益準備金                                 315              315
           その他利益剰余金
             別途積立金                            2,100,000                  -
                                       △1,055,661               △640,257
             繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                              1,044,653              △639,942
         株主資本合計                               5,873,959              4,189,363
       純資産合計                                 5,873,959              4,189,363
      負債純資産合計                                   8,713,070              6,795,819
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     (2)損益計算書
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      売上高                                 12,464,344              10,701,425
      売上原価
       原材料期首たな卸高                                  36,268              37,531
                                        3,359,979              2,883,922
       当期原材料仕入高
       合計                                3,396,247              2,921,453
       原材料期末たな卸高                                  37,531              36,818
       売上原価合計                                3,358,716              2,884,634
      売上総利益                                  9,105,627              7,816,790
      販売費及び一般管理費                                  9,599,353              8,812,535
      営業損失(△)                                  △493,726              △995,745
      営業外収益
       受取利息                                    55              72
       受取配当金                                    0              0
       受取賃貸料                                  23,725              23,485
       受取保険金                                  26,174                669
       貸倒引当金戻入額                                    -            6,331
       保険解約返戻金                                  23,589                 -
       会員権預託金返還益                                  10,000                 -
                                          6,004              3,446
       雑収入
       営業外収益合計                                  89,549              34,006
      営業外費用
       支払利息                                    -             161
       賃貸費用                                  7,719              10,545
       貸倒引当金繰入額                                  7,044                -
                                          5,865              3,151
       雑損失
       営業外費用合計                                  20,629              13,857
      経常損失(△)                                  △424,805              △975,596
      特別利益
                                          8,296               401
       固定資産売却益
       特別利益合計                                  8,296               401
      特別損失
       固定資産除却損                                  28,196                 -
       店舗閉鎖損失                                  6,860              11,741
       減損損失                                 998,871              570,175
       和解金                                 212,416                 -
                                         32,487               1,064
       その他
       特別損失合計                                1,278,832               582,981
      税引前当期純損失(△)                                 △1,695,341              △1,558,177
      法人税、住民税及び事業税
                                         38,200              36,156
                                        △77,109              △24,834
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   △38,909               11,322
      当期純損失(△)                                 △1,656,431              △1,569,499
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     (3)株主資本等変動計算書
      前事業年度(自          2017年7月1日 至           2018年6月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                      資本剰余金                 利益剰余金
               資本金                      その他利益剰余金                株主資本合計
                   資本準備金     資本剰余金合計      利益準備金                利益剰余金合計
                                    別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高         2,390,503     2,438,802      2,438,802       315   3,100,000      △169,037      2,931,277     7,760,583
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △230,192      △230,192     △230,192
      当期純損失(△)                                   △1,656,431      △1,656,431     △1,656,431
      別途積立金の取崩                             △1,000,000       1,000,000          -     -
     当期変動額合計             -     -      -     - △1,000,000       △886,623     △1,886,623     △1,886,623
     当期末残高         2,390,503     2,438,802      2,438,802       315   2,100,000     △1,055,661       1,044,653     5,873,959
              純資産合計

     当期首残高         7,760,583

     当期変動額
      剰余金の配当         △230,192
      当期純損失(△)        △1,656,431
      別途積立金の取崩            -
     当期変動額合計         △1,886,623
     当期末残高         5,873,959
      当事業年度(自         2018年7月1日 至           2019年6月30日)

                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                      資本剰余金                 利益剰余金
               資本金                      その他利益剰余金                株主資本合計
                   資本準備金     資本剰余金合計      利益準備金                利益剰余金合計
                                    別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高         2,390,503     2,438,802      2,438,802       315   2,100,000     △1,055,661       1,044,653     5,873,959
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △115,096      △115,096     △115,096
      当期純損失(△)                                   △1,569,499      △1,569,499     △1,569,499
      別途積立金の取崩                             △2,100,000       2,100,000          -     -
     当期変動額合計             -     -      -     - △2,100,000        415,404    △1,684,595     △1,684,595
     当期末残高         2,390,503     2,438,802      2,438,802       315      -   △640,257      △639,942     4,189,363
              純資産合計

     当期首残高         5,873,959

     当期変動額
      剰余金の配当         △115,096
      当期純損失(△)        △1,569,499
      別途積立金の取崩            -
     当期変動額合計         △1,684,595
     当期末残高         4,189,363
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     (4)キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                               △1,695,341              △1,558,177
       減価償却費                                 343,660              222,600
       退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  4,378              13,440
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  7,044             △6,331
       受取利息及び受取配当金                                   △55              △73
       支払利息                                    -             161
       保険解約返戻金                                 △23,589                  -
       固定資産売却損益(△は益)                                 △8,296               △401
       固定資産除却損                                  28,196                 -
       和解金                                 212,416                 -
       会員権預託金返還益                                 △10,000                  -
       減損損失                                 998,871              570,175
       店舗閉鎖損失                                  6,860              11,741
       売上債権の増減額(△は増加)                                  29,309              △9,110
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △1,262                712
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △54,245              △52,544
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  54,723              23,810
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △8,182              △85,502
       その他の固定負債の増減額(△は減少)                                  2,363              11,001
                                         62,029             △42,233
       その他
       小計                                 △51,120              △900,731
       利息及び配当金の受取額
                                           55              73
       利息の支払額                                    -            △161
       和解金の支払額                                △212,416                  -
                                        △11,479              △38,187
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △274,960              △939,006
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △237,595              △468,742
       有形固定資産の売却による収入                                  3,296               401
       無形固定資産の取得による支出                                 △44,122               △1,279
       差入保証金の差入による支出                                 △91,233              △29,259
       差入保証金の回収による収入                                 256,786              230,255
       貸付けによる支出                                 △1,530              △3,220
       貸付金の回収による収入                                  2,886              1,596
                                         33,053             △65,440
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △78,458              △335,688
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △230,281              △115,529
       配当金の支払額
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △230,281              △115,529
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △583,699             △1,390,224
      現金及び現金同等物の期首残高                                  3,394,463              2,810,764
      合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      -              -
      現金及び現金同等物の期末残高                                  2,810,764              1,420,539
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (5)財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

      1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

       原材料
        最終仕入原価法による原価法
        (収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
      3 固定資産の減価償却の方法

       (1)   有形固定資産
        主として定率法(1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建
        物附属設備並びに構築物は定額法)によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物        10~18年
         工具、器具及び備品 3~10年
       (2)   無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
        す。
      4 引当金の計上基準

       (1)   貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)   退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        ① 退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
          は、期間定額基準によっております。
        ② 数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(3年)による定額法に
          より、翌事業年度から費用処理することとしております。
      5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理方法
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
       1 製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
        ております。
       2 地域ごとの情報

        (1)    売上高
          本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)    有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3 主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
        ます。
       当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

       1 製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
        ております。
       2 地域ごとの情報

        (1)    売上高
          本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)    有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3 主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
        ます。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
      (持分法損益等)

        該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自 2017年7月1日                  (自 2018年7月1日
                             至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
       1株当たり純資産額                           408円28銭                  291円19銭
       1株当たり当期純損失金額(△)                          △115円13銭                  △109円09銭
         (注)   1 前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額および当事業年度の潜在株式調整後1株当た
             り当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載し
             ておりません。
           2 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度            当事業年度
                   項目              (自 2017年7月1日            (自 2018年7月1日
                                  至 2018年6月30日)            至 2019年6月30日)
         1株当たり当期純損失金額(△)
          当期純損失(△)(千円)                            △1,656,431            △1,569,499
          普通株主に帰属しない金額(千円)                                 ―            ―
          普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                            △1,656,431            △1,569,499
          期中平均株式数(株)                             14,387,000            14,387,000
      (重要な後発事象)


        該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第四部 【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自 2017年7月1日               2018年9月25日
       有価証券報告書
                      (第42期)           至 2018年6月30日              関東財務局長に提出
                      事業年度           自 2019年1月1日               2019年5月14日
        四半期報告書
                   (第43期第3四半期)              至 2019年3月31日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
     出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
     ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年9月25日

     株式会社三光マーケティングフーズ
      取締役会 御中
                          EY新日本有限責任監査法人
                        指定有限責任社員

                                    公認会計士       新  居  伸  浩             ㊞
                        業務執行社員  
                        指定有限責任社員

                                    公認会計士       跡  部  尚  志             ㊞
                        業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社三光マーケティングフーズの平成29年7月1日から平成30年6月30日までの第42期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の
     注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社三光マーケティングフーズの平成30年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三光マーケティング
     フーズの平成30年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社三光マーケティングフーズが平成30年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
     準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    2019年5月14日

     株式会社三光マーケティングフーズ
      取締役会      御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                           新      居      伸      浩
                                    公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           跡      部      尚      志
                                    公認会計士                    印
                        業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三光

     マーケティングフーズの2018年7月1日から2019年6月30日までの第43期事業年度の第3四半期会計期間(2019年1月1
     日から2019年3月31日まで)及び第3四半期累計期間(2018年7月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期財務諸表、
     すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三光マーケティングフーズの2019年3月31日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点に
     おいて認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

         報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 22/22




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2023年2月15日

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2023年2月15日

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