ＧＦＡ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＦＡ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月22日
【会社名】 ＧＦＡ株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 高木 良
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 (03)6432-9140 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 (03)6432-9140 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 6,471,880円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合 646,573,880円
算した金額
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額は、当初行使価額ですべて
の新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。行使価額が修正ま
たは調整された場合には、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額
は増加または減少します。また、新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権証券の発行価
額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 23,620個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 6,471,880円
発行価格 新株予約権１個につき274円(新株予約権の目的となる株式１株当たり2.74円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年９月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
ＧＦＡ株式会社 経営企画部
申込取扱場所
東京都港区南青山二丁目２番15号
払込期日 2019年９月９日(月)
割当日 2019年９月９日(月)
みずほ銀行 本郷支店
払込取扱場所
東京都文京区本郷三丁目34番３号
(注) １．本有価証券届出書によるＧＦＡ株式会社 第３回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る発
行は、2019年８月22日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部を三田証券株式会社(以下「割当予定先」といいま
す。)に割当てます。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,362,000株、割当株式数(別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100
株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行
使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合に
は、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
２．行使価額の修正基準：下記「注２ 本新株予約権の行使の効力発生時
期等」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正
日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証
券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に
終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修
正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合
には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日に係る修正後の行使価額が136円(以下「下限行使価額」
といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準
用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額
当該行使価額修正条項付新株予約権
は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所にお
付社債券等の性質
いて売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除
き、以下同じ。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する
都度、修正される。
４．行使価額の下限：136円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の
50％、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定
を準用して調整される。)
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,362,000
株(2019年３月31日現在の発行済株式総数(9,787,300株)に係る議決権
数(94,861個)に対する割合は、24.90％)、割当株式数は100株で確定し
ている(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがある。)。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項
に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行
使された場合の資金調達額である。)：327,703,880円(但し、本新株予
約権の全部または一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部
の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
ＧＦＡ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
新株予約権の目的となる株式の種類
る株式である。
なお、当社単元株式数は100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
2,362,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
下「割当株式数」という。)は当社普通株式100株とする。)。但し、本
欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株
予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従っ
て行使価額(同欄第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満
の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調
整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
新株予約権の目的となる株式の数
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びに
その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初271円とする。
２．行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合または下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性が
ある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)
をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株あたりの
×
株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 １株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式ま
たは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間
が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当
の場合はその効力発生日とする。以下同じ。)以降、または係る発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、
新株予約権の行使時の払込金額
株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がな
いとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適
用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項第(4)号②に
定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を
発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定め
る関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予
約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求
権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降また
は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効
力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。こ
の場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金
による調整は行わない。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) × 当該期間内に交付され
た当社普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれ
を行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価
額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
る。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基
準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じ
る事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と
一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わない
ものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、係る調
整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びに
その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
646,573,880円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
新株予約権の行使により株式を発行 ある。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額
する場合の株式の発行価額の総額 が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加または減少す
る。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は
減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額
とする。
新株予約権の行使により株式を発行
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
する場合の株式の発行価格及び資本
及び資本準備金
組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額
とする。
2019年９月10日から2021年９月９日までとする。但し、係る期間の最終日
が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機
新株予約権の行使期間 関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることがで
きないものとする。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の
休日として定められた日以外の日をいう。
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１．新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
該当事項はありません
取次場所及び払込取扱場所
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
みずほ銀行 本郷支店
東京都文京区本郷三丁目34番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過(2019年12月９日)
以降いつでも、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり274円
の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株
自己新株予約権の取得の事由及び取 式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社
得の条件 株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、
本新株予約権１個当たり274円の価額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設
注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止と
なった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した
日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)
に、本新株予約権１個当たり274円の価額で、本新株予約権者(当社を
除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし。
交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の
「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。また、当社は、行使請
求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に
基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことに
より株式を交付します。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な細目的事項の決定は、当社代表取締役に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
646,573,880 4,940,000 641,633,880
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額6,471,880円と新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の640,102,000円を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記に係る登録免許税等3,000,000円、新株予約権の評価算
定費用1,500,000円、弁護士費用150,000円、印刷会社費用290,000円等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて資金を管理いたします。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
不動産物件(京都ホステル)に関する 320百万円 2019年９月から2019年11月
取得資金の一部
不動産物件(札幌ホステル)に関する 320百万円 2019年10月から2020年１月
取得資金の一部
本新株予約権発行による上記差引手取概算額641,633,880円については、下記のとおり充当することを計画してお
ります。
京都ホステルの取得資金の一部として320百万円を2019年９月から2019年11月に充当することを計画しておりま
す。京都ホステルについては2019年５月27日付で開示しました「(開示事項の変更)不動産の取得に関するお知らせ
(京都ホステル)」にて、建物竣工時期を2019年８月予定としておりましたが、工期に遅れが生じており、2019年９
月から2019年11月の完成となる見込みとなっております。また、取得代金支払日及び物件引渡日については、建物
竣工時期の遅れや昨今の一部の金融機関による不動産不正融資等が社会問題化されたことにより、不動産業者に対
する金融機関の対応状況が変化しており資金調達に一定期間を要する見込みであることから、2019年９月から2019
年11月に取得代金(残代金)を支払い、物件の引渡しを受ける見込みです。
札幌ホステルの取得資金の一部として320百万円を2019年10月から2020年１月に充当することを計画しておりま
す。札幌ホステルについては2018年10月12日付で開示しました「不動産の取得に関するお知らせ(札幌ホステル)」
にて、取得代金の支払日及び物件引渡日を2019年10月31日としておりましたが、上記京都ホステル同様、資金調達
に一定期間を要する見込みであり、2019年10月から2020年１月に取得代金(残代金)を支払い、物件の引渡しを受け
る見込みです。
なお、株価の下落等により、本新株予約権の行使が進まず、資金調達が支出予定時期に間に合わなかった場合に
は、一時的に当社手持ち資金等を充当することもあります。
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＜第１回新株予約権(2017年６月22日決議)の充当状況＞
第三者割当による第１回新株予約権の発行
割当日 2017年７月10日
発行新株予約権数 19,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価格 新株予約権１個につき1,547円(総額30,166,500円)
1,184,566,500円(差引手取概算額1,120,601,500円)
発行時における調達予定資金の額
(内訳) 新株予約権発行分： 30,166,500円
（差引手取概算額）
新株予約権行使分：1,154,400,000円
Ibuki Japan Fund
割当先
募集時における発行済み株式数 8,113,800株
当該募集による潜在株式数 1,950,000株
16,735個が行使済であり、2,765個については取得し消
現時点における行使状況
却しております。 (注)１
不動産物件に関する取得資金
発行時における当初の資金使途・支出予定時期
2017年10月から2019年６月 (注)２
(注) １．2018年９月14日付で公表した「新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、2,765個について
取得及び消却しております。
差引手取額は調達資金1,184百万円から発行諸費用54百万円及び消却分164百万円を除いた966百万円となっ
ております。
２．2018年３月16日付で公表した「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途を
変更しております。さらにその後の充当結果は以下のとおりとなっております。
(百万円)
具体的な使途 前回開示金額 実績 増減
不動産物件に関する取得資金 719 △121
840
ファンドへの関係強化を目的とした出資 0 △110
110
その他投融資資金 247 77
170
合計金額 966 △154
1,120
(注) １．不動産物件に関する取得資金は、優良物件が想定より不足したため121百万円の減少となりました。
２．ファンドへの関係強化を目的とした出資は、出資時に予約権行使残高が不足していたため、使用できず
自己資金にて出資しました。
３．その他投融資資金は、不動産物件に関する資金が減少した分を充てることにより77百万円の増加となり
ました。
４．結果として資金使途合計は154百万円の減少となりました。
＜本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由＞
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事
業)及びサイバーセキュリティ事業を主たる事業として取り組んでおります。
当社グループにおける中長期的な経営戦略として、当社グループは創業来、不動産流動化・証券化に関する
ストラクチャリング業務を中心とした金融サービスを提供してまいりました。今後もその創業来培った金融
サービス力をベースに、「人材」・「資金」といった経営資源の活用を通じ事業領域及びサービスの幅を広げ
ていくことを目指しております。
しかしながら、2020年３月期第１四半期における業績は、売上高112百万円、営業損失61百万円、経常損失72
百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失78百万円を計上し、現金及び預金の残高としては352百万円となり
ました。また、2019年３月期において親会社株主に帰属する当期純損失277百万円を計上していることから、継
続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
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そのような中、当社グループにおける対処すべき課題を収益基盤の安定化と認識し、当面の事業戦略として
「収益不動産の残高拡充」、「不動産、金融にかかわる新たな事業展開」に注力し、安定的な収益基盤を築い
ていく方針を掲げており、収益向上の余地がある物件やホステル、商業施設等のオペレーションが重要になっ
てくる物件の取得を行ってまいりました。
具体的には、これまでに「WISE OWL HOSTELS SHIBUYA」を第１号物件として取得し、「ラ・フォーレ神
戸」、「京都ホステル」、「札幌ホステル」と収益不動産の取得をすすめてまいりました。
当社は、2017年12月21日に開示した京都ホステルの購入資金(残金・諸経費)及び2018年10月12日に開示した
札幌ホステルの購入資金(残金・諸経費)を、金融機関からの借入により調達することを計画し、金融機関との
間で協議を進めてまいりました。しかしながら、昨今の一部の金融機関による不動産不正融資等が社会問題化
されたことにより、不動産業者に対する金融機関の対応状況が変化していること、また、今回取得する物件が
ホステルという新たな業態であることから物件価値に対し50％～60％程度の融資額となることから、必要とな
る資金の一部をエクイティファインスにて調達することといたしました。
(2) 資金調達方法の選択理由
以下に記載した(本新株予約権の主な特徴)を踏まえ、以下に述べる(検討の経緯)により、当社は、本新株予
約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断し、その発行を決議いたしま
した。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、そのた
め、本新株予約権に係る潜在株式の総数が2,362,000株(2019年３月31日現在の発行済株式総数9,787,300株の
24.13％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなって
いることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰とな
る事態が回避されやすいこと
・本新株予約権の行使価額は、当初271円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の水準)であり、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の
終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、下限行使価額が136円
(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準)(但し、調
整されることがあります。)に設定されており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水
準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記③から⑥に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記
①及び②に記載したメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
③ 本新株予約権の下限行使価額は、上記②に記載のとおり、136円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準)(但し、調整されることがあります。)に設定されている
ため、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内に行
使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が全く実現
できない可能性があります。
④ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
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⑤ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかかる可能
性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われず、期待していた金額より
資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が実現できない可能性があります。
⑥ 当社は、行使可能期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の買取りを行う義務を負いま
す。但し、本新株予約権１個当たり買取価額はその発行価額と同額となります。
今回の資金調達は、上記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、京都ホステル及び札幌ホステルの購入資
金に充当し、収益不動産の取得を行うことにより、安定収益の獲得や収益不動産の売却による収益の獲得を目
的としております。当該購入資金の資金調達方法の選択肢としては、金融機関からの借入が考えられますが、
当該不動産はホステルという新たな業態であることから物件価値に対し50％～60％程度の評価額となり、ま
た、昨今の一部の金融機関による不動産不正融資等が社会問題化されたことにより、不動産業者に対する金融
機関の引き締めから、当該必要資金の融資を引き受ける金融機関を見つけることが困難な状況です。当社は、
上記理由により金融機関からの借入による当該必要資金の全額の資金調達を選択肢とすることが困難な状況で
あることから、当該必要資金に対し金融機関の評価額との差額の資金調達を実現するためには、資本市場から
の資金調達が望ましい方法であると判断いたしました。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の第
三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正される
転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が選択肢として考えられます。
しかしながら、公募増資については、一度に全株を発行することにより、一時に資金を調達できる反面、１
株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあることに加え、今回の資
金調達の検討の中で具体的な提案を証券会社から受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでし
た。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行使による社債の
株式への転換が進まず定期的な金利の支払いが必要となり当社の財政状態への影響が懸念されます。今回はこ
の手法での具体的な提案先を見つけることができませんでした。
MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという性質
を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないため、株式価値
の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主に大きな影響を与えるという
デメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行は資金調達の選択肢か
ら外しました。
今回の資金調達の目的は、収益不動産の購入資金(残金・諸経費)であることから、短期間で確実に必要な資
金を調達することが当社にとって最善の方法であります。
この点、新株予約権による資金調達は、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現
できないというデメリットがあります。このような新株予約権による資金調達のデメリットを鑑みると、新株
予約権による資金調達は、最善の方法とは言えず、むしろ、短期間で確実に資金を調達することができる当社
普通株式の第三者割当による資金調達がより好ましい手段といえます。しかしながら、現時点では、第三者割
当による当社普通株式の発行による方法で、この度の資金調達を実施することを可能とする投資家を見つける
ことはできませんでした。
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そこで、当社は、次善の策として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方法を選択する
こととしました。まず、当社普通株式を引き受ける投資家を見つけることができなかった以上、資金調達方法
につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、新株予約権は、当社普通株式に投資する場
合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資金を限定することができます。また、新株予約権の行使
価額の修正により、株価下落の局面においても、一定の範囲においては新株予約権の行使が可能となり、資金
調達に応じる投資家にとっての受入可能性を高めることができます。他方、投資家にとっての受入可能性のみ
ならず、当社にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、次のようなメリットがあると
考えております。すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較すると、行使価額修正条項付の新株予約
権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価額の下限を株価が上回っている場合に
は、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少するものの一定の資金調達を実現できる可
能性があります。また、株価上昇の局面では、行使価額の修正により資金調達額が増加するというメリットを
享受することができます。
さらに、当社普通株式を発行する場合と異なり、株式価値の希薄化の進展が複数回に分れた段階的なものと
なり、株式価値の過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、株価への影響も軽減され漸次的な
ものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したものとなっております。また、本新株予約権の行使による交
付株式数は一定であり、MSCBと異なり、株価の下落局面において当初の想定より交付株式数が増加し更なる希
薄化が生じる可能性はありません。但し、上記のとおり、新株予約権による資金調達においては、発行会社は
投資家による行使を強制することはできず、また、投資家による新株予約権の行使による払込みにより初めて
資金調達が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株価の下落時には、期待
していた金額より資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が実現できないというデメリッ
トは否定できません。
以上の点から、現時点においては当社のニーズを満たす最良の資金調達手段であると当社は判断し、第三者
割当による行使価額修正条項付の本新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 三田証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋兜町３番11号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 三田 邦博
資本金額 500,000,000円
金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業
事業の内容
務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
三田 邦博 55.00％
主たる出資者及びその出
三田 真梨子 21.01％
資比率
M&Y STARS GLOBAL PET. LTD. 17.15％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等の関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2017年６月22日に公表した「第三者割当による第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」以後、複数
の証券会社・投資会社から営業活動を通じて資金調達の提案を受けました。当社としては、当初、間接金融による
資金調達を行うべく金融機関等と協議を進めてまいりましたが、上記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、間
接金融のみでは必要資金の全額を調達することができないことから、従前より提案のあった証券会社等の資金調達
に関する提案をもとに、当該提案の内容を含め、公簿増資、MSCB等の各資金調達方法について、上記「資金調達方
法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。当社としては、2019年６月頃に、当社代表取締役が割当予定先
より営業活動を通じて提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮
しながら必要資金を調達できる点から当社のニーズに合致すると判断いたしました。また、当社は、割当予定先が
当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が本スキームによる引き受けを数多く実行
していることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
三田証券株式会社
新株予約権の目的となる株式の数 2,362,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
当社は、割当予定先との間で協議を行った際に、割当予定先より以下の点につき確認を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、純投資の方針に基づ
き保有し、長期間保有する意図を有していないこと、及び割当予定先は、当社株式を売却する場合には市場動
向を勘案しながら適時適切に行う方針であること。
・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得するものであり、本新株予約権の払込金額の総額の払
込みに要する資金を有していること。
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また、割当予定先は証券会社であり、自己の商品有価証券勘定にて本新株予約権または本新株予約権の行使によ
り交付される当社普通株式を保有し、適宜市場内で売却を行いつつ、本新株予約権の権利行使を実施する方針であ
る旨、口頭にて確認しております。従って、当社普通株式の株式価値の希薄化は市場取引高に応じて徐々に進捗す
ることとなり、急速には進みにくいと予想されます。
なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、下記「ｈその他 ①制限超過行使の禁止」記載の措置
に基づいて行われます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2019年３月期「業務及び財産の状況に関する
説明書」及び2019年６月度の残高試算表により、本新株予約権の発行価額の払込金額を上回る資金を保有している
ことを確認いたしました。新株予約権の権利行使資金につきましても、同社から本新株予約権の権利行使で取得し
た当社新株を直ちに売却し、次の新株予約権の行使代金に充当する方針であることの説明を受けており、同社が制
限超過行使の禁止に該当する当社発行済上場株式の10％相当の本新株予約権の行使に対応できうる資金を保有して
いることを確認いたしました。以上により、当社は割当予定先の本第三者割当の払込みに要する資金について問題
ないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であ
り、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力
に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、
これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢
力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取り組
みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。これらにより、当社は、割当予定
先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
ｈ．その他
当社は、本新株予約権に係る割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効
力発生後に、下記の内容を含む、本第三者割当契約を締結いたします。
① 制限超過行使の禁止
(ａ)当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５
項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受
人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割
当予定先に行わせない。
(ｂ)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の
行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行
使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(ｃ)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させる。
② 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とします。割当予定先が本新
株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定に対応する義務等、本第三者割当
契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
③ 取得条項
当社は、発行日から３ヶ月経過後、本新株予約権の発行要項に従って、取締役会の決議により本新株予約権の
全部または一部を取得することができます。
④ 行使可能期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使可能期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で割当予定先の保有する
残存する本新株予約権を買い取ります。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。但し、当社が割当予定先との間で締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲
渡の際に当社取締役会の承認を要する旨が定めらます。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された
株 式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号
代表取締役 能勢 元)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要綱等に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株
式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本新株予
約権の行使価額、本新株予約権の行使可能期間、当社普通株式の株価(271円)、ボラティリティ(49.82％)、リスク
フリーレート(-0.291％)、配当率(0％))を置き、本新株予約権の価格の評価を実施しています。
当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額(本新株予約権１個につき274円)を参考に、割当予定先
と協議を経て、2019年８月22日開催の取締役会において、本新株予約権の１個の払込金額を上記評価額と同額の274
円と決定いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2019年８月21日)の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値(271円)とし、その後の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である136円(発行決議日の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％)を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決議日
の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値293円に対して7.5％のディスカウン
ト、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値313円に対して13.4％の
ディスカウント、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値310円に対
して12.5％のディスカウントとなります。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価算定手法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定していることから、当該機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、本新株予約
権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
以上のことから、当社の監査役３名全員(うち社外監査役３名)より、本新株予約権の算定には、当社及び割当予
定先とも契約関係になく独立した立場であると認められた第三者評価機関が評価を行っていること、本新株予約権
の価額算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提
条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び前提条件に関して第三者評価機関から提出されたデータ
や資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額と
思われ、その公正価値評価額を払込金額に決定していることにより、発行条件が特に有利な金額ではなく、法令に
違反する重大な事実は認められず適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大2,362,000株(議決権数23,620個)であり2019年３月
31日現在の当社発行済株式総数9,787,300株(議決権数94,861個)を分母とする希薄化率は最大24.13％(議決権の総数
に対する割合は24.90％)に相当し、大規模な希薄化の基準となる25％以上の希薄化とはならないものの、相当規模
の希薄化が生じます。
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しかしながら、当社は、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
本新株予約権により調達した資金を当社の主力事業である不動産投資事業に充当する予定であり、事業収益を拡大
することはもとより、新たな事業機会を獲得することで業績拡大につながり、企業価値が向上するものと想定さ
れ、中長期的な観点から既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去
３ヶ月における１日当たり平均出来高は70,806株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十
分な流動性を有しております。
一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 2,362,000株を、権利行使
期間である２年間(245日／年営業日で計算)で行使売却するとした場合の１日当たりの株数は9,640株(直近平均３ヶ
月平均出来高の13.6％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。従って、本新株予約権によ
る資金調達に係る当社株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点から
も合理的であると判断しております。
従って今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数
割当後の総議
に対する所
所有株式数 割当後の所有
決権数に対す
氏名または名称 住所
有議決権数 る所有議決権
(株) 株式数(株)
数の割合(％)
の割合(％)
合同会社CP１号匿名組合口 東京都港区新橋5-7-12 2,760,000 29.10 2,760,000 23.29
東京都中央区日本橋兜町
三田証券株式会社 － － 2,362,000 19.94
3-11
愛媛県四国中央市市川之
ツバメ工業株式会社 521,000 5.49 521,000 4.40
江町2415
萩島宏 東京都目黒区 195,000 2.06 195,000 1.65
加納明 愛知県豊田市 147,100 1.55 147,100 1.24
佐々木尊光 島根県松江市 101,300 1.07 101,300 0.85
藤本信一郎 京都府城陽市 100,000 1.05 100,000 0.84
広島県広島市中区本通9-
株式会社広共 100,000 1.05 100,000 0.84
30
三菱UFJモルガンスタンレー証券 東京都千代田区丸の内2-
92,100 0.97 92,100 0.78
株式会社 5-2
AESCHENVORSTADT
UBS AG HONG KONG
1CH,BASEL,SWITZERLAND
(常任代理人 シティバンク・エ 70,000 0.74 70,000 0.59
(東京都新宿区新宿6-27-
ヌ・エイ東京支店)
30)
計 － 4,086,500 43.08 6,448,500 54.42
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の所有議決権数」及び「割当後の議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在
の総議決権数94,861個に、本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数
23,620個を加えて算出しております。
４．割当予定先である三田証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により
取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書及び第19期第１四半期報告書(以下「有価証券報告書等」と
いう。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年８月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載
された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
日(2019年８月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
ん。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第18期有価証券報告書の提出日(2019年６月27日)以降、本届出書提出日までの間に
おいて、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年６月27日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
2019年６月24日
(2)決議事項の内容
議案 取締役４名選任の件
取締役として、高木良氏、田中満氏、中山厚氏、武藤弥氏を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
賛成割合(％)
議案
取締役４名選任の件
高木 良 42,996 374 0 可決 99.1
(注) １
田中 満 43,007 363 0 可決 99.1
中山 厚 43,004 366 0 可決 99.1
武藤 弥 43,013 357 0 可決 99.1
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
(第18期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年４月１日 2019年８月13日
四半期報告書
(第19期第１四半期) 至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 中 川 俊 介 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＧＦＡ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｇ
ＦＡ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年６月22日付けで無限定適正意見を表明している。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＧＦＡ株式会社の2019年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ＧＦＡ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 中 川 俊 介 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＧＦＡ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＧＦＡ
株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2018年６月22日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月13日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 中 川 俊 介 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の
2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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