株式会社テクノアソシエ 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社テクノアソシエ |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社テクノアソシエ(E02696)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月22日
【報告者の名称】 株式会社テクノアソシエ
【報告者の所在地】 大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
【電話番号】 06-6459-2101
【事務連絡者氏名】 人事総務部担当部長 渡辺 俊裕
【縦覧に供する場所】 株式会社テクノアソシエ
（大阪市西区土佐堀３丁目３番17号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、住友電気工業株式会社を指し、「当社」とは、株式会社テクノアソシエを指
します。
（注２） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開
示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも
同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を
含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付け
には適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべ
ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と
同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米国
居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる
可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米
国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに
当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的
に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規
則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 住友電気工業株式会社
所在地 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、下記「(2）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本
公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づ
く必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局によ
り、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこ
と、②当社の企業価値に重大な影響を及ぼし、当社が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断さ
れることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者に
よる当社株式を対象とする公開買付けその他当社の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにも
かかわらず、本賛同意見の表明をすることが、当社の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理
的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しておりまし
た。また、当社は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が
維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められる
ことに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきである
と考え、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しておりました。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国
内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明す
る旨の決議を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び当社の財政状態に重大
な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件（以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」とい
います。）が充足されたことを2019年８月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始する
ことを決定したとのことです。また、それを受けて、当社は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件
が充足されたことを2019年８月21日に確認し、同日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役の全員の
一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、また当該取締役会において、本公開
買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公
開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、当社株主の皆様の
ご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
当社の取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を
回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第
二部に上場している当社株式6,760,126株（所有割合（注）36.25％）を所有するとともに、公開買付者の子会社
である住友電工産業電線株式会社（以下、「住友電工産業電線」といいます。）を通じた間接所有分（1,000株
（所有割合0.01％））と合算して、合計6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、当社を持分法適用関連会社
としております。
（注） 「所有割合」とは、当社が2019年８月９日に提出した第91期第１四半期報告書に記載された2019年６月
30日現在の当社の発行済株式総数（20,036,400株）から同日時点の当社の所有する自己株式数
（1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、比率の計算において同じとします。）をいい、以下同じとします。
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公開買付者は、2019年５月10日付「株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの
開始予定に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、同日開催の取締役会において、当社を公開買
付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は公開買付者が本公開買
付前提条件を放棄した こと）を本公開買付けの開始の条件として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施す
ることを決定し、2019年８月には本公開買付けを開始することを目指していたとのことです。
今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の
競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年８月21日
に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定したとのことです。
本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き当
社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,734,100株（所有割合14.66％）としている
とのことです。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が直接又は間接に所有
することになる当社株式は9,495,226株（所有割合50.92％）となりますが、これは当社が導入している単元未満
株式の買増制度等によって当社株式に係る議決権数が増加した場合においても、当社の議決権の過半数を確保す
ることができる水準と考えているとのことです。
なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付
予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条
の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を
行うとのことです。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していないため、応募株券等の総数が
買付予定数の上限（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
② 本公開買付けの目的及び背景
（ⅰ）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、住友グループの創設以来約400年に亘り受け継がれる「住友事業精神」と、1997年６月に
制定した「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通じて社会に貢献していくことを不変の
基本方針としているとのことです。公開買付者は、1897年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友
伸銅場として開設され、1911年８月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920
年12月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友本店より分離
独立し、設立されたとのことです。その後、1939年10月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更してい
るとのことです。1949年５月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証
券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいま
す。）市場第一部に、また、同年６月には、証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」と
いいます。）本則市場に株式を上場しており、現在は東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第
一部、福岡証券取引所本則市場に上場しているとのことです。創業から現在に至るまで、公開買付者は、電
線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事
業領域を拡大してきたとのことです。現在では、自動車、情報通信、エレクトロニクス、環境エネルギー、
産業素材の５つのセグメントで、グローバルに事業を展開しているとのことです。
公開買付者を取り巻く事業環境は、コネクティッド（インターネットと接続されること）や自動運転、
シェアリング、電動化等の自動車の大きな変革に加え、再生エネルギーの普及やビッグデータの活用等、自
動車以外の分野における様々な変革に伴い、大きく変わろうとしているとのことです。公開買付者では、昨
今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため、2018年５月
に、2018年度から2022年度までの新しい中期経営計画『22ＶＩＳＩＯＮ』（以下、「本中期経営計画」とい
います。）を策定したとのことです。公開買付者は、本中期経営計画の中で、成長戦略として「５つの現事
業セグメントの強化・伸長」と「イノベーションによりさらなる成長へ」の２つを大きな柱として掲げ、そ
の実現のために、「モノづくり力の更なる強化」、「グローバルプレゼンスの向上」、「トップテクノロ
ジーの創出・強化」の３つの重点施策を推し進めているとのことです。
特に、本中期経営計画に記載したとおり、成長戦略の２つ目の柱である「イノベーション」という観点で
は、これまでに公開買付者が培ってきた事業や技術等の多様性を活かし、総合的な取り組みによりイノベー
ションを創出し、よりよい社会の実現加速に向けて新たな技術・製品・サービスを提供することを目指して
いるとのことです。公開買付者は、研究開発活動を当該イノベーションの創出におけるコアの１つと位置づ
けており、本中期経営計画では５年間で累計6,000億円の資源を投入し、現事業セグメントの更なる発展に
加えて、将来の公開買付者を支える次世代の事業の創出、次世代の製品の開発に取り組んでいるとのことで
す。具体的には、レドックスフロー電池（注１）、集光型太陽光発電装置（注２）、エネルギーマネジメン
トシステム（注３）、超電導製品（注４）、マグネシウム合金製品（注５）、水処理装置（注６）、ＳｉＣ
パワー半導体デバイス（注７）、照射フッ素樹脂（注８）、医療用機器（注９）等の事業化に注力しており
ますが、当該次世代製品の事業化には、キーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コスト
の実現に加えて、市場の創出、顧客基盤の開拓といったマーケティング機能が不可欠であると考えていると
のことです。
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（注１） 溶液をポンプで循環させ、酸化還元反応を進行させて充放電を行う電池とのことです。
（注２） 直達日射光を集めるレンズや、集めた光をエネルギーに変える発電素子等を組み合わせた太陽光
発電装置とのことです。
（注３） 普及が進む太陽光発電、熱源より電力と熱を生産供給するコージェネレーションシステム、蓄電
池等の分散電源を最適制御するシステムとのことです。
（注４） 低損失、高電流密度の特性を持つ電導線を指すとのことです。
（注５） 構造材に用いられる金属として最も軽量であるマグネシウム合金を、板やインゴット等の形状に
加工した製品とのことです。
（注６） 水中の不純物を取り除き、廃水の再生利用や省スペース化・維持管理の省力化を可能にする装置
を指すとのことです。
（注７） 炭化ケイ素（ＳｉＣ）を素材とした半導体デバイスとのことです。
（注８） 電子線を照射して架橋（鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合
をつくること）させ、摩耗耐久性と基材との接着力を向上させたフッ素樹脂とのことです。
（注９） バルーン拡張式血管形成術用カテーテルやエコー等を指すとのことです。
一方、当社は、1946年８月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・
伸銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでおりました。当社は、1980年８月に商号を東洋物産株式会社
に変更し、1988年11月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999年７月には東京証券取引所市場第二部に
株式を上場し、2006年８月に商号を現在の株式会社テクノアソシエに変更しており、現在は東京証券取引所
市場第二部に上場しております。また、当社と公開買付者の資本関係は、1954年４月に公開買付者が増資新
株の引き受けにより当社株式180,000株（当時の当社の発行済株式総数対比30.00％）を取得することにより
始まりました。その後、公開買付者が所有する当社株式は、1979年11月に3,547,000株（当時の当社の発行
済株式総数対比44.34％、増資新株の引き受けによる取得）に増加、1988年11月に3,047,000株（当時の当社
の発行済株式総数対比31.09％、当社株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却）に減少、
1989年５月に3,351,700株（当時の当社の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、1989
年10月に3,972,000株（当時の当社の発行済株式総数対比31.09％、公募増資の引き受けによる取得）に増
加、1990年５月に4,568,605株（当時の当社の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、
1997年２月に5,181,605株（当時の当社の発行済株式総数対比31.03％、増資新株の引き受けによる取得）に
増加、1997年11月に6,217,926株（当時の当社の発行済株式総数対比31.03％、無償交付による取得）に増
加、2002年２月に6,717,926株（当時の当社の発行済株式総数対比33.53％、株主からの追加取得）に増加
し、現在は6,760,126株（所有割合36.25％）に至っております。なお、その経緯については不明ではあるも
のの、住友電工産業電線が当社株式1,000株（所有割合0.01％）を所有しております。現在、当社グループ
は、当社、当社の子会社19社及び関連会社２社（2019年６月30日現在）で構成され、エレクトロニクス関連
事業、自動車関連事業、エリア営業等の各事業領域に、鋲螺（ネジ）・金属部品をはじめ、化成品（樹脂部
品・テープ類）・液晶・ガラス・各種加飾品（スマートフォンバックパネル、自動車内装部品等）等の生産
材の販売を国内外に広く展開しております。また、当社は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経
営理念である「１．「お客様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを
尽くします。」、「２．お客様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。」、
「３．社会的責任と高い企業倫理を堅持し、グローバル化を進め、企業の持続的成長を目指します。」、
「４．生き生きとした企業風土を育み、より良い社会、環境作りに貢献します。」に基づいて、永年に亘り
お客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業を支える様々な部品・パーツ（スマートフォン用特殊ガラス、
自動車用金属部品等）、技術・ソリューション（鋲螺の緩み止め・防錆処理、住宅用部品の邸別納入等）を
提供してまいりました。そして、大阪・愛知を含む国内29拠点、米国・中国を含む海外10ヶ国に22拠点を配
し、これまで積み上げてきた要素技術（製品の製造・品質に関する基本技術）・市場ニーズに対する知見や
サプライヤーネットワーク（高い技術力を有する複数のメーカーとの協働体制）を基に、開発提案型営業
（顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活
かした開発・提案を行う営業スタイル）を積極的に展開する商社として、幅広い分野の顧客から評価されて
おります。
しかし、近年、当社を取り巻く事業環境の変化は著しく、そのスピードは加速しております。具体的に
は、顧客の海外進出に伴うグローバル供給体制の構築や、自動化・軽量化等の顧客・社会ニーズの高度化に
対応する技術革新、企業による集中購買の推進や環境負荷低減を見据えたサプライチェーンの強化をはじめ
とする商慣行の変化等により、競争環境は激化しております。
このような状況のもと、当社は、2015年12月17日に公表、2018年２月26日に改訂した、2021年３月期の連
結売上高及び営業利益の目標水準を定めた中長期経営ビジョン「Ｖｉｓｉｏｎ2020」を掲げ、顧客拡大を進
めるための多様な製品への対応が可能な営業体制の整備を行う一方で、顧客基盤のみならず製品ラインナッ
プの拡充を図る目的で、社内外にて当社がこれまで積み上げてきた要素技術や市場ニーズに対する知見を活
かした事業化を行うとともに、既存の枠に囚われない潜在的需要を含めた新たなビジネスモデル・事業を創
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出し、更に有望技術の規模拡大を行い、既存製品の競争力向上や新製品の提案力強化を推し進めることで、
国内外の注力市場分野・主要顧客への深耕と新規顧客の開拓に努めております。
上記のとおり、公開買付者は、本中期経営計画の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出にあ
たっては、公開買付者で取り組むキーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現
に加えて、市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えており、
そのためには、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、公開買付者の持分法適
用関連会社として、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた当社との更なる連携によって、当社
が有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することが可能となり、マーケ
ティング機能の強化が実現されると考えたとのことです。また、当該連携を実効的なものとするためには現
在の公開買付者の株式所有割合では不十分であって、連結子会社とすることにより両社間の協力関係を一層
強化することが必要であると考えたとのことです。このような経緯から、2019年１月初旬、公開買付者より
当社に対して、公開買付者が当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、更に連携を強化することによ
り両社の企業価値向上を図ることについて提案があり、これを受けて両者間で連携の在り方について、複数
回に亘って協議・検討を行ってまいりました。
当社及び公開買付者は、公開買付者が当社を連結子会社とすることにより、以下のような相乗効果が発現
されると想定しております。
・公開買付者の様々な既存製品と、当社が持つ広範な顧客ネットワーク及び当社の国内29拠点・海外10ヶ国
における22拠点の事業拠点を相互に活用し合い、公開買付者の様々な既存製品の販売量を増加させ、ま
た、当社の売上高を増加させていく効果
・世界40ヶ国に事業を展開している公開買付者グループの海外拠点を、当社が新たな事業拠点として活用す
ることにより、当社の海外展開を推し進める効果
・公開買付者主要事業である、自動車関連事業のワイヤーハーネス（注10）、情報通信関連事業の光通信、
エレクトロニクス関連事業のフレキシブルプリント基板（注11）等の資材の調達に関して、当社のサプラ
イヤーネットワークを通じて、金属部品や樹脂加工部品といった当社の得意分野を中心に、公開買付者は
品質や性能、価格においてより優れた部品・材料を調達することが可能となり、また当社としても公開買
付者に対する部品・材料の供給量が増加するという効果
・開発提案型営業により、公開買付者の製品及び技術開発力と、当社がこれまで積み上げてきた要素技術・
市場ニーズに対する知見や当社が持つ独自の加工技術・サプライヤーネットワークを組み合わせること
で、顧客の要望に的確に応える製品を提供していく効果
－公開買付者のコア技術を駆使した合金材料製品を、当社独自の加工技術と融合させることにより、民生
エレクトロニクス分野や車載分野での軽量化部材等として適用領域を拡大
－公開買付者が長年培ってきた照射架橋技術（注12）と、当社が有している約2,000社に及ぶ仕入先との
ネットワークを組み合わせることにより、新たな応用製品開発や用途展開を模索
（注10） 電気を伝える電線と、その電気を周辺外部に接続して伝達する端子やコネクタを組み立てた部品
の集合体とのことです。
（注11） ＦＰＣとも呼ばれ、絶縁性を持つ柔軟なフィルムの上に電気回路を配線したプリント基板を指す
とのことです。
（注12） 電子線を照射し、鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつく
る技術を指すとのことです。
なお、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、公開買付者
が本公開買付けにより当社株式を追加取得した後の直接又は間接的な株式所有割合を50.92％（追加取得後
の所有株式総数9,495,226株）と設定しているとのことです。当該株式所有割合の上限値につきましては、
人材交流や事業上の取引を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、事業のシナジー拡大を図ること
ができる一方、当社の上場会社としての独立自尊の企業文化を継続して活かすことができ、更に、当社が導
入している単元未満株式の買増制度等によって当社株式に係る議決権数が増加した場合においても、当社の
議決権の過半数を確保することができる水準と考えているとのことです。
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（ⅱ）本公開買付け成立後の経営方針
当社及び公開買付者は、マーケティング機能の強化のため、公開買付者グループの営業要員と当社グルー
プの営業 要員の人材交流を、両グループの海外拠点に在籍する人材も含めてグローバルに推進し、プロダク
トアウト（企業が製造した・製造することができる製品を顧客に販売する営業スタイル）とマーケットイン
（顧客のニーズを基に製品開発を行い、販売する営業スタイル）の両面に通じた営業人材の育成に取り組む
とともに、営業面での連携を強化し、新製品市場の創出及び顧客基盤の拡大を推進いたします。
また、公開買付者が新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減
に、当社が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークを活用していくとのことで
す。
更に、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外
の拠点の共同活用や統合等、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善を推進していくとのことで
す。
このように、当社及び公開買付者は、本公開買付けを通じて資本関係をより強化することにより、両社の
企業価値を高めることができるものと考えております。
また、本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関す
る事項を含め、現時点で公開買付者と合意している事項はありませんが、公開買付者は、当社の役員を含む
現状の経営体制を維持する方針であり、当社の取締役と公開買付者の常務執行役員を兼務している宮田康弘
氏に関しても、引き続き職務を執行していただくことを予定しているとのことです。その他の具体的な当社
の経営体制・取締役会の構成については、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、
公開買付者グループとしてのシナジー 効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に当
社と公開買付者の間で協議してまいります。
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2019年１月初旬、公開買付者が当社株式を追加取得して当社を連結子会社化し、両者の関係を強化す
るという提案を、公開買付者より受けた後、2019年５月10日に至るまで複数回に亘り協議を重ねてまいりまし
た。
当社は、当社を取り巻く環境の変化に対応し、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化を
達成し、中長期的視点に立った企業価値の向上を実現するためには、永年の事業を通じて培った知見とエンジニ
アリング・カンパニーとしての知見を活かした開発提案型営業の一層の強化や、事業機会と市場領域の拡大のた
め、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協
業が必要であると認識しておりました。
また、当社は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財
務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要
であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業との
アライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び
商品ラインナップを拡充することが課題であると認識しておりました。そのような中、当社は、公開買付者から
上記の提案を受けたこと、当社とその筆頭株主である公開買付者とは、持分法適用の資本関係のもと、人材交流
や事業上の取引を行ってきたことを踏まえ、2019年１月上旬より、公開買付者の提案に対して前向きに検討を開
始いたしました。その結果、2019年２月上旬、当社と公開買付者の資本関係を一層強化し、当社が公開買付者の
連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを当社が共同利用すること及びより
一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、当社の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点
のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と公開買付者の相互の事業基盤を
効率的に活用する運営体制が構築され、当社の認識する課題の解決に資すると判断し、2019年２月上旬、当社
は、公開買付者による当社株式の追加取得により、当社を公開買付者の連結子会社とし、両社の関係を強化する
という公開買付者の提案の方向性に賛同した旨を、公開買付者に伝達いたしました。そして、2019年２月中旬よ
り、当社と公開買付者間で複数回に亘って協議を実施した結果、公開買付者は、2019年４月上旬、当社を連結子
会社化して更に連携を強化することは、当社の有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売におい
ても活用することを可能とし、公開買付者のマーケティング機能を強化させ、公開買付者の本中期経営計画の成
長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出、ひいては公開買付者の企業価値の向上に資するものであると結
論付けたとのことです。また、当社も、両社間での協議を踏まえ、2019年４月上旬、公開買付者の連結子会社と
なることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを当社が共同利用すること及びより一層の公開買
付者製品の販売が可能となり、その結果、当社の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレー
ト部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と公開買付者の相互の事業基盤を効率的に活用
する運営体制が構築され、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化達成、ひいては当社の中
長期的な企業価値の向上に資するものと改めて結論付けました。更に、当社及び公開買付者は、2019年４月上
旬、当社独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、当社の持続的な発展により企業価値を向上させてい
くために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社の自主的な経営を尊重しつつ、両社
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の連携を深めることができる、当社の上場を維持する連結子会社化が望ましく、また、当社の既存株主が所有す
る当社株式の希薄化にも配慮するため公開買付けの方法により当社株式の追加取得をすることが望ましいとの判
断 に至りました。
その後当社は、2019年４月19日に公開買付者より、本公開買付価格を１株当たり金1,350円とする提案を受
け、2019年４月23日に公開買付者に対し、過去の市場株価、プレミアム等も踏まえて本公開買付価格の再検討を
するよう要請をいたしました。公開買付者は、当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、2019
年４月25日に当社に対し、本公開買付価格を１株当たり金1,380円とする旨の提案を行い、同日に、当社は、当
該提案を受諾する旨を回答いたしました。
なお、当社は、独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会
社（以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を選定し、同社から株式
価値算定書（下記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。）を取得するとともに、リーガル・アドバイ
ザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から法的助言（下記「(6）本公開買付けの公正性を
担保し、利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した法律事務所からの助言」をご参照くだ
さい。）を受けております。
以上のことから、2019年５月10日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、
同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に
関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な
許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、
問題解消措置等の実行を求められていないこと、②当社の企業価値に重大な影響を及ぼし、当社が本公開買付け
に賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付
けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による当社株式を対象とする公開買付けその他当社の株式等の大
規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、当社の取締役
としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公
開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しておりました。また、当社は、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書及び直近の当社株式の市場価格に照らせば、本公開買付価格
である１株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が
設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有
するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募す
るか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せ
て決議しておりました。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、
国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年
８月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定したとのことです。ま
た、それを受けて、当社は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年８月
21日に確認し、同日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開
買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行いました。また、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は
2019年５月９日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示さ
れた市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年５月10日開催の当社取締
役会以降の当社の事業環境を踏まえても当社の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、
2019年８月21日の前営業日である2019年８月20日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値に一定の
プレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は一定の合理性がある
と考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上
場が維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認め
られることに鑑み、当社は、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を
尊重すべきであると考え、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
当社の取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回
避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
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(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関と
してフィナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定いたし
ました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び公開買付者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値
の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値につい
て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用し
て、当社の株式価値の算定を行いました。当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから
2019年５月９日付で株式価値算定書を受領いたしました。なお、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した当社株式１株当たり株
式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 1,074円～1,133円
ＤＣＦ法 1,274円～1,552円
市場株価法では、2019年５月９日を基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値
1,133円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,074円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
いて同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基
に、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しています。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた2020年３月期及び2021年３月期の事業計画、直近までの業績の動向、一
般に公開された情 報等の諸要素を考慮した2020年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み
出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
値を分析し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,274円から1,552円までと分析しています。
なお、上記Ｄ ＣＦ法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当
該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上
場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を2,734,100株として本公開買付けを実施する
とのことです。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する当社株式の所有割合は最大
で50.92％に留まり、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定で
す。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としており、現時点において、本公開買付けに
よりその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行うことは予定していないとのこ
とです。他方、本公開買付けの結果、公開買付者が当社を連結子会社化することができなかった場合に、本公開買
付け後に当社株式を追加取得するか否かは、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討するとのことですが、現時
点では当社株式を追加取得する具体的な予定はないとのことです。
(6）本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置
公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2019年５月10日時点及び本書提出日現在のいずれにおいても、当社
は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び公開買
付者は、公開買付者が直接又は間接に当社株式6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、当社を持分法適用関連
会社としていること、並びに2019年５月10日時点において、公開買付者の常任顧問である内桶文清氏は当社の取締
役を、また公開買付者の顧問であった長谷川和義氏は当社の監査役を兼務していたこと、また、内桶文清氏と長谷
川和義氏は2019年６月14日に開催された当社の定時株主総会において任期満了により当社の役員を退任したもの
の、当該定時株主総会において当社の取締役として選任された宮田康弘氏が、2019年８月21日現在において、公開
買付者の常務執行役員と当社の取締役を兼務している状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置
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及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公
開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」及び「② 算定
の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公平性を確保するために、
当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2019年２月上旬に選
任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点につい
て、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
当社は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「① 当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、デ
ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから当社の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得
し、また、シティユーワ法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買
付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基
盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進
が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企
業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化するこ
と及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識しており、当社と公開買付者の資本関係を一層強化
し、当社が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを当社が共
同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、当社の海外展開を中心とした営
業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と公開買
付者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、当社の認識する課題の解決に資するとの判断に
至ったこと、本公開買付けが上場維持を前提に、当社のこれまでどおりの独立した上場会社としての自立的な経
営を尊重するとしていることから、2019年５月10日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役の全員
の一致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基
づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係
当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がと
られておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②当社の企業価値に重大な影響を及ぼし、当社
が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及
び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による当社株式を対象とする公開買付けその他
当社の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすること
が、当社の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを
条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しておりました。また、当社は、デロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書及び直近の当社株式の市場価格に照らせば、
本公開買付価格である１株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付
予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も
当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、当社株主の皆様のご判断に
委ねる旨を併せて決議しておりました。
2019年５月10日の当社取締役会決議においては、取締役７名のうち、内桶文清氏を除く取締役６名が参加し、
参加した取締役の全員の一致により、決議しておりました。なお、当社取締役のうち、内桶文清氏は、公開買付
者の常任顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定における公正性及び客観性を
高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、ま
た当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、監査役５名のうち、長谷川和義氏を除く監査役４名が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上
記決議につき、異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役のうち、長谷川和義氏は、公開買付者
の顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、
利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
但し、本公開買付けは、上記のとおり本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付前
提条件を放棄した場合）に開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、
2019年５月10日における当社取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記①から③の本公開買
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付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予
定としておりました。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、
国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年
８月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定したとのことです。ま
た、それを受けて、当社は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年８月
21日に確認し、同日開催の当社取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開
買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行いました。また、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は
2019年５月９日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示さ
れた市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内である
こと、2019年５月10日開催の当社取締役会以降の当社の事業環境を踏まえても当社の企業価値に重大な影響を及
ぼす事象は生じていないこと、及び、本公開買付けの開始の公表日の前営業日である2019年８月20日の東京証券
取引所市場第二部における当社株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格
である１株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が
設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も当社株式を所有
するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、当社株主の皆様が本公開買付け
に応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重するべきであると考え、当社株主の皆様のご判断に委ね
る旨を併せて決議いたしました。
また、2019年８月21日開催の当社取締役会決議においては、取締役６名（2019年６月14日に開催された当社の
定時株主総会において、当社の取締役の人数は2019年５月10日時点の７名から６名に減少）のうち、宮田康弘氏
を除く取締役５名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議いたしました。なお、当社取締役のう
ち、宮田康弘氏は、公開買付者の常務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思
決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会における審議
及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に
参加しておりません。
また、当社の監査役５名の全員が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき異議がない旨
の意見を述べております。
④ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式算定書の取得
公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイ
ザーである大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）に対して当社の株式価値の算定を依頼したと
のことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考
えに基づき、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、ま
た将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定し、公開買付者は、
2019年５月９日に大和証券から当社の株式価値に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買
付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないと
のことです。
大和証券による当社株式１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,074円～1,133円
ＤＣＦ法 1,313円～1,453円
市場株価法では、2019年５月９日を基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値
1,133円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,074円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近６ヶ月間
の終値の単純平均値1,120円を基に、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析して
いるとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から受領した2020年３月期及び2021年３月期の事業計画、直近までの業績の動向、一般に
公開された情報等の諸要素を考慮した2020年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を
分析し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を1,313円から1,453円までと分析しているとのことです。
なお、公開買付者がＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのこ
とです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。
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公開買付者は、公開買付者において2019年２月下旬から同年４月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディ
リジェンスの結果に加え、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、持
分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の
際 に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社
との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年５月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を
ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり金1,380円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日
である2019年５月９日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,133円に対して21.8％（小数点以
下第二位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。）、過去１ヶ月間（2019年４月10日から2019年５月９
日まで）の終値の単純平均値1,074円に対して28.5％、過去３ヶ月間（2019年２月12日から2019年５月９日ま
で）の終値の単純平均値1,092円に対して26.4％、過去６ヶ月間（2018年11月12日から2019年５月９日まで）の
終値の単純平均値1,120円に対して23.2％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。
また、本公開買付けの開始の公表日の前営業日である2019年８月20日の東京証券取引所市場第二部における当
社株式の終値1,269円に対して8.7％、本書提出日の前営業日である2019年８月21日の当社株式の終値1,267円に
対して8.9％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
5,500 55
森谷 守 代表取締役 社長
6,600 66
伊藤 准 代表取締役 専務
6,400 64
中島 克彦 取締役 専務
8,400 84
永江 信久 取締役 常務
－ － －
津田 多聞 取締役
－ － －
宮田 康弘 取締役
－ 5,100 51
溝尾 靖伸 監査役
－ 11,900 119
田中 善博 監査役
－ － －
高坂 敬三 監査役
－ － －
吉井 英雄 監査役
－ － －
柳田 伸也 監査役
－ － 43,900 439
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の津田多聞及び宮田康弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注３） 監査役の高坂敬三、吉井英雄及び柳田伸也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社テクノアソシエ(E02696)
意見表明報告書
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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