オンキヨー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オンキヨー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
オンキヨー株式会社(E24562)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月21日
【会社名】 オンキヨー株式会社
【英訳名】 ONKYO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大朏 宗徳
【本店の所在の場所】 大阪府寝屋川市日新町２番１号
（同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜２丁目２番22号
【電話番号】 06(6226)7343
【事務連絡者氏名】 取締役 林 亨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 22,083,351円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,522,085,351円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
416,667個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 22,083,351円
新株予約権１個につき53円
発行価格
（新株予約権の目的である株式１株につき0.53円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2019年９月６日（金）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
オンキヨー株式会社
申込取扱場所
大阪市中央区北浜２丁目２番22号
2019年９月６日（金）
払込期日
2019年９月６日（金）
割当日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2019年８月21日開催の当社取
締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本新株予約権
の第三者割当契約（以下、「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は41,666,700株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が
修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
とおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正され
る。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において
売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、別記「新株予約権の行
使期間」欄第２項に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使
価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算定日の
取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切下げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額
（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日が経過する毎に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は30円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
41,666,700株（発行済株式総数に対する割合は36.18％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）1,272,084,351
円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式41,666,700株（本新株予約権１個当た
株式の数 り100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、
60円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
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３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。本項に基づ
き行使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価
額（但し、当該金額が、下限行使価額（上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等の特質」欄第２項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正
される。
また、本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使
価額は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株
式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
② 本号①の取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引
の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときは、本号①の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
は、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号②の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号①の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、株式の併合、当社を存続
会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換
のために行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行
う。
(6） 本項 第(2)号の規定にかかわらず、 本項 第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
(2)号②の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,522,085,351円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発
入額 行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株
予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使期間 １．2019年９月９日（当日を含む。）から2020年９月８日（当日を含む。）までとする。但
し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」の記載に従って当社が本新株
予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得
のための通知又は公告がなされた日までとする。
２．市場混乱事由
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定
義する。
(1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において
取引約定が全くない場合）
(3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ
配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 浅草橋支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の (1）当社は、2019年９月10日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取
事由及び取得の条件 得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到
来をもって、本新株予約権１個当たり53円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗
じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2）当社は、2020年９月８日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株
予約権１個当たり53円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数
が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
① 当社の現状と課題
当社は経営理念として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、ホームＡＶ製品の分野において、高
品質な製品をグローバルに展開し、長年培ったオーディオ技術と最新のデジタル技術を融合した製品を
数々発売し、国内外の市場で高い評価を獲得してまいりましたが、急激な市場変化に対応すべく、事業
構造の見直しや経営資源配分の最適化等、各種施策を実施しております。
2015年３月には当社とパイオニアグループのホームＡＶ事業を統合して、ＡＶ製品の開発、生産におい
て大幅な効率化により収益の拡大を図るとともに、新たにデジタルライフ事業（以下、「ＤＬ事業」と
いいます。）をセグメントに追加して、ヘッドホン、イヤホン、デジタルオーディオプレーヤー等のモ
バイル機器を中心とした製品開発を強化し、事業の拡大を図ってまいりました。また、当社技術を活用
できる新分野として、昨今注目を集めているＡＩ（人工知能）対応製品となるスマートスピーカーの開
発にもいち早く取り組んでおり、これらＡＩ分野での市場拡大を見据えた製品の開発、生産、販売等に
係る資金調達を目的として、これまでに各種エクイティファイナンスを実施しております。
しかしながら、長年当社の主力製品となる据置型を中心とするホームＡＶ機器による音楽再生から、ス
マートフォンやデジタルオーディオプレーヤーなどで音楽再生を楽しむユーザーが増加し、当社が得意
とする製品カテゴリの需要は年々減少する一方、イヤホンやヘッドホンなどモバイル機器の市場が拡大
しています。さらには、AI/IoT時代を見据えた先進技術や、めまぐるしく変化し多様化するユーザー
ニーズを的確に捉えた製品戦略の実行が、喫緊かつ重要な課題として取り組む必要があります。このよ
うな中、依然として市場が縮小傾向にあるホームＡＶ事業に関しては、グローバル規模で再編し、オン
キヨーブランドの価値向上及び競争力を強化するべく、2019年５月にDENON/Marantz/Polk Audioなどの
オーディオブランドを持つSound United LLCのグループにこれを売却することを決議いたしました。具
体的な契約としましては、当社連結子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社、オンキヨー＆パイ
オニアマーケティングジャパン株式会社及びONKYO ASIA ELECTORONICS SDN.BHD.の当社保有株式を譲渡
すること並びにPioneer & Onkyo Marketing Asia Lt Ltd.及び安橋（上海）商貿有限公司の事業の一部
を譲渡することとなっており、対価75百万USドル※にて譲渡する、との内容となっております。この譲
渡（以下「本譲渡」といいます。）を早急かつ確実に進めることで、当社グループの事業環境を改善
し、ブランドライセンスによる安定的な収入を得るとともに、今後当社の主軸事業となるＯＥＭ
（Original Equipment Manufacturing：相手先ブランド製造）事業とＤＬ事業を強化することが、業績
改善及び企業価値向上のために重要であると認識しております。
※対価は、譲渡時点におけるワーキングキャピタル（現預金を除く主要な流動資産－短期借入金を除く
主要な流動負債）の実績金額に応じた調整が行われます。
なお、ＯＥＭ向けＡＩ関連機器量産化に係る準備諸費用及び運転資金の確保を目的として2019年３月18
日付で第５回及び第６回新株予約権の発行をしております。各新株予約権ともに行使は進んでおり、
2019年７月末までに調達した約12.5億円については、当初計画どおりに、新規ＡＩ関連製品量産化に係
る準備諸費用への充当を開始しております。
② 今回の資金調達の目的
当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年
６月末現在で4,836百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような事象又は状況が存在しております。当該状況を早期に解消するため、当社グループは事業
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ポートフォリオの見直しを行い、2019年５月21日付にて、当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたし
ました。
本譲渡完了後は、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進める
ことによって財務状態の改善を図り、事業再生に向けたＯＥＭ事業・ＤＬ事業への集中投資を進めてい
く予定であり、各債権者に対しても、本譲渡の結果、譲渡対価が支払われることで、遅延していた営業
債務を履行する予定である旨を伝え、遅延に対する理解を得るべく説明をしてまいりました。
しかしながら、本譲渡において必要な競争法上の審査手続きが、無事に完了したものの当初の想定以上
に長期化したこと、その他の必要な関係当事者の同意など、譲渡契約に基づく最終的な調整事項の詰め
が今もなお残っていることにより、本譲渡の完了は、当初７月の予定であったところから遅れ、今現在
においても譲渡完了日の確定には至っていない状況となっております。なお、譲渡契約上においては、
2019年11月30日までには譲渡することとされており、早期での譲渡完了を目指し進めております。
これらの状況から、営業債務の支払遅延の額を含めた負債が増大しており、早期の譲渡完了を前提とし
ていた運転資金の確保にも遅れが生じております。また、全セグメントに係る取引先から取引条件の見
直しも継続して要請され、一部で生産を縮小せざるを得ない状況に陥っていることから、さらに販売機
会損失による売上減少、資金回収減少を招く結果となっております。
当社としては、本譲渡完了後においては、ＤＬ事業及びＯＥＭ事業に注力し、早急な経営基盤の安定化
を図ることを目指しており、現状の悪循環を一刻も早く解消することが喫緊の課題と捉え、今回の資金
調達が必要と判断しております。
あわせて、本新株予約権の実行にあたっては、2019年３月18日付で発行いたしました第５回及び第６回
新株予約権の割当先である、EVOLUTION TECHNOLOGY,MEDIA AND TELECOMUNICATIONS FUND（以下
「EVOLUTION」といいます。）の承諾が必要となっております。今般の資金調達の必要性については、
EVOLUTIONからもご理解をいただき、その実施に承諾をいただく一方、話し合いの結果、その承諾にお
いて、EVOLUTIONと同じグループ会社であり、現在、当社が借入を行っているEVO TURN-AROUND,INC.に
対し本新株予約権の行使により取得する資金をもって、その借入金を早期に返済することとなりました
ため、当該借入金の返済にも充当をいたします。なお、EVOLUTIONからは、当社の事業運営について引
続きサポートを行っていく姿勢に変わりはないことを口頭で表明いただいております。また、このほか
資産の有効活用等により、新たな金融機関等からの資金調達を実施するべく、交渉を継続して行い、譲
渡完了の遅れに備えてまいります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券に対し本新株予約権を割り当て、資金調
達を行う（以下「本資金調達」といいます。）ものであり、割当予定先による本新株予約権の行使に伴っ
て、当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権は行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなってお
ります。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額
が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、
行使価額も同様に下方に修正されることにより、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できること
から、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記
「(4）本資金調達の特徴 ［メリット］ ③ 資本政策の柔軟性」に記載のとおり、株価動向等を勘案し
て当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使する
ことができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっ
ております。また、下記「(4）本資金調達の特徴 ［メリット］ ④ 本新株予約権の行使コミットメン
ト」に記載のとおり、割当予定先は、当社に対して、一定の条件を満たす場合は規定された数の本新株予
約権を行使することを約束しているため、本新株予約権の行使による迅速な資金調達が期待できます。さ
らに、交付される株式数は41,666,700株と一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求が
なされた日の直前取引日における終値の90％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行
使価額30円（2019年８月20日終値の50％の水準）が設定されていること等により、株価及び１株あたりの
希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
なお、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、株式会社ＳＢＩ証券との間で本新株予約権
割当契約を締結する予定です。
(3）資金調達方法の選択理由
本新株予約権は、その行使により、株価上昇局面による資金調達金額の最大化を図ることができるととも
に、第三者割当増資などによる即時にまとまった希薄化が起きることなく、株価に対する影響を抑制しな
がら資金調達をすることができるものとなっております。一方、「(4）本資金調達の特徴 ［メリッ
ト］ ④ 本新株予約権の行使コミットメント」に記載のとおり、コミットメント条件に従い、一定の株
式数の行使が約束されていることから、当社の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋
然性をもって調達でき、かつ、このコミットメントは、出来高に連動したコミットメントとなっており、
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市場に与える影響を限定する設計にもなっております。従って、本新株予約権は、当社の喫緊に必要な資
金ニーズに合致しているとともに、既存株主の利益にも配慮したものと考えており、現時点において最適
な 選択であると判断しております。また、当社は、以下の「(4）本資金調達の特徴」に記載の［メリッ
ト］及び［デメリット］並びに「(4）本資金調達の特徴」に記載の［他の資金調達方法との比較］に記載
の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本資金調達が「２ 新規発行による手取
金の使途 (2）手取金の使途」記載の資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて
調達できることから、総合的な判断により、本資金調達を採用することを決定しました。
(4）本資金調達の特徴
本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権の対象となる株式数は41,666,700株に固定されております。また、割当予定先である
株式会社ＳＢＩ証券は、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額
を上回らない場合、本新株予約権の行使は行いません。
したがって本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制
できると考えられます。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が
可能と考えております。
② 行使価額の修正条項
本新株予約権の行使価額は、当初60円ですが、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予
約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」に定める各修正日以降、
当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する
金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように株価上昇局面において、行使価額も
同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待でき、株価が下落した場合であっても、
当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、割当予定先による本新株予約権の行使に
よる資金調達が期待できます。
③ 資本政策の柔軟性
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、残存する本新株予約権の全部につき、
行使することができない期間を随時、何度でも指定することができます。また当社取締役会の決議
により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、いつ
でも取得することができます。これにより本新株予約権の行使状況及び残存個数を一定程度コント
ロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等に応じた柔軟な資
本政策を可能にします。
④ 本新株予約権の行使コミットメント
割当予定先は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間
中に以下の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コ
ミットメント条件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント
条件達成に係る20適格取引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額
を上回り、市場混乱事由が生じおらず、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいいま
す。）中取得株式数が、当該コミットメント条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式
数」に記載の株式数（但し、当社が、本新株予約権割当契約締結日以後に株式分割等を行った場合
には、当社及び割当予定先は協議の上でかかる株式数を公正かつ合理的に調整するものとしま
す。）に達するまで、本新株予約権が行使されていることを約束しております（以下「行使コミッ
トメント」といいます。）。
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なお、当社の2019年８月20日までの直近１ヶ月間（2019年７月22日～2019年８月20日）における１
日当たりの平均出来高は5,371,729株、同３ヶ月間（2019年５月21日～2019年８月20日）における
１日当たりの平均出来高は17,791,086株、同６カ月間（2019年２月21日～2019年８月20日）におけ
る１日当たりの平均出来高は9,975,283株となっております。
コミットメント条件 コミットメント株式数
① 当該日における当社普通株式の出来高が1,000万株以上とな
る適格取引日（但し、当該適格取引日よりも前にコミットメ
ント条件達成日が存在する場合は、当該コミットメント条件 3,500万株
達成日以前のかかる適格取引日を除く。以下本表において同
じ。）が20に到達したこと
② 当該日における当社普通株式の出来高が750万株以上1,000万
3,000万株
株未満となる適格取引日が20に到達したこと
③ 当該日における当社普通株式の出来高が500万株以上750万株
2,000万株
未満となる適格取引日が20に到達したこと
④ 当該日における当社通株式の出来高が250万株以上500万株未
1,000万株
満となる適格取引日が20に到達したこと
⑤ 当該日における当社普通株式の出来高が50万株以上250万株
200万株
未満となる適格取引日が20に到達したこと
［デメリット］
① 株価低迷時等に調達資金額が当初想定額を下回る可能性
本新株予約権の行使価額は当社普通株式の株価を基準にして修正（上記「当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」欄もご参照ください。）されるため、当社普通株式の株価が長期的
に当初行使価額を下回った場合には、本新株予約権による資金調達額が当初想定額を下回る可能性
があります。
② 本新株予約権行使における蓋然性
本新株予約権は下限行使価額が30円に原則固定されているため、当社普通株式の株価が当該水準を
下回って推移するような場合、本新株予約権の行使が行われない可能性があります。
③ 割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性
割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社株式に係る保有方針は短期保有目的であるこ
とから、割当予定先が当該当社株式を市場で売却した場合には、当社株価が下落する可能性があり
ます。
④ 本新株予約権の行使コミットメントの条件が達成されない可能性
割当予定先は、当社に対して、行使コミットメントを行っていますが、実際の当社の普通株式の出
来高の状況によっては、コミットメント条件が達成されず、割当予定先はコミットメント株式数に
達するまで本新株予約権を行使する義務を負わない可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益
の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存株主の参加率が不透明である
ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
(c）第三者割当増資
第三者割当増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当た
り利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）又はＭＳＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で本資金調達よりもメリットがありますが、
発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余
力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかか
る資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
した。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数
が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えら
れます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希
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薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利
益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方
で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本資金調達と比較
して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な
行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねら
れるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューに
ついては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある
一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が
あります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準に基づき、最近２
年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライツ・オファリ
ングを実施することは出来ません。
⑤ 普通社債による資金調達
普通社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借
入余地が縮小する可能性があります。また満期時（あるいは早期償還時）に返済のための資金を準
備する必要があり、株価上昇時に機動的に資本増強を図ることが出来る本新株予約権と比較して、
当社としての財務負担が大きくなる可能性があると考えております。
⑥ 金融機関からの借入
金融機関から借入を行った場合には、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今
後の借入余地が縮小する可能性があることから、資金調達の多様性に鑑み現時点においては、金融
機関からの借入ではなく、資本市場からの調達が望ましいと考えております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新株予約
権割当契約を締結する予定であります。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使請求期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行
使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約
権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
８．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについ
ては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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10．その他
(1）会社法 その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
す。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,522,085,351 55,000,000 2,467,085,351
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用（350万円）、評価算定費用（150万
円）、信託銀行費用（500万円）、並びに、間接的な費用として、資金調達及び今後の財務戦略に関連して
割当予定先と2019年７月に締結したファイナンシャル・アドバイザリー業務契約に基づくファイナンシャ
ル・アドバイザリー費用（4,500万円）等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本
新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払
込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
2,467,085,351円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
680
① 借入金の返済 2019年９月～2019年10月31日
1,787
② 営業債務の支払 2019年９月～2019年12月31日
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
当社は、上記表中②に記載のとおり、現在、支払遅延している営業債務の履行のための資金確保を主目的と
して、本新株予約権の発行を決議いたしました。あわせて、本資金調達を実行するために不可欠である、借入
金の返済にも充当をいたします。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は、上記の
とおり合計2,467,085,351円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途の詳細は、以下のとおりです。
① 借入金の返済
「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2）新
株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしよう
とする理由 (1）資金調達の目的 ② 今回の資金調達の目的」に記載のとおり、本新株予約権の発行にあ
たって第５回及び第６回新株予約権の割当先であり、本新株予約権の発行を承諾していただいている
EVOLUTIONとの話し合いの結果、EVO TURN-AROUND,INC.への借入金の返済を行うこととなりましたため、当
該借入金の返済に充当をいたします。
※充当する借入金について
EVO TURN-AROUND,INC.
借入先
190 Elgin Avenue George Town, Grand Cayman KY1-9005,
所在地
Cayman Islands
代表者 リチャード・チゾム
借入実行日 2018年８月６日
当初借入金額 20百万USD（約2,220百万円）
借入残額 6.3百万USD（約680百万円）
返済期日 2019年12月18日
年利 1.0％
担保 売掛債権、在庫
資金使途 運転資金及び負債返済
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② 営業債務の支払
当社は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証
券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の
調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ② 今回の資金調達の目的」に記載のとおり、運転資金が
不足し、営業債務の支払遅延が発生しており、早急にこの支払いを可及的速やかに行う必要があるため、本
新株予約権の発行による調達額をこれに充当してまいります。
上記②が今回の資金使途の主たる目的でありますが、①は本資金調達の実行の条件となっているため、②よ
り優先されることとなります。しかしながら、営業債務の支払は、すでに遅延をしており、少しでも早く資金
を回す必要性があることから、現在可能な手段の中では、最も早く調達が可能と思われる、本資金調達の実行
を決定いたしました。
以上の施策を目的として、当社は2019年８月21日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の
資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。本新株予約権は、一定の条件を
満たす場合は規定された数の本新株予約権を行使することが約束されているため、迅速な資金調達が期待でき
るものでありますが、当該条件の達成の程度や、日々修正される行使価額の状況により、想定どおりの調達が
行われない場合には、営業債務の支払いに充てる手元資金が不足するため、必要に応じて、その時点で最適と
考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、本譲渡が早期に完了した場合においては、営業債務
履行のための運転資金として利用することを想定しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
ａ．割当予定
有価証券報告書 事業年度 第77期
先の概要
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
直近の有価証券報告書の提出日
2019年６月27日関東財務局長に提出
割当予定先は、2019年３月31日現在、当社の普通株式を205,800株保
出資関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
当社は割当予定先と2019年７月に極度方式基本契約を締結し７億円の
資金関係
の関係
借入を行っております。
当社は割当予定先と2019年７月にファイナンシャル・アドバイザリー
技術又は取引等関係
業務契約を締結しております。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む国内外複数の証券会社及び金融機関
に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借入
等の各資金調達方法について、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回
新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により
資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要、(3）資金調達方法の選択理由及び(4）本資金調達の特
徴」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本資金調達による
資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達できるという点などから当社
のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
株式会社ＳＢＩ証券に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、41,666,700株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先と締結する予定の本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間
保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受
けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する予定の本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中に
ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等
の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置
（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る行使を制限する内容を約する旨定めることを
含みます。）を講じる予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財
務局長宛に提出した第77期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新
株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み
に支障はないと判断しております。
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(6）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
の業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則
の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引
所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019年６月27日）において「ＳＢＩグルー
プでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢
力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換
を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定
先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺そ
の他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」と
いう。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には、譲渡制限は付されておりません。但し、割当予定先と締結する予定の本新株予約権割当契約に
おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会
社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂1-1-8）に依頼しました。当該算定機関は、ブラッ
ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予
約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対
的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予
定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提、当社の株価、ボラティリティ、当
社株式の流動性等について一定の前提（当社の株価（60円）、ボラティリティ（87.2％）、予想配当額（０円）、
無リスク利子率（▲0.2％）、当社による取得が実施されないこと、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場
合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと等を含みます。）を考慮して本新株
予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である新株予約権１個あたり53円を参考に、割当予
定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の53円とし、本新株予約権の行使
価額は60円といたしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の発
行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権については、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、特に有利な条件での発行に該
当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予
定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の
評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの上限を下
回っていないことを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数41,666,700株（議決権数416,667個）に、2019年３月１
日に決議、2019年３月18日に第三者割当により発行した第５回新株予約権及び第６回新株予約権が全て行使された
場合に交付される38,449,800株（議決権数384,498個）を加えた総数は80,116,500株（議決権数801,165個）とな
り、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数115,150,195株（総議決権数1,144,973個）から、2019年３月18日付
で割り当てた新株予約権の行使分3,600,000株（議決権数36,000個）を控除した111,550,195株（議決権数
1,108,973個）に対する希薄化率は71.82％（議決権ベースの希薄化率は72.24％）に相当します。
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このように、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に希薄化が生じることになり
ますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、営業債務の支払遅延を少
しでも減らし、自己資本の強化及び財務基盤の改善を早急に進め、当社事業の継続と成長を目指していくものであ
る ことから、中長期的に当社の企業価値の向上に寄与し、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えておりま
す。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高9,975,283株に対し、本新株予約権が全て行
使された場合の交付株式数41,666,700株を行使期間である１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的に
売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は170,068株であり過去６か月間の１日当たりの平均出来
高の1.70％程度であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。このように希薄化の規模は、市
場に過度の影響を与える規模ではなく、中長期的な観点からは株主価値向上に寄与するものであるため合理的であ
ると判断しております。
なお、本新株予約権並びに第５回及び第６回新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化
が生じることになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者で
ある弁護士の鈴木健太郎氏（柴田・鈴木・中田法律事務所）並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一
氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」という。）を設置し、希薄化の規模の合理
性、資金調達手法の妥当性、並びに割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性
及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数41,666,700株に係る議決権数416,667個に、2019年３月１
日に決議、2019年３月18日に第三者割当により発行した第５回及び第６回新株予約権が全て行使された場合に交付さ
れる株式数38,449,800株に係る議決権数384,498個を加えた議決権数の合計は801,165個となり、当社の総議決権数
1,144,973個（2019年３月31日現在）から2019年３月18日付で割り当てた新株予約権の行使分3,600,000株に係る議決
権数36,000個を控除した議決権数1,108,973個に占める割合が72.24％と25％以上となることから、「企業内容等の開
示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
東京都港区六本木１丁目６番１
205 0.18％ 41,872 26.81％
株式会社ＳＢＩ証券
号
東京都文京区本駒込２丁目28番
10,835 9.46％ 10,835 6.94％
パイオニア株式会社
８号
オーエス・ホールディング株式 東京都港区港南４丁目1-10 リ
8,258 7.21％ 8,258 5.29％
会社 バージュ品川1203号室
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY
1585 BROADWAY NEW YORK, NY
LLC CLIENTS FULLY PAID SEG
10036 U.S.A
7,000 6.11％ 7,000 4.48％
ACCOUNT
（東京都新宿区新宿６丁目27番
（常任代理人 シティバンク、
30号）
エヌ・エイ東京支店）
4,000 3.49％ 4,000 2.56％
大朏 直人 東京都千代田区
190 ELGIN AVE. GEORGE TOWN.
Evolution Technology, Media
GRAND CAYMAN. KY1-9005
and Telecommunications Fund
CAYMAN ISLANDS
1,739 1.52％ 1,739 1.11％
（常任代理人 EVOLUTION
（東京都千代田区紀尾井町４番
JAPAN証券株式会社） １号 ニューオータニガーデン
コート12Ｆ）
東京都千代田区丸の内１丁目１
1,070 0.93％ 1,070 0.69％
株式会社三井住友銀行
番２号
34-6,YEOUIDO-
KSD-MIRAE ASSET DAEWOO
DONG,YEONGDEUNGPO-
(CLIENT)
GU,SEOUL,KOREA
921 0.80％ 921 0.59％
（常任代理人 シティバンク、
（東京都新宿区新宿６丁目27番
エヌ・エイ東京支店）
30号）
東京都世田谷区玉川１丁目14番
707 0.62％ 707 0.45％
楽天証券株式会社
１号
東京都千代田区丸の内１丁目９
673 0.59％ 673 0.43％
大和証券株式会社
番１号
－ 35,411 30.93％ 77,078 49.36％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名
簿を基準として記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の総議決権数1,144,973個に
基づき、本新株予約権の行使による株式の発行により増加する議決権数（416,667個）を加えた数で除して
算出した数値となります。
３．割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券より、本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮
し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保
有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には
可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、株式会社ＳＢＩ証券
が本新株予約権の行使により取得する当社株式の長期保有は見込まれない予定です。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）
１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」
に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は41,666,700株（議決権数416,667個）に、2019年３月
１日に決議、2019年３月18日に第三者割当により発行した第５回及び第６回新株予約権が全て行使された場合に交
付される株式数38,449,800株（議決権数384,498個）を加えた総数は80,116,500株（議決権数801,165個）となり、
2019年３月31日現在の当社発行済株式総数115,150,195株及び議決権数1,144,973個から、2019年３月18日付で割当
てた新株予約権の行使分3,600,000株（議決権数36,000個）を控除した111,550,195株（議決権数1,108,973個）を
分母とする希薄化率は71.82％（議決権ベースの希薄化率は72.24％）に相当します。
このように、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じる
ことになりますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、営業債務の支
払遅延を少しでも減らし、自己資本の強化及び財務基盤の改善を早急に進め、当社事業の継続と成長を目指してい
くものであることから、中長期的に当社の企業価値の向上に寄与し、既存株主の皆様の利益にも資するものと考え
ております。
また、当社普通株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高9,975,283株に対し、本新株予約権が全て
行使された場合の交付株式数41,666,700株を行使期間である１年間（245日／年営業日で計算）にわたって平均的
に売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は170,068株であり過去６か月間の１日当たりの出来高
の1.70％程度であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。
当社といたしまして、本新株予約権の発行により調達した資金を、上述の資金使途に充当する予定であります。
これらを通じて、一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化を実現することで当社の業績拡大につながり、当
社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考
えております。
したがいまして、本件第三者割当による本新株予約権の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数41,666,700株に係る議決権数416,667個に、2019年３月
１日に決議、2019年３月18日に第三者割当により発行した第５回及び第６回新株予約権が全て行使された場合に交
付される株式数38,449,800株に係る議決権数384,498個を加えた議決権数の合計は801,165個となり、当社の総議決
権数1,144,973個（2019年３月31日現在）から2019年３月18日付で割当てた新株予約権の行使分3,600,000株に係る
議決権数36,000個を控除した議決権数1,108,973個に占める割合が72.24％と25％以上となることから、「企業内容
等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしま
す。
当社は、本調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現
在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決
議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要す
ること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結
果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手するこ
とといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意
見書を2019年８月21日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考えられる。
２ 意見の理由及び検討内容
① 資金調達の必要性
本第三者割当の理由・背景について不自然な点は見当たらず、結論として資金調達の必要性は認められる
と考えられる。本新株予約権発行による資金調達は、過去数年にわたり経常損失が発生している中で発生し
た、本譲渡のクロージング遅延に起因する、貴社の運転資金の不足、支払遅延、既存借入金返済遅延を解
消・改善するために行われるものであると認められる。とりわけ、営業債務の支払い遅延が、貴社のレピュ
テーション、経営基盤の早期安定化に多大な悪影響を与えることは想像に難くないのであるから、必要性が
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より一層認められると考えられる。また、上記営業債務の弁済のための本新株予約権の発行にあたっては、
EVO TURN-AROUND,INC.からの借入金の早期返済が条件とされていることから、かかる早期返済のための資金
が 必要となることも認められる。
以上より、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
② 他の資金調達手段との比較
貴社によれば、本新株予約権の行使に伴う資金調達により株価上昇局面による資金調達金額の最大化が図
れるのと同時に下限行使価額の設定により過度な希薄化の抑制を図りつつ追加的な資金調達が達成できる。
もっとも、新株予約権という商品設計上、資金調達の即時性が必ずしも十分でない点は否めないことからこ
れに対応するため、本新株予約権にはコミットメント条件が付されており、株式会社ＳＢＩ証券による一定
の株式数の行使が約束されている。これにより、貴社の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度
高い蓋然性をもって調達できることが期待できると言える。また、かかるコミットメントは、貴社普通株式
の出来高に連動しており株式市場に与える影響が限定的なものとなるよう設計されている。
このように、貴社は、喫緊の資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方にも配慮できる本新株予約権の
発行による資金調達が妥当であると判断したとのことであり、当職らは、かかる判断は合理的であると考え
ている。
また、貴社によれば、本第三者割当の検討に際して他の資金調達方法も比較検討したとのことである。当
職らは、貴社からの説明に基づき、かかる判断に至る経緯や比較検討内容の要旨については次の通り理解し
ている。
（「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2）
新株予約権の内容等 （注） １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をし
ようとする理由 (4）本資金調達の特徴 ［他の資金調達方法との比較］ 参照」）
貴社における本新株予約権と他の資金調達方法との比較検討について特に不合理な点は認められない。本
新株予約権については、資金使途である営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資本の強化に伴い株
価が上昇することで行使価額が上方修正され、調達資金の増大も期待できる設計がなされている。
③ 発行条件の相当性
(1）本新株予約権の条件等
当職らは、本件第三者割当の発行条件についてその合理性を検討する過程で、株式会社赤坂国際会計
（以下、「本件評価機関」という。）が作成した本件評価書を検討し、かつ同社による評価額に関する算
出方法に関して同社担当者の説明を受けた。以下の通り、本件評価書の内容や本件評価機関担当者の説明
について特に不合理な点はないと考える。
（「第一部 証券情報 第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）払込金
額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照）
上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である本件評価機関が公正な評価
額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、
金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、本件評価機関の本新株予約権の評価額
は合理的な公正価格と考えられる。そして、上記本件評価機関の評価額に照らして決定された本新株予約
権の払込金額53円、行使価額60円も、結論として合理的と考えられる。
次に、会社法上、新株予約権の発行価額の有利発行性の判断は、①新株予約権の公正な価値（金銭的評
価額）をオプション評価理論に基づき算出し、②これと払込金額を比較することによるという解釈が一般
的である。本件では、本件評価機関による本新株予約権の評価額53円（①）と本新株予約権の払込金額53
円（②）を比較することになるが、その結果、②は①を下回ることにはならない。結論として本新株予約
権の発行は有利発行に該当しないと解するのが合理的である。
(2）希薄化についての評価
本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない。
他方で、本第三者割当は、支払い遅延中の営業債務の支払いを主たる目的としていることから、これが
実施された場合には、支払い遅延中の営業債務の返済が進むことにより、現在縮小している生産の通常
化、販売機会の損失回避、資金回収の改善・正常化が期待できる。また、経営基盤の安定化と自己資本の
強化が実現されることにより、中長期的な業績改善・企業価値の向上につながりひいては既存株主の利益
に資するとの想定も合理的であると認められる。換言すれば、総体としての、支払い遅延中の営業債務の
支払い履行により中長期的な事業戦略が功を奏し株価上昇につながる、という貴社の想定シナリオについ
て一定の合理性は認められると考えられる。
なお、上記の希薄化率はあくまでも理論値であることにも留意する必要がある。すなわち貴社の試算で
は、貴社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高9,975,283株に対し、本新株予約権が全て
行使された場合の交付株式数41,666,700株を行使期間である１年間（245日／年営業日で計算）にわたっ
て平均的に売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は170,068株（過去６ヶ月間の１日当
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たりの平均出来高の1.70％程度）であり、株価に与える影響は限定的とされている。むろん、貴社の試算
もあくまで試算であり一定の仮定に基づくものであり、かかる仮定が完全なものである保証はないが、他
方 で、このような試算を直ちに否定する根拠を当職らは有しておらず、市場に過度の影響を与える規模の
希薄化でないとの分析にも一定の合理性は認められると考えている。
さらに、本新株予約権については契約・ストラクチャー上の工夫がなされている。すなわち、本新株予
約権についてはその対象となる株式数は固定されており、また、下限行使価額が設定されている。これら
は、本第三者割当による過度な希薄化を防止するための一つの工夫として合理的なものといえる。
以上から、本第三者割当の実施によるワーストケースでの希薄化は相当な規模となることは否めない
が、希薄化率それ自体で新株等の発行の適否を評価することもまた妥当でなく、本第三者割当の実施によ
り実現可能なアップサイドのシナリオ（営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資本の強化を通じ
た、中長期的な企業価値の向上、ひいては既存株主の利益の実現といういわばエクイティストーリー）の
内容及びその合理性についての発行体の見解の検討・評価も欠かせないと考えられる。そして、本③発行
条件の相当性で検討した要素を合わせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認めるこ
とができると考えられる。
④ その他（割当予定先に関する事項）
貴社は、本第三者割当の割当予定先として株式会社ＳＢＩ証券を選定するとのことである。株式会社ＳＢ
Ｉ証券を選定した理由（株式会社ＳＢＩ証券の提案が貴社のニーズに最も合致するものであったこと、株式
会社ＳＢＩ証券は同種のファイナンスにおいて実績を有していること）、選定プロセス、他の割当先候補か
らの提案の内容・各資金調達方法の検討についての貴社による説明には、特に不自然な点は見当たらない。
また、株式会社ＳＢＩ証券の資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が
得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討し
た結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的である
と判断いたしました。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関東財
務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関東財
務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年８月21日）現在において変更の必要はないと判断しております。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
オンキヨー株式会社 本社
（大阪市中央区北浜２丁目２番22号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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