サンケイリアルエステート投資法人 訂正有価証券届出書(内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | サンケイリアルエステート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(内国投資証券) |
EDINET提出書類
サンケイリアルエステート投資法人(E34684)
訂正有価証券届出書(内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年8月21日
【発行者名】 サンケイリアルエステート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 太田 裕一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目7番2号
【事務連絡者氏名】 株式会社サンケイビル・アセットマネジメント
取締役財務・IR部長 向井 篤
【電話番号】 03-5542-1316
【届出の対象とした募集(売出)内国投資 サンケイリアルエステート投資法人
証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国投資 形態:投資証券
証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 10,764,738,369円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
662,654,454円
(注)今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当
該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集
における発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行す
る上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要
があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項
に規定する安定操作取引が行われる場合がありま
す。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商
品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京
証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019 年8月6日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年8月21日開催の本投資法人役員会
において一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等を
決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(2)海外販売に係る発行数(海外販売口数)
(3)海外販売に係る発行価格
(4)海外販売に係る発行価額の総額
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2019年8月21日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2019
年8月22日(木)から2019年8月23日(金)まで」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期
間は「2019年8月22日(木)から2019年8月23日(金)まで」、シンジケートカバー取引期間は
「2019年8月24日(土)から2019年9月20日(金)までの間」となります。
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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3)【発行数】
< 訂正前 >
111,619 口
(注1)一般募集においては、発行投資口数111,619口のうちの一部が、海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家
に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されることがあります。 上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、 本書
の日付現在における、 日本国内における販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以下「国内販売口数」といい
ます。) の上限数(一般募集における発行投資口の全口数) であり、海外販売に係る投資口数(以下「海外販売口数」といいま
す。)は 未定 です。
なお、国内販売口数及び海外販売口数は、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日
(後記「(13)引受け等の概要」に定義します。以下同じです。)に決定します。但し、本投資法人が既に発行した本投資口及
び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合計額のうち、国内において募集(販売)される本投資口の発行価額の総額の
占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/3 本邦以外の地域において開始される募集
に係る事項について」をご参照ください。
(注2)後記「2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、一般募集における需要状況等を勘案
した 上で 、一般募集とは別に、大和証券株式会社が株式会社サンケイビル(以下「サンケイビル」又は「スポンサー」というこ
とがあります。)から 5,581口を上限として借入れる本投資口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい
ます。)を 行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
< 訂正後 >
94,039 口
(注1)一般募集においては、発行投資口数111,619口のうちの一部が、海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家
に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されます。 上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、日本国内における
販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以下「国内販売口数」といいます。)であり、海外販売に係る投資口
数(以下「海外販売口数」といいます。)は 17,580口 です。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/3 本邦以外の地域において開始される募集
に係る事項について」をご参照ください。
(注2)後記「2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、一般募集における需要状況等を勘案
した 結果 、一般募集とは別に、大和証券株式会社が株式会社サンケイビル(以下「サンケイビル」又は「スポンサー」というこ
とがあります。)から 借入れる本投資口5,581口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行
います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(4)【発行価額の総額】
< 訂正前 >
12,315,000,000 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 2019年7月26日(金)現在の株式会社東
京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として、本書の日付現在における国内販売口数の上限数(一般募集におけ
る発行投資口の全口数)に基づき算出した見込額です。
< 訂正後 >
10,764,738,369 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 国内販売口数に係るものです。
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(5)【発行価格】
< 訂正前 >
未定
(注1)発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ
直近日の終値)から2019年8月期に係る1口当たりの予想分配金1,121円を控除した金額に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満
端数切捨て)を仮条件とします。
(注 2 ) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記の仮条件により需要状況等を勘
案した上で、2019年8月21日(水)から2019年8月26日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集にお
ける価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より本投資口1口当たりの払込金として受け取る金額)
を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海
外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売
出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義します。以下同じです。)による新
投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の
総額及び海外販売に係る発行価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行
価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日ま
での期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.s-reit.co.jp/ja/news/)(以下「新聞等」と
いいます。)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合
には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴
い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等によ
る公表は行いません。
(注 3 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、
引受人の手取金となります。
<訂正後>
118,734 円
(注 1 ) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)は、114,471円です。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、
国内販売における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/
1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義します。)による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロット
メントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額をい
います。以下同じです。)について、2019年8月22日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から
申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.s-reit.co.jp/ja/news/)
(以下「新聞等」といいます。以下同じです。)において公表します。
(注 2 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、
引受人の手取金 (1口当たり4,263円) となります。
(注1)の全文削除並びに(注2)及び(注3)の番号変更
(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、 2019年8月21日(水)から2019年8月26日(月)までの間のいずれ
かの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額にて本投資口の買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込みます。引受手数料は支払われ
ず、発行価格と発行価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
引受人の名称 住所 引受投資口数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
未定
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
合計 111,619 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計は発行価格等決定日に決定されます。なお、 引受投資口数及び引受投資口数の
合計は 、本書の日付現在における国内販売口数の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)(引受投資口数は未定) に係
るものです。
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<訂正後>
以下に記載する引受人は、 2019年8月21日(水)(以下「発行価格等決定日」といいます。)
に決定された 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価
格)で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込みます。引受手数料は支払われ
ず、発行価格と発行価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
引受人の名称 住所 引受投資口数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
52,662 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
28,212 口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
9,404 口
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
3,761 口
合計
94,039 口
(中略)
(注4)引受投資口数及び引受投資口数の合計は 国内販売口数(発行数) に係るものです。
(15)【手取金の使途】
< 訂正前 >
国内販売における手取金 12,315,000,000 円については、海外販売における手取金 (未定) と併
せて、後記「第二部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(2)投資対象/
③ 取得予定資産取得後の本投資法人のポートフォリオの概要」に記載の本投資法人が取得を予
定する不動産信託受益権(以下「取得予定資産」といいます。)の取得資金の一部に充当する予
定です。なお、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限 615,000,000 円については、手元
資金とし、支出するまで金融機関に預入れの上、将来の特定資産(投信法第2条第1項における
意味を有します。以下同じです。)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当する予
定です。
(注 1 )本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等
について」をご参照ください。
(注2)上記の手取金は、2019年7月26日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。なお、上記の国内販売における手取金は、本書の日付現在における国内販売口数の上限数(一般募集における発
行投資口の全口数)に係るものです。
<訂正後>
国内販売における手取金 10,764,738,369 円については、海外販売における手取金 2,012,400,180
円 と併せて、後記「第二部 ファンド情報/第1 ファンドの状況/2 投資方針/(2)投資
対象/③ 取得予定資産取得後の本投資法人のポートフォリオの概要」に記載の本投資法人が取
得を予定する不動産信託受益権(以下「取得予定資産」といいます。)の取得資金の一部に充当
する予定です。なお、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限 638,862,651 円について
は、手元資金とし、支出するまで金融機関に預入れの上、将来の特定資産(投信法第2条第1項
における意味を有します。以下同じです。)の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充
当する予定です。
(注)本件第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照ください。
(注2)の全文削除及び(注1)の番号削除
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
< 訂正前 >
5,581 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、大和証券株式会
社がサンケイビルから 5,581口を上限として借入れる本投資口 の売出しです。 したがって、上記売出数はオーバーアロットメント
による売出しの上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行
われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売
における手取金、海外販売における手取金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額)について、目論見書
の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出
書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.s-
reit.co.jp/ja/news/)(新聞等)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について
訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
< 訂正後 >
5,581 口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、大和証券株式会
社がサンケイビルから 借入れる本投資口5,581口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動し
て訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取
金、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメント
による売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額)について、2019年8月22日(木)付の日本経済新聞及び本有
価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.s-reit.co.jp/ja/news/)(新聞等)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
< 訂正前 >
638,000,000 円
(注)売出価額の総額は、2019年7月26日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出し
た見込額です。
< 訂正後 >
662,654,454 円
(注)の全文削除
(5)【売出価格】
< 訂正前 >
未定
(注)売出価格は、前記「1 募集内国投資証券/(5)発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。
< 訂正後 >
118,734 円
(注)の全文削除
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
< 訂正前 >
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集とは別に、大和証券株式会社がサンケ
イビルから 5,581口を上限として借入れる本投資口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります。オーバーアロットメントによる売
出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントに
よる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出し
が行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによ
る売出しが行われない場合は、大和証券株式会社によるサンケイビルからの本投資口の借入れは行わ
れません。したがって、大和証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わな
いため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引
所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集とは別に、大和証券株式会社がサンケ
イビルから 借入れる本投資口5,581口 (以下「借入投資口」といいます。)の売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行います。
(中略)
<削除>
(後略)
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
<訂正前>
一般募集に係る発行投資口数111,619口のうち一部が、海外市場(但し、米国及びカナダを除きま
す。)の海外投資家に対して販売 されることがあります。 かかる海外販売の内容は次のとおりです。
<訂正後>
一般募集に係る発行投資口数111,619口のうち一部が、海外市場(但し、米国及びカナダを除きま
す。)の海外投資家に対して販売 されます。 かかる海外販売の内容は次のとおりです。
(2)海外販売に係る発行数(海外販売口数)
<訂正前>
未定
(注)上記の発行数は、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
<訂正後>
17,580 口
(注)の全文削除
(3)海外販売に係る発行価格
<訂正前>
未定
(注1)発行価格等決定日の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の
終値)から2019年8月期に係る1口当たりの予想分配金1,121円を控除した金額に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨
て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行
価額(本投資法人が引受人より本投資口1口当たりの払込金額として受け取る金額)を決定します。
(注 2 )海外販売に係る 発行価格及び 発行価額は、 それぞれ前記「第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除
く。)/1 募集内国投資証券/(5)発行価格」に記載の発行価格及び発行価額と同一とします。
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<訂正後>
118,734 円
(注)海外販売に係る発行価額 (本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額) は、 114,471円です 。
(注1)の全文削除及び(注2)の番号削除
(4)海外販売に係る発行価額の総額
<訂正前>
未定
<訂正後>
2,012,400,180 円
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