日本プロセス株式会社 有価証券報告書 第52期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                                      日本プロセス株式会社(E04873)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年８月23日
      【事業年度】                    第52期（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
      【会社名】                    日本プロセス株式会社
      【英訳名】                    Japan   Process    Development      Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　上石　芳昭
      【本店の所在の場所】                    東京都港区浜松町二丁目４番１号
      【電話番号】                    ０３（５４０８）３３５１
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務統括　　坂巻　詳浩
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区浜松町二丁目４番１号
      【電話番号】                    ０３（５４０８）３３５１
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務統括　　坂巻　詳浩
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第48期       第49期       第50期       第51期       第52期
             決算年月             2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                    （千円）       5,813,875       5,618,798       5,567,629       6,289,280       7,215,377
     売上高
                    （千円）        534,144       479,342       464,412       579,315       665,122
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                    （千円）        310,127       304,913       306,280       314,052       501,149
     当期純利益
                    （千円）        348,946       356,938       481,548       474,778       496,210
     包括利益
                    （千円）       7,827,202       8,011,852       8,308,759       8,514,604       8,822,364
     純資産額
                    （千円）       9,359,120       9,146,981       9,682,416       10,066,443       10,628,865
     総資産額
                    （円）       1,590.07       1,627.58        843.96       866.46       896.61
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期
                    （円）        61.45       61.94       31.11       31.88       51.09
     純利益金額
     潜在株式調整後１株
                    （円）          －       －       －       －       －
     当たり当期純利益金額
                    （％）         83.6       87.6       85.8       84.6       83.0
     自己資本比率
                    （％）         3.9       3.9       3.8       3.7       5.8
     自己資本利益率
                    （倍）        18.72       16.14       19.62       25.18       13.70
     株価収益率
     営業活動による
                    （千円）        299,829       186,944       770,040       501,761      △ 217,825
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    （千円）        346,329       433,484       266,528      △ 525,057       385,438
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    （千円）       △ 736,244      △ 172,092      △ 184,429      △ 301,719      △ 359,132
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    （千円）        812,692      1,261,029       2,113,168       1,788,153       1,596,634
     期末残高
                    （名）         561       550       548       545       560
     従業員数
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．2017年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純利益金額は、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。
         ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
           年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
           て適用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第48期       第49期       第50期       第51期       第52期
             決算年月             2016年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                     （千円）       5,792,485       5,618,798       5,567,629       6,289,280       7,030,243
     売上高
                     （千円）        535,582       479,468       464,558       599,456       647,441
     経常利益
                     （千円）        311,679       344,369       306,496       334,264       454,247
     当期純利益
                     （千円）       1,487,409       1,487,409       1,487,409       1,487,409       1,487,409
     資本金
                      （株）      5,745,184       5,745,184       5,745,184       10,645,020       10,645,020
     発行済株式総数
                     （千円）       7,779,530       8,003,636       8,300,759       8,526,816       8,743,628
     純資産額
                     （千円）       9,310,947       9,138,695       9,674,346       10,078,585       10,465,687
     総資産額
                      （円）       1,580.39       1,625.91        843.14       867.70       888.60
     １株当たり純資産額
                              35.00       35.00       50.00       30.00       25.00
     １株当たり配当額
                      （円）
     （１株当たり中間配当額）                        ( 15.00   )    ( 15.00   )    ( 17.50   )    ( 20.00   )    ( 12.00   )
     １株当たり
                      （円）        61.75       69.96       31.13       33.94       46.30
     当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                      （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                      （％）         83.6       87.6       85.8       84.6       83.5
     自己資本比率
                      （％）         3.9       4.4       3.8       4.0       5.3
     自己資本利益率
                      （倍）        18.62       14.29       19.61       23.66       15.12
     株価収益率
                      （％）         56.7       50.0       80.3       58.9       54.0
     配当性向
                      （名）         561       550       548       545       543
     従業員数
                      （％）        130.8       118.1       148.0       194.9       177.7
     株主総利回り
                      （％）        ( 141.9   )    ( 119.5   )    ( 138.8   )    ( 157.9   )    ( 139.9   )

     （比較指標：配当込み　TOPIX）
                      （円）        1,434       1,321       1,310       1,883        896
     最高株価
                                                  (1,101)
                      （円）         899       870       895      1,165        543

     最低株価
                                                   (720)
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第50期の１株当たり配当額50円には、創立50周年記念配当15円を含んでおります。
         ４．2017年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純利益金額は、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。
           また、第51期の１株当たり配当額30円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額20円と当該株式分割後の
           １株当たり期末配当額10円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は20円、
           年間配当額は40円となります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
         ６．  2017年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第51期の株価
           については株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しており、（                                      ）内に株式分割による権
           利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。
         ７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
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      ２【沿革】
       年月                            概要
      1967年６月       東京都大田区に日本プロセスコンサルタント株式会社を設立。
             プロセス工業向けのエンジニアリング、システム開発およびコンサルティング業務を開始。
      1969年４月       プロセス・コントロール・コンピュータ用基本システムの開発開始。
             中近東向け海外プロジェクト業務開始。
      1970年６月       プロセス工業の制御・自動化システム開発開始。
      1971年５月       商号を日本プロセス株式会社に変更。
      1973年10月       鉄鋼プラント用制御システムの開発開始。
      1974年５月       情報システム株式会社（アイ・エス・アイ株式会社）設立。
      1975年８月       青梅事業所を開設。言語プロセッサ・教育システム開発開始。
      1975年９月       コンピュータシステムプランニング株式会社設立。
      1977年３月       日立事業所を開設。原子力・エネルギー関連プロジェクト開発開始。
      1978年４月       プロセス・コントロール・コンピュータ用通信制御システム開発開始。
             ラボラトリー制御システム開発開始。
      1980年12月       府中事業所を開設。
      1981年４月       名古屋事業所を開設。自動車工業用CADシステム開発開始。
      1982年１月       地震・気象観測システム開発開始。
      1983年４月       AI用ツール開発開始。
      1985年２月       設備診断用エキスパートシステム開発開始。
      1985年４月       国際プロセスシステム株式会社（アイ・ピー・エス株式会社）設立。
      1986年３月       株式会社鉄研エンジニヤ－ズ（現国際プロセス株式会社）設立。
      1987年５月       印刷・出版自動化システム開発開始。
      1988年６月       防衛訓練システム開発開始。
      1990年９月       日本ビット株式会社を吸収合併。
      1992年６月       株式を日本証券業協会に店頭上場。電力系統システム開発開始。
      1993年１月       新幹線新運行管理システム開発開始。
      1995年１月       JR貨物分散型ネットワーク・システム開発開始。
      1997年10月       衛星画像処理システム開発開始。
      1998年５月       災害対策ナビゲーションシステム開発開始。
      1999年８月       株式会社ローレルインテリジェントシステムズと業務資本提携。
      1999年９月       ユニバーサルシステムズエンジニアリング株式会社に資本参加。
      2000年４月       川崎事業所（現京浜事業所）を開設。
      2001年12月       三島事業所を開設。
      2004年３月       住宅部材加工システム用            ラインコンピュータソフト（羽柄材用）完成。
      2004年９月       本社を東京都港区に移転。
      2008年７月       中国（大連）に国際プロセス株式会社の子会社として大連艾普迪科技有限公司（IPD
             DalianEngineering         Limited.）を設立。
      2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場。
      2010年６月       コンピュータシステムプランニング株式会社を吸収合併。
      2010年８月       横浜事業所を開設。
      2010年12月       アイ・エス・アイ株式会社を吸収合併。
      2013年７月       大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQに上場。
      2014年８月       アドソル日進株式会社と業務資本提携。
      2015年６月       アイ・ピー・エス株式会社を吸収合併。
      2017年６月       勝田事業所を開設。
      2018年６月       株式会社アルゴリズム研究所を子会社化。
      2019年３月       TrenserTechnologySolutions社と業務資本提携。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社２社、非連結子会社１社で構成され、システム開
       発、情報サービスを主たる業務としております。
       　当社グループの事業に係わる位置づけ、事業種類及び事業内容との関連は次のとおりであります。
        事業種類           セグメント                 事業内容                 会社名
                 制御システム           エネルギープラント、交通・運輸

                                                 当社
                 自動車システム           自動運転/ADAS、車載制御、車載情報機器
                                                 国際プロセス㈱
     システム開発           特定情報システム           防災、危機管理、宇宙・航空
                                                 ㈱アルゴリズム研究所
                 組込システム           ストレージデバイス、IoT建機、医療機器
                                                 大連艾普迪科技有限公司
                 産業・公共システム           ビジネスシステム、公共システム
                            構築サービス、保守・運用サービス、
     情報サービス           ITサービス                                当社
                            検証サービス
       （当社グループの事業系統図）

      ４【関係会社の状況】








                                議決権              関係内容
                                の所有
                      資本金          （又は
                         主要な事業            役員の兼任等
         名称        住所
                     （千円）    の内容      被所有）              資金   営業上    設備の
                                                         その他
                                割合   当社役員    当社従業     援助   の取引    賃貸借
                                    （名）    員（名）
                                （％）
     （連結子会社）
                         制御システム
     国際プロセス㈱          東京都港区       10,000           100.0      3    1  なし    －    なし    －
                         等の開発
                         コンピュータ
     ㈱アルゴリズム研究所          東京都渋谷区       10,000    ソフトウェア       100.0      2   －    なし    －    なし    －
                         の受託開発
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年５月31日現在
                                           従業員数（名）

               セグメントの名称
     制御システム

     自動車システム

     特定情報システム

                                                   516
     組込システム
     産業・公共システム

     ITサービス

                                                   44
     管理部門
                                                   560
                  合計
      （注）１．従業員数は、就業人員であります。
         ２．当社グループの従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載して
           おりません。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年５月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
                 543             37.65              12.99            6,416,588

                                           従業員数（名）

               セグメントの名称
     制御システム

     自動車システム

     特定情報システム

                                                   500
     組込システム
     産業・公共システム

     ITサービス

                                                   43
     管理部門
                                                   543
                  合計
      （注）１．従業員数は、就業人員であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりませ
           ん。
       (3）労働組合の状況

        　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1）会社の経営の基本方針
        　当社グループは、情報通信技術を応用した新しい価値創造で顧客とともに社会に貢献することを企業理念として
        おります。その理念の下、ソフトウェアによって顧客の製品やシステムの価値を高めることを経営の目標としてお
        ります。顧客の満足度向上のために、品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き、グループ各社の得
        意分野を活かして相互に補完しあうことにより、ソフトウェアのライフサイクル全体にわたって信頼できるトータ
        ルサービスを提供しております。
        　また、既存の事業の維持発展だけではなく、当社グループの特色を活かした新たな事業の創生にも注力し、顧客
        に提供できるサービスの範囲を広げていくように努めてまいります。
        　これまでに蓄積した「ソフトウェアエンジニアリング技術（注１）」を一歩進め、顧客の多様なニーズに呼応し
        た高い水準のサービスを提供するために、「きめ細かなサービスとは何か」を徹底的に追求してまいります。
         （注１）　当社の考えるソフトウェアエンジニアリング技術とは次の７要素のことです。
              アウトプット（ソフトウェア開発の成果）力
              プロジェクト管理力
              品質管理力
              プロセス改善力
              開発技術力
              人材育成力
              顧客接点（コミュニケーション）力
       (2）目標とする経営指標

        　当社グループの中心事業であるシステム開発は、人材と利益が非常に強い関係を持っております。プロジェクト
        管理能力の向上による人材の有効活用が利益を生み、将来の利益につながる教育の余裕を生み出します。そして、
        利益の社員への還元と株主の皆様への還元を重視した経営を目標としております。
        　以上のことから、人材の有効活用の指標として売上高営業利益率、株主の皆様への還元を図る指標として配当性
        向を経営指標としております。
         売上高営業利益率　　　10％
         配当性向　　　　　　　概ね50％以上
       (3）中長期的な会社の経営戦略

        　当社グループの事業の中心であるソフトウェア開発は、近年その規模が拡大し、それに伴い品質の低下が危惧さ
        れております。その中でも特に品質の低下が人や社会の安全に影響を及ぼす制御・組込分野とその土台となるプ
        ラットフォーム分野で当社グループは競争優位を保っており、品質に対する使命を果たしてまいりました。しか
        し、ソフトウェア開発においては、開発に関係する会社が増えるほど品質が低下する傾向にあるため、当社グルー
        プができるだけ広い範囲を受注することが品質に対する使命を果たすことになり、開発効率の向上にもつながるた
        め、得意分野にリソースを集中し、受注範囲の拡大を目指します。また、収益改善のため、プロジェクト受注時の
        審査、プロジェクト管理の徹底により不採算プロジェクトの撲滅と生産性の向上を実現してまいります。技術面で
        も、主力技術の強化と新規技術の育成に努めてまいります。
        　当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとす
        る、新たな中期経営計画（2018年６月～2021年５月）を策定いたしました。イ）前中期経営計画期間で獲得した事
        業の主力化と新分野の開拓、ロ）持続的成長への投資、ハ）ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までを
        トータルにサービスすることにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニア
        リング・サービス（T-SES）を長期的な視点で継続する、を基本方針として企業価値向上を図ってまいります。
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       (4）会社の対処すべき課題
        　当社グループを取り巻く経済状況の激変から、業界別の受注環境は大きく変化しております。そのため、当社の
        各セグメント間の受注量の格差が拡がり、受注価格低減の要求もあいまって、早急な対応をとることが求められて
        います。
        　これらの直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするための備えをすることも重要な課題で
        あり、以下の取組みを行ってまいります。
        ①　営業力の強化と引き合い案件の増加
         　取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソー
         スを確保するために人材の流動化を更に進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術
         分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてま
         いります。
        ②　請負化・大規模化の推進

         　プロジェクト管理支援部によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化
         することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術部により開発プ
         ロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロ
         ジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。
        ③　コスト競争力の強化

         　プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進め
         ます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競
         争力を強化してまいります。
        ④　優秀な人材の確保、育成

         　当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得
         て、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、海外を含めた広い視野で実施し、優
         秀な人材の確保に努めてまいります。
        ⑤　グローバル化の推進

         　今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう
         技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。
        ⑥　パートナー企業の開拓

         　業界におけるリソース（技術者）不足を解消するために、業務を任せることのできる技術力に優れたパート
         ナーを増やしてまいります。また、あわせて必要となる技術者を必要なタイミングで見つける仕組み作りを進め
         てまいります。
        ⑦　働き方改革の推進

         　多種多様な働き方に対応するための制度の導入や、利便性・生産性を向上するための労働環境の改善を進め、
         持続的な成長を目指してまいります。
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       (5）株式会社の支配に関する基本方針について
        ①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
         　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源
         泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していく
         ことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当
         社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社
         の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行
         われるものであると考えております。
         　しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様を始め、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホル
         ダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定
         的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高
         めていく上で不可欠な要件となっております。
         　近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合
         意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。ま
         た、株式の大量取得行為の中には、(a）買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に
         対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、(b）株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、
         (c）対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案
         するための十分な時間や情報を提供しないもの、(d）対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもた
         らすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも
         少なくありません。
         　そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社
         がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメー
         ジ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当
         社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株
         式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該
         者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
         を確保する必要があると考えます。
        ②　基本方針の実現に資する特別な取組み

         　当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただく
         ため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益
         の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えておりま
         す。
         イ）当社の経営方針
          　当社は制御、組込分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサー
          ビスをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き信頼できるソリューションを
          提供してまいります。具体的には
           (a）お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。
           (b）株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。
           (c）ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。
           (d）社会の発展のために安全で適価な製品を提供する。
          の４点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、
          より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
         ロ）中期経営計画の推進

          　当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。
          　当中期経営計画においては、ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスする
          ことにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス
          （T-SES）を実現するために、社会インフラを戦略分野として、受注拡大のための営業強化、当社のマネジメ
          ント力を活かすための請負範囲の拡大、実務を通した人材の育成、コスト効率向上と人材の最適配置のための
          子会社を含めた事業再編などを重点施策として実施してまいります。
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         ハ）コーポレート・ガバナンスの強化について
          　当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つ
          と認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を
          図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、
           (a）重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間
             相互にて牽制機能をもって行っております。
           (b）株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっておりま
             す。
           (c）取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任
             される指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視
             の経営を推進しております。
           (d）監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視
             し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計
             監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する
             機会を与えられております。
           (e）取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査
             規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しておりま
             す。
           (f）グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるい
             は行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通
             報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。
         ニ）利益配分に関する基本方針

          　更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力
          を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続
          と 配当性向概ね50％以上          を目標としております。今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所
          存であります。
        ③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

         取組み
         　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
         るための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会
         が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必
         要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保する
         ことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。
         　今後、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために
         必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間
         の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講
         じてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下
       のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）主要取引先の占有率及び状況変化リスク
        　当社グループの主要取引先は上位２社で売上高の41.0％を占めております。これら特定の業種、顧客との強い関
        係は強みである反面、経済情勢などの変化により顧客の事業運営が影響を受け、顧客の方針、開発計画等が変更を
        余儀なくされた場合、当社グループの予定売上を確保することができない可能性があります。
       (2）不採算プロジェクトのリスク

        　システム開発事業における受注形態の一つである「一括請負」は、見積工数や製品価値を考慮して価格を決定す
        る方式です。したがって、実際にかかる開発コストとの差が利益となります。逆に見積価格以上に開発コストがか
        かる場合は予定利益率を確保することができなくなる可能性があります。
        　特に、新規の大型開発案件につきましては、受注審査委員会が規模、新規性（顧客、技術、業務分野、担当者）
        を事前にチェックし、委員長が受注の決裁を行っております。その後も、毎月プロジェクト状況を報告し、プロ
        ジェクトレビュー委員会が監視しておりますが、顧客の要件変更等不測の事態で採算を割る案件が発生するリスク
        があります。
       (3）投資活動におけるリスク

        　当社グループが保有する有価証券等の当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額は有価証券500百万円及
        び投資有価証券4,068百万円であります。市場価格の変動や評価額の変動は当社グループの業績に影響する可能性
        があります。
       (4）情報セキュリティに関するリスク

        　当社グループでは業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合があります。情報システム・セキュリティ管
        理委員会で情報の取り扱いに関する規程作成や社員教育の徹底を図っておりますが、不測の事態などによりこれら
        の機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより当社グループの業績に影響する可能性がありま
        す。
       (5）社員の不正行為や不法行為のリスク

        　当社グループでは経営理念や行動規範の浸透などを通して倫理観の高い社員の育成を図ると同時に、内部統制の
        強化や経営監査室による内部監査などにより不正行為や不法行為を未然に防ぐ取り組みを行っておりますが、悪意
        をもった経済的損失行為、インターネットを使った不用意な信用失墜行為、ルールの異なる顧客での重大な過誤に
        よる損害賠償などが当社グループの業績に影響する可能性があります。
       (6）人材確保のリスク

        　当社グループの中心事業でありますシステム開発は、優秀な人材の確保が不可欠であり、計画的に採用、育成を
        行っております。しかし、採用が計画を大きく下回る場合や多数の従業員が離職した場合、当社グループの業績に
        影響する可能性があります。
       (7）技術革新のリスク

        　当社グループの事業は情報通信関連の技術が中心です。これらの技術分野は技術の進化する速度が非常に速く、
        その幅も非常に広いのが特色であります。当社グループでは調査・研究活動を通して必要とする技術の選択、習得
        に努めております。しかし、革新的な技術の出現や開発手法の変化が起こった場合、その対応に時間や費用がかか
        り、当社グループの業績に影響する可能性があります。
       (8）カントリーリスク

        　当社グループでは中国の現地法人が事業を行っており、当該国における政情の悪化、経済状況の変化、法律や税
        制の変更などのカントリーリスクにより当社グループの事業戦略や業績に影響がおよぶ可能性があります。
       (9）大規模災害等のリスク

        　当社グループは東京を中心とした関東地区に事業所が集中しており、この地域で大規模地震や新型インフルエン
        ザの流行などが発生した場合は業務の停止や縮小などにより業績に影響する可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況
         　当連結会計年度末の資産につきましては                    10,628百万円      となり、前連結会計年度末に比べ562百万円増加しまし
         た。流動資産は       5,784百万円      となり、前連結会計年度末に比べ409百万円増加となりました。固定資産は                                   4,844百
         万円  となり、前連結会計年度末に比べ153百万円増加しました。主な要因は、売掛金及び電子記録債権の増加
         と、税効果に伴う繰延税金資産が増加したことによります。
         　負債につきましては          1,806百万円      となり、前連結会計年度末に比べ254百万円増加しました。主                            な要因は、前連
         結会計年度末に比べ賞与引当金が増加したことによります。
         　純資産につきましては、            8,822百万円      となり、前連結会計年度末に比べ               307百万円増加       しました。主な要因は、
         当連結会計年度において利益剰余金の配当が行われたものの、当期純利益が増加したことにより、純資産が増加
         しました。
         　この結果、自己資本比率は83.0％（前連結会計年度末では84.6％）となりました。
        ②　経営成績の状況

         　当連結会計年度（以下、当期）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、企業収益の改善と設
         備投資の増加を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、通商問題の動向や中国経済の先行き、海外経済の不確
         実性の高まりや金融資本市場の変動の影響など、先行きが不透明な状態が継続しました。
         　情報サービス産業におきましては、IoT、AI（人工知能）、ビッグデータなどの急速な進化に伴い、自動運転
         をはじめ様々な分野でのICT（情報通信技術）の活用が進む一方、サイバー攻撃などへの防御としてセキュリ
         ティ技術の高度化も求められています。
         　こうした環境の中、当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中
         期経営ビジョンとする新たな中期経営計画（2018年６月～2021年５月）を策定し、獲得事業の主力化と新分野の
         開拓、持続的成長への投資、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスの継続を基本方針としまし
         た。
         　具体的には、獲得事業の主力化としては、前中期経営計画期間中に大きく拡大した自動運転/先進運転支援関
         連を主力事業として確立するとともに、建設機械や医療関連のIoT分野の拡大を図っております。また、AI、
         ネットワーク、セキュリティ、クラウドなど更なる新分野の開拓にも注力しています。持続的成長への投資とし
         ては、人材への投資、働きやすい環境や生産設備への投資などを積極的に行っており、京浜事業所の移転、川崎
         地区とみなとみらい地区の開発拠点新設や、教育の強化などを実施するとともに、全社員の給与ベースアップも
         実施しました。トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスの継続としては、ソフトウェアの要件定
         義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで、顧客に最大のメリットを提供するという取組み
         を、顧客を巻き込んだ長期的な取組みとして継続しております。
         　一方、当社では、成果主義の報酬として業績連動賞与制度を導入しており、業績の一定割合を社員に還元して
         おります。売上、利益とも前期、当期と連続して順調に伸展するとともに、社員への還元も増加し平均年収が大
         幅に増額するなど、好循環な状況が継続しています。
         　当期の業績としましては、全社的に良好な受注環境が継続したことに加え、前中期経営計画より取組んでいる
         請負化とオフショア開発の推進などにより、売上は計画を大きく上回りました。また、働き方改革の取組みによ
         り残業時間を削減しながらも、プロジェクト管理の強化などで生産性が向上したことで利益も計画を大きく上回
         り、上場来最高の売上、利益となりました。こうしたことから、株主への還元として、期首の配当予想年間20円
         から５円増配し25円とするとともに、さらなる社員への還元として特別賞与も支給しました。
         　この結果、売上高は          7,215百万円      （前年同期比      14.7％増    ）、  営業利益は615百万円          （前年同期比      19.9％増    ）、  経
         常利益は665百万円         （前年同期比      14.8％増    ）、  親会社株主に帰属する当期純利益は501百万円                     （前年同期比      59.6％
         増 ）となりました。なお、株式会社アルゴリズム研究所を2018年６月に子会社化したことに伴い、負ののれん発
         生益30百万円を特別利益として計上しております。
         　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

         （制御システム）
         　制御システムでは、火力発電所向け監視・制御システムと配電自動化などが堅調に推移しました。新幹線の運
         行管理システムはリプレース案件が好調に推移し、在来線の運行管理システムも堅調に推移しました。また、制
         御システム全体で中国のグループ会社でのオフショア開発を活用したことで、売上、利益とも前年を上回りまし
         た。
         　この結果、売上高は          1,290百万円      （前年同期比      8.6％増    ）、  セグメント利益は287百万円             （前年同期比      5.8％増    ）
         となりました。
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         （自動車システム）

         　自動車システムでは、自動運転/先進運転支援関連は旺盛な需要が継続し、車載ネットワーク制御や基盤ソフ
         トウェアなどが好調に推移しました。また、車載制御システムのエンジン制御と変速機制御でオフショア開発を
         推進するとともに、電動化案件で体制を拡大しました。
         　この結果、売上高は          1,867百万円      （前年同期比      13.2％増    ）、  セグメント利益は420百万円             （前年同期比      16.9％
         増 ）となりました。
         （特定情報システム）

         　特定情報システムでは、地理情報関連は体制が縮小したものの、自動運転/先進運転支援関連は道路標識の画
         像認識/識別案件で体制を拡大しました。また、危機管理関連では大型請負案件が第４四半期に検収されたもの
         の、一部案件で工程遅延によるオーバーアサインが発生しました。
         　この結果、売上高は          594百万円     （前年同期比      5.9％増    ）、  セグメント利益は107百万円             （前年同期比      13.4％減    ）
         となりました。
         （組込システム）

         　組込システムでは、ストレージデバイス開発は企業向けや、新ストレージの試作開発が堅調に推移しました。
         医療関連では、薬剤分包機開発でファームウェアからミドルウェアやアプリケーション領域へと担当範囲を拡大
         するなど、堅調に推移しました。また、建設機械のIoT案件も、堅調に推移しました。
         　この結果、売上高は          951百万円     （前年同期比      19.2％増    ）、  セグメント利益は217百万円             （前年同期比      11.0％増    ）
         となりました。
         （産業・公共システム）

          産業・公共システムでは、駅務機器開発、鉄道子会社向けのエンジニアリングサービスは好調に推移しまし
         た。航空/宇宙関連は、一部案件が保守フェーズに入ったことなどで収束したものの新たな中核プロジェクトに
         参画するなどで体制を拡大しました。一方、注力分野としているAI関連は新たに受注した案件などが堅調に推移
         し、IoT関連はセキュリティ案件で体制を拡大しました。
         　この結果、売上高は          1,606百万円      （前年同期比      25.1％増    ）、  セグメント利益は366百万円             （前年同期比      18.6％
         増 ）となりました。
         （ITサービス）

         　ITサービスでは、構築業務は開発環境案件が増加するとともに、クラウド構築案件が堅調に推移しました。ま
         た、保守・運用業務は、鉄道会社のセンターリプレース案件が好調に推移しました。
         　この結果、売上高は          905百万円     （前年同期比      12.2％増    ）、  セグメント利益は162百万円             （前年同期比      60.6％増    ）
         となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ                                               191百万
         円減少   し、  1,596百万円      （前年同期比      10.7％減    ）となりました。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果使用した資金は、                217百万円     （前年同期は      501百万円     の獲得）となりました。当連結会計年度に
         おいては、前連結会計年度に比べ税金等調整前当期純利益は増加したものの、売上債権の増加、法人税等の支払
         いが多かったことから資金使用が増加しております。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果獲得した資金は、                385百万円     （前年同期は      525百万円     の使用）となりました。当連結会計年度に
         おいては、有価証券の償還は少なかったものの、定期預金の預入が減少した結果、資金獲得が増加しておりま
         す。
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         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動の結果使用した資金は、                359百万円     （前年同期は      301百万円     の使用）となりました。当連結会計年度に
         おいては、配当並びに自己株式の取得を行ったことから、資金使用が増加しております。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             生産高（千円）                  前年同期比（％）
          セグメントの名称
                                     1,002,513                     +9.4
     制御システム
                                     1,447,697                     +12.2
     自動車システム
                                      487,032                    +11.4
     特定情報システム
                                      733,634                    +21.8
     組込システム
                                     1,239,839                     +27.1
     産業・公共システム
                                      743,192                    +5.2
     ITサービス
                                     5,653,910                     +14.7
             合計
      （注）１．金額は製造原価によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｂ．受注実績

          　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                        受注高（千円）         前年同期比（％）         受注残高（千円）         前年同期比（％）
          セグメントの名称
                           1,309,610           +28.3        210,509          +10.0
     制御システム
                           1,854,562           +11.0        243,090          △5.2
     自動車システム
                            651,033          +27.3        141,902          +66.5
     特定情報システム
                            939,996          +16.5         73,136         △13.2
     組込システム
                           1,710,090           +22.9        326,765          +46.7
     産業・公共システム
                            935,126           +8.5        118,284          +33.7
     ITサービス
                           7,400,419           +18.1       1,113,687           +19.9
             合計
      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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         ｃ．販売実績
          　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             販売高（千円）                  前年同期比（％）
          セグメントの名称
                                     1,290,488                     +8.6
     制御システム
                                     1,867,985                     +13.2
     自動車システム
                                      594,365                    +5.9
     特定情報システム
                                      951,160                    +19.2
     組込システム
                                     1,606,078                     +25.1
     産業・公共システム
                                      905,299                    +12.2
     ITサービス
                                     7,215,377                     +14.7
             合計
      （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             相手先
                        販売高（千円）          割合（％）        販売高（千円）          割合（％）
                           1,655,931            26.3       1,716,749            23.8

     株式会社日立製作所
     日立オートモティブシステムズ
                           1,135,607            18.1       1,244,309            17.3
     株式会社
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2 ）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの                  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。なお、この連結財務諸表の作成に当たりましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりです。
        ②　  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         イ）経営成績等の状況
          　売上高は、旺盛な需要が継続した自動車システムをはじめとし各セグメントとも受注環境が好調に推移し、
          前中期経営計画より取組んでいる請負化と中国のグループ会社でのオフショア開発の推進に加えて、協力会社
          の活用が進んだことなどにより、               前連結会計年度に比べ          926百万円増加       し、  7,215百万円      （前年同期比      14.7％
          増 ）となりました。
          　営業利益は、持続的成長への投資する一方でプロジェクト管理の強化などにより生産性が大きく向上したこ
          とや、サービス価値向上などが顧客に評価され受注条件が改善されたことなどで、前連結会計年度に比べ                                                102
          百万円増加     し、  615百万円     （前年同期比      19.9％増    ）となりました。
          　経常利益は、営業利益が増加したことにより、前連結会計年度に比べ                                 85百万円増加      し、  665百万円     （前年同
          期比  14.8％増    ）となりました。
          　親会社株主に帰属する当期純利益は、前期では50周年記念事業費84百万円を特別損失として計上しており、
          当期では株式会社アルゴリズム研究所を子会社化したことに伴う負ののれん発生益30百万円を特別利益として
          計上したことから、         501百万円     （前年同期比      59.6％増    ）となりました。
          　なお、セグメントごとの業績につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
          及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおり
          であります。
          　当期は中期経営計画（2018年６月～2021年５月）の初年度として、獲得事業の主力化と新分野の開拓、持続
          的成長への投資、トータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービスの継続に取り組んでまいりました。
          前中期経営計画から注力分野として取り組んでいる自動運転/先進運転支援関連は、順調に拡大し主力事業と
          して成長しました。新分野の開拓では、AI関連、IoT/セキュリティ関連、クラウド/ネットワーク関連が拡大
          しております。       持続的成長への投資としては、計画に沿って事業所の移転、開発拠点の新設など働きやすい環
          境や生産設備への投資に加え、全社員の給与ベースアップなど人材への投資についても積極的に実施いたしま
          した。期首計画では、投資効果は数年後になると見込んでいたものの、生産性の向上が図られるなどで想定以
          上に当期の利益面に反映されました。
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         ロ）資本の財源及び資金の流動性についての分析
          (a）キャッシュ・フローの状況
           　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者に
           よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　②　キャッ
           シュ・フローの状況」に記載の通りであります。
          (b）資金需要
           　当社グループの営業活動において必要な資金は、主にソフトウェアの開発・運用・保守業務を行うための
           運転資金（主に人件費・外注費等）と事業活動を維持していくための管理費、継続的な発展を実現するため
           の人材投資（採用・教育費等）が主になります。また投資活動においては、事業シナジーを意図した投資有
           価証券の取得や、余剰資金を有効活用するための債券投資が主になります。今後も持続的な成長を目指し、
           人材投資と事業シナジーを意図した投資を進めていく予定であります。
          (c）財政政策
           　当社グループでは、営業活動及び投資活動ともに内部資金を充当しており、有利子負債による調達は行っ
           ておりません。尚、当社グループでは、資本効率の向上と持続的な企業価値創造を目指し、自己株式の取
           得・保有・消却の基本方針を以下のとおり定め、取り組んでおります。
           ｉ）自己株式の取得に係る基本方針
            ・当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、安定的な配当の継続と配当性向概
             ね50％以上の目標に加え、自己株式取得による利益還元も弾力的に実施していきます。
            ・当社は、資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を進めていきます。
           ⅱ）自己株式の保有・消却に係る基本方針
            ・当社は、M&A戦略（M&Aや業務資本提携等）を実施するため、一定の自己株式を保有します。
            ・当社は、役職員と共に持続的な企業価値創造を実現していくため、その動機付けの原資として一定の自
             己株式を保有します。
            ・当社は、株主の自己株式処分による希薄化の懸念を少しでも払拭できるよう、自己株式の保有について
             は、発行済株式総数の10％程度を上限とし、それを超過する部分は、原則として毎期消却します。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　2018年５月29日開催の取締役会において、株式会社アルゴリズム研究所（以下「アルゴリズム研究所」といいま
       す）の発行済株式の一部を取得することと、その後当社を株式交換完全親会社とし、アルゴリズム研究所を株式交換
       完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同年６月29日付で株式の一部を取得すると共に、同年８月
       15日付で株式交換を実施し、アルゴリズム研究所を完全子会社化しました。
       　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のと
       おりであります。
      ５【研究開発活動】

       　当社グループは、         将来の事業拡大を目的とした研究開発に取り組んでおり                          、当連結会計年度においては、              中期経営
       計画で注力分野のひとつとしているIoTネットワーク技術、AI技術に関する調査研究を委託しております。
       　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は                         3,432   千円であり、研究開発活動については、特定のセグメン
       トに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループの当連結会計年度の設備投資額は                       59,388   千円でありますが、その主なものはソフトウェア開発のため
       の事務用機器24,405千円、社内システム改善のためのソフトウェア12,454千円であります。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                    2019年５月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
                                                        従業員数
       区分     事業所名        所在地
                           建物及び      工具、器具       土地                 （名）
                                            ソフトウェア        合計
                           構築物      及び備品
                                      （面積㎡）
                                          －
     本社      本社      東京都港区
                            3,680      25,385             9,579      38,644       55
                                         (－)
                                          －
           日立事業所      茨城県日立市
                            3,458      4,920             769     9,148      81
                                         (－)
                                          －
           勝田事業所      茨城県ひたちなか市
                             519     7,820            3,337      11,677       69
                                         (－)
     事業所
                                          －
           京浜事業所      川崎市幸区
                            11,609       4,010              －    15,620      289
                                         (－)
                                          －
           横浜事業所      横浜市戸塚区
                             367     1,316              －    1,684      49
                                         (－)
                                        8,796
     研修所      富士見研修所      長野県富士見町
                            15,499       1,488              －    25,784       －
                                      (3,634.37)
                                        23,874
           富士見保養所      長野県富士見町
                            19,225        443             －    43,543       －
                                      (4,710.77)
     厚生施設
                                        62,683
           那須保養所      栃木県那須町
                            17,842         0            －    80,525       －
                                      (4,628.00)
      （注）１．提出会社本社は全社的管理業務を行っており、各事業所はソフトウェアの開発を行っております。なお、各
           事業所においては、複数のセグメントにかかわっております。
         ２．京浜事業所は2018年６月に川崎市川崎区から川崎市幸区へ移転しております。
       (2）国内子会社

        　国内子会社には主要な設備はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　当社は、本社移転及び横浜事業所移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。
       (2）重要な設備の除却等

        　特記すべき事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                            42,580,000
                 普通株式
                                            42,580,000
                  計
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在             提出日現在
                                     上場金融商品取引所名
              発行数（株）            発行数（株）
       種類                              又は登録認可金融商品                内容
             （2019年５月31日）            （2019年８月23日）              取引業協会名
                                     東京証券取引所JASDAQ
                                                 単元株式数は100株であ
                  10,645,020            10,645,020
      普通株式
                                      （スタンダード）           ります。
       計          10,645,020            10,645,020           －            －
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2017年10月31日
                   △422,674       5,322,510           －    1,487,409           －    2,174,175
     (注)１
     2017年12月１日
                   5,322,510       10,645,020           －    1,487,409           －    2,174,175
     (注)２
      （注）１．自己株式の消却による減少であります。
         ２．株式分割（１：２）によるものであります。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年５月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                         株式
        区分      政府及び                       外国法人等
                                                        の状況
                         金融商品     その他の                個人
               地方公共     金融機関                                計
                                                        （株）
                         取引業者      法人               その他
                団体                    個人以外      個人
     株主数
                  －      5     15     12      8     2   1,594     1,636       －
     （人）
     所有株式数
                  －    7,422      199    7,610     1,349       3   89,839     106,422      2,820
     （単元）
     所有株式数の割合
                  －    6.97     0.19     7.15     1.27     0.00     84.42     100.00       －
     （％）
      （注）自己株式805,287           株は、「個人その他」に8,052単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年５月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                                 1,248        12.69

     大部　満里子                   東京都中央区
                                                 1,102        11.21
     大部　仁                   東京都中央区
                                                 1,090        11.08
     大部　力                   東京都中央区
                                                  732        7.44
     日本プロセス社員持株会                   東京都港区浜松町二丁目４番１号
                                                  674        6.85
     吉川　豁彦                   静岡県焼津市
                                                  622        6.32
     アドソル日進株式会社                   東京都港区港南四丁目１番８号
                                                  334        3.40
     第一生命保険株式会社                   東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                  285        2.90
                        東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口）
                                                  200        2.03
     白川　一幸                   東京都青梅市
     ＧＯＬＤＭＡＮ        ＳＡＣＨＳ      ＩＮＴＥ
                        133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB    U.K.
     ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
                                                  109        1.12
     （常任代理人　ゴールドマン・サック                   （東京都港区六本木六丁目10番１号）
     ス証券株式会社）
                                 －                6,399        65.04
              計
      （注）上記のほか当社所有の自己株式805千株があります。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年５月31日現在
                       株式数（株）           議決権の数（個）
           区分                                        内容
                               －       －              －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －       －              －
     議決権制限株式（その他）                          －       －              －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                 －              －
                            805,200
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                      9,837,000              98,370           －
                     普通株式
                             2,820         －              －
     単元未満株式               普通株式
                           10,645,020           －              －
     発行済株式総数
                               －          98,370           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年５月31日現在
                                                      発行済株式
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       総数に対する
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数（株）       株式数（株）        合計（株）       所有株式数の
                                                      割合（％）
     （自己保有株式）
                   東京都港区浜松町
                                   805,200       －       805,200         7.56
                   二丁目４番１号
     日本プロセス株式会社
                        －          805,200       －       805,200         7.56
           計
                                 20/83












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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                    株式数（株）             価額の総額（円）
                 区分
     取締役会（2018年４月24日）での決議状況
                                          200,000            200,000,000
     （取得期間　2018年５月10日～2018年７月31日）
                                          51,900            43,866,200
     当事業年度前における取得自己株式
                                          148,100            128,227,200
     当事業年度における取得自己株式
                                            －              －
     残存決議株式の総数及び価額の総額
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                       －              －
                                            －              －

     当期間における取得自己株式
     提出日現在の未行使割合（％）                                       －              －
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                    株式数（株）             価額の総額（円）
                 区分
                                             2            1,410
     当事業年度における取得自己株式
                                            －              －

     当期間における取得自己株式
      （注）当期間における取得自己株式には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
         る株式数は含めておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間
             区分
                          株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                          （株）         （円）         （株）         （円）
     引き受ける者の募集を行った
                               －         －         －         －
     取得自己株式
                               －         －         －         －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る
                            143,169        77,519,132             －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他（譲渡制限付株式としての
                             17,749        9,610,237             －         －
     自己株式の処分）
                            805,287            －       805,287            －
     保有自己株式数
      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
         よる株式数は含めておりません。
                                 21/83





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      ３【配当政策】
       　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。その方法として、
        １．継続的な成長により株主価値を最大化すること
        ２．安定的な配当を継続すること
       を実施しております。
       　成長の源泉として利益を確保すると同時に、安定的な配当の継続と配当性向概ね50％以上を目標として実施してま
       いります。
       　上記の方針に基づき、当期末の配当につきましては、2019年７月５日の取締役会決議により期末配当金を１株当た
       り13円といたします。なお、すでにお支払いしている中間配当金の12円とあわせまして、年間配当金は１株当たり25
       円（期首配当予想より５円増）となります。
       　当社は、「取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行
       うことができる。」旨定款に定めております。
       　なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当としての期末配
       当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日を基準日としております。
                              配当金の総額                  １株当たり配当額
           決議年月日
                               （千円）                   （円）
           2018年12月28日
                               118,076                   12.00
           取締役会決議
           2019年７月５日
                               127,916                   13.00
           取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、
          コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を
          図っております。
         ②　企業統治の体制

          イ）企業統治体制の概要
           　当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置するこ
           とにより実現しております。
           　取締役会は、社外取締役２名を含む８名で構成されております。毎月の定例取締役会と必要により臨時取
           締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を
           行っております。
           　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営について
           監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。
           　また、当社では任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置すること
           でコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
          名称             目的              権限            構成員の氏名

                               代表取締役社長が作成した
                                              委員長　社外取締役　諸星信也
                 任意の諮問機関として、役員               取締役報酬に関する事項や
                 等の報酬や指名に関する事項               各役員の候補者案につい
                 について、取締役会に答申す               て、客観的かつ公正な視点
                                              代表取締役会長　大部　仁
     指名・報酬諮問委員会            ることにより、経営監督機能               から、経営環境や会社業績
                 の向上に努め、コーポレー               に応じた適正な報酬制度お
                                              常勤監査役　川畠匡博
                 ト・ガバナンスの強化を図               よび水準、並びに各候補者
                 る。               が適切であるかを審議し、
                                              顧問　奧山一幸
                               取締役会に答申する。
                                              委員長　取締役　坂巻詳浩
                 任意の諮問機関として、重要
                                              取締役　    多田俊郎
                               客観的かつ公正な視点か
                 な投資案件に関する事項につ
                               ら、重要な投資案件につい
                                              取締役　松岡　仁
                 いて、取締役会に答申するこ
     投資審査諮問委員会                          て、その投資効果を検討
                 とにより、経営監督機能の向
                                              常勤監査役　川畠匡博
                               し、投資すべきかを審議
                 上に努め、コーポレート・ガ
                               し、取締役会に答申する。
                                              社外取締役　一瀬益夫
                 バナンスの強化を図る。
                                              社外監査役　上薗　朗
                                 23/83








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           　具体的な関係は、次の図のとおりであります。
          ロ）企業統治の体制を採用する理由









           　当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督
           し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置
           会社の体制を採用しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          イ）内部統制システムの整備の状況
           　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を
           整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、
           以下のとおりです。
           (a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ⅰ）当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し
              取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。
            ⅱ）当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明
              確に定める。
            ⅲ）取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。
            ⅳ）監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しな
              ければならない。
            ⅴ）内部監査部門は、各部門の業務を監視し、不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧
              告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。
            ⅵ）内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。
            ⅶ）取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれが
              あることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、
              通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り
              扱いを行わない。
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           (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ⅰ）文書管理規程及び文書管理規程別表に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体
              に記録し、保存する。
            ⅱ）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとす
              る。
           (c）リスクの管理に関する規程その他の体制

            ⅰ）内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的
              に管理する。
            ⅱ）取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応や
              その他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」
              を設置し統括的な危機管理を行う。
           (d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ⅰ）業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締
              役会を開催する。
            ⅱ）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員連絡会を原則週１回開催し業務執
              行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席す
              る経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検
              討し慎重な意思決定を行う。
            ⅲ）業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社
              的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策
              を立案・実行する。
           (e ）当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制

            ⅰ）当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知
              徹底する。
            ⅱ）グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運
              用・改善を推進する。
            ⅲ）当社取締役、部門長、グループ会社社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保
              する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。
            ⅳ）内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善
              を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告す
              る。
            ⅴ）グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行
              われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問
              弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社
              は不利益な取り扱いを行わない。
            ⅵ）グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会にお
              いて事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会
              社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。
           (f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

            　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助のための使用人を配置し、その人事については取締役と監査
            役が協議して決定する。
           (g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

            　監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役よ
            り監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受け
            ないものとする。
                                 25/83




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           (h）当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関
            する体制
            ⅰ）当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以

              下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。
              ・内部統制システム構築に関する事項
              ・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項
              ・重要な開示に関する事項
              ・監査役から要求された会議議事録に関する事項
              ・その他コンプライアンス上重要な事項
            ⅱ）監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリング
              を実施する機会を与えられている。
            ⅲ）当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止
              する。
           (i）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

            ⅰ）監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲
              覧することができる。
            ⅱ）代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリス
              ク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
            ⅲ）監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと
              認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。
           (j ）反社会的勢力排除に向けた体制

            　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対
            応する。
           (k）財務報告の信頼性を確保するための体制

            ⅰ）取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を                                適切に監理     する。
            ⅱ）代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整
              備・運用の評価を行う。
         ④　取締役の定数

          　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑤　取締役の選任の決議要件

          　当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３
          分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締
          役の選任については、累積投票によらないものとしております。
         ⑥　剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当を
          行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株
          主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ⑦　自己株式の取得の決定機関

          　当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項の法令が定めるところにより、自己の株式を取得す
          ることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経
          営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
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         ⑧　株主総会の特別決議事項
          　当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議
          決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に
          定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思
          決定を行うことを目的とするものであります。
         ⑨　取締役及び監査役の責任免除

          　取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）
          の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これ
          は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とす
          るものであります。
         ⑩　責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結
          しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と
          しております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  11 名　女性    －名（役員のうち女性の比率             －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1992年４月      郵政省（現総務省）入省
                               2000年１月      米国ニューヨーク州　弁護士登録
                               2000年８月      当社取締役
                               2003年７月      当社代表取締役社長
                               2005年７月      コンピュータシステムプランニン
       代表取締役会長
                 大部　仁      1968年６月16日      生        グ株式会社代表取締役社長
                                                   （注）３     1,102,570
       情報システム統括
                               2006年８月      株式会社日本システムアプリケー
                                     ション代表取締役社長
                               2013年６月      当社代表取締役会長
                               2016年６月      当社代表取締役会長兼情報システ
                                     ム統括（現任）
                               1978年４月      当社入社
                               2001年８月      当社日立事業所長
                               2003年８月      当社事業統括部長
                               2004年３月      当社京浜事業所長
                               2004年８月      当社取締役
                               2006年６月      当社取締役事業統括
                               2006年７月      国際プロセス株式会社代表取締役
                                     社長
                               2007年８月      当社代表取締役副社長兼事業統括
                               2008年７月      大連艾普迪科技有限公司董事長
                                     （現任）
       代表取締役社長         上石　芳昭      1955年３月14日      生                      （注）３      55,629
                               2011年６月      当社代表取締役副社長兼事業統括
                                     兼事業本部長
                               2012年８月      当社代表取締役副社長兼事業統括
                                     兼技術統括兼事業本部長
                               2013年６月      当社代表取締役社長兼事業統括兼
                                     技術統括兼事業本部長
                               2013年８月      当社代表取締役社長兼事業統括兼
                                     事業本部長
                               2015年６月      当社代表取締役社長
                               2016年６月      当社代表取締役社長兼管理統括
                               2018年６月      当社代表取締役社長（現任）
                               1984年４月      当社入社
                               2004年３月      当社品質技術部長
                               2006年８月      当社執行役員品質技術部長
                               2007年６月      当社執行役員プロジェクト管理支
                                     援部長
                               2009年６月      当社品質統括兼プロジェクト管理
                                     支援部長
                               2009年８月      当社取締役品質統括兼プロジェク
                                     ト管理支援部長
         取締役
                多田　俊郎      1959年10月３日      生   2012年６月      当社取締役品質統括兼情報システ              （注）３      18,505
      管理統括兼技術統括
                                     ム統括兼プロジェクト管理支援部
                                     長
                               2013年８月      当社取締役品質統括兼技術統括兼
                                     情報システム統括兼プロジェクト
                                     管理支援部長
                               2015年６月      当社取締役事業統括兼技術統括兼
                                     事業本部長
                               2018年６月      当社取締役管理統括兼技術統括
                                     （現任）
                                 28/83




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         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1976年４月      当社入社
                               2004年３月      当社日立事業所長
                               2008年６月      当社交通システム事業部長兼日立
                                     事業所長
                               2011年６月      当社交通システム事業部長兼産
                                     業・公共システム事業部長
                               2012年６月      当社産業・公共システム事業部長
                               2014年６月      当社事業本部副本部長兼日立事業
                                     所長
         取締役
                               2015年６月      当社品質統括兼プロジェクト管理
     品質統括兼プロジェクト            松岡　仁      1955年10月23日      生                      （注）３      37,924
                                     支援部長兼日立事業所長
       管理支援部長
                               2015年８月      当社取締役品質統括兼プロジェク
                                     ト管理支援部長兼日立事業所長
                               2017年６月      当社取締役品質統括兼プロジェク
                                     ト管理支援部長兼品質技術部長兼
                                     日立事業所長
                               2018年６月      当社取締役品質統括兼プロジェク
                                     ト管理支援部長兼日立事業所長
                               2019年４月      当社取締役品質統括兼プロジェク
                                     ト管理支援部長（現任）
                               1995年１月      株式会社フルキャスト（現株式会
                                     社フルキャストホールディング
                                     ス）入社
                               2005年10月      アジアパシフィックシステム総研
                                     株式会社（現キヤノン電子テクノ
                                     ロジー株式会社）取締役
                               2008年５月      ネットイットワークス株式会社
                                     （現KCCSモバイルエンジニアリン
                                     グ株式会社）取締役
         取締役
                坂巻　詳浩      1968年９月20日      生   2009年10月      スリープログループ株式会社（現
                                                   （注）３       2,724
      財務統括兼経理部長
                                     ギグワークス株式会社）執行役員
                                     経営管理室長
                               2011年３月      当社入社
                               2012年６月      当社経理部長
                               2016年６月      当社財務統括兼経理部長
                               2016年８月      当社取締役財務統括兼経理部長
                                     （現任）
                               2018年６月      株式会社アルゴリズム研究所取締
                                     役（現任）
                               1991年10月      当社入社
                               2006年７月      国際プロセス株式会社取締役
                               2008年７月      大連艾普迪科技有限公司総経理
                                     （現任）
                               2009年６月      当社日立事業所副所長
                               2010年６月      当社制御システム事業部長兼海外
                                     事業推進部長
         取締役
                 東　智      1964年１月19日      生   2016年７月      国際プロセス株式会社代表取締役              （注）３      29,443
      事業統括兼事業本部長
                                     社長
                               2018年６月      当社事業統括兼事業本部長兼営業
                                     支援・パートナー推進室長
                               2018年８月      当社取締役事業統括兼事業本部長
                                     兼営業支援・パートナー推進室長
                               2019年６月      当社取締役事業統括兼事業本部長
                                     （現任）
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         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1970年４月      株式会社電通入社
                               1987年10月      同社情報システム室企画開発部長
                               1999年１月      同社情報システム局長
                               2005年10月      広告システム研究所所長（現任）
         取締役        諸星　信也      1945年９月13日      生                      （注）３        -
                               2005年10月      東京コンサルティング株式会社顧
                                     問（現任）
                               2008年８月      当社取締役（現任）
                               1975年４月      東京経済大学経営学部助手
                               1993年４月      東京経済大学経営学部教授
         取締役        一瀬　益夫      1948年５月22日      生   2008年４月      東京経済大学常務理事兼副学長              （注）３        -
                               2018年４月      東京経済大学名誉教授（現任）
                               2018年８月      当社取締役（現任）
                               1982年４月      当社入社
                               2002年８月      当社開発営業部長
                               2006年７月      アイ・エス・アイ株式会社代表取
                                     締役社長
                               2007年６月      当社営業統括兼グループ会社担当
                                     兼管理部長
        常勤監査役         川畠　匡博      1958年９月14日      生
                                                   (注）４      48,200
                               2010年６月      当社ITサービス事業部長兼京浜事
                                     業所長
                               2019年４月      当社管理部シニアスタッフ
                               2019年７月      株式会社アルゴリズム研究所監査
                                     役（現任）
                               2019年８月
                                     当社常勤監査役（現任）
                               2004年10月      司法試験合格
                               2005年４月      司法研修所入所（第59期司法修習
                                     生）
         監査役        椎名　健二      1978年10月22日      生   2006年９月      司法研修所卒業
                                                   （注）５        -
                               2006年10月
                                     弁護士（東京弁護士会）
                               2006年10月      中村法律事務所入所（現任）
                               2009年８月      当社監査役（現任）
                               1998年４月      朝日監査法人（現有限責任あずさ
                                     監査法人）入所
                               2000年４月      日本公認会計士協会　公認会計士
                                     登録
                               2002年８月      清友監査法人入所
                               2008年４月      上薗朗公認会計士事務所設立　所
         監査役        上薗　朗      1976年２月３日      生                      （注）４        -
                                     長（現任）
                               2008年10月      カウンシードコンサルティング株
                                     式会社設立　代表取締役（現任）
                               2014年12月      カウンシード税理士法人設立　代
                                     表社員（現任）
                               2015年８月      当社監査役（現任）
                             計                          1,294,995
      （注）１．取締役である諸星信也氏及び一瀬益夫の両氏は、社外取締役であります。
         ２．監査役である椎名健二及び上薗朗の両氏は、社外監査役であります。
         ３．2019年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ４．2019年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から2023年５月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．2017年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年５月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
           ２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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                                                       所有株式数
        氏名         生年月日
                                      略歴
                                                        （株）
                         1970年４月      東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社
                         1999年４月      株式会社東芝情報システム技師長
                         2004年６月      当社入社　技術顧問
       奧山　一幸        1947年５月18日生         2006年８月      当社取締役管理部長
                                                         40,000
                         2007年６月      当社取締役管理統括兼技術統括
                         2012年８月      当社顧問（現任）
                         2015年４月      株式会社ユニカフェ社外取締役
                         1990年９月      株式会社TAC入社
                         1995年10月      司法試験合格
                         1996年４月
                              司法研修所入所（第50期司法修習生）
                         1998年３月      司法研修所卒業
                         1998年４月      弁護士（東京弁護士会）中村法律事務所入所
       石橋　克郎        1960年２月６日生                                            －
                         2003年４月      中央大学法科大学院実務講師
                         2007年４月      中央大学法科大学院兼任講師（現任）
                         2007年４月      明治学院大学法科大学院兼任講師
                         2009年４月      東京弁護士会常議員
                         2019年４月
                              石橋総合法律事務所開所（現任）
      （注）　石橋克郎氏は、補欠社外監査役であります。
        ② 　社外役員の状況

           当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
          　社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しておりま
          す。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効な
          アドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であ
          ります。
          　社外取締役一瀬益夫氏は、東京経済大学名誉教授であり、当社との間に特別の利害関係はありません。経営
          学の分野で活躍された経験を活かし、当社の経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。
          また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
          　社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社は中村法律事務
          所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統
          治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。
          　社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコ
          ンサルティング株式会社代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会
          計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割でありま
          す。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
          　当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
          （社外取締役）
           ・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野に
            おける実績と見識を有すること。
           ・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しな
            い。
           ・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運
            用・手続きにて適切に対処する。
          （社外監査役）

           ・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。
           ・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しな
            い。
                                 31/83





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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
        　社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を行うために、内部監査部門や内部統制
        事務局との連携のもと、必要都度に経営に関わる資料の提供やヒアリングを行える体制をとっております。社外取
        締役は、取締役会に出席し業務執行を監督するほか、監査役会にオブザーバーとして出席し、会計監査の状況を監
        督しております。常勤監査役は内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っており、
        重要な情報については監査役会において社外監査役に報告しております。
        　社外監査役は、「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
       （３）【監査の状況】

         ①監査役監査の状況
          　監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営
          会議・常勤役員連絡会等の経営上重要な会議に出席するほか、各事業所へ往査し取締役を含む全従業員及び会
          計監査人からの報告収受を行っております。社外監査役は、取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を
          行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、監査法人から会計監査時点
          における監査報告を受け、その内容を確認しております。
         ②内部監査の状況

          　内部監査部門として社長直属の経営監査室を設置し、専任者１名により、内部統制及び業務が適法かつ適正
          に執行されていることを年間監査計画に基づき定期的に監査し、監査結果を社長及び経営会議において経営幹
          部に報告するとともに、当該部門に対して改善が必要な事項に対しての改善指示を行っております。
         ③　会計監査の状況

          a.監査法人の名称
          　京橋監査法人
          b.業務を執行した公認会計士

          　下村　久幸
          　岸　　徹
          c.監査業務に係る補助者の構成

          　公認会    計士５名
          　なお、継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
          ｄ.監査法人の選定方針と理由

          　会計監査人の選定については、会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を勘案したうえ、再任、
          不再任を決定しています。なお、会計監査人の解任または不再任の決定は、                                   2015年７月６日開催の監査役会で
          決議した「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」に該当した場合に、監査役会規則に則り、監査役会が会
          計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定する方針です。
          　また、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は監査役全員の同意により監査
          役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会
          において、解任の理由を報告します。
          「会計監査人の解任又は不再任の判断基準」

          ・会社法第340条第１項各号に該当したとき
          ・会社法、公認会計士法等の法令違反により監督官庁から行政処分その他の措置を受けたとき
          ・日本公認会計士協会の上場会社監査事務所名簿又は準登録事務所名簿の登録が取り消されたとき
          ・会計監査人の能力、組織および体制（審査体制を含む）、監査の品質、独立性等において監査を遂行する
          　に不十分であると判断したとき
          ・職務上の義務違反があったとき
          e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社監査役会は、監査法人の職務遂行状況、専門性、独立性、品質管理体制の観点から、監査役会で評価を
          行い、京橋監査法人の再任を決定いたしました。
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         ④監査報酬の内容等

          a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）           報酬（千円）
                       17,100             －         17,100              -

     提出会社
                         －           －            -           -
     連結子会社
                       17,100             －         17,100              -
         計
          b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

          　該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

         　該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

          　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、監査品質を保つために必要な時間数
          であるかを確認し、会計監査人の報酬等の額が妥当であると同意しております。
                                 33/83












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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           　当社は、「取締役報酬規程」、「監査役報酬規程」、「取締役退職金規程」及び「取締役譲渡制限付株式
           報酬規程」において、役員の報酬額の算定方                     法を定めております。取締役の報酬は、固定報酬である月額報
           酬、単年度の業績を反映した業績連動賞与、役員退職慰労金、譲渡制限付株式報酬で構成されています。社
           外取締役及び監査役はその職務の内容に鑑み、固定報酬のみ支給しています。また、1990年８月30日開催の
           第23期定時株主総会において、取締役は年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を
           含まない。）、監査役は年額30百万円以内と総枠が決議されております。
           　各取締役別の固定報酬額は、代表取締役社長が                       職責および経営の貢献度に応じて役位ランク別テーブルに
           基づき検討し、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定しております。各監査役の固定報酬額
           は、役位ランク別テーブルに基づき、監査役会の協議により決定しております。
           　取締役賞与は、持続的な成長に向けた成果主義に基づく業績連動賞与としております。毎期の業績に応じ
           て定められた計算ロジックに基づき賞与総額を算出し、代表取締役が各取締役の業績への貢献度に応じて賞
           与総額の範囲内で策定した賞与案を、指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定しております。
           　役員退職慰労金は、固定報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。なお、                                         2018年８月24日開
           催の第51期定時株主総会において、取締役退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。
           　また、社外取締役を除く取締役に対して、                     中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセ
           ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬
           制度を導入しており、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として既存の金銭報酬枠とは別枠で年額25
           百万円以内の金銭報酬債権を支給することを、2018年８月24日開催の第51期定時株主総会において決議して
           おります。     譲渡制限付株式報酬は、規程の定めに従い役位ごとに算出され、取締役会において決定しており
           ます。なお、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
           を退任又は退職する日までの期間としております。
           　また、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規程に従っております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
                                                      役員の員数
         役員区分
                   （千円）
                                               譲渡制限付
                                                       （人）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                株式報酬
     取締役
                     66,585       33,675       21,389        2,043       9,477         6
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                     11,424       11,424         －       －       －        1
     （社外監査役を除く。）
                     10,050       10,050         －       －       －        ▶
     社外役員
         ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

                    対象となる役員の員数
        総額（千円）
                                             内容
                       （人）
               40,995                ▶

                                使用人としての職務に対する給与
               19,330                ▶
                                使用人としての職務に対する賞与
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       （５）【株式の保有状況】
         ①　  投資  株式  の 区分  の 基準  及び  考え方
         　　当社は、      投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的
          として取得する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的で取得する株式を純投資目的以外の投資株
          式として区分しております。
         ②　  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         　　の内容
         　　　当社は、中長期的な企業価値向上を目的として、取引関係の維持・強化や業務上の協力関係創出等のため
         　　に、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有株式に関しては、取締役会において、保有目
         　　的、保有に伴う便益やリスク等を定期的に検証し、保有継続の可否や保有数の見直し等を行っております。
         　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      ▶           22,750

     非上場株式
                      2          848,525
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                                     業務資本提携を締結することで、インドオフ
                      1           12,663
     非上場株式
                                     ショア開発拠点としての活用可能のため
                      －             －             －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
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          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果
                                                      当社の株式の
         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由（注2）
                                                      保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                                  制御システム分野のシステム開発を中心
                     22,600         113,000
                                  に、グローバルな協業・連携を推し進め
                                  ていくため、継続保有をしております。
     極東貿易㈱      （注1）
                                                        有
                                  尚、保有効果に関しては、取引状況・株
                     33,425         53,788    価・配当等にて評価をすると共に、今後
                                  の見通し等を加味し検証しております。
                                  社会インフラ分野のシステム開発を中心
                                  に、グルーバルな協業・連携を推し進め
                    494,000         494,000
                                  ていくため、継続保有をしております。
     アドソル日進㈱
                                  尚、保有効果に関しては、取引状況・株                      有
                                  価・配当等にて評価をすると共に、営
                    815,100         801,268
                                  業・技術・調達面や今後の見通し等を加
                                  味し検証しております。
     （注）１.極東       貿易株式会社は、2018年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
     　　　２.上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載して
     　　　　おります。
          みなし保有株式

          　該当事項はありません。
          ③　  保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          －           －           －           －

     非上場株式
                           2        87,915             2        88,633
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          －           －           －

     非上場株式
                         1,743            －         1,591
     非上場株式以外の株式
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、京橋監査法人
       により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得
       しております。また各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読等、積極的に情報収集活動を行っており
       ます。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,188,153              2,296,634
         現金及び預金
                                       1,107,087              1,874,194
         受取手形及び売掛金
                                        748,787              828,710
         電子記録債権
                                        100,110              500,857
         有価証券
                                       ※４ 165,984
                                                       212,904
         仕掛品
                                         64,749              70,903
         その他
                                       5,374,872              5,784,205
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物                              570,172              562,996
                                       △ 492,433             △ 476,555
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             77,738              86,440
                                        128,495              112,476
          工具、器具及び備品
                                        △ 87,572             △ 64,295
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             40,923              48,180
                                        ※２ 96,958             ※２ 96,958
          土地
                                        215,620              231,579
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                12,879              21,324
         投資その他の資産
                                       4,066,731              4,068,252
          投資有価証券
                                        110,584              176,743
          繰延税金資産
                                       ※１ 285,754             ※１ 346,759
          その他
                                       4,463,071              4,591,755
          投資その他の資産合計
                                       4,691,571              4,844,660
         固定資産合計
                                       10,066,443              10,628,865
       資産合計
                                 38/83










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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         99,571              129,192
         買掛金
                                        179,191              164,177
         未払法人税等
                                        798,330              978,060
         賞与引当金
                                         17,553              21,389
         役員賞与引当金
                                         1,600                －
         受注損失引当金
                                         14,811              21,407
         瑕疵補修引当金
                                         11,950                －
         資産除去債務
                                        343,390              336,724
         その他
                                       1,466,397              1,650,950
         流動負債合計
       固定負債
                                           －            87,319
         長期未払金
                                         85,275              24,961
         役員退職慰労引当金
                                           －            43,104
         退職給付に係る負債
                                           166              166
         その他
                                         85,441              155,550
         固定負債合計
                                       1,551,839              1,806,501
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,487,409              1,487,409
         資本金
                                       2,174,175              2,244,804
         資本剰余金
                                       4,810,420              5,095,223
         利益剰余金
                                       △ 394,925             △ 436,024
         自己株式
                                       8,077,079              8,391,414
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        437,525              430,950
         その他有価証券評価差額金
                                        437,525              430,950
         その他の包括利益累計額合計
                                       8,514,604              8,822,364
       純資産合計
                                       10,066,443              10,628,865
      負債純資産合計
                                 39/83










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                       6,289,280              7,215,377
      売上高
                                      ※２ 4,964,334             ※２ 5,683,738
      売上原価
      売上総利益                                  1,324,946              1,531,638
      販売費及び一般管理費
                                         52,086              69,239
       役員報酬
                                        189,961              199,481
       給料及び手当
                                         14,819              16,595
       賞与
                                         70,224              85,698
       賞与引当金繰入額
                                         17,553              21,389
       役員賞与引当金繰入額
                                         8,137              5,285
       役員退職慰労引当金繰入額
                                         14,740              18,971
       旅費及び交通費
                                         5,413              6,271
       交際費
       消耗品費                                  9,343              10,093
                                         7,459              8,780
       租税公課
                                         98,732              80,853
       業務委託費
                                         49,254              52,485
       地代家賃
                                         17,003              22,343
       減価償却費
                                       ※３ 257,239             ※３ 319,070
       その他
                                        811,967              916,559
       販売費及び一般管理費合計
                                        512,978              615,079
      営業利益
      営業外収益
                                         18,488              17,942
       受取利息
                                         12,476              13,741
       受取配当金
                                           48            10,028
       受取保険金
                                         32,899              11,713
       保険解約返戻金
                                         9,448              2,134
       保険配当金
                                         3,819              3,040
       雑収入
                                         77,180              58,600
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,903                －
       売上債権売却損
                                         3,000              5,000
       寄付金
                                         1,100              1,700
       障害者雇用納付金
                                           839             1,856
       雑損失
                                         10,843               8,556
       営業外費用合計
                                        579,315              665,122
      経常利益
      特別利益
                                           －            30,602
       負ののれん発生益
                                           －            30,602
      特別利益合計
      特別損失
                                          ※１ 0            ※１ 630
       固定資産除却損
                                         1,315                －
       投資有価証券評価損
                                         84,971                －
       50周年記念事業費
                                         86,286                630
       特別損失合計
                                        493,028              695,094
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   238,670              253,707
                                        △ 59,693             △ 61,398
      法人税等調整額
                                        178,976              192,308
      法人税等合計
                                        314,052              502,785
      当期純利益
                                           －             1,635
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        314,052              501,149
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 40/83



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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                        314,052              502,785
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        160,726              △ 6,575
       その他有価証券評価差額金
                                       ※１ 160,726             ※１ △ 6,575
       その他の包括利益合計
                                        474,778              496,210
      包括利益
      （内訳）
                                        474,778              494,574
       親会社株主に係る包括利益
                                           －             1,635
       非支配株主に係る包括利益
                                 41/83
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      1,487,409         2,325,847         4,972,960         △ 754,257        8,031,960
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 258,430                △ 258,430
      親会社株主に帰属する
                                        314,052                 314,052
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                △ 44,037        △ 44,037
      自己株式の処分                         17,717                 15,816         33,534
      自己株式の消却                        △ 387,552                 387,552           －
      利益剰余金から資本剰余金
                               218,162        △ 218,162                   －
      への振替
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －      △ 151,672        △ 162,540         359,331         45,118
     当期末残高
                      1,487,409         2,174,175         4,810,420         △ 394,925        8,077,079
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                   その他有価証券        その他の包括利益
                   評価差額金         累計額合計
     当期首残高
                      276,798         276,798        8,308,759
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 258,430
      親会社株主に帰属する
                                        314,052
      当期純利益
      自己株式の取得
                                       △ 44,037
      自己株式の処分                                  33,534
      自己株式の消却                                    －
      利益剰余金から資本剰余金
                                          －
      への振替
      株主資本以外の項目の
                      160,726         160,726         160,726
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 160,726         160,726         205,845
     当期末残高                 437,525         437,525        8,514,604
                                 42/83







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          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,487,409         2,174,175         4,810,420         △ 394,925        8,077,079
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 216,345                △ 216,345
      親会社株主に帰属する
                                        501,149                 501,149
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 128,228        △ 128,228
      自己株式の処分
                               70,629                 87,129        157,759
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －       70,629        284,803        △ 41,099        314,334
     当期末残高
                      1,487,409         2,244,804         5,095,223         △ 436,024        8,391,414
                      その他の包括利益

                         累計額
                                     純資産合計
                   その他有価証券        その他の包括利益
                   評価差額金         累計額合計
     当期首残高                 437,525         437,525        8,514,604
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 216,345
      親会社株主に帰属する
                                        501,149
      当期純利益
      自己株式の取得                                 △ 128,228
      自己株式の処分
                                        157,759
      株主資本以外の項目の
                      △ 6,575        △ 6,575        △ 6,575
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 6,575        △ 6,575        307,759
     当期末残高                 430,950         430,950        8,822,364
                                 43/83









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        493,028              695,094
       税金等調整前当期純利益
                                         31,093              30,644
       減価償却費
                                         3,847              4,376
       無形固定資産償却費
                                           691             1,142
       長期前払費用償却額
                                            0             630
       固定資産除却損
                                           －           △ 30,602
       負ののれん発生益
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  1,315                －
                                        △ 30,965             △ 31,683
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 46,214             △ 26,916
       雑収入
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 144,770              172,030
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                  3,515              3,836
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  8,137             △ 82,033
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                    －             2,467
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                  1,600             △ 1,600
       瑕疵補修引当金の増減額（△は減少）                                  12,390               6,596
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 64,711             △ 829,352
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  15,209             △ 46,920
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  23,507              27,106
       長期未払金の増減額（△は減少）                                    －            87,319
       投資その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 55,166             △ 30,249
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  2,041              20,871
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  55,185              △ 3,843
                                         △ 200             2,984
       その他
                                        599,074              △ 28,102
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  33,482              35,114
                                         68,280              24,026
       保険解約による受取額
                                         13,300              14,730
       雑収入の受取額
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）                                △ 212,377             △ 263,529
                                           －             △ 66
       その他の支出
                                        501,761             △ 217,825
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,800,000             △ 1,905,501
       定期預金の預入による支出
                                       2,800,000              2,600,000
       定期預金の払戻による収入
       有価証券の償還による収入                                 900,000              100,000
                                        △ 16,991             △ 59,904
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,435             △ 12,454
       無形固定資産の取得による支出
                                      △ 1,405,631              △ 515,516
       投資有価証券の取得による支出
       資産除去債務の履行による支出                                    －           △ 12,102
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                     ※２ 191,866
                                           －
       収入
                                           －             △ 948
       その他
                                       △ 525,057              385,438
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       自己株式の取得による支出                                 △ 44,037             △ 128,766
                                       △ 257,681             △ 215,366
       配当金の支払額
                                           －           △ 15,000
       社債の償還による支出
                                       △ 301,719             △ 359,132
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 325,014             △ 191,519
                                       2,113,168              1,788,153
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,788,153             ※１ 1,596,634
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 44/83



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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社　　　          2 社
             連結子会社の名称
              国際プロセス㈱
              ㈱アルゴリズム研究所
              　上記のうち、       ㈱アルゴリズム研究所については、当連結会計年度に株式を取得し子会社となったた
              め、新たに連結の範囲に含めております。
           (2）非連結子会社　　1社
             非連結子会社の名称
              大連艾普迪科技有限公司
             （連結の範囲から除いた理由）
              　非連結子会社は、小規模であり総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財
              務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　非連結子会社（大連艾普迪科技有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
           合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし
           ても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
            （イ）満期保有目的の債券
               償却原価法（定額法）
            （ロ）その他有価証券
               ・時価のあるもの
                　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                価は移動平均法により算定）
               ・時価のないもの
                　移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産
             仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法
             　但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び、2016年４月１日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物及び構築物　　　10年～50年
              工具、器具及び備品　３年～20年
            ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             自社利用目的のソフトウェア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
                                 45/83




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           (3）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
             　従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しておりま
             す。
            ③　役員賞与引当金
             　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上し
             ております。
            ④　受注損失引当金
             　受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち連結会計年度末において損失が確実視され、かつ、
             その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上してお
             ります。
            ⑤　瑕疵補修引当金
             　ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基
             づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。
            ⑥　役員退職慰労引当金
             　一部の連結子会社の役員の退職慰労金支給に備えるため、内規による連結会計年度末要支給額を計上
             しております。
           (4）重要な収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
            　受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が
            認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
            　なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作
            業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業
            進捗度とする方法を用いております。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
            スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなるものとしております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、
             当連結会計年度の費用として処理しております。
            ②　  退職  給付に係る会計処理の方法
             　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
             要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                 46/83







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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
          (1）概要

           　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2）適用予定日

           　2022年５月期の期首より適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

          １．  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
          表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が301,232千円減
          少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が110,584千円増加しております。また、「固定負債」の
          「繰延税金負債」が190,647千円減少しております。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べ総資産が
          190,647千円減少しております。
          ２．  （連結損益計算書）

           前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額
          の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
          せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた3,867
          千円は、「受取保険金」48千円、「雑収入」3,819千円として組み替えております。
                                 47/83









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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     その他（出資金）
                                 10,000千円                  10,000千円
          ※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

             担保に供している資産
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     土地                           27,588千円                  27,588千円
      （注）　当連結会計年度末には、上記に対する債務はありません。
           ３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

            　当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     当座貸越極度額の総額                           100,000千円                  100,000千円
     借入実行残高                             －  〃                －  〃
                                100,000    〃             100,000    〃
     差引額
          ※４　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

            　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しておりま
            す。
             受注損失引当金に対応するたな卸資産の額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     仕掛品                            9,965千円                   －千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     建物及び構築物                              －千円                  39千円
                                    0 〃               591  〃
     工具、器具及び備品
          ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2017年６月１日                            （自　2018年６月１日
              至　2018年５月31日）                            至　2019年５月31日）
                   1,600千円                           △1,600千円
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2017年６月１日                            （自　2018年６月１日
            　　至　2018年５月31日）                            　　至　2019年５月31日）
                   1,439   千円                         3,432   千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                           231,654千円                  △9,477千円
                                    －  〃                －  〃
      組替調整額
       税効果調整前                          231,654    〃             △9,477    〃
                                 △70,928     〃              2,901   〃
       税効果額
                                 160,726    〃             △6,575    〃
       その他有価証券評価差額金
                                 160,726    〃             △6,575    〃
        その他の包括利益合計
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                   5,745,184          5,322,510           422,674         10,645,020
           （変動事由の概要）
           　発行済株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
             2017年12月１日付の株式分割による増加　　　　　　　5,322,510株
             取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　422,674株
          ２．自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                    822,674          452,603          457,174          818,103
           （変動事由の概要）
           　自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
             2017年12月１日付の株式分割による増加　　　　　　　　400,075株
             取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　                           51,900株
             取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　422,674株
             譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　                           34,500株
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2017年７月７日
                            159,981          32.50
                 普通株式                          2017年５月31日         2017年８月７日
     取締役会
     2017年12月28日
                             98,448          20.00
                 普通株式                          2017年11月30日         2018年２月５日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2018年７月６日
                               98,269        10.00
               普通株式      利益剰余金                     2018年５月31日         2018年８月６日
     取締役会
                                 49/83




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          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
          １．発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                  10,645,020              －          －      10,645,020
          ２．自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式（株）                    818,103          148,102          160,918          805,287
           （変動事由の概要）
           　自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
             取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　　　　　　　　　148,100株
             単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2株
             株式会社アルゴリズム研究所の完全子会社化に係る株式交換による減少　　143,169株
             譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　　　　                                    17,749株
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          （千円）          （円）
     2018年７月６日
                             98,269          10.00
                 普通株式                          2018年５月31日         2018年８月６日
     取締役会
     2018年12月28日
                            118,076          12.00
                 普通株式                          2018年11月30日         2019年２月７日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
        決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）      配当額（円）
     2019年７月５日
                               127,916        13.00
               普通株式      利益剰余金                     2019年５月31日         2019年８月５日
     取締役会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     現金及び預金                           3,188,153千円                  2,296,634千円
                               △1,400,000      〃            △700,000     〃
     預入期間が３ヶ月を越える定期預金
                                1,788,153     〃            1,596,634     〃
     現金及び現金同等物
          ※２　   株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           　株式の取得により新たに株式会社アルゴリズム研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
           の内訳並び株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
         流動資産                      401,543    千円
         固定資産                      31,856    〃
         負ののれん発生益                     △30,602     〃
         流動負債                     △34,555     〃
         固定負債                     △65,155     〃
         非支配株主持分                     △143,486      〃
         株式の取得価額
                               159,600     〃
         現金及び現金同等物                     △351,466      〃
         差引：取得による収入
                              △191,866      〃
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　資金運用については安全性の高い金融資産に限定して運用しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクが存在します。
            　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連
            する株式であり、市場価格の変動リスクが存在します。
            　営業債務である買掛金は、ほぼ２ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。未払法人税等
            は、法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、すべて１年以内に納付期日が到来します。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については、経理規程に従い、経理部が得意先別に記録・整理して定期的に管理しておりま
             す。また事業部門長が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収
             懸念の早期把握や軽減を図っております。
             　満期保有目的の債券は、資金計画に基づき、「決裁権限細則」の所定決裁を経て、格付の高い債券の
             みを対象として運用しているため、信用リスクは僅少であります。
             　当連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額
             により表わされています。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握
             し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況
             を継続的に見直しております。
             　月次の取引実績は、経理部を所管する役員及び取締役会に報告しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　経理部が毎月、資金繰計画を作成・更新するとともに取締役会に報告することなどにより、流動性リ
             スクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
           (5）信用リスクの集中
            　当連結決算日現在における営業債権の                   うち54.3％が大口顧客（上位２社）に対するものであります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
            前連結会計年度（2018年５月31日）

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 3,188,153           3,188,153               －

     (1）現金及び預金
                                 1,107,087           1,107,087               －
     (2）受取手形及び売掛金
                                  748,787           748,787              －
     (3）電子記録債権
                                 4,156,755           4,161,088             4,333
     (4）有価証券及び投資有価証券
                                 2,508,739           2,513,073             4,333
      ①　満期保有目的の債券
                                 1,648,015           1,648,015               －
      ②　その他有価証券
                                 9,200,783           9,205,116             4,333

              資産計
                                  99,571           99,571             －

     (1）買掛金
                                  179,191           179,191              －
     (2）未払法人税等
                                  278,762           278,762              －

              負債計
            当連結会計年度（2019年５月31日）

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                 2,296,634           2,296,634               －

     (1）現金及び預金
                                 1,874,194           1,874,194               －
     (2）受取手形及び売掛金
                                  828,710           828,710              －
     (3）電子記録債権
                                 4,546,359           4,549,993             3,633
     (4）有価証券及び投資有価証券
                                 2,906,203           2,909,837             3,633
      ①　満期保有目的の債券
                                 1,640,155           1,640,155               －
      ②　その他有価証券
                                 9,545,899           9,549,532             3,633
              資産計
                                  129,192           129,192              －
     (1）買掛金
                                  164,177           164,177              －
     (2）未払法人税等
                                  293,369           293,369              －
              負債計
                                 52/83







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      （注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資産
         (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
         (4）有価証券及び投資有価証券
          　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示
          された価格によっております。
          　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
        負債

         (1）買掛金、(2）未払法人税等
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        デリバティブ取引

        　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
      （注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                     （単位：千円）
             区分                2018年５月31日                   2019年５月31日

                                      10,086                   22,750
     非上場株式
                                      10,000                   10,000
     出資金
          　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）有価証券及
          び投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産　その他」に
          含まれております。
      （注３）　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2018年５月31日）
                                         １年超       ５年超
                                 １年以内                      10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                 （千円）                      （千円）
                                        （千円）       （千円）
                                  3,188,153           －       －       －

     現金及び預金
                                  1,107,087           －       －       －
     受取手形及び売掛金
                                   748,787          －       －       －
     電子記録債権
     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券（その他）                               －    2,500,000           －       －
      その他有価証券のうち満期があるもの（その他）                            100,000       500,000       100,000          －

                                  5,144,028       3,000,000        100,000          －

                 合計
                                 53/83






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           当連結会計年度（2019年５月31日）
                                         １年超       ５年超
                                 １年以内                      10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                 （千円）                      （千円）
                                        （千円）       （千円）
                                  2,296,634           －       －       －

     現金及び預金
                                  1,874,194           －       －       －
     受取手形及び売掛金
                                   828,710          －       －       －
     電子記録債権
     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券（その他）                            400,000      2,500,000           －       －
      その他有価証券のうち満期があるもの（その他）                            100,000       500,000       100,000          －

                                  5,499,539       3,000,000        100,000          －

                 合計
                                 54/83
















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         （有価証券関係）
          １．満期保有目的の債券
            前連結会計年度（2018年５月31日）
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
             区分
                           （千円）            （千円）            （千円）
     時価が連結貸借対照表計上額を
                               1,402,231            1,408,112              5,881
     超えるもの
     時価が連結貸借対照表計上額を
                               1,106,508            1,104,960             △1,547
     超えないもの
                               2,508,739            2,513,073              4,333
             合計
            当連結会計年度（2019年５月31日）

                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
             区分
                           （千円）            （千円）            （千円）
     時価が連結貸借対照表計上額を
                               1,802,868            1,808,312              5,444
     超えるもの
     時価が連結貸借対照表計上額を
                               1,103,335            1,101,524             △1,811
     超えないもの
                               2,906,203            2,909,837              3,633
             合計
          ２．その他有価証券

            前連結会計年度（2018年５月31日）
                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           （千円）            （千円）            （千円）
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
                                943,689            317,394            626,295
      株式
                                605,120            600,000             5,120
      債券
                               1,548,809             917,394            631,415

             小計
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
                                99,206            100,000             △794
      債券
                                99,206            100,000             △794
             小計
                               1,648,015            1,017,394             630,621
             合計
                                 55/83








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            当連結会計年度（2019年５月31日）
                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           （千円）            （千円）            （千円）
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
                                936,440            317,394            619,046
      株式
                                504,280            500,000             4,280
      債券
                               1,440,720             817,394            623,326
             小計
     連結貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
                                199,435            201,617            △2,182
      債券
                                199,435            201,617            △2,182

             小計
                               1,640,155            1,019,011             621,144
             合計
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）及び当連結会計年度（自　2018年６月１日　
          至　2019年５月31日）
          　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。
          ２．確定拠出制度

           　当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、102,848千円であります。なお、前払退職金支給額は41,187千
           円であります。
          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。
           また、当連結会計年度に子会社となった一部の連結子会社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時
           金制度を設けており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
           額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          ２．確定拠出制度

           　当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、109,992千円であります。なお、前払退職金支給額は44,440千
           円であります。
          ３．確定給付制度

           (1）  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る期首残高と期末残高の調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月１日            （自　2018年６月１日
                                    　至　2018年５月31日）            　至　2019年５月31日）
             退職給付に係る負債の期首残高                              －千円            －千円
                                           －  〃         40,637    〃
             　新規連結に伴う受入高
                                           －  〃         2,467   〃
             　退職給付費用
                                           －  〃         43,104    〃
             退職給付に係る負債の期末残高
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           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の
             調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月１日            （自　2018年６月１日
                                    　至　2018年５月31日）            　至　2019年５月31日）
             非積立型制度の退職給付債務                              －千円          43,104千円
                                           －  〃         43,104    〃
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                           －  〃         43,104    〃

             退職給付に係る負債
                                           －  〃         43,104    〃

             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
           (3）  退職給付費用

            　簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会年度                        －千円   　　当連結会計年度2,467千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金等                          269,812千円             324,397千円
                                       26,111    〃            - 〃
             役員退職慰労引当金
             未払役員退職慰労金                             - 〃          28,576    〃
                                        4,450   〃          4,450   〃
             投資有価証券評価損
                                        3,659   〃            - 〃
             資産除去債務
                                       16,345    〃          16,727    〃
             未払事業税・未払事業所税
                                        1,717   〃          3,193   〃
             一括償却資産
                                          - 〃          3,422   〃
             税務上の繰越欠損金
                                       13,365    〃          20,156    〃
             その他
            繰延税金資産小計                           335,462    〃         400,925    〃
                                      △30,562     〃         △31,188     〃
            評価性引当額
                                       304,900    〃         369,737    〃
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債

                                      △193,096     〃        △190,194     〃
             その他有価証券評価差額金
                                       △1,219    〃            - 〃
             資産除去債務に対応する除去費用
                                          - 〃         △2,799    〃
             その他
                                      △194,316     〃        △192,994     〃
            繰延税金負債合計
                                       110,584    〃         176,743    〃
            繰延税金資産の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
            法定実効税率                             30.6％             30.6％
            （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.2〃             1.0〃
            住民税均等割額                              2.1〃             1.6〃
            税額控除                             △0.1〃             △2.9〃
            負ののれん発生益                               -〃           △4.4〃
                                          2.5〃             1.8〃
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             36.3〃             27.7〃
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         （企業結合等関係）
     　　取得による企業結合
     　（１）企業結合の概要
     　　　①被取得企業の名称及びその事業の内容
     　　　　被取得企業の名称　株式会社アルゴリズム研究所（以下「アルゴリズム研究所」という）
     　　　　事業の内容　　　　コンピュータソフトウェアの受託開発
     　　　②企業結合を行った主な理由
     　　　　両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことで、当社グループの更なる成長を期待できるため。
     　　　③企業結合日
     　　　　2018年６月29日
     　　　④企業結合の法的形式
     　　　　株式取得
     　　　⑤結合後企業の名称
     　　　　変更ありません。
     　　　⑥取得した議決権比率
     　　　　57％
     　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
     　　　　当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画
     　　　（2018年６月～2021年５月）に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネス
     　　　に注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。一方、アルゴリズム
     　　　研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを
     　　　武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続していました。今後、両社のチャネ
     　　　ルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、子会社化すること
     　　　といたしました。
     　（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
     　　　　2018年７月１日から2019年５月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
     　（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
     　　　　企業結合日に取得したアルゴリズム研究所の普通株式の現金対価　159,600千円
     　（４）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
     　　　①発生した負ののれん発生益の金額
     　　　　30,602千円
     　　　②発生原因
     　　　　アルゴリズム研究所の株主はすべて同社の役職員であり、今後、経営の安定や協働によるメリット等が得られる
     　　　ため、時価純資産を下回る（負ののれんが発生）金額にて株主と合意に至りました。
     　（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
     　　　　流動資産　　401,543千円　　　　　流動負債　34,555千円
     　　　　固定資産　　           31,856千円　　　　　固定負債　65,155千円
     　　　　資産合計　　433,399千円　　　　　負債合計　99,711千円
     　（６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
     　　　　の概算額及び算定方法
     　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     　　共通支配下の取引等
     　（１）取引の概要
     　　　①対象となった事業の名称及びその事業の内容
     　　　　事業の名称：当社の連結子会社であるアルゴリズム研究所のソフトウェア受託開発事業
     　　　　事業の内容：主に鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発
     　　　②企業結合日
     　　　　2018年８月15日
     　　　③企業結合の法的形式
     　　　　非支配株主との簡易株式交換
     　　　④結合後企業の名称
     　　　　変更ありません。
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     　　　⑤その他取引の概要に関する事項
     　　　　株式交換により追加取得した株式の議決権比率は43％であり、当社は協働営業と業務受託の連携を一層強化して
     　　　いくため、当該取引によりアルゴリズム研究所を完全子会社化しました。
     　（２）実施した会計処理の概要
     　　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
     　　　共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
     　（３）子会社株式の追加取得に関する事項
     　　　①株式の種類別の交換比率
                            日本プロセス株式会社
                                             株式会社アルゴリズム研究所
             会社名
                                              （株式交換完全子会社）
                           （株式交換完全親会社）
        株式交換に係る割当比率                        1                 0.00006
     　　　②株式交換比率の算定方法
     　　　　株式交換比率は、第三者算定機関である合同会社エムディーエムによる算定結果を参考に、当事者間で協議し決
     　　　定しております。
     　　　③交付した株式数
     　　　　普通株式　143,169株
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          (1）当該資産除去債務の概要
           　各拠点の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を賃貸借物件等から見積り資産除去債務の金額を計算しております。
          (3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     期首残高                              －千円               11,950千円
                                    －  〃              11,950    〃
     資産除去債務の履行による減少額
                                  11,950    〃                －  〃
     見積りの変更による増加額
                                  11,950    〃                －  〃
     期末残高
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            (1）報告セグメントの決定方法
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループは、サービス分野及び市場分野を基礎としたセグメントから構成されており、「制御シ
             ステム」、「自動車システム」、「特定情報システム」、「組込システム」、「産業・公共システ
             ム」、「ITサービス」の６つを報告セグメントとしております。
            (2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

             　「制御システム」は、エネルギー関連の制御、監視、シミュレータ等のシステムと、鉄道、道路等の
             交通関連の制御、監視等のシステムや交通機関における電子広告などの情報処理システム等の開発を
             行っております。
             　「自動車システム」は、自動車そのものを制御する車載制御システムや、カーナビゲーション等の車
             載情報システム、自動運転につながる先進運転支援システム（ADAS）等の開発を行っております。
             　「特定情報システム」は、衛星画像処理システム、音声処理システム、地理情報システム等の開発と
             これらを応用した防災関連システム、危機管理関連システム等の開発を行っております。
             　「組込システム」は、ストレージデバイス、IoT建設機械、医療機器等に組み込まれるシステム等の
             開発を行っております。
             　「産業・公共システム」は、会員履歴管理、コンテンツ管理等の情報処理システムの開発と鉄道子会
             社向けのエンジニアリングサービスを行っております。また、ICカード、自動改札や券売機、人工衛星
             に関連する開発業務を行っております。
             　「ITサービス」は、システム構築、システム保守・運用、サポートデスク、ソフトウェア検証等の業
             務を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。
                                 61/83










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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                報告セグメント

                                                        合計
                   制御      自動車      特定情報       組込     産業・公共
                                                 ITサービス
                  システム      システム      システム      システム      システム
     売上高

                  1,188,278      1,650,153       561,209      798,101     1,284,324       807,212     6,289,280
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      －      －      －      －      －      －      －
      売上高又は振替高
                  1,188,278      1,650,153       561,209      798,101     1,284,324       807,212     6,289,280
          計
                   272,279      359,417      124,005      195,911      308,798      100,908     1,361,322
     セグメント利益
                      （単位：千円）

                        連結財務諸
                   調整額
                        表計上額
                  （注）１
                         （注）３
     売上高

                      －   6,289,280
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      －      －
      売上高又は振替高
                      －   6,289,280
          計
                  △ 848,343      512,978
     セグメント利益
      （注）１．セグメント利益の調整額△848,343千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△811,967千円及
           びその他△36,375千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
           ります。
         ２．資産及び負債については、報告セグメントに配分しておりません。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                報告セグメント

                                                        合計
                   制御      自動車      特定情報       組込     産業・公共
                                                 ITサービス
                  システム      システム      システム      システム      システム
     売上高

                  1,290,488      1,867,985       594,365      951,160     1,606,078       905,299     7,215,377
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      －      －      －      －      －      －      －
      売上高又は振替高
                  1,290,488      1,867,985       594,365      951,160     1,606,078       905,299     7,215,377
          計
                   287,974      420,287      107,332      217,526      366,239      162,106     1,561,466
     セグメント利益
                      （単位：千円）

                        連結財務諸
                   調整額
                        表計上額
                  （注）１
                         （注）３
     売上高

                      －   7,215,377
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      －      －
      売上高又は振替高
                      －   7,215,377
          計
                  △ 946,387      615,079
     セグメント利益
      （注）１．セグメント利益の調整額△946,387千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△916,559千円及
           びその他△29,828千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であ
           ります。
         ２．資産及び負債については、報告セグメントに配分しておりません。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

                                      1,655,931
     株式会社日立製作所                                      制御システム、特定情報システム
                                      1,135,607
     日立オートモティブシステムズ株式会社                                      自動車システム
           当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

             　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

                                      1,716,749
     株式会社日立製作所                                      制御システム、特定情報システム
                                      1,244,309
     日立オートモティブシステムズ株式会社                                      自動車システム、特定情報システム
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項ありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
          　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

          　当連結会計年度において、株式会社アルゴリズム研究所の全株式を取得し、連結子会社としております。こ
          れに伴い、負ののれん発生益30,602千円を計上しておりますが、当該負ののれん発生益は特別利益のため、報
          告セグメントには配分しておりません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
     １株当たり純資産額                                  866円46銭               896円61銭

     １株当たり当期純利益金額                                   31円88銭               51円09銭

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．当社は、2017年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
           前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純
           利益金額を算定しております。
         ３ ．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                   314,052               501,149

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                      －               －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         314,052               501,149
     当期純利益（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                                  9,849,683               9,809,924
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年５月31日）               （2019年５月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                  8,514,604               8,822,364

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                      －               －

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  8,514,604               8,822,364

     １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                        9,826,917               9,839,733
     期末の普通株式の数（株）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

         　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
             （累計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
                       （千円）        1,479,422        3,283,369        5,093,406        7,215,377
     売上高
     税金等調整前四半期
                       （千円）         174,413        356,694        528,673        695,094
     （当期）純利益金額
     親会社株主に帰属する四半期
                       （千円）         124,711        247,374        365,526        501,149
     （当期）純利益金額
     １株当たり四半期
                        （円）         12.82        25.29        37.30        51.09
     （当期）純利益金額
             （会計期間）                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

                        （円）         12.82        12.48        12.01        13.78
     １株当たり四半期純利益金額
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,170,465              1,936,496
         現金及び預金
                                         17,406                －
         受取手形
                                        748,787              828,710
         電子記録債権
                                       1,089,681              1,847,755
         売掛金
                                        100,110              500,857
         有価証券
                                        165,984              209,521
         仕掛品
                                         45,448              48,685
         前払費用
                                        ※３ 39,301             ※３ 20,670
         その他
         流動資産合計                               5,377,183              5,392,697
       固定資産
         有形固定資産
                                         72,376              81,449
          建物
                                         5,362              4,991
          構築物
                                         40,923              47,985
          工具、器具及び備品
                                        ※１ 96,958             ※１ 96,958
          土地
                                        215,620              231,385
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         9,244              17,484
          ソフトウエア
                                         3,635              3,635
          その他
                                         12,879              21,120
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       4,066,731              4,068,252
          投資有価証券
                                         19,830              301,300
          関係会社株式
                                         20,523               9,736
          長期前払費用
                                        110,584              173,722
          繰延税金資産
                                        255,231              267,473
          その他
                                       4,472,901              4,820,485
          投資その他の資産合計
                                       4,701,401              5,072,990
         固定資産合計
                                       10,078,585              10,465,687
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※３ 99,571            ※３ 126,717
         買掛金
                                        314,230              299,411
         未払金
                                         9,689              10,257
         未払費用
                                        179,121              163,559
         未払法人税等
                                         18,118              20,029
         預り金
                                        798,330              971,790
         賞与引当金
                                         17,553              21,389
         役員賞与引当金
                                         1,600                －
         受注損失引当金
                                         14,811              21,407
         瑕疵補修引当金
                                         11,950                －
         資産除去債務
                                         1,352                11
         その他
                                       1,466,327              1,634,573
         流動負債合計
       固定負債
                                           －            87,319
         長期未払金
                                         85,275                －
         役員退職慰労引当金
                                           166              166
         その他
                                         85,441              87,485
         固定負債合計
                                       1,551,769              1,722,059
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,487,409              1,487,409
         資本金
         資本剰余金
                                       2,174,175              2,174,175
          資本準備金
                                           －            26,585
          その他資本剰余金
                                       2,174,175              2,200,760
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         65,370              65,370
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       3,300,150              3,300,150
            別途積立金
                                       1,457,110              1,695,012
            繰越利益剰余金
                                       4,822,631              5,060,532
          利益剰余金合計
                                       △ 394,925             △ 436,024
         自己株式
                                       8,089,291              8,312,678
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        437,525              430,950
         その他有価証券評価差額金
                                        437,525              430,950
         評価・換算差額等合計
                                       8,526,816              8,743,628
       純資産合計
                                       10,078,585              10,465,687
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                               　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                       6,289,280              7,030,243
      売上高
                                      ※１ 4,964,334             ※１ 5,552,197
      売上原価
                                       1,324,946              1,478,046
      売上総利益
                                       ※２ 791,826             ※２ 880,683
      販売費及び一般管理費
                                        533,120              597,363
      営業利益
      営業外収益
                                           234              197
       受取利息
                                         18,254              17,741
       有価証券利息
                                         12,476              13,741
       受取配当金
                                         2,337              2,278
       受取手数料
                                           48            10,028
       受取保険金
                                         32,899              11,713
       保険解約返戻金
                                         9,448              2,134
       保険配当金
                                         1,482               689
       雑収入
                                         77,179              58,524
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,903                －
       売上債権売却損
                                         3,000              5,000
       寄付金
                                         1,100              1,700
       障害者雇用納付金
                                           839             1,746
       雑損失
                                         10,843               8,446
       営業外費用合計
                                        599,456              647,441
      経常利益
      特別損失
                                            0             630
       固定資産除却損
                                         1,315                －
       投資有価証券評価損
                                         84,971                －
       50周年記念事業費
                                         86,286                630
       特別損失合計
                                        513,170              646,810
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   238,600              252,800
                                        △ 59,693             △ 60,236
      法人税等調整額
                                        178,906              192,563
      法人税等合計
                                        334,264              454,247
      当期純利益
                                 70/83









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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                       資本剰余金                 利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                       その他    資本剰余金                   利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高        1,487,409     2,174,175      151,672    2,325,847      65,370   3,300,150     1,599,440     4,964,961     △ 754,257    8,023,961
     当期変動額
      剰余金の配当
                                          △ 258,430    △ 258,430         △ 258,430
      当期純利益                                    334,264     334,264         334,264
      自己株式の取得                                             △ 44,037    △ 44,037
      自己株式の処分
                        17,717     17,717                        15,816     33,534
      自己株式の消却                 △ 387,552    △ 387,552                        387,552       －
      利益剰余金から
      資本剰余金への                  218,162     218,162             △ 218,162    △ 218,162            －
      振替
      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計           －     －  △ 151,672    △ 151,672       －     －  △ 142,329    △ 142,329     359,331     65,330
     当期末残高        1,487,409     2,174,175        －  2,174,175      65,370   3,300,150     1,457,110     4,822,631     △ 394,925    8,089,291
              評価・換算差額等

              その他         純資産合計
                  評価・換算
             有価証券評
                  差額等合計
              価差額金
     当期首残高         276,798     276,798    8,300,759
     当期変動額
      剰余金の配当                 △ 258,430
      当期純利益                  334,264
      自己株式の取得                 △ 44,037
      自己株式の処分
                        33,534
      自己株式の消却                    －
      利益剰余金から
      資本剰余金への                    －
      振替
      株主資本以外の
      項目の当期変動
              160,726     160,726     160,726
      額（純額）
     当期変動額合計         160,726     160,726     226,056
     当期末残高         437,525     437,525    8,526,816
                                 71/83





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          当事業年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                       資本剰余金                 利益剰余金
                                      その他利益剰余金                  株主資本
              資本金                                     自己株式
                       その他    資本剰余金                   利益剰余金           合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計             繰越利益      合計
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高        1,487,409     2,174,175        －  2,174,175      65,370   3,300,150     1,457,110     4,822,631     △ 394,925    8,089,291
     当期変動額
      剰余金の配当                                    △ 216,345    △ 216,345         △ 216,345
      当期純利益
                                           454,247     454,247         454,247
      自己株式の取得                                             △ 128,228    △ 128,228
      自己株式の処分                  26,585     26,585                        87,129    113,714
      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計           －     －   26,585     26,585      －     －   237,901     237,901    △ 41,099    223,387
     当期末残高        1,487,409     2,174,175      26,585   2,200,760      65,370   3,300,150     1,695,012     5,060,532     △ 436,024    8,312,678
              評価・換算差額等

              その他         純資産合計
                  評価・換算
             有価証券評
                  差額等合計
              価差額金
     当期首残高         437,525     437,525    8,526,816
     当期変動額
      剰余金の配当                 △ 216,345
      当期純利益                  454,247
      自己株式の取得                 △ 128,228
      自己株式の処分
                        113,714
      株主資本以外の
      項目の当期変動
              △ 6,575    △ 6,575    △ 6,575
      額（純額）
     当期変動額合計         △ 6,575    △ 6,575    216,811
     当期末残高
              430,950     430,950    8,743,628
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1）有価証券
            ①　子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法
            ②　満期保有目的の債券
              償却原価法（定額法）
            ③　その他有価証券
             ・時価のあるもの
              決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
              動平均法により算定）
             ・時価のないもの
              移動平均法による原価法
           (2）たな卸資産
             仕掛品
              個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法
             　但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び、2016年４月１日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物及び構築物　　　10年～50年
              工具、器具及び備品　３年～20年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             自社利用目的のソフトウェア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
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          ３．引当金の計上基準
           (1）貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
            特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
            　従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。
           (3）役員賞与引当金
            　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しており
            ます。
           (4）受注損失引当金
            　受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち事業年度末において損失が確実視され、かつ、その金
            額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上しております。
           (5）瑕疵補修引当金
            　ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づ
            く将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。
          ４．収益及び費用の計上基準

            受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
            　受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認め
            られる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
            　なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作
            業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業
            進捗度とする方法を用いております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
            事業年度の費用として処理しております。
         （表示方法の変更）

          １．  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が301,232千円減少し、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が110,584千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税
          金負債」が190,647千円減少しております。
           なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べ総資産が
          190,647千円減少しております。
          ２．  （損益計算書）

           前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の総額の
          100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた1,530千円は、
          「受取保険金」48千円、「雑収入」1,482千円として組み替えております。
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                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産は、次のとおりであります。
             担保に供している資産
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     土地                           27,588千円                  27,588千円
      （注）　当事業年度末及び前事業年度末には、上記に対する債務はありません。
           ２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業

            年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     当座貸越極度額の総額                           100,000千円                  100,000千円
                                   －  〃                －  〃
     借入実行残高
                                 100,000    〃             100,000    〃
     差引額
          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     短期金銭債権                             666千円                  981千円
                                 23,515    〃              34,586    〃
     短期金銭債務
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                  至　2019年５月31日）
     営業取引による取引高                            236,712千円                  362,701千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                           　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
     給料及び手当                            189,961    千円              195,779    千円
                                  70,224    〃              85,410    〃
     賞与引当金繰入額
                                  17,553    〃              21,389    〃
     役員賞与引当金繰入額
     役員退職慰労引当金繰入額                             8,137   〃              2,043   〃
                                  78,605    〃              79,105    〃
     業務委託料
                                  17,003    〃              22,180    〃
     減価償却費
     おおよその割合

                                     4％                  3％
      販売費
      一般管理費                              96％                  97％
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         （有価証券関係）
         　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりでありま
         す。
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                   当事業年度
             区分
                            （2018年５月31日）                   （2019年５月31日）
                                      19,830                  301,300
     子会社株式
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金等                          269,812千円             322,228千円
                                       26,111    〃            - 〃
             役員退職慰労引当金
                                          - 〃          28,576    〃
             未払役員退職慰労金
                                        4,450   〃          4,450   〃
             投資有価証券評価損
                                        3,659   〃            - 〃
             資産除去債務
                                       16,345    〃          16,694    〃
             未払事業税・未払事業所税
                                        1,717   〃          2,997   〃
             一括償却資産
                                       13,365    〃          20,156    〃
             その他
                                       335,462    〃         395,104    〃
            繰延税金資産小計
                                      △30,562     〃         △31,188     〃
            評価性引当額
                                       304,900    〃         363,916    〃
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債

                                      △193,096     〃        △190,194     〃
             その他有価証券評価差額金
                                       △1,219    〃            - 〃
             資産除去費用
                                      △194,316     〃        △190,194     〃
            繰延税金負債合計
                                       110,584    〃         173,722    〃
            繰延税金資産の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
                                         30.6％        法定実効税率と税効果
            法定実効税率
                                                 会計適用後の法人税等の
            （調整）
                                                 負担率との間の差異が法
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.1〃
                                                 定実効税率の100分の５
            住民税均等割額                              2.0〃
                                                 以下であるため注記を省
            税額控除                              0.0〃
                                                 略しております。
                                          1.2〃
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             34.9〃
         （企業結合等関係）

     　　　取得による企業結合
     　　　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
     　　　共通支配下の取引等

     　　　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
        区分        資産の種類
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                       （千円）
                          72,376      21,495        39    12,383      81,449      417,850

              建物
     有形固定資産
                          5,362        －      －      370     4,991      58,705
              構築物
                          40,923      25,207        291     17,853      47,985      63,443
              工具、器具及び備品
                          96,958        －      －      －    96,958        －
              土地
                         215,620       46,702        330     30,607      231,385      539,999
                  計
                          9,244      12,454        －     4,213      17,484      17,786
              ソフトウェア
     無形固定資産
                          3,635        －      －      －     3,635        －
              その他
                          12,879      12,454        －     4,213      21,120      17,786
                  計
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                       798,330        971,790        798,330           －      971,790
     賞与引当金
                        17,553        21,389        17,553          －      21,389
     役員賞与引当金
                        1,600          －       1,300         300         －
     受注損失引当金
                        14,811        21,407          －      14,811        21,407
     瑕疵補修引当金
                        85,275         2,043          －      87,319          －
     役員退職慰労引当金
      （注）　受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、戻し入れによるものであります。
          瑕疵補修引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによるものであります。
          役員退職慰労引当金の「当期減少額（その他）」は、制度廃止に伴う科目振替によるものであります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ６月１日から５月31日まで
     定時株主総会                 ８月中

     基準日                 ５月31日

                      11月30日
     剰余金の配当の基準日
                      ５月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

                      （特別口座）
      取扱場所
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社             証券代行部
                      （特別口座）
      株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社
                      －
      取次所
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      当社の公告方法は、電子公告としております。
                      ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることが出来ないときは、日本経済
                      新聞に掲載しております。
     公告掲載方法
                      公告掲載URL
                      https://www.jpd.co.jp/koukoku.html
     株主に対する特典                 なし
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第51期）（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
         2018年８月24日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2018年８月24日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

         第52期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月10日関東財務局長に提出。
         第52期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月10日関東財務局長に提出。
         第52期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月10日関東財務局長に提出。
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書
         2018年８月27日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（公認会計士等の異動に関する決議）の規定に基づ
         く臨時報告書
         2019年７月９日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年８月20日

     日本プロセス株式会社

      取締役会　御中

                             京橋監査法人

                               代表社員

                                      公認会計士
                                             下村　久幸　　印
                               業務執行社員
                               代表社員

                                      公認会計士
                                             岸　　徹　　　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる日本プロセス株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
     プロセス株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本プロセス株式会社の2019
     年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、日本プロセス株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年８月20日

     日本プロセス株式会社

      取締役会　御中

                             京橋監査法人

                               代表社員

                                      公認会計士
                                             下村　久幸　　印
                               業務執行社員
                               代表社員

                                      公認会計士
                                             岸　　徹　　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる日本プロセス株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本プロ
     セス株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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