株式会社GameWith 有価証券報告書 第6期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

提出書類 有価証券報告書-第6期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
提出日
提出者 株式会社GameWith
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                    株式会社GameWith(E33254)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月22日
      【事業年度】                    第6期(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)
      【会社名】                    株式会社GameWith
      【英訳名】                    GameWith,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  今泉 卓也
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03-5775-5233(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務経理部長  梁川 真志
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番1号
      【電話番号】                    03-5775-5233(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員財務経理部長  梁川 真志
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
              回次             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期
             決算年月             2015年5月       2016年5月       2017年5月       2018年5月       2019年5月

                   (百万円)          389       994      1,581       2,677       3,148
     売上高
                   (百万円)          124       329       654      1,168        807
     経常利益
                   (百万円)          94       220       465       816       686
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                   (百万円)          -       -       -       -       -
     利益
                   (百万円)          340       340       340       492       527
     資本金
                    (株)
     発行済株式総数
                            3,000      120,000      8,200,000       17,312,000       18,014,900
      普通株式
                             600      24,000         -       -       -
      A種優先株式
                             500      20,000         -       -       -
      B種優先株式
                   (百万円)          739       959      1,425       2,544       3,302
     純資産額
                   (百万円)          852      1,211       1,815       3,181       3,765
     総資産額
                    (円)        5.44       18.89       86.91       147.00       183.30
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     額)
                    (円)        6.41       13.44       28.39       48.73       39.12
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -      44.44       37.35
     期純利益
                    (%)        86.7       79.2       78.5       80.0       87.7
     自己資本比率
                    (%)        21.3       26.0       39.0       41.1       23.5
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -      34.27       18.94
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                   (百万円)          97       279       524       951       341
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (百万円)         △ 118       △ 67      △ 19      △ 174      △ 116
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   (百万円)          498        -       -       302        69
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   (百万円)          619       830      1,335       2,414       2,708
     高
                              8       26       39       71       125
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 35 )      ( 53 )      ( 63 )      ( 91 )     ( 114  )
                    (%)         -       -       -       -      44.4
     株主総利回り
     (比較指標:TOPIX)               (%)         ( - )      ( - )      ( - )      ( - )     ( 86.5  )
                    (円)         -       -       -      2,123       1,708
     最高株価
                                                 (4,725)
                    (円)         -       -       -      1,404        741
     最低株価
                                                 (2,791)
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
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         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.  当社は、2017年2月15日付をもって、株主の請求に基づき、A種優先株式(24,000株)、B種優先株式
           (20,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、当
           社が取得したA種優先株式、B種優先株式については同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て
           消却しております。
         5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         6.  当社は、2016年3月7日付で普通株式1株につき40株、2017年4月1日付で普通株式1株につき50株、2018
           年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行
           われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         7.第2期から第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
           社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         8.第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2017年6月30日付で東京証券取引所マ
           ザーズ市場に上場したため、新規上場日から第5期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
           ります。
         9.第2期から第4期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         10.第2期から第5期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2017年6月30日付けで東京証券取引所マ
           ザーズに上場したため、記載しておりません。第6期以降の株主総利回りについては、第5期事業年度末日
           における株価を基準に算定しております。
         11.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2017年
           6月30日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありませ
           ん。  なお、   当社は、2018年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第5期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して、                     株式分割による権利落後の最高、最低株価                    を記載しており、株
           式分割前の最高、最低株価を括弧内に記載しております。
         12.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第6期の期
           首から適用しており、第5期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
      2【沿革】

          年月                           概要
        2013年6月        ゲームの攻略情報サイトの運営を目的として、東京都港区に当社を設立
        2013年9月        ゲーム攻略情報サイト「GameWith」をリリース
        2014年3月        本社を東京都港区内で移転
        2015年6月        本社を東京都港区内で移転
        2016年9月        ゲーム攻略等の動画実況に係る広告の事業化を開始
        2017年3月        コミュニティ機能の提供を開始。
        2017年6月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2017年11月        当社サービスを網羅したiOS、Android向けアプリをリリース
        2017年12月        繁体字版「GameWith」をリリースし海外展開を開始
        2018年4月        プロゲーミングチーム「GameWith」を結成し、eスポーツ事業を開始
        2018年7月        英語版「GameWith」をリリース
        2019年8月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
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      3【事業の内容】
        当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年6月に設立いたしました。本当に知
       りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年9月に
       ゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では現在、ゲーム
       攻略情報だけでなく、ゲーム紹介、動画配信等を提供しております。当社の事業は、ゲーム情報メディア
       「GameWith」の運営・管理を行うメディア事業の単一セグメントであります。
        当社は、「GameWith」のメディアとしての価値を高めるために、以下の①~③のコンテンツの提供と充実を図って

       おります。
       ① ゲーム攻略

         主にスマートフォンゲーム等の攻略情報に関する記事を提供しております。
         当社の特長は、ゲームの攻略や記事の作成を外注するのではなく、当社に所属するライターがゲームタイトル毎
        にプロジェクトチームを編成し、実際にゲームを攻略して記事を作成する点にあります。ゲームに特化したライ
        ターが複数人で記事を作成することで正確性の高いゲーム攻略情報の提供が可能であり、ゲーム内でのイベントや
        アップデートに合わせてタイムリーに記事の提供を行うことでユーザーのニーズに対応しております。
       ②   ゲーム紹介

         新たにゲームを始めるきっかけ作りのため、ゲームの                          紹介  情報の提供を行っております。
         ここでは、ゲームの情報が発表されると、当社に所属するライターが                                 紹介  記事を作成し、一部のゲームについて
        は自社スタジオで動画の制作を行うことで、よりゲームの良さが伝わりやすい                                    紹介  記事の作成を行っております。
         ユーザーは     紹介  記事を見ることで、リリース前から新作ゲームの内容を把握することが                                 できるだけでなく、
        「GameWith」の事前登録機能を利用することで新作ゲームがリリースされた際には通知を受け取ることも可能と
        なっております。
       ③ 動画配信

         動画配信コンテンツは当初、攻略情報をユーザーにより分かりやすく伝える手段として掲載されておりました
        が、現在は当該役割のみならず、リアルタイムでのゲームプレイ動画の配信等、動画ならではのコンテンツの企
        画・運営を行うことにより、ゲームの楽しみ方をユーザーに提供しております。
        当社は、先述したコンテンツを提供する中で、主に広告主または広告代理店に対して、アドネットワーク(注)等

       を利用した「ネットワーク広告」または「タイアップ広告」として広告枠を販売すること等で収益を得ております。
       具体的には以下の(1)~(3)となっております。
       (注)アドネットワークとは、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される広告配信ネットワークのことです。
       (1)ネットワーク広告

        当社は、「GameWith」のインターネット広告枠の他に、動画配信を行う際の広告枠、攻略情報アプリ内の広告枠に
       つき、アドネットワークを経由して広告の配信を行い、広告収入を得ております。
       (2)タイアップ広告

        当社は、広告主または広告代理店に対して、広告枠を販売しております。主な広告主は、ゲームパブリッシャー
       (ゲーム制作会社)であり、当社のメディア価値を商品化し、新作ゲームアプリの認知度向上、当該アプリのユー
       ザーの定着率向上等を目的として、広告主に対して主に、以下のⅰ)~                                 ⅲ )のプロモーションを提案・販売しており
       ます。
        ⅰ)当社ウェブメディアでのバナー広告やゲーム紹介動画を含む記事広告等
        ⅱ)ゲームの攻略情報の作成・管理・運用
        ⅲ)当社所属の動画出演者によるレビュー等
       (3)その他

        上記(1)(2)の主な商材の他、ゲームイベント制作の受託に係る収入等を得ております。
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        事業系統図は次のとおりであります。
      4【関係会社の状況】








        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年5月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           125    ( 114  )         30.5              2.0             6,151

      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)
           は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
         4.従業員数が当事業年度において54名増加したのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
       (2)労働組合の状況

         当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
       (1)経営方針

          当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年6月に設立いたしました。本当
         に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013
         年9月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では
         現在、ゲーム攻略情報だけでなく、新作ゲームのレビュー、動画配信等を提供しております。当社の事業は、主
         に、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営・管理を行うメディア事業を展開しております。
       (2)経営環境

          日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2018年のインターネット普及率は79.8%(注1)と
         なっております。これに伴い、              インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年
         比16.5%増の1兆7,589億円となっております。とりわけ運用型広告費(※)は、2013年は4,122億円であったも
         のが、2018年では前年比22.5%増の1兆1,518億円と成長しております(注2)。
         (注1)総務省「平成30年通信利用動向調査」
         (注2)株式会社電通「2013年               日本の広告費」「2018年            日本の広告費」
         (※) 運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即
             時的に支援する広告手法のことであります。
       (3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社が経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益を重視しております。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         ① 新規事業の展開と新たな収益モデルの構築について
           当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営を行っておりますが、当社が今後も継続的に成長していく
          ためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツ
          を充実させ、かつ新たな収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。
           そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込まれる領域を選別し、積極的にその
          拡充を図る必要があります。
         ② 人材の確保及び組織力の強化について

           当社は、今後の継続的な成長のためには、特にサービス開発に係るエンジニア、新規事業及び海外展開の推
          進に係るディレクター、並びに当社オリジナルの記事を作成する国内外でのライター確保と社員育成が重要な
          課題と認識しております。引き続き積極的な採用活動と社内研修体制の強化及び社員が働きやすい環境を整備
          することで人材の確保及び組織力の強化に取り組んでまいります。
         ③   内部管理体制の強化について

           当社がユーザーに安定したサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、内部統制システムの強化が
          必要であると認識しております。そのため、事業等のリスクを適切に把握及び対処し、コンプライアンスを重
          視した経営管理体制に重点をおくことで、引き続き内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
         ④ セキュリティシステム及び保守管理体制について

           当社の展開する事業は、システムのセキュリティ及び保守管理体制の整備が重要であり、常にこれらの充実
          が重要な課題であると認識しております。今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティの維持及び保守管
          理体制の整備を進める方針です。
         ⑤ サービスの健全性と安全性の維持について

           当社は、利用者が安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上及び事業の発展に寄与する
          ものと考えております。これは、当社が運営する「GameWith」が、単なる情報メディアとしてではなく、ユー
          ザー同士のコミュニケーションの場にもなっていることから、当社としてはその健全性と安全性に取り組むこ
          とが不可欠であると認識しています。具体的には、個人情報保護等の法令遵守に取り組むだけでなく、サイト
          自体の安全性を高め、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のためにカスタマーサポート担当を定
          める等、監視、サービスの健全性の維持に引き続き取り組んでまいります。
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      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項に
       は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者
       の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開
       示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める
       方針であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり                                         、将来において発生の可能
       性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
       (1) 事業環境に関するリスクについて

         ① スマートフォンゲーム市場について
           わが国のモバイルインターネットの利用環境につき、東京地区におけるスマートフォン所有率は、2011年度
         では16.5%であったものが、2019年度では82.2%となっております(注1)。また、スマートフォンの主たる
         コンテンツである国内のスマートフォンゲームの市場規模も、2011年度では480億円であったものが、2019年度
         には1兆1,000億円まで推移すると予測されております(注2)。
           しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新、スマートフォンの普及減退、ゲーム開発事業者の動向等
         により、市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          (注1)株式会社博報堂DYメディアパートナーズ                          メディア環境研究所「メディア定点調査2019」
          (注2)株式会社矢野経済研究所「2019                      スマホゲームの市場動向と企業分析                 ~eスポーツなど新興市場登場、
              変化するゲーム市場~」
         ② インターネット広告市場について

           当社は、メディア事業を主たる事業としており、インターネットの更なる利用拡大と環境整備が、事業の継
         続的発展に不可欠であると考えております。日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2018年の
         インターネット普及率は79.8%(注3)となっております。これに伴い、インターネット広告市場は継続的に
         拡大を続けており、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年比16.5%増
         の1兆7,589億円となっております。とりわけ運用型広告費は、2013年は4,122億円であったものが、2018年では
         前年比22.5%増の1兆1,518億円と成長しております(注4)。
           しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合に
         は、インターネット広告を含む広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、他の広告媒体の拡大や過度
         な競争等により、インターネット広告の媒体としての価値が低下し、インターネット広告市場が順調に拡大し
         ない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          (注3)総務省「平成30年通信利用動向調査」
          (注4)       株式会社電通「2013年           日本の広告費」「2018年            日本の広告費」
         ③ 競合について

           当社は、ゲームの攻略情報を中心とした各種コンテンツを提供しており                                     ますが、現時点で競合他社が多数存
         在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。当社では                                            、特に情報の
         質にこだわり、他社との差別化を図っております。
           しかしながら、競合他社との競争が激化し、ユーザーの流出またはページビュー(PV)数の減少等が生じた
         場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (2) 事業内容に関するリスクについて

         ① ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について
           当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営を行っておりますが、当社が今後継続的に成長していくた
         めには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツの
         充実、ユーザー数またはPV数を増加させ、併せて新しい収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識
         しております。       そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込まれる領域を選別し、
         積極的にその拡大を図っていく必要があります。
           しかしながら、           トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、または対応が遅れ
         た場合、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
           また、新規事業の展開を行っていくうえで、必要な人材の確保、システム投資、広告宣伝費等の追加的な支
         出が発生する可能性があります。また、当社を取り巻く環境の変化や、新規事業に係る不確定要素の存在等に
         より、当初の計画通りに結果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ② システムトラブルについて
           当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」において、ユーザーに対して安定的にサービスを提供するため
         に、コンピュータシステムを構築しています。当社は運営サイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低
         減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散化等の対策を行って
         おります。
           しかしながら、地震、津波などの自然災害、火災、事故、停電などの予期せぬ事象の発生によって、当社の
         設備または通信ネットワークに障害が発生した場合は、当社の事業活動が不可能になります。また当社もしく
         はインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能になる、または外部
         からの不正アクセス犯罪等によりネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場
         合には、当社の事業及び業績、さらに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ ウェブサイト及びアプリ内の安全性及び健全性の維持について

          当社では、当社のサイト内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不特定多数の利用者
         同士が独自にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内容だけでなく、公
         序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利
         等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性があります。当社におきましては、ウェブサイト内の禁止事
         項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにカスタマーサ
         ポート体制を整備し定期的に書き込みの内容を確認しており、利用規約に違反した利用者に対してはカスタ
         マーサポートから改善要請等を行っており、また当社が不適切であると判断した場合には原則として書き込み
         の削除及びユーザーの利用制限を行っております                       。
          しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社が発見できなかった場合、または発見
         が遅れた場合、ユーザーからの信頼の低下、さらに企業としての社会的信頼性の毀損により、当社の事業及び
         業績に影響を与える可能性があります                  。
         ④ 広告掲載記事について

           当社が運営する           ゲーム情報メディア         「GameWith」に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとと
         もに、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めておりま
         す。
           しかしながら、人為的な要因等により当社が掲載した広告に瑕疵があった場合、                                         当社の社会的信頼性の毀損
         により、    当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤ 特定取引先への集中について

           「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                                   (1)
         経営成績等の状況の概要             ③生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、                       特定の取引先への売上高の合計額
         は、当社の第6期事業年度において総売上高の32.8%となり、総売上高に占める割合が大きくなっておりま
         す。当社におきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取引先
         との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得にも注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への集中度を
         より低減させていく方針であります。
           しかしながら、当該特定取引先の事業戦略の変化等何らかの理由により、取引金額が大きく減少した場合ま
         たは当該特定取引先を喪失した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         ⑥ 特定のゲームタイトルへの依存について

           当社が運営する           ゲーム情報メディア         「GameWith」等においては、株式会社ミクシィが提供しているスマート
         フォンゲームアプリ「モンスターストライク(モンスト)」等の特定のゲームタイトルに関するコンテンツ提
         供及びそれに係るPV数の占める割合が高くなっております。また、ゲームタイトルごとにイベントが開催さ
         れ、イベント開催中は通常時よりPV数が多くなる傾向があります。
           当社では取扱いゲームタイトルの分散化及びユーザーの嗜好に合ったコンテンツ選びを図っておりますが、
         トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、もしくは対応が遅れた場合、また
         は、ゲーム会社の都合によりイベントが                   中止される等ゲーム会社の事業活動・施策の影響によっては、                             ユー
         ザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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         ⑦ プラットフォーム事業者の仕様変更について

           当社では、ゲーム情報メディア「GameWith」への集客を高めるために取り扱うゲームに関連したSEOを実施し
          ております。
          そのため、検索エンジンの仕様が変更された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3) 組織体制について

         ① 社歴が浅いことについて
           当社は2013年6月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情
         報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
         ② 特定人物への依存について

           当社の代表取締役社長である今泉卓也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針
         や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。
           しかしながら、当社では、業務担当執行役員及び部室長を配置する等、同氏に過度に依存しない経営体制の
         構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、                                                当社
         の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        ③   小規模組織に伴うリスク及び             人材の確保・育成について

          当社は従業員数(契約社員、臨時従業員含む)が、242                        名(2019年5月31日現在)            と小規模組織であり、内部管
         理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後、事業を拡大していくうえで、人員の確保及び内
         部管理体制の強化を図っていく予定であります。
           また      、当社の求める人材、特にサービス開発に係るエンジニアや、新規事業及び海外展開の推進に係るディ
         レクター、当社オリジナルの記事を作成するライターの確保が十分になされない場合や人材流出により必要な
         人材が確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (4) 法的規制について

         ① インターネット関連事業における法的規制
           当社がインターネット上で運営しているメディア事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、
         「電気通信事業法」、          「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責
         任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「特定商取引に関する法律」、
         「不当景品類及び不当表示防止法」                 等といった法的規制の対象となっております。                      当社では、上記を含む各種
         法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
           しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、
         当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、                                      当社の事業及び業績に影響
         を与える可能性があります。
         ② 個人情報の取扱いについて

           当社は、        ゲーマーのためのクラウドソーシングである                     「GameWorks」等を通じて、一部個人情報を保有してお
         ります。当社は、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報等管理規程等を制定
         し、個人情報の取扱に関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情
         報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
           しかしながら、個人情報が外部へ流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性が
         あるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、                             当社の事業及び業績に影響を与える可能性があ
         ります。
         ③ 知的財産権に係る方針について

           当社は、運営するサイトの名称につき、商標登録を行っており、今後展開を検討しているサービスを含め
         て、商標権の取得を目指す方針であります。当社の保有する知的財産の保護につき、侵害されないよう細心の
         注意を払っておりますが、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士等と連携し、必要な措置を講じて
         まいります。また、商標権等の知的財産権の取得にあたり、その検討段階において、十分な検証を行い、ゲー
         ムパブリッシャーが有するコンテンツ等他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
           しかしながら、当社の知的財産権の侵害を把握しきれない場合や、侵害に対して適切な措置をとることが出
         来ない場合、または当社のサービスを表す商標権等が当社以外の第三者に先に取得され、当社の競争力の減退
         や、何らかの法的措置等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (5) その他のリスクについて

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         ① 配当政策について
           当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認
         識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当の実施の検討を行う予定でありま
         す。  当面は、事業基盤の整備及び成長投資を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原
         資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性
         及び実施時期等については未定であります。
         ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

           当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これら
         の新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
          当事業年度末日現在での新株予約権による潜在株式数は716,000株であり、発行済株式総数18,014,900株の
         4.0%に相当しております。
         ③ ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

          当事業年度末日現在でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下
         「ベンチャーキャピタル等」という。)の保有当社株式数は7,077,100株であり、発行済株式総数18,014,900株
         の39.3%に相当しております。
           このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性が
         あり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度から
        適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較分析
        を行っております。
       (1)経営成績等の状況の概要
           当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の
          状況の概要は次のとおりであります。
          ①財政状態及び経営成績の状況

           当事業年度におけるわが国経済は、輸出や生産の弱さが続いているものの、景気は緩やかに回復しており、
          企業収益や雇用情勢は改善しております。また、個人消費についても持ち直しており、ゲームを楽しむユー
          ザーは引き続き増加傾向にありました。
           当社をとりまく経営環境につきましては、インターネット広告市場は継続的に拡大を続けており、インター
          ネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年比16.5%増の1兆7,589億円となってお
          ります。とりわけ運用型広告費(※)は、2013年は4,122億円であったものが、2018年では前年比22.5%増の1
          兆1,518億円と成長しております(注)。
           このような環境のもと、当社におきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」にて、①ゲームを有利に進
          めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹介」、③専
          属のゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」という主な3つのコンテンツの提供と充実を図ることに
          経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。
           当社の事業は、上記コンテンツをWebサイト及びアプリの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売
          すること等により収益を得ております。当事業年度においては、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成され
          る「ネットワーク広告」においてページビュー数が落ち込むものの、2017年5月期より取り組んできた広告運
          用体制の構築により広告単価が改善しました。また、特定のゲームタイトルにおいてより多くの情報や動画な
          ど付加価値の高い広告枠を制作し当社サイトで提供する「タイアップ広告」においても、主にゲーム会社各社
          からの需要が高く、堅調に推移しました。
           一方、既存事業に加えて新規事業及び海外展開においても積極的に人材採用を推進した結果、主に人件費に
          関連する費用や新規事業に関する費用が増加しました。
           以上の結果、当事業年度の売上高3,148百万円(前事業年度比17.6%増)、営業利益は808百万円                                             (同  30.8%
          減)、経常利益は807百万円(              同 30.9%減)、当期純利益は686百万円(                  同 15.9%減)となりました。
           なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
          (注)株式会社電通「2013年              日本の広告費」「2018年            日本の広告費」

          (※)運用型広告とは、膨大なデータを処                     するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即
             時的に支援する広告手法のことであります。
          ②キャッシュ・フローの状況

           当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前事業年度末に比べ294百万円増
          加し、2,708百万円となりました。
           当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は341百万円(前事業年度は951百万円の獲得)となりました。こ                                            れは主に、税
          引前当期純利益を957百万円計上したものの、未収消費税等が188百万円増加し、法人税等を472百万円支払っ
          たためであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果支出した資金は116百万円(前事業年度は174百万円の支出)となりました。                                           これは主に、有
          形固定資産の取得による支出27百万円、投資有価証券の取得による支出39百万円及び敷金の差入による支出60
          百万円によるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果得られた資金は69百万円(前事業年度は302百万円の獲得)となりました。これは、新株予
          約権の行使に伴う株式の発行によるものであります。
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          ③生産、受注及び販売の実績
          a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略して
          おります。
          b.受注実績

           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略して
          おります。
          c.販売実績

           当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントでありま
          す。
                                         当事業年度
                                      (自 2018年6月1日
                                       至 2019年5月31日)
            セグメントの名称
                                 販売高(百万円)                前年同期比(%)

                                      3,148                  117.6

      メディア事業
                                      3,148                  117.6
               合計
      (注)1.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます。
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 2017年6月1日               (自 2018年6月1日
                  相手先              至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
                              金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)         割合(%)

           Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                   705       26.3         836       26.6
           株式会社ファンコミュニケーションズ                        356       13.3         195       6.2

         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
           経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
          ます。
           なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
          ①重要な会計方針及び見積り

           当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しておりま
          す。この財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がござい
          ます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ
          合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留
          意下さい。
          ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          a.経営成績等
          1)財政状態
           (資産)
            当事業年度末における           総資産は    3,765百万円      となり、前事業年度末に比べ             584百万円増加       いたしました。       こ
           れは主に、現金及び預金が            294百万円、未収消費税等が188百万円、敷金が48百万円増加したことによるもの
           であります。
           (負債)

            当事業年度末における負債合計は                 463百万円     となり、前事業年度末に比べ             172百万円減少       いたしました。       こ
           れは主に、賞与引当金が36百万円増加したものの、未払法人税等が                               194百万円減少したことによるものであ
           ります。
           (純資産)

            当事業年度末における純資産は               3,302百万円      となり、前事業年度末に比べ             757百万円増加       いたしました。こ
           れは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が                       686百万円増加したことや、新株予約権の行使に伴い資本
           金及び資本準備金がそれぞれ34百万円増加したことによるものであります。
            なお、自己資本比率は87.7%(前事業年度末は80.0%)となりました。
          2)経営成績

           (売上高)
            売上高は、3,148百万円(             前事業年度比      17.6%増)となりました。             これは主に、      「ネットワーク広告」に
           に係る売上高は減少したものの、新商材の開発を行うこと等により、「タイアップ広告」に係る売上高につ
           いては   増加したことによるものであります。
           (売上原価)

            売上原価は、1,347百万円(              同 55.7%増)となりました。             これは主に、業容拡大に伴い、人件費、外注費
           及び地代家賃が増加したこと等によるものであります。
            この結果、売上総利益は1,801百万円(                   同 0.6%減)となりました。
           (販売費及び一般管理費、営業利益)

            販売費及び一般管理費は、992百万円(                   同 54.3%増)となりました。             これは主に、業容拡大に伴い、人件
           費や地代家賃が増加したことや、新規事業展開及び組織戦略に伴い外注費が増加したこと等によるものであ
           ります。
            この結果、営業利益は808百万円(                 同 30.8%減)となりました。
           (営業外収益、営業外費用、経常利益)

            営業外収益は3百万円(            同 29.2%増)、営業外費用は4百万円(                 同 48.1%増)となりました。
            この結果、経常利益は807百万円(                 同 30.9%減)となりました。
           (当期純利益)

            法人税等合計は、270百万円(               同 20.1%減)となりました。
            この結果、当期純利益は686百万円(                  同 15.9%減)となりました。
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          3 ) キャッシュ・フローの分析
            キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー」に
           記載のとおりであります。
          b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

            当社は、今後もゲーム情報メディア「GameWith」に継続的に経営資源を投下し、ユーザーに向けた有益な
           コンテンツの提供を行うことで「GameWith」のメディアの価値を高め、引き続き事業拡大を図ってまいりま
           す。また、従来の国内メディアの成長に加え、今後は成長市場である海外での事業展開及び新規事業領域に
           おいて先行投資を積極的に行い、中長期的に持続可能な株主価値増大に努めてまいります。
            海外市場については、継続的に拡大を続けてきた国内ゲーム市場が2018年では前期比6.1%増の1兆6,704
           億円と緩やかな成長となる一方で、海外ゲーム市場では前期比26.8%増の11兆9,230億円にまで大きく拡大
           しています(注)。2017年12月に開始した繁体字版ゲーム情報メディアに続き、2018年7月にリリースした
           英語版ゲーム情報メディアを中心に経営資源を投下し、海外市場での拡大を努めてまいります。
            新事業領域での事業開発については、従来のゲーム情報メディアの基盤を活用しながらゲーム会社各社及
           びゲームユーザーの潜在的ニーズの把握に努め、新規サービスのリリースに取り組み、中長期的な収益基盤
           の強化と持続的な成長を実現してまいります。
           (注)株式会社Gzブレイン「ファミ通ゲーム白書2019」

          c.資本の財源及び資金の流動性

            当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費、地代家賃、サーバ利用料等であり、財源に
           ついては自己資金によっております。
          d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

            「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な
           指標等」に記載のとおり、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、売
           上高及び営業利益を使用しております。それぞれの指標の当事業年度における達成度及び来期の目標は以下
           のとおりであります。
                      2019年5月期          2019年5月期          2019年5月期          2020年5月期
             指標
                        目標          実績          達成度           目標
                                              99.8%
             売上高          3,154百万円          3,148百万円                    3,217百万円
                                              89.3%
            営業利益            905百万円          808百万円                    616百万円
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当事業年度において実施した設備投資等の総額は                        39 百万円で    あり、その主なものは、オフィス増床に伴う内装設備
       工事(資産除去債務分を含む)や人員増加に伴う通信機器の購入によるものであります。また、当事業年度における
       重要な設備の除却・売却はありません。
        なお、当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      2【主要な設備の状況】

        当社は、国内に2ヶ所の拠点を設け、メディア運営を行っております。
        以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2019年5月31日現在
                                  帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
              設備の内容
       (所在地)                                                 (人)
                       建物     工具、器具及び備品          ソフトウエア          合計
                      (百万円)         ( 百万円   )    (百万円)       ( 百万円   )
     本社オフィス

                          60          33        0       94    125(114)
             本社設備
     (東京都港区)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は170百万円であります。
         3.  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)
           は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         4.当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        65,600,000

                  計                             65,600,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数
                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数(株)
                (株)
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
                          (2019年8月22日)
             (2019年5月31日)                         取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容になんら
                                        東京証券取引所
                                                  限定のない当社におけ
                 18,014,900             18,014,900
     普通株式
                                        (市場第一部)
                                                  る標準となる株式であ
                                                  ります。単元株式数は
                                                  100株であります。
       計          18,014,900             18,014,900            -           -
      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
         2.2019年8月16日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更してお
           ります。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第4回新株予約権
      決議年月日                             2016年11月9日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員 3

      新株予約権の数(個) ※                             50 [ 50 ]

                                   普通株式 5,000        [ 5,000   ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、
      内容及び数(株) ※                             (注)1、6     、7
                                   160
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                   (注)2、6     、7
      新株予約権の行使期間 ※                             2018年11月10日~2026年11月9日
                                   発行価格  160
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額       80
      価格及び資本組入額(円) ※
                                   (注)6、7
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2019年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目
           的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
         2.      当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
                     =          ×
            調整後行使価額           調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                         既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額         =
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をす
           る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は
           調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
         3.新株予約権の行使条件は次のとおりである。
           (1)   新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行
              使ができない。
           (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
           (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
           (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場
              合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使が
              できない。
           (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万
              円を超えてはならない。
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           (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわ
              らず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。な
              お、  「支配権移転事由」とは、(ⅰ)               一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、
              会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行
              われる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後におい
              て、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的
              として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)                                     当社の全部もしくは
              実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
           (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれ
              でもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無
              償で取得することができる。
           (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴
              力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他こ
              れらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配
              していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関
              係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目
              的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に
              対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有するこ
              と、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を
              有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
         5.      組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
           を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
              て合理的に決定される数とする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行
              使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
              られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株
              予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (7)新株予約権の取得事由
              現在の発行内容に準じて決定する。
         6.      2017年3月15日開催の取締役会により、2017年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
         7.      2018年1月10日開催の取締役会により、2018年2月1日付で1株を2株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
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            第5回新株予約権
      決議年月日                             2017年1月18日
                                   当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 7
      新株予約権の数(個) ※                             3,350   [ 3 ,350  ]
                                   普通株式 335,000         [ 335  ,000  ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、
      内容及び数(株) ※                             (注)1、6     、7
                                   160
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                   (注)2    、6、7
      新株予約権の行使期間 ※                             2019年1月19日~2026年11月9日
                                   発行価格  160
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額       80
      価格及び資本組入額(円) ※
                                   (注)6、7
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2019年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目
           的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
         2.      当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
                     =          ×
            調整後行使価額           調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                         既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額         =
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をす
           る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は
           調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
         3.新株予約権の行使条件は次のとおりである。
           (1)   新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行
              使ができない。
           (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
           (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
           (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場
              合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使が
              できない。
           (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万
              円を超えてはならない。
           (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわ
              らず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。な
                                 19/83


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              お、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)                 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、
              会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行
              わ れる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後におい
              て、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的
              として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)                                     当社の全部もしくは
              実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
           (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれ
              でもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無
              償で取得することができる。
           (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴
              力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他こ
              れらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配
              していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関
              係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目
              的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に
              対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有するこ
              と、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を
              有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
         5.      組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
           を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
              て合理的に決定される数とする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行
              使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
              られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株
              予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (7)新株予約権の取得事由
              現在の発行内容に準じて決定する。
         6.      2017年3月15日開催の取締役会により、2017年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
         7.      2018年1月10日開催の取締役会により、2018年2月1日付で1株を2株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
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            第6回新株予約権
      決議年月日                             2017年1月18日
                                   当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員 23
      新株予約権の数(個) ※                             1,160   [ 1,160   ]
                                   普通株式 116,000         [ 116,000    ]
      新株予約権の目的となる株式の種類、
      内容及び数(株) ※                             (注)1、6     、7
                                   160
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
                                   (注)2、6、7
      新株予約権の行使期間 ※                             2019年1月19日~2026年11月30日
                                   発行価格  160
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額       80
      価格及び資本組入額(円) ※
                                   (注)6、7
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)3
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                   認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5
      ※ 当事業年度の末日(2019年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
           を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目
           的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
         2.      当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
                     =          ×
            調整後行使価額           調整前行使価額
                                  分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により
           行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                         既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額         =
                                  既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をす
           る場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は
           調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
         3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
           (1)   新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行
              使ができない。
           (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
           (3)当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
           (4)新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場
              合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使が
              できない。
           (5)新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、金1,200万
              円を超えてはならない。
           (6)当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、(1)乃至(5)にかかわ
              らず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。な
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              お、「支配権移転事由」とは、(ⅰ)                 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収(合併、
              会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行
              わ れる取引を含まない。)であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後におい
              て、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合(但し、主として資金調達を目的
              として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない)、又は(ⅱ)                                     当社の全部もしくは
              実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
         4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
           (1)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれ
              でもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
           (2)当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無
              償で取得することができる。
           (3)当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴
              力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他こ
              れらに準ずる者(以下「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配
              していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関
              係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目
              的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に
              対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有するこ
              と、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を
              有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
         5.      組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
           する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
           法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
           を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
              て合理的に決定される数とする。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行
              使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
              られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株
              予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              現在の発行内容に準じて決定する。
           (7)新株予約権の取得事由
              現在の発行内容に準じて決定する。
         6.      2017年3月15日開催の取締役会により、2017年4月1日付で1株を50株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
         7.      2018年1月10日開催の取締役会により、2018年2月1日付で1株を2株の割合で株式分割を行っており、                                                こ
           れにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行
           使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
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          第7回新株予約権
      決議年月日                             2019年1月9日
                                   当社従業員       13
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             2,600[2,600]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式     260,000[260,000]
                                   (注)1
      (株)※
                                   1,223     (注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2022年1月25日~2025年1月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   発行価格            1,223
                                   資本組入額             612    (注)3
      行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                    (注)  4
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                    (注)  5
      ※ 当事業年度の末日(2019年5月31日)における内容を記載しております。                                     当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2019年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.        本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100
           株とする。
            なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
           のとする。
         2. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以
           下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
            行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)
           における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り
           上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立
           つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
            なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
           調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
            調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                               分割(または併合)の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
           式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
           株式の移転の場合を除く。)、               次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
           る。
                                   新  規  発  行   1株あたり
                                          ×
                                   株   式   数   払  込  金  額
                           既  発  行
                                 +
                                   新規発行前の1株あたりの時価
                           株  式  数
            調  整  後   調  整  前
                  =       ×
            行  使 価 額    行  使 価 額
                               既発行株式数       +  新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
           規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
           他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
           調整を行うことができるものとする。
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         3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
            項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
            き は、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の開始日に至るまでの間に金融商品取引所における
            当社普通株式の終値平均値(当日を含む直前21取引日の終値平均値)が、以下に掲げる各金額を一度でも
            上回っている場合に限り、当該各金額に対応した本新株予約権の個数を行使することができる。
             なお、本項の判定に用いられる各金額は、本新株予約権の割当日後に当社が株式分割または株式併合を
            行う場合には、前述2.と同様の調整を行うものとする。
             A  3,000円:新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%
             B  6,000円:新株予約権者が割当てられた本新株予約権の100%
           ②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
            は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
            役会が認めた場合は、この限りではない。
           ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合
            で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができな
            い。
           ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、前述1.に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前述2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③                                     に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            2022年1月25日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2025年1月24日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            前述3.に準じて決定する。
           ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           ⑧ その他新株予約権の行使の条件
            前述4.に準じて決定する。
           ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
            a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
             た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
            c.当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力
             団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これら
             に準ずる者(以下、「暴力団員等」という。)に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配して
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             いると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有
             すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもっ
             て するなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金
             等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員
             または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明
             した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
           ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ②【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数         発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)         残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                            3,000
      2015年4月9日          B種優先株式        A種優先株式
                                  250,000       340,501       250,000       339,500
        (注)1             500        600
                        B種優先株式
                             500
                  普通株式        普通株式
                   117,000        120,000
      2016年3月7日          A種優先株式        A種優先株式
                                     -     340,501          -     339,500
        (注)2           23,400        24,000
                B種優先株式        B種優先株式
                   19,500        20,000
                  普通株式
                   44,000
      2017年2月15日          A種優先株式          普通株式
                                     -     340,501          -     339,500
        (注)3          △24,000         164,000
                B種優先株式
                  △20,000
                  普通株式        普通株式
      2017年4月1日
                                     -     340,501          -     339,500
                  8,036,000        8,200,000
        (注)4
                  普通株式        普通株式
      2017年6月29日
                                   44,160       384,661        44,160       383,660
                   50,000       8,250,000
        (注)5
                  普通株式        普通株式
      2017年8月1日
                                   97,152       481,813        97,152       480,812
                   110,000       8,360,000
        (注)6
                  普通株式        普通株式
      2018年2月1日
                                     -     481,813          -     480,812
                  8,360,000        16,720,000
        (注)7
      2017年6月1日~
                  普通株式        普通株式
                                   10,412       492,225        10,412       491,224
      2018年5月31日
                   592,000       17,312,000
        (注)8
      2018年6月1日~
                  普通株式        普通株式
                                   34,920       527,145        34,920       526,144
      2019年5月31日
                   702,900       18,014,900
        (注)8
      (注) 1.有償第三者割当
            割当先:インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、ジャフコSV4共有投
                資事業有限責任組合
            発行価格    1,000,000円
            資本組入額    500,000円
          2.株式分割(1:40)によるものであります。
          3.当社は、2017年2月15日付をもって、株主の請求に基づき、A種優先株式(24,000株)、B種優先株式
            (20,000株)の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、
            当社が取得したA種優先株式、B種優先株式については同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって
            全て消却しております。
          4.株式分割(1:50)によるものであります。
                                 26/83



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          5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
            発行価格               1,920円
            引受価格    1,766.40円
            資本組入額    883.20円
            払込金総額   88,320千円
          6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
            発行価格               1,920円
            引受価格    1,766.40円
            資本組入額    883.20円
            割当先     ㈱大和証券
          7.株式分割(1:2)によるものであります。
          8.新株予約権の行使による増加であります。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2019年5月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      6     22     77     19     11    9,756      9,891       -
     所有株式数
                -    2,237      965     784     1,050       41   175,038      180,115      3,400
     (単元)
     所有株式数の割
                -     1.24     0.54     0.44     0.58     0.02     97.18      100      -
     合(%)
      (注)自己株式68       株は、「単元未満株式の状況」            に含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                  2019年5月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                               5,378         29.85

     今泉 卓也                  東京都港区
     インキュベイトファンド2号投資事
                                               3,812         21.16
                       東京都港区赤坂一丁目12番32号
     業有限責任組合
                                               2,145         11.90
     YJ1号投資事業組合                  東京都千代田区紀尾井町1番3号
     インキュベイトファンド3号投資事
                                               1,120          6.21
                       東京都港区赤坂一丁目12番32号
     業有限責任組合
                                                358         1.98
     眞壁 雅彦                  東京都港区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                                143         0.79
                       東京都中央区晴海一丁目8番11号
     株式会社(信託口)
     井上 健                  群馬県太田市                         121         0.67
     重藤 優太                  東京都港区                         120         0.66

     森   樹雄               和歌山県和歌山市                         105         0.58

     田村    航弥                                        102         0.56

                       東京都港区
                               -               13,406          74.41
             計
                                 27/83




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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年5月31日現在
                         株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                 -       -             -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                           -       -             -
      議決権制限株式(その他)                           -       -             -

      完全議決権株式(自己株式等)                           -       -             -

      完全議決権株式(その他)                       18,011,500             180,115            -

                       普通株式
                                                 1単元(100株)未満の
                                3,400         -
      単元未満株式                 普通株式
                                                 株式です。
                             18,014,900            -             -
      発行済株式総数
                                 -         180,115            -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】  普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                     当期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                   (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                              -          -          -          -
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        -          -          -          -
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              -          -          -          -
     移転を行った取得自己株式
     その他(  -  )                        -          -          -          -
     保有自己株式                        68          -          68          -

      (注)当期間における保有自己株式数には、2019年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取り
         による株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識して
       おります。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施
       を決定いたします。
        当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充
       実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
        内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
        なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
       ております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の
       決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
                                 29/83







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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や企業に
         とって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする
         体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っておりま
         す。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めて
         まいります。
         ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          イ 企業統治の体制の概要
           a. 取締役会
             取締役会は、代表取締役社長 今泉卓也、伊藤修次郎、村田祐介、武市智行及び濵村弘一の5名(武市
            智行及び濵村弘一は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行う
            ほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応
            じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
           b. 監査役会
             監査役会は半谷智之、後藤勝也及び森田徹の3名(全員が社外監査役であり、半谷智之は常勤監査役)
            で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回
            開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
             なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め
            て、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
           c. 経営会議
             当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週
            1回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決
            定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。
           d. コンプライアンス委員会
             当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアン
            ス委員会を毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の
            報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。
                                 30/83










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           当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
          ロ 当該体制を採用する理由








            当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、
           客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体
           制を採用しております。
         ③ 企業統治に関するその他の事項

          イ 内部統制システムの整備の状況
            当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」
            を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
           a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行
             動規範として定めており           、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております                           。
            ・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
            ・   コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアン
             ス体制の構築・維持にあたっております。
            ・   コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っており
             ます。
            ・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。
            ・反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。
           b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記
             録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び
             監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。
           c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
            ・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者
             を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。
            ・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ってお
             ります。
            ・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
             迅速に対処するものとしております。
           d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
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            ・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各執行役員は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及
             び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状
             況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。
            ・「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確
             化を図っております。
           e. 財務報告の信頼性を確保するための体制
            ・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る
             内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置
             を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。
           f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ
             の使用人の取締役からの独立性に関する事項
            ・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補
             助に当たらせております。
            ・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし
             ております。
            ・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。
           g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監
             査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合に
             は、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室
             及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。
            ・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の
             報告を求めることができます。
            ・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報
             告することになっております。
           h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
            ・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、経営
             管理部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行いま
             す。
          ロ リスク管理体制の整備の状況

           a. リスク管理体制の整備状況
            当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測
            の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対
            応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程
            に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。
           b. コンプライアンス体制の整備状況
            当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進
            を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選
            出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそ
            れぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
           c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
            情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情
            報資産を保護することを目的として「情報セキュリティーポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリ
            ティ体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セ
            キュリティ教育を実施しております。
            また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い法令遵守を図る共に、障害発生時には迅速
            に対応できるよう社内体制を構築しております。
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          ハ 取締役及び監査役の責任免除
             当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含
            む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合にお
            いて、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第426条第1項に基づく取締役会の決議をもっ
            て、同法第425条第1項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定
            めております。
          ニ 責任限定契約の概要

             当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基
            づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
            償責任の限度額は、         200万円以上であらかじめ定められた額と法令が定める額のいずれか高い額としてお
            ります。    なお、当該責任限定契約の締結は、当該取締役、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
            失がない場合に限定されます。
          ホ 取締役の定数

             当社の取締役は3名以上7名以下とする旨を定款で定めております。
          ヘ 取締役選解任の決議要件

             当社は、取締役の選           任決議については、株主総会において、                   議決権を行使することができる株主の議決
            権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないも
            のとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の
            議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨
            を定款で定めております。
          ト 株主総会の特別決議要件

             当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、                             会社法第309条第2項に定める決議は、議決
            権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
            権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
          チ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

           a.   中間配当
             当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議
            によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができ
            る旨定款で定めております。
           b.   自己の株式の取得
             当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
            を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の
            進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    8 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
       代表取締役
                             2012年6月     株式会社COSMONAUTS 取締役
               今泉 卓也      1989年3月19日      生                         (注)1    5,378,600
                             2013年6月
                                  当社設立 代表取締役社長(現任)
         社長
                             2001年4月     株式会社テレウェイヴ(現           株式会社アイフ
                                  ラッグ)入社
                             2007年10月     株式会社ランドピア 入社 経営企画室長
                             2009年4月     同社 経営企画部長
                             2011年10月     株式会社ウィルホールディングス(現               株式
                                  会社ウィルグループ) 入社
      取締役   兼 執行役員
               伊藤 修次郎      1977年2月28日      生                         (注)1      50,000
                             2012年1月     同社 経営企画室長
       経営企画室長
                             2014年4月     同社 管理本部コーポレート・コミュニ
                                  ケーション室長
                             2015年9月     当社 入社 経営企画室長
                             2018年8月     当社 執行役員経営企画室長
                             2019年8月     当社 取締役      兼 執行役員経営企画室長
                                  (現任)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                             2003年4月     エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社
                                  (現  大和企業投資株式会社) 入社
                             2010年4月     インキュベイトファンド設立
                                  代表パートナー(現任)
                             2010年5月     インキュベイトファンド1号投資事業有限
                                  責任組合設立 無限責任組合員(現任)
                             2010年9月     インキュベイトファンド株式会社設立
                                  代表取締役(現任)
                                  株式会社奇兵隊設立 代表取締役
                                  株式会社イストピカ 取締役
                             2010年12月     株式会社クロスゲームズ 取締役(現任)
                             2011年6月     株式会社Aiming 監査役
                             2011年9月
                                  株式会社奇兵隊 取締役(現任)
                             2012年8月     ウェブリオ株式会社 監査役
                             2012年9月     インキュベイトファンド2号投資事業有限
                                  責任組合設立 無限責任組合員(現任)
                             2013年4月     インキュベイトファンド1号-G投資事業有
                                  限責任組合設立 無限責任組合員(現任)
                             2013年6月     株式会社プレイハート 取締役
                             2013年8月
                                  当社 取締役(現任)
                             2014年3月     株式会社ヘルスケアスタイルラボラトリー
                                  (現  株式会社ミナカラ) 取締役(現任)
                             2014年5月
                                  トゥギャッター株式会社 取締役(現任)
                             2014年7月
                                  株式会社ワンダーラスト 取締役(現任)
        取締役       村田 祐介      1980年7月11日      生
                                                    (注)1      44,000
                             2014年8月
                                  株式会社KOMPEITO 取締役(現任)
                                  株式会社aquwa 取締役(現任)
                             2014年10月     インキュベイトファンド3号投資事業有限
                                  責任組合設立 無限責任組合員(現任)
                                  株式会社アクトキャット(現            Sider株式会
                                  社) 取締役(現任)
                             2015年7月     一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協
                                  会 企画部長(現任)
                             2016年8月     Paneo株式会社(現        株式会社EmbodyMe) 
                                  取締役(現任)
                                  ロボット投信株式会社 取締役(現任)
                             2017年5月     ピクシーダストテクノロジーズ株式会社
                                  取締役(現任)
                             2017年8月     インキュベイトファンド4号投資事業有限
                                  責任組合設立 無限責任組合員(現任)
                                  株式会社グラファー 取締役(現任)
                             2018年2月     インキュベイトファンドLP投資事業有限責
                                  任組合設立 無限責任組合員(現任)
                                  ポータブル株式会社(現          株式会社ウーオ)
                                  取締役(現任)
                             2018年4月     株式会社Linc'well 取締役(現任)
                             2018年8月     株式会社AIメディカルサービス
                                  取締役(現任)
                             2019年4月
                                  株式会社TERASS 取締役(現任)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                             1979年4月     株式会社四国銀行 入行
                             1996年5月     株式会社スクウェア(現         株式会社スクウェ
                                  ア・エニックス・ホールディングス) 入社
                             1996年6月     同社 代表取締役社長
                             2000年5月     同社 代表取締役会長
                             2001年6月     株式会社ドリーミュージック 代表取締役
                             2001年8月     株式会社トリニティーセキュリティーシス
                                  テムズ(現     株式会社ティエスエスリン
                                  ク) 取締役
                             2005年12月     株式会社ユビキタスエンターテインメント
                                  (現  株式会社UEI) 取締役
                             2008年6月     株式会社AQインタラクティブ(現             株式会社
                                                    (注)
                                  マーベラス) 代表取締役社長
        取締役       武市 智行      1955年11月6日      生                                -
                                                    1、2
                             2009年10月     株式会社武市コミュニケーションズ設立
                                  代表取締役社長(現任)
                             2012年3月
                                  株式会社Aiming 取締役(現任)
                             2015年4月     当社 監査役
                                  株式会社SHIFT      PLUS 取締役
                             2015年10月     株式会社UEIソリューションズ(現              株式会
                                  社アルファコード)監査役
                             2016年5月     当社 取締役(現任)
                             2016年12月     株式会社ジモフル 取締役(現任)
                             2017年3月     株式会社UEIソリューションズ(現              株式会
                                  社アルファコード) 取締役(現任)
                             2017年10月     株式会社プレースホルダ 取締役(現任)
                             1985年4月     株式会社アスキー 入社
                             2000年4月     株式会社エンターブレイン(現            株式会社K
                                  ADOKAWA) 代表取締役社長
                             2005年6月     株式会社キャラクター・アンド・アニメ・
                                  ドット・コム(現       株式会社キャラアニ)
                                  取締役
                             2009年4月     株式会社角川ゲームス 取締役
                             2009年10月     株式会社角川コンテンツゲート(現              株式会
                                  社ブックウォーカー) 代表取締役社長
                             2013年4月     株式会社角川グループホールディングス
                                                    (注)
                                  (現  株式会社KADOKAWA)
        取締役       濵村 弘一      1961年2月8日      生                                -
                                  常務取締役
                                                    1、2
                             2014年10月     株式会社KADOKAWA・DWANGO
                                  (現  株式会社KADOKAWA)
                                  取締役
                             2017年7月     株式会社Gzブレイン 代表取締役社長
                             2018年1月     一般社団法人日本eスポーツ連合
                                  副会長(現任)
                             2018年11月     カドカワ株式会社(現         株式会社KADOK
                                  AWA) デジタルエンタテインメント担
                                  当シニアアドバイザー(現任)
                             2019年8月
                                  当社 取締役(現任)
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                                                        所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                         (株)
                             1984年4月     株式会社東北中谷 入社
                             1985年12月     富国生命保険相互会社 入社
                             1991年3月     日本インベストメント・ファイナンス株式
                                  会社(現   大和企業投資株式会社) 入社
                             2009年4月     DSキャピタル事務サービス株式会社
                                  代表取締役
                             2011年1月     株式会社エクストリーム 監査役
                                  株式会社イストピカ 監査役
                             2011年5月     株式会社リアルワールド 監査役
                                                    (注)
       常勤監査役        半谷 智之      1959年2月13日      生  2013年10月     株式会社クロスゲームズ                        8,000
                                                    3、4
                                  監査役(非常勤)
                             2014年6月     株式会社ワンダーラスト
                                  監査役(非常勤)
                             2015年4月     当社 監査役(現任)
                             2015年10月     株式会社アンビシオン 代表取締役社長
                             2015年11月
                                  株式会社奇兵隊 監査役(非常勤)
                             2016年3月
                                  株式会社アンビシオン 取締役(非常勤)
                             2016年12月     株式会社リアルワールド
                                  取締役 監査等委員(非常勤・現任)
                             1994年4月     アンダーセン・コンサルティング(現               アク
                                  センチュア株式会社) 入社
                             1998年4月     弁護士登録
                                  長島・大野法律事務所(現           長島・大野・常
                                  松法律事務所) 入所
                             2001年1月     AZX  Professionals      Group創設
                                  パートナー     CEO
                                                    (注)
                                  AZX総合法律事務所設立
        監査役       後藤 勝也      1971年9月15日      生
                                                           -
                                  パートナー     CEO(現任)
                                                    3、4
                             2005年9月     ファーストエージェント株式会社設立
                                  代表取締役社長(現任)
                             2005年12月     エイジックス株式会社
                                  代表取締役(現任)
                             2013年4月     弁護士法人AZX総合法律事務所設立
                                  代表社員 (現任)
                             2015年4月     当社 監査役(現任)
                             1984年4月     株式会社三井銀行(現         株式会社三井住友銀
                                  行) 入行
                             1992年3月     株式会社スクウェア(現          株式会社スクウェ
                                  ア・エニックス)入社 社長室長
                             1996年6月     同社 取締役 社長室長
                             1998年1月     同社 取締役 業務部長
                             2001年10月     株式会社ドリーミュージック入社
                                  経営管理部長
                                                    (注)
        監査役       森田  徹      1961年12月23日      生                                -
                             2003年11月     同社 総務部長
                                                    3、4
                             2005年3月     同社 管理統括部長兼経理部長
                             2005年8月     同社 常務取締役
                             2006年6月     同社 取締役管理部長
                             2015年4月     同社 取締役制作管理部長
                             2016年5月     当社 監査役(現任)
                                  株式会社ドリーミュージック
                                  監査役(現任)
                             2017年6月     株式会社アルファコード 監査役(現任)
                              計
                                                        5,480,600
      (注)1.取締役の任期は、2019年8月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         2.  取締役武市智行氏、         濵村弘一氏     は、社外取締役であります。
         3.監査役の任期は、2017年3月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度の
           うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。
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         5.  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査
           役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
                                                       所有株式数
               氏名        生年月日
                                        略歴
                                                       (株)
                                   監査法人トーマツ(現         有限責任監査法人
                              2006年12月
                                   トーマツ) 入所
                              2010年10月     公認会計士 登録
                              2011年12月
                                   株式会社サイバーエージェント 入社
                              2013年8月     東陽亮公認会計士事務所開設
              東 陽亮       1979年5月8日生                                     100
                                   所長(現任)
                              2015年9月     当社 入社 管理部長
                              2016年2月
                                   当社 取締役管理部長
                              2018年8月
                                   当社 執行役員
                              2019年8月
                                   当社 内部監査室長(現任)
        ② 社外役員の状況

          当社は、取締役5名中2名を社外から選任しております。また、監査役3名中3名を社外から選任しておりま
         す。
          社外取締役の武市智行氏は、主にゲーム業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していることから、当
         社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係そ
         の他利害関係はありません。
          社外取締役の濵村弘一氏は、主にゲームメディア業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していること
         から、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社の取引先である株式会社Gzブレイン及び株
         式会社ブックウォーカーの業務執行者でありましたが、取引規模は軽微であります。それ以外には当社との人的
         関係、取引関係その他利害関係はありません。
          社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等に関する豊富な知見を有していることから、
         当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社株式を8,000株有しておりますが、それ以
         外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
          社外監査役の後藤勝也氏は、主に法務に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適
         任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありませ
         ん。
          社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として
         適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありま
         せん。
          当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立
         性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識し
         ております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          内部監査室及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。また、内部監査
         室、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図ってお
         ります。
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       (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役
         会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役
         は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
        ② 内部監査の状況

          当社における内部監査は、2名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査
         計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につ
         き、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行ってお
         ります。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任      あずさ監査法人
         b.業務を執行した公認会計士

          比留間 郁夫
          鶴   彦太
         c.監査業務に係る補助者の構成

          監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他6名であります。
         d.監査法人の選定方針と理由

          監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面
         を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的
         な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されている
         こと、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査
         実績などにより総合的に判断して選定いたしました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合
         等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
         決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場
         合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任
         後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人
         が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその
         職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第
         131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整
         備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと
         評価し、有限責任         あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
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        ④ 監査報酬の内容等
          「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)に
         よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定
         に経過措置を適用しております。
         a.監査公認会計士等に対する報酬

                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               14,000              1,500             15,000                -

         (前事業年度)
           当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レターの発行業務です。
         (当事業年度)

           該当事項はありません。
         b.その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
         c.監査報酬の決定方針

          当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決
         定しております。
         d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監
         査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について
         同意しております。
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       (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の取締役の報酬限度額は、2016年2月10日開催の株主総会において、年額150,000千円以内、監査役の
          報酬限度額は、2015年4月22日開催の株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
           当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。当
          社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任
          された代表取締役社長 今泉卓也であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、担当職務、各期の業
          績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2018
          年8月22日開催の取締役会において、代表取締役に一任されております。また、監査役の報酬等は、監査役の
          協議により決定しております。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額                            対象となる役員
         役員区分
                    (千円)                            の員数(人)
                             固定報酬        業績連動報酬
     取締役
                       53,400         53,400            -          2
     (社外取締役を除く)
     監査役
                         -         -          -         -
     (社外監査役を除く)
                       21,600         21,600            -          ▶
     社外役員
         ③ 役員ごとの報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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       (5)【株式の保有状況】
         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専
          ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的
          である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しておりま
          す。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
         ③   保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     (銘柄)         合計額(千円)            (銘柄)         合計額(千円)
                           ▶        33,361             3        37,034

     非上場株式
                          -           -           -           -
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額(千円)           合計額(千円)           合計額(千円)
                                             (注)1
                          -           -
     非上場株式
                                             (11,682)
                          -           -           -
     非上場株式以外の株式
       (注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
            「評価損益の合計額」は記載しておりません。
          2.「評価損益の合計額」の(                )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、     金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、                        事業年度(2018年6月1日から2019年5月31日ま
       で)の財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人により監査を受けております。
      3.連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適正に作成できる体制を整備するた
       め、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年5月31日)              (2019年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,414,544              2,708,931
         現金及び預金
                                        362,726              341,314
         売掛金
                                         35,672              61,423
         前払費用
                                           -            188,212
         未収消費税等
                                         4,525              10,973
         その他
                                       2,817,468              3,310,855
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        111,489              127,879
          建物
                                        △ 54,599             △ 67,434
            減価償却累計額
            建物(純額)                             56,889              60,445
          工具、器具及び備品                               46,080              69,022
                                        △ 18,942             △ 35,335
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             27,137              33,686
                                         84,027              94,131
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           71              46
          ソフトウエア
                                           71              46
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         62,034              87,780
          投資有価証券
                                        189,944              238,001
          敷金
                                         27,874              35,026
          繰延税金資産
                                                     ※1 360,808
                                        279,853
          投資その他の資産合計
                                        363,952              454,987
         固定資産合計
                                       3,181,421              3,765,842
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年5月31日)              (2019年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         34,732              54,571
         買掛金
                                         65,019              70,337
         未払金
                                         84,416              103,077
         未払費用
                                        265,122               70,144
         未払法人税等
                                         11,231              11,517
         預り金
                                         57,922              93,986
         賞与引当金
                                         82,794              12,201
         その他
                                        601,240              415,835
         流動負債合計
       固定負債
                                         35,268              47,970
         資産除去債務
                                         35,268              47,970
         固定負債合計
                                        636,508              463,806
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        492,225              527,145
         資本金
         資本剰余金
                                        491,224              526,144
          資本準備金
                                        491,224              526,144
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,561,581              2,247,742
            繰越利益剰余金
                                       1,561,581              2,247,742
          利益剰余金合計
                                         △ 118             △ 118
         自己株式
                                       2,544,912              3,300,913
         株主資本合計
                                           -             1,122
       新株予約権
                                       2,544,912              3,302,036
       純資産合計
                                       3,181,421              3,765,842
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年6月1日              (自 2018年6月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
                                       2,677,539              3,148,824
      売上高
                                        865,578             1,347,753
      売上原価
                                       1,811,961              1,801,070
      売上総利益
                                        ※ 643,288              ※ 992,656
      販売費及び一般管理費
                                       1,168,672               808,414
      営業利益
      営業外収益
                                           15              24
       受取利息
                                         2,850              3,420
       助成金収入
                                           10              272
       その他
                                         2,876              3,716
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -              369
       支払利息
       投資事業組合運用損                                    -             2,536
                                           774               -
       株式交付費
                                         1,000                -
       株式公開費用
                                         1,104              1,338
       為替差損
                                           -              20
       その他
                                         2,879              4,263
       営業外費用合計
                                       1,168,670               807,866
      経常利益
      特別利益
                                           -            160,904
       還付消費税等
                                           -            160,904
       特別利益合計
      特別損失
                                         13,561              11,682
       投資有価証券評価損
                                         13,561              11,682
       特別損失合計
                                       1,155,108               957,088
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   350,140              229,576
                                           -            48,502
      過年度法人税等
                                        △ 11,227              △ 7,151
      法人税等調整額
                                        338,912              270,926
      法人税等合計
                                        816,195              686,161
      当期純利益
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     【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年6月1日                   (自 2018年6月1日
                            至 2018年5月31日)                   至 2019年5月31日)
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
                     ※1

     Ⅰ 労務費                          633,732        73.3          879,871        65.4
                               230,613                   464,895
                     ※2                  26.7                   34.6
     Ⅱ 経費
       費用小計                          864,345        100.0          1,344,767         100.0

       期首商品たな卸高

                                1,358                    -
                                  -                 2,997
       当期商品仕入高
        合 計

                                1,358                   2,997
       期末商品たな卸高                            -                   0
                                 124                   11
       他勘定振替高                ※3
       商品売上原価                           1,233                   2,986

     当期売上原価
                               865,578                  1,347,753
        (原価計算の方法)
         当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
           ※1 労務費のうち引当金繰入額は、次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年6月1日                   (自 2018年6月1日
             項目
                            至 2018年5月31日)                    至 2019年5月31日)
     賞与引当金繰入額(千円)                                 37,679                   64,223
           ※2 主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年6月1日                   (自 2018年6月1日
             項目
                            至 2018年5月31日)                    至 2019年5月31日)
     外注費(千円)                                 23,733                  174,115
     地代家賃(千円)                                124,707                   158,707

                                                         88,855
     サーバ利用料(千円)                                 62,221
           ※3       他勘定振替高の       内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
             項目              (自 2017年6月1日                   (自 2018年6月1日
                            至 2018年5月31日)                    至 2019年5月31日)
     消耗品費(千円)                                   115                   -
     広告宣伝費(千円)                                   -                   10

     その他(千円)                                    9                   0

              計                          124                   11

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                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
                                                      (単位:千円)

                                  株主資本
                          資本剰余金         利益剰余金
                                                         純資産
                                  その他利                  新株予約権
                                               株主資本
                                                         合計
                    資本金             益剰余金     利益    自己株式
                             資本剰余                   合計
                        資本準備金               剰余金
                             金合計
                                  繰越利益
                                       合計
                                  剰余金
     当期首残高               340,501     339,500     339,500     745,385     745,385       -  1,425,387        -  1,425,387
     当期変動額
      新株の発行
                    141,312     141,312     141,312                  282,624         282,624
      新株の発行(新株予約権の行
                     10,412     10,412     10,412                  20,824         20,824
      使)
      当期純利益                            816,195     816,195         816,195         816,195
      自己株式の取得
                                            △ 118    △ 118        △ 118
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                       -     -
      額(純額)
     当期変動額合計               151,724     151,724     151,724     816,195     816,195     △ 118  1,119,525        -  1,119,525
     当期末残高
                    492,225     491,224     491,224    1,561,581     1,561,581      △ 118  2,544,912        -  2,544,912
          当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

                                                      (単位:千円)

                                  株主資本
                          資本剰余金         利益剰余金
                                                         純資産
                                  その他利                  新株予約権
                                               株主資本
                                                         合計
                    資本金             益剰余金     利益    自己株式
                             資本剰余                   合計
                        資本準備金               剰余金
                             金合計
                                  繰越利益
                                       合計
                                  剰余金
     当期首残高               492,225     491,224     491,224    1,561,581     1,561,581      △ 118  2,544,912        -  2,544,912
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行
                     34,920     34,920     34,920                  69,840         69,840
      使)
      当期純利益                            686,161     686,161         686,161         686,161
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                     1,122     1,122
      額(純額)
     当期変動額合計               34,920     34,920     34,920    686,161     686,161       -  756,001     1,122    757,123
     当期末残高               527,145     526,144     526,144    2,247,742     2,247,742      △ 118  3,300,913      1,122   3,302,036
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年6月1日              (自 2018年6月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,155,108               957,088
       税引前当期純利益
                                         24,995              29,252
       減価償却費
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  20,260              36,064
                                          △ 15             △ 24
       受取利息
                                           -              369
       支払利息
                                           774               -
       株式交付費
       投資事業組合運用損益(△は益)                                    -             2,536
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  13,561              11,682
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 113,244               21,411
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,358                -
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                    -           △ 188,212
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  26,870              19,838
       未払金の増減額(△は減少)                                  22,050               6,679
       未払費用の増減額(△は減少)                                  35,136              18,660
                                         12,857             △ 101,361
       その他
                                       1,199,715               813,984
       小計
       利息の受取額                                    15              24
                                           -             △ 369
       利息の支払額
                                       △ 248,538             △ 472,441
       法人税等の支払額
                                        951,192              341,198
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 41,081             △ 27,997
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 75,596             △ 39,965
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 58,349             △ 60,908
       敷金の差入による支出
                                           692             12,220
       敷金の回収による収入
                                       △ 174,334             △ 116,651
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        281,849                 -
       株式の発行による収入
                                         △ 118               -
       自己株式の取得による支出
                                         20,824              69,840
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        302,554               69,840
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  1,079,412               294,387
                                       1,335,131              2,414,544
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 2,414,544             ※1 2,708,931
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
             なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価
            証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書
            を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

            通常の販売目的で保有するたな卸資産
             商品
             総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)。
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
            建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法
            を採用しております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物 4~6年
             工具、器具及び備品 3~15年
           (2)無形固定資産
            定額法を採用しております。
            なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          4.繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
          5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
            ます。
          6.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
            売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
            ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
            従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
          7.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          8.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           平成30年3月30日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     平成30年3月30日)
           (1)  概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
           (2)  適用予定日

           2022年5月期の期首より適用を予定しております。
           (3)  当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
         (表示方法の変更)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期首
        から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
        変更しました。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33,532千円は、「固定負債」の
        繰延税金負債」5,657千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,874千円として表示してお
        り、変更前と比べて総資産が5,657千円減少しております。
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         (貸借対照表関係)
          ※1 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年5月31日)                 (2019年5月31日)
                                       -
     投資その他の資産                                                   356  千円
          ※2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。当事業

             年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年5月31日)                 (2019年5月31日)
     当座貸越極度額                                  -               400,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
              差引額                          -               400,000
         (損益計算書関係)

          ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0%、当事業年度0.1%、一般管理費に属する費用の
           おおよその割合は前事業年度100%、当事業年度99.9%であります。
            販売費及び一般管理費のうち               主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年6月1日                (自 2018年6月1日
                               至 2018年5月31日)                  至 2019年5月31日)
          役員報酬                            87,600   千円             75,000   千円
                                      85,572                199,566
          給料手当
                                      17,332                25,645
          賞与引当金繰入額
                                      11,612                82,446
          外注費
                                      26,139                35,410
          消耗品費
                                      46,393                65,912
          サービス利用料
                                      61,058                56,328
          支払報酬
                                      24,718                29,252
          減価償却費
                                        -                336
          貸倒引当金繰入額
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                     8,200,000         9,112,000             -     17,312,000
     自己株式

      普通株式                         -         68         -         68

        (変動事由の概要)
         発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          株式分割による増加          8,360,000株
          新株予約権の行使による増加       592,000株
          第三者割当による新株式の発行による増加 110,000株
          公募による新株式の発行による増加                           50,000株
         自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

          単元未満株式の買取りによる増加                                68株
           2.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                     17,312,000           702,900            -     18,014,900

     自己株式

      普通株式                         68         -         -         68

        (変動事由の概要)
         発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          新株予約権の行使による増加       702,900株
           2.新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当事業年度
                          の目的とな
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳
                          る株式の種             当事業      当事業      当事業
                                 当事業
                                                       (千円)
                            類    年度期首
                                      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社
                             -       -       -       -       -      1,122
            の新株予約権
               合計               -       -       -       -       -      1,122
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年6月1日                  (自 2018年6月1日
                              至 2018年5月31日)                  至 2019年5月31日)
     現金及び預金勘定                              2,414,544千円                  2,708,931千円
     現金及び現金同等物                              2,414,544                  2,708,931
           2 重要な非資金取引の内容

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年6月1日                  (自 2018年6月1日
                              至 2018年5月31日)                  至 2019年5月31日)
     資産除去債務の計上額                                11,854千円                  12,695千円
         (リース取引関係)

          オペレーティング・リース取引
          (借主側)
           オペレーティング・リース取引のうち、解約不能に係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度

                                 (2018年5月31日)               (2019年5月31日)
            1年内                             153,147               166,791
            1年超                              40,736              117,637

                                         193,883               284,428
                    合計
                                 54/83











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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社は、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、資金調達は資金使途・目的に応じて金融
            市場環境や金利動向等を総合的に勘案し、その時点で最適と思われる調達方法を検討することとしており
            ます。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             未収消費税等は、1年以内の償還予定であります。
             投資有価証券は主に株式及び組合等出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しておりま
            す。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
             敷金は、賃      貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金              、未払法人税等及び預り金            は、1年以内の支払期日となっており、流動
            性リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、財務経理部にて取引先毎に残高を管理するととも
            に、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
             敷金については、貸主及び取引先の財務状況の悪化等による信用リスクの調査を含め、回収懸念債権の
            早期発見及び把握に努めており、債権の保全を図っております。
            ② 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

             投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直して
            おります。
            ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

             当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理
            するとともに、主要取引先銀行とのコミットメントライン契約により十分な手元流動性を確保しておりま
            す。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2参照)。
            前事業年度(2018年5月31日)

                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
         (1)現金及び預金                      2,414,544            2,414,544               -

                                362,726            362,726
         (2)売掛金                                                  -
                               2,777,270

          資産計                                 2,777,270               -
                                 34,732            34,732

         (1)買掛金                                                  -
                                 65,019            65,019
         (2)未払金                                                  -
                                265,122            265,122
         (3)未払法人税等                                                  -
                                 11,231            11,231
         (4)預り金                                                  -
          負債計                      376,106            376,106              -

            当事業年度(2019年5月31日)

                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                               2,708,931            2,708,931
         (1)現金及び預金                                                  -
                                341,314            341,314
         (2)売掛金                                                  -
                                188,212            188,212
         (3)未収消費税等                                                  -
                               3,238,458            3,238,458
          資産計                                                -
                                 54,571            54,571
         (1)買掛金                                                  -
                                 70,337            70,337
         (2)未払金                                                  -
                                 70,144            70,144
         (3)未払法人税等                                                  -
                                 11,517            11,517
         (4)預り金                                                  -
          負債計                      206,570            206,570              -

       (注)1.金融商品の時価の算定方法
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収消費税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
           ております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)預り金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
           おります。
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           2.  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                   区分
                                 (2018年5月31日)               (2019年5月31日)
            敷金                             189,944               238,001
            非上場株式                              37,034               33,361

            非上場新株予約権                              5,000               5,000

            組合出資金                              20,000               37,463

            非上場転換社債                                -             11,955

           (注)1.敷金は償還予定を合理的に見積もることができないことから、また、非上場株式、非上場新株予
                約権、組合出資金及び非上場転換社債は市場価格がないことから、時価を把握することが極めて
                困難と認められるため、上表に含めておりません。
              2.前事業年度において、非上場株式について、13,561千円の減損処理を行っております。
              3.当事業年度において、非上場株式について、11,682千円の減損処理を行っております。
           3.金銭債権の決算日後の償還予定額

             前事業年度(2018年5月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
         現金及び預金                  2,414,544             -         -         -

                            362,726
         売掛金                               -         -         -
                           2,777,270
              合計                         -         -         -
       (注)   敷金については、償還予定額が不明なため、記載しておりません。
             当事業年度(2019年5月31日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
         現金及び預金                  2,708,931             -         -         -

                            341,314
         売掛金                               -         -         -
                            188,212
         未収消費税等                               -         -         -
                           3,238,458

              合計                         -         -         -
       (注)   敷金については、償還予定額が不明なため、記載しておりません。
         (有価証券関係)

      1.その他有価証券
        前事業年度(2018年5月31日)
                              貸借対照表計上額
                      種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                                (千円)
                   (1)株式                   -           -           -
     貸借対照表計上額が取得
                   (2)その他                   -           -           -
     原価を超えるもの
                      小計               -           -           -
                   (1)株式                   -           -           -
     貸借対照表計上額が取得
                   (2)その他                   -           -           -
     原価を超えないもの
                      小計               -           -           -
                合計                      -           -           -
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      (注)非上場株式(貸借対照表計上額37,034千円)、非上場新株予約権(貸借対照表計上額5,000千円)及び組合出資
         金(貸借対照表計上額20,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
         ることから、上表に含めておりません。
        当事業年度(2019年5月31日)

                              貸借対照表計上額
                      種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                                (千円)
                   (1)株式                   -           -           -
     貸借対照表計上額が取得
                   (2)その他                   -           -           -
     原価を超えるもの
                      小計               -           -           -
                   (1)株式                   -           -           -
     貸借対照表計上額が取得
                   (2)その他                   -           -           -
     原価を超えないもの
                      小計               -           -           -
                合計                      -           -           -
      (注)非上場株式(貸借対照表計上額33,361千円)、非上場新株予約権(貸借対照表計上額5,000千円)、組合出資金
         (貸借対照表計上額37,463千円)及び非上場転換社債(貸借対照表計上額11,955千円)については、市場価格が
         なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
      2.減損処理を行った有価証券

         前事業年度において、有価証券について13,561千円(その他有価証券の株式13,561千円)減損処理を行ってお
        ります。
         当事業年度において、有価証券について11,682千円(その他有価証券の株式11,682千円)減損処理を行ってお
        ります。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2017年6月1日                    (自 2018年6月1日
                          至 2018年5月31日)                    至 2019年5月31日)
     販売費及び一般管理費                                  -                1,122千円
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
                         当社従業員 4名                  当社取締役 1名

     付与対象者の区分及び人数
                         (注2)                  (注3)
     株式の種類別のストック・オプションの

                         普通株式 480,000株                  普通株式 432,000株
     数(注1)
     付与日                    2014年2月26日                  2015年4月22日
                        (1)   新株予約権者が当社の取締役、               (1)   新株予約権者が当社の取締役、
                            執行役員、監査役または使用人                  執行役員、監査役または使用人
                            のいずれでもなくなった場合、                  のいずれでもなくなった場合、
                            権利行使ができない。                  権利行使ができない。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、                  (2)新株予約権者が死亡した場合、
                            その相続人は権利行使ができな                  その相続人は権利行使ができな
                            い。                  い。
                        (3)当社の株式が日本国内のいずれ                  (3)当社の株式が日本国内のいずれ
                            かの金融商品取引所に上場され                  かの金融商品取引所に上場され
                            るまでの間、権利行使ができな                  るまでの間、権利行使ができな
                            い。                  い。
     権利確定条件                   (4)新株予約権者が当社の懲戒規定                  (4)新株予約権者が当社の懲戒規定
                            に該当した場合及びこれに相当                  に該当した場合及びこれに相当
                            する行為を行ったと当社が判断                  する行為を行ったと当社が判断
                            した場合で、対象者に新株予約                  した場合で、対象者に新株予約
                            権を行使させることが適当でな                  権を行使させることが適当でな
                            いと合理的に認められる場合に                  いと合理的に認められる場合に
                            は権利行使ができない。                  は権利行使ができない。
                        (5)新株予約権の行使に係る権利行                  (5)新株予約権の行使に係る権利行
                            使価額の年間(1月1日から12                  使価額の年間(1月1日から12
                            月31日まで)の合計額は、金                  月31日まで)の合計額は、金
                            1,200万円を超えてはならな                  1,200万円を超えてはならな
                            い。                  い。
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                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
                        (6)当社につき支配権移転事由を生                  (6)当社につき支配権移転事由を生
                           じさせる取引を行うことを決定                   じさせる取引を行うことを決定
                           した場合、(1)乃至(5)に                   した場合、(1)乃至(5)に
                           かかわらず、新株予約権者は、                   かかわらず、新株予約権者は、
                           その保有するすべての新株予約                   その保有するすべての新株予約
                           権につきこれを行使することが                   権につきこれを行使することが
                           できる。なお、「支配権移転事                   できる。なお、「支配権移転事
                           由」とは、(ⅰ)        一又は一連の取           由」とは、(ⅰ)        一又は一連の
                           引による他の事業体による当社                   取引による他の事業体による当
                           の買収(合併、会社分割、株式                   社の買収(合併、会社分割、株
                           移転、株式譲渡、その他の手法                   式移転、株式譲渡、その他の手
                           による組織再編を含むが、株主                   法による組織再編を含むが、株
                           構成を維持したまま行われる取                   主構成を維持したまま行われる
                           引を含まない。)であって、当                   取引を含まない。)であって、
     権利確定条件
                           社の当該取引の直前における株                   当社の当該取引の直前における
                           主が、当該取引の直後におい                   株主が、当該取引の直後におい
                           て、存続会社又は買収主体の議                   て、存続会社又は買収主体の議
                           決権の過半数を保有していない                   決権の過半数を保有していない
                           場合(但し、主として資金調達                   場合(但し、主として資金調達
                           を目的として当社が株式を発行                   を目的として当社が株式を発行
                           する場合は支配権移転事由に該                   する場合は支配権移転事由に該
                           当しない)、又は(ⅱ)           当社の全        当しない)、又は(ⅱ)           当社の
                           部もしくは実質的に全部の資産                   全部もしくは実質的に全部の資
                           もしくは事業の譲渡をいう。                   産もしくは事業の譲渡をいう。
                        (7)その他の条件については、当社
                            と付与対象者との間で締結する
                            「新株予約権割当契約書」に定
                            めるところによる。
                         自 2014年2月26日                  自 2015年4月22日
     対象勤務期間
                         至 2016年2月26日                  至 2017年4月22日
                         自 2016年2月27日                  自 2017年4月23日
     権利行使期間
                         至 2024年2月26日                  至 2025年4月22日
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                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション
                         当社監査役 1名
                                           当社従業員 3名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員 6名
                                           (注5)
                         (注4)
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 128,000株                  普通株式 60,000株
     数(注1)
     付与日                    2015年11月18日                  2016年11月9日
                        (1)   新株予約権者が当社の取締役、               (1)   新株予約権者が当社の取締役、
                            執行役員、監査役または使用人                  執行役員、監査役または使用人
                            のいずれでもなくなった場合、                  のいずれでもなくなった場合、
                            権利行使ができない。                  権利行使ができない。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、                  (2)新株予約権者が死亡した場合、
                            その相続人は権利行使ができな                  その相続人は権利行使ができな
                            い。                  い。
                        (3)当社の株式が日本国内のいずれ                  (3)当社の株式が日本国内のいずれ
                            かの金融商品取引所に上場され                  かの金融商品取引所に上場され
                            るまでの間、権利行使ができな                  るまでの間、権利行使ができな
                            い。                  い。
     権利確定条件                   (4)新株予約権者が当社の懲戒規定                  (4)新株予約権者が当社の懲戒規定
                            に該当した場合及びこれに相当                  に該当した場合及びこれに相当
                            する行為を行ったと当社が判断                  する行為を行ったと当社が判断
                            した場合で、対象者に新株予約                  した場合で、対象者に新株予約
                            権を行使させることが適当でな                  権を行使させることが適当でな
                            いと合理的に認められる場合に                  いと合理的に認められる場合に
                            は権利行使ができない。                  は権利行使ができない。
                        (5)新株予約権の行使に係る権利行                  (5)新株予約権の行使に係る権利行
                            使価額の年間(1月1日から12                  使価額の年間(1月1日から12
                            月31日まで)の合計額は、金                  月31日まで)の合計額は、金
                            1,200万円を超えてはならな                  1,200万円を超えてはならな
                            い。                  い。
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                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション
                        (6)当社につき支配権移転事由を生                  (6)当社につき支配権移転事由を生
                            じさせる取引を行うことを決定                  じさせる取引を行うことを決定
                            した場合、(1)乃至(5)に                  した場合、(1)乃至(5)に
                            かかわらず、新株予約権者は、                  かかわらず、新株予約権者は、
                            その保有するすべての新株予約                  その保有するすべての新株予約
                            権につきこれを行使することが                  権につきこれを行使することが
                            できる。なお、「支配権移転事                  できる。なお、「支配権移転事
                            由」とは、(ⅰ)        一又は一連の          由」とは、(ⅰ)        一又は一連の
                            取引による他の事業体による当                  取引による他の事業体による当
                            社の買収(合併、会社分割、株                  社の買収(合併、会社分割、株
                            式移転、株式譲渡、その他の手                  式移転、株式譲渡、その他の手
                            法による組織再編を含むが、株                  法による組織再編を含むが、株
     権利確定条件
                            主構成を維持したまま行われる                  主構成を維持したまま行われる
                            取引を含まない。)であって、                  取引を含まない。)であって、
                            当社の当該取引の直前における                  当社の当該取引の直前における
                            株主が、当該取引の直後におい                  株主が、当該取引の直後におい
                            て、存続会社又は買収主体の議                  て、存続会社又は買収主体の議
                            決権の過半数を保有していない                  決権の過半数を保有していない
                            場合(但し、主として資金調達                  場合(但し、主として資金調達
                            を目的として当社が株式を発行                  を目的として当社が株式を発行
                            する場合は支配権移転事由に該                  する場合は支配権移転事由に該
                            当しない)、又は(ⅱ)           当社の       当しない)、又は(ⅱ)           当社の
                            全部もしくは実質的に全部の資                  全部もしくは実質的に全部の資
                            産もしくは事業の譲渡をいう。                  産もしくは事業の譲渡をいう。
                         自 2015年11月18日                  自 2016年11月9日
     対象勤務期間
                         至 2017年11月18日                  至 2018年11月9日
                         自 2017年11月19日                  自 2018年11月10日
     権利行使期間
                         至 2025年4月22日                  至 2026年11月9日
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                           第5回ストック・オプション                  第6回ストック・オプション
                         当社取締役 1名                  当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員 7名                  当社従業員 23名
                         (注6)                  (注7)
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 540,000株                  普通株式 200,000株
     数(注1)
     付与日                    2017年1月18日                  2017年1月18日
                        (1)   新株予約権者が当社の取締役、               (1)   新株予約権者が当社の取締役、
                            執行役員、監査役または使用人                  執行役員、監査役または使用人
                            のいずれでもなくなった場合、                  のいずれでもなくなった場合、
                            権利行使ができない。                  権利行使ができない。
                        (2)新株予約権者が死亡した場合、                  (2)新株予約権者が死亡した場合、
                            その相続人は権利行使ができな                  その相続人は権利行使ができな
                            い。                  い。
                        (3)当社の株式が日本国内のいずれ                  (3)当社の株式が日本国内のいずれ
                            かの金融商品取引所に上場され                  かの金融商品取引所に上場され
                            るまでの間、権利行使ができな                  るまでの間、権利行使ができな
                            い。                  い。
     権利確定条件                   (4)新株予約権者が当社の懲戒規定                  (4)新株予約権者が当社の懲戒規定
                            に該当した場合及びこれに相当                  に該当した場合及びこれに相当
                            する行為を行ったと当社が判断                  する行為を行ったと当社が判断
                            した場合で、対象者に新株予約                  した場合で、対象者に新株予約
                            権を行使させることが適当でな                  権を行使させることが適当でな
                            いと合理的に認められる場合に                  いと合理的に認められる場合に
                            は権利行使ができない。                  は権利行使ができない。
                        (5)新株予約権の行使に係る権利行                  (5)新株予約権の行使に係る権利行
                            使価額の年間(1月1日から12                  使価額の年間(1月1日から12
                            月31日まで)の合計額は、金                  月31日まで)の合計額は、金
                            1,200万円を超えてはならな                  1,200万円を超えてはならな
                            い。                  い。
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                           第5回ストック・オプション                  第6回ストック・オプション
                        (6)当社につき支配権移転事由を生                  (6)当社につき支配権移転事由を生
                            じさせる取引を行うことを決定                  じさせる取引を行うことを決定
                            した場合、(1)乃至(5)に                  した場合、(1)乃至(5)に
                            かかわらず、新株予約権者は、                  かかわらず、新株予約権者は、
                            その保有するすべての新株予約                  その保有するすべての新株予約
                            権につきこれを行使することが                  権につきこれを行使することが
                            できる。なお、「支配権移転事                  できる。なお、「支配権移転事
                            由」とは、(ⅰ)        一又は一連の          由」とは、(ⅰ)        一又は一連の
                            取引による他の事業体による当                  取引による他の事業体による当
                            社の買収(合併、会社分割、株                  社の買収(合併、会社分割、株
                            式移転、株式譲渡、その他の手                  式移転、株式譲渡、その他の手
                            法による組織再編を含むが、株                  法による組織再編を含むが、株
     権利確定条件
                            主構成を維持したまま行われる                  主構成を維持したまま行われる
                            取引を含まない。)であって、                  取引を含まない。)であって、
                            当社の当該取引の直前における                  当社の当該取引の直前における
                            株主が、当該取引の直後におい                  株主が、当該取引の直後におい
                            て、存続会社又は買収主体の議                  て、存続会社又は買収主体の議
                            決権の過半数を保有していない                  決権の過半数を保有していない
                            場合(但し、主として資金調達                  場合(但し、主として資金調達
                            を目的として当社が株式を発行                  を目的として当社が株式を発行
                            する場合は支配権移転事由に該                  する場合は支配権移転事由に該
                            当しない)、又は(ⅱ)           当社の       当しない)、又は(ⅱ)           当社の
                            全部もしくは実質的に全部の資                  全部もしくは実質的に全部の資
                            産もしくは事業の譲渡をいう。                  産もしくは事業の譲渡をいう。
                         自 2017年1月18日                  自 2017年1月18日
     対象勤務期間
                         至 2019年1月18日                  至 2019年1月18日
                         自 2019年1月19日                  自 2019年1月19日
     権利行使期間
                         至 2026年11月9日                  至 2026年11月30日
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                           第7回ストック・オプション
                         当社従業員 13名
     付与対象者の区分及び人数
                         (注8)
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 300,000株
     数(注1)
     付与日                    2019年1月24日
                        (1)新株予約権者は、割当日から本
                            新株予約権の行使期間の開始日
                            に至るまでの間に金融商品取引
                            所における当社普通株式の終値
                            平均値(当日を含む直前21取引
                            日の終値平均値)が、以下に掲
                            げる各金額を一度でも上回って
                            いる場合に限り、当該各金額に
                            対応した本新株予約権の個数を
                            行使することができる。なお、
                            本項の判定に用いられる各金額
                            は、本新株予約権の割当日後に
                            当社が株式分割または株式併合
                            を行う場合には、第4 提出会
                            社の状況 1 株式等の状況 
                            (2)新株予約権の状況 ①ス
                            トックオプション制度の内容 
                            第7回新株予約権 (注)2と
                            同様の調整を行うものとする。
                            A  3,000円:新株予約権者が割
                             当てられた本新株予約権の
     権利確定条件                        50%
                            B  6,000円:新株予約権者が割
                             当てられた本新株予約権の
                             100%
                        (2)新株予約権者は、本新株予約権
                            の権利行使時においても、当社
                            または当社関係会社の取締役、
                            監査役または従業員であること
                            を要する。ただし、任期満了に
                            よる退任、定年退職、その他正
                            当な理由があると取締役会が認
                            めた場合は、この限りではな
                            い。
                        (3)新株予約権者の相続人による本
                            新株予約権の行使は認めない。
                        (4)新株予約権者が当社の懲戒規定
                            に該当した場合及びこれに相当
                            する行為を行ったと当社が判断
                            した場合で、対象者に新株予約
                            権を行使させることが適当でな
                            いと合理的に認められる場合に
                            は権利行使ができない。
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                           第7回ストック・オプション
                        (5)本新株予約権の行使によって、
                            当社の発行済株式総数が当該時
                            点における発行可能株式総数を
                            超過することとなるときは、当
     権利確定条件
                            該本新株予約権の行使を行うこ
                            とはできない。
                        (6)各本新株予約権1個未満の行使
                            を行うことはできない。
                         自 2019年1月24日
     対象勤務期間
                         至 2022年1月24日
                         自 2022年1月25日
     権利行使期間
                         至 2025年1月24日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。なお、2016年3月7日付の株式分割(1株につき40株の割合)、2017年
          4月1日付の株式分割(1株につき50株の割合)及び2018年2月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)
          による分割後の株式数に換算して記載しております。
        2.第1回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は0名となっております。
        3.第2回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は0名となっております。
        4.第3回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は0名となっております。
        5.第4回ストック・オプションにつき、退職による権利喪失により、本書提出日現在において、付与対象者は当
          社従業員1名となっております。
        6.第5回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は当社取締役1名、従業員4名となっております。
        7.第6回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付
          与対象者は当社従業員13名となっております。
        8.第7回ストック・オプションにつき、取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在において、
          付与対象者は当社取締役1名、当社従業員11名となっております。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(2019年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                               120,000                  288,000

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                               120,000                  288,000

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -                40,000

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                40,000

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                20,000                    -

      権利確定                                  -                40,000

      権利行使                                20,000                  15,000

      失効                                  -                20,000

      未行使残                                  -                 5,000

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                           第5回ストック・オプション                  第6回ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前事業年度末                               540,000                  188,000

      付与                                  -                  -

      失効                                  -                12,000

      権利確定                               540,000                  176,000

      未確定残                                  -                  -

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -                  -

                                                        176,000
      権利確定                               540,000
      権利行使                               199,900                   60,000

      失効                                5,100                    -

      未行使残                               335,000                  116,000

                           第7回ストック・オプション

     権利確定前               (株)

      前事業年度末                                  -

      付与                               300,000

      失効                                40,000

      権利確定                                  -

      未確定残                               260,000

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

            ② 単価情報

                           第1回ストック・オプション                  第2回ストック・オプション
                                                          82
     権利行使価格               (円)                     5
     行使時平均株価               (円)                   1,458                  1,023

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

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                           第3回ストック・オプション                  第4回ストック・オプション

                                        82                  160
     権利行使価格               (円)
     行使時平均株価               (円)                   1,023                  1,234

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

                           第5回ストック・オプション                  第6回ストック・オプション

                                        160                  160
     権利行使価格               (円)
     行使時平均株価               (円)                   1,067                  1,118

                                        -
     付与日における公正な評価単価               (円)                                      -
                           第7回ストック・オプション

                                       1,223
     権利行使価格               (円)
     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    454

      (注)2016年3月7日付の株式分割(1株につき40株の割合                             )、2017年4月1日付の株式分割(1株につき50株の割
         合)及び2018年2月1日付の株式分割(1株につき2株の割合)                              による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           (1)  第1回から第6回新株予約権の公正な評価額は、ストック・オプション付与時においては、当社株式は
            非上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることがで
            きないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの
            評価単価としております。
            ① 当事業年度末における本源的価値の合計額       264,936千円
            ② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 719,332千円
           (2)  当事業年度において付与された第7回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以

            下のとおりであります。
            ① 使用した評価技法                          ブラック・ショールズ式
            ② 主な基礎数値及び見積方法
                                     第7回ストック・オプション
                                               45.82%
               株価変動性       (注)1
                                                4.5年
               予想残存期間      (注)2
                                               0円/株
               予想配当        (注)3
                                               △0.16%
               無リスク利子率     (注)4
              (注)1.上場後2年に満たないため、類似企業の4.5年間(2014年7月から2019年1月まで)の株価
                   実績に基づき算定しております。
                 2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点に
                   おいて行使されるものと推定して見積もっております。
                 3.2018年5月期の配当実績によっております。
                 4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            第1回ストック・オプションから第6回ストック・オプションは、実績の失効数のみを反映させており、
           第7回ストック・オプションは、権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっておりま
           す。
                                 69/83



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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2018年5月31日)              (2019年5月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                             15,598千円               8,778千円
                                         17,735              28,778
            賞与引当金
            資産除去債務                             10,799              14,688
                                         4,152              7,730
            投資有価証券評価損
                                          291             11,738
            その他
                                         48,576              71,714
           繰延税金資産小計
                                        △14,951              △28,484
           評価性引当額
                                         33,625              43,230
           繰延税金資産合計
           繰延税金負債
                                        △5,751              △8,203
            資産除去債務に対応する除去費用
                                        △5,751              △8,203
           繰延税金負債合計
                                         27,874              35,026
           繰延税金資産の純額
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2018年5月31日)              (2019年5月31日)
           法定実効税率                               -             30.6%
           (調整)
                                          -
           住民税均等割                                             0.2%
           交際費等永久に損金に
                                          -
                                                        0.7%
           算入されない項目
                                          -
           評価性引当額の増減                                             1.4%
           所得拡大税制適用による
                                          -
                                                       △4.1%
           特別控除額
                                          -
                                                       △0.5%
           その他
           税効果会計適用後の法人税等
                                          -             28.3%
           の負担率
          ( 注)前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の

             100分の5以下であるため注記を省略しております。
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         (資産除去債務関係)
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を6年と見積り、割引率は△0.23%~0.17%を使用して資産除去債務の金額を計算してお
            ります。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年6月1日              (自 2018年6月1日
                                  至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
             期首残高                           23,388千円              35,268千円
             有形固定資産の取得に伴う増加額                           11,854              12,695
             時の経過による調整額                             24               7
                                        35,268              47,970
             期末残高
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(      自 2017年6月1日 至 2018年5月31日                    )
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                           (単位:千円)
                   顧客の氏名又は名称                      売上高

               Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                             705,306
               株式会社ファンコミュニケーションズ                               356,585
           当事業年度(      自 2018年6月1日 至 2019年5月31日                    )

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
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            2.地域ごとの情報
             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                           (単位:千円)
                   顧客の氏名又は名称                      売上高

               Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd.
                                             836,399
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           該当事項はありません。
           当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           (ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
              前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
               該当事項はありません。
              当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

               該当事項はありません。
          (イ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

             前事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
                                議決権等の
                       資本金又
            会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額        期末残高
                       は出資金
         種類          所在地                        取引の内容           科目
            称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係           (千円)        (千円)
                       (千円)
                                 (%)
                                          新株予約権の
                                (被所有)     新株予約権
         役員   眞壁 雅彦       -    -   当社取締役                      11,808     -    -
                                     の行使     行使(注1)
                                直接0  .8
        役員及
        びその
        近親者
        が議決
        権の過
            インキュベ
        半数を
            イトファン               投資組合等          投資事業有     投資事業有限          投資
        自己の          東京都
                                          責任組合への
            ドLP投資事          1,140,000     に対する出       -    限責任組合            20,000    有価証     20,000
        計算に          港区
            業有限責任               資          への出資     出資  (注2)         券
        おいて
            組合
        所有し
        ている
        会社及
        びその
        子会社
       (注)   取引条件及び取引条件の決定方針等
          1.当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
          2.当該投資事業有限責任組合は、当社取締役村田祐介を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であ
             り、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
             当事業年度(自 2018年6月1日 至 2019年5月31日)

                                議決権等の
                       資本金又
            会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額        期末残高
                       は出資金
         種類          所在地                        取引の内容           科目
            称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係           (千円)        (千円)
                       (千円)
                                 (%)
        役員及
        びその
        近親者
        が議決
        権の過
            インキュベ
        半数を
                                          投資事業有限
            イトファン               投資組合等          投資事業有               投資
        自己の          東京都
            ドLP投資事          2,360,000     に対する出       -    限責任組合     責任組合への       20,000    有価証     37,463
        計算に          港区
            業有限責任               資          への出資     出資  (注)         券
        おいて
            組合
        所有し
        ている
        会社及
        びその
        子会社
       (注)   取引条件及び取引条件の決定方針等
          当該投資事業有限責任組合は、当社取締役村田祐介を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、
          投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
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         (1株当たり情報)
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年6月1日                 (自 2018年6月1日
                                至 2018年5月31日)                 至 2019年5月31日)
     1株当たり純資産額                               147.00円                183.30円

     1株当たり当期純利益                                48.73円                 39.12円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                44.44円                 37.35円

      (注)   1.2018年2月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、2018年5月期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して、              1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び                       潜在株式調整後1株当たり
           当期純利益     を算定しております。
         2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2017年6月1日                 (自 2018年6月1日
                               至 2018年5月31日)                 至 2019年5月31日)
     1株当たり当期純利益

      当期純利益(千円)                              816,195                 686,161

                                       -                 -
      普通株主に帰属しない金額(千円)
      普通株式に係る当期純利益(千円)                              816,195                 686,161

      普通株式の期中平均株式数(株)                            16,749,473                 17,540,310

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

                                       -                 -
      当期純利益調整額(千円)
      普通株式増加数(株)                             1,618,429                  828,379

      (うち新株予約権(株))                            (1,618,429)                  (828,379)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                                               第7回新株予約権
                                       -
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                                               普通株式 260,000株
     株式の概要
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         (重要な後発事象)
          (自己株式の取得)
         当社は、2019年8月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替え
        て適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました                                          。
        1.自己株式の取得を行う理由

          経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。
        2.取得に係る事項の内容

         (1)取得対象株式の種類    当社普通株式
         (2)取得し得る株式の総数   27万株(上限)
                       (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合約1.49%)
         (3)株式の取得価額の総額   2億円(上限)
         (4)取得期間         2019年8月22日から2019年10月31日
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                   111,489       16,390        -    127,879       67,434      12,834      60,445
      工具、器具及び備品
                    46,080      22,941        -    69,022      35,335      16,392      33,686
        有形固定資産計
                   157,569       39,331        -    196,901      102,769       29,227      94,131
     無形固定資産
      ソフトウエア
                      -      -      -      126       80      25      46
        無形固定資産計
                      -      -      -      126       80      25      46
      (注)1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
           建物           資産除去債務に対する除去費用                     12,965   千円
                      オフィス拡張に伴う設備の増設                     1,982   千円
           工具、器具及び備品           オフィス拡張に伴う設備の増設                     8,294   千円
         2.無形固定資産の金額が資産の総額の1%以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
           額」の記載を省略しております。
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                        57,922        93,986        57,922          -      93,986
      賞与引当金
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                  区分                          金額(千円)
      現金                                                 285

      預金

       普通預金                                             2,708,646
                  小計                                  2,708,646

                  合計                                  2,708,931

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      Google    Asia   Pacific    Pte.Ltd.

                                                     68,201
      Blue   Ocean   Media   HK  Co.,   Limited
                                                     20,411
      Supership株式会社                                               17,029

      株式会社ファンコミュニケーションズ                                               16,035

      A9.com,    Inc.
                                                     12,103
      その他                                               207,533
                  合計                                   341,314

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                 3,365,782         3,387,193                      90.6

         362,726                           341,314                     38.2
      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
        ② 固定資産

         イ.敷金
                  区分                          金額(千円)
      本社賃借敷金                                               231,877

      その他                                                6,124
                  合計                                   238,001

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        ③ 流動負債
         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      有限会社G-Production                                               13,944

      株式会社Groza                                                5,415
      Amazon    Web  Services,     Inc.
                                                      4,507
      アカマイ・テクノロジーズ合同会社                                                2,294

      株式会社SamuraiGame          • ▲
                                                      1,782
      その他                                               26,628
                  合計                                    54,571

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       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度
                                             2,328,940          3,148,824
     売上高(千円)                    761,606         1,575,030
     税引前四半期(当期)純利益
                                              615,990          957,088
                         242,929          502,893
     (千円)
     四半期(当期)純利益
                                              417,535          686,161
                         170,016          348,542
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)
                           9.78          20.02                     39.12
                                               23.93
     純利益(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益
                           9.78                     3.95
                                     10.25                     15.31
     (円)
                                 79/83















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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年6月1日から翌年5月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の終了後3ヶ月以内

      基準日                  毎事業年度末日

      株券の種類                  -

                       毎年5月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年11月30日
      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       買取手数料                 無料

                       当社の公告は、電子公告により行います。

                       https://gamewith.co.jp
      公告掲載方法
                       但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、
                       日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       株主優待制度の内容

                       (1)毎年5月31日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式100株
                          (1単元)以上を保有されている株主様を対象といたします。
      株主に対する特典
                       (2)株主優待の内容対象の株主様に対して、一律にQUOカード(クオ
                          カード)1,000円分を贈呈いたします。
                       (3)毎年8月下旬の定時株主総会後に発送いたします。
      (注)    当社定款の定めより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ません。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書       及び  その  添付書類    並びに   確認書
          事業年度 第5期(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
           2018年8月23日関東財務局長に提出。
        (2)内部統制      報告書   及び  その  添付書類

           2018年8月23日関東財務局長に提出。
        (3)四半期報告書及び確認書

          第6期第1四半期(自 2018年6月1日 至 2018年8月31日)
           2018年9月28日関東財務局長に提出。
          第6期第2四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)
           2019年1月10日関東財務局長に提出。
          第6期第3四半期(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)
           2019年3月29日関東財務局長に提出。
        (4)  臨時報告書

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
         基づく臨時報告書
           2018年8月23日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(                              新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書

           2019年1月9日関東財務局長に提出。
        (5)  臨時報告書の訂正報告書

          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(                              新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
         に係る訂正報告書
           2019年1月24日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年8月21日

     株式会社GameWith
      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       比留間 郁夫
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鶴   彦太
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社GameWithの2018年6月1日から2019年5月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     GameWithの2019年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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