リーダー電子株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リーダー電子株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
リーダー電子株式会社(E02005)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月21日
【会社名】 リーダー電子株式会社
【英訳名】 LEADER ELECTRONICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長尾 行造
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号
【電話番号】 ０４５－５４１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 梶川 元靖
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目６番33号
【電話番号】 ０４５－５４１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 梶川 元靖
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 3,440,800円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
767,280,800円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 8,800個
発行価額の総額 3,440,800円
391円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.91円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年９月６日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 リーダー電子株式会社 総務部
払込期日 2019年９月６日
割当日 2019年９月６日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 武蔵小杉支店
（注）１ リーダー電子株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2019年８月21日開催の
当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式880,000株、本新株予約
新株予約権付社債券等の 権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式
の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本
項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使
価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価
額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初477円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は880,000株（2019年３
月31日現在の総議決権数に対する割合は24.80％）、交付株式数は100株で確定している
（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
がある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：423,200,800円（但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式880,000株とする（交付株式数
株式の数 は、100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、
かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)
号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
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４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に
関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初868円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修
正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出に
おいて、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行
使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、477円（但し、本欄第３項の規定を準用して調整される。）と
する。
(3）本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の
際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの 払
×
処分普通株式数 込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当
てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
くは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しく
は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割
等」という。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準
日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
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③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（但し、当社のストックオプション制度に基づき新
株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約
権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したもの
として本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発
行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新
株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約
権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させること
ができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行
使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出
するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含
む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
るものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める
場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定
める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 767,280,800円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
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新株予約権の行使期間 2019年９月９日から2022年９月30日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得
する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下
「行使可能期間」という。）とする。但し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については
本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 武蔵小杉支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同
額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の
選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金
調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々
メリット及びデメリットがある中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
す。）より提案を受けた「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達
方法の概要」に記載の本資金調達（下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に定義します。）は、下記第２
項「(2）資金調達方法の選択理由 （本資金調達の方法の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記
第２項「(2）資金調達方法の選択理由 （本資金調達の方法の特徴） ⑦ 本新株予約権のデメリット」に
記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致
していると判断いたしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、当社及び連結子会社５社（2019年８月21日現在）により構成されており、特にテレビ、
映画等の高精細画像をはじめとする映像関連分野を得意とした、映像信号や電波信号の電気計測器専門
メーカーとして、波形モニターやカメラテストシステムをはじめとする放送局向け計測器、民生電子機器
メーカーの生産用自動化・省力化計測器やメンテナンス用の計測器等、多岐にわたる電気計測器の開発と
製造、販売を主な事業としております。
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当社グループの主たる事業である「映像関連計測器」市場における足元の事業環境として、国内市場にお
いては地上デジタル放送への移行対応のために2000年代以降に導入されたフルハイビジョン（２Ｋ）関連
設 備に係る更新需要が主に放送局や映像制作の現場にて高まっております。加えて、2020年の東京オリン
ピック・パラリンピック開催を契機として、超高精細画像の提供を実現させる４Ｋ放送及び８Ｋ放送の実
用化に向けた設備投資需要も、今後より一層高まることが見込まれております。海外市場においても同様
に、欧州・中国では高まる４Ｋ需要に対応するための４Ｋ映像フォーマット対応に係る設備投資需要及び
映像信号のＩＰ（注（１））化によるシステム統一化に係る設備投資需要が見込まれております。そのた
め、国内外におけるこれらの旺盛な需要に積極的に対応することが当社グループの更なる成長には不可欠
であると考えております。
近年においては、世界的に動画配信ビジネスの主体がテレビをはじめとする従来の放送媒体から携帯電話
等の通信媒体へ移行することに伴い、通信事業領域も含めた製品ラインナップへと網羅性を高めることで
様々な顧客層へのネットワークを確立するとともに、今後起こりうる事業環境の急激な変化への柔軟な対
応をこれまで以上に求められることが想定されます。また、通信環境や技術の進歩、労働人口の減少や働
き方改革等による生産性向上要請等の要因により、動画制作・編集に要するコスト削減が急務となり、そ
の動きの中で生産性向上の一助となる新たなソリューションの提供が急速に求められた結果、競合他社と
の価格競争や製品及びサービスの差別化競争が厳しさを増してきております。
このような事業環境のもと、当社グループは、より長期を見据えて今後進むべき指針を打ち出す必要があ
ると考えたことから、2019年７月31日付「中期経営指針の策定に関するお知らせ」にて、既存の中期経営
計画を見直して新たに中期経営指針「19‐24ＦＹ」を公表いたしました。本中期経営指針に基づいて、当
社グループの売上拡大及び利益率向上を目的に当社グループの主要製品の一つである「ビデオ関連機器」
領域において、世界シェアの更なる拡大に向け事業を展開してまいります。さらに、当社グループの事業
ポートフォリオ拡大を目的に、新規事業領域として動画制作・編集業務に係る「自動化・省力化ソリュー
ション」領域を設定し、今後ニーズの高まりが想定される分野において迅速な収益事業化を図るべく、既
存事業における人材や資金等のリソースを優先的に投入してまいります。
このような成長戦略を実現するにあたり、2019年７月31日付「連結子会社の異動を伴う当社子会社による
株式取得の完了に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社連結子会社であるリーダー・ヨー
ロッパ・リミテッド（以下「リーダー・ヨーロッパ」といいます。）を通じてPhabrix Limited（以下
「Phabrix社」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。これにより、Phabrix社が
強みを持つ欧州・北米におけるネットワーク、製品面の強み及び低コストでの設計力を取り込み、当社グ
ループとPhabrix社における補完関係を活用することで、製品ラインナップの拡充及びコスト競争力の向
上といった事業シナジーを獲得するとともに、国内外におけるニーズを積極的に取り込むことが可能とな
り、ビデオ関連機器領域における世界シェア拡大が期待できるものと考えております。
さらに、既存のビデオ関連機器領域のみならず、近年急拡大を続けるYouTubeなどの動画配信サービスに
加えてInstagramやTwitterなどのＳＮＳに代表されるＯＴＴ（注（２））市場においても、当社グループ
がこれまでに培った技術及びブランド力を糧として展開するとともに、当社グループを取り巻く今後の市
場環境の急激な変化に対して、グループ一丸となりワールドワイドにおける事業展開を推進することで柔
軟に対応し、力強く成長を促進する方針です。
現在、当社グループは国内映像関連計測器市場において高いシェアを誇っておりますが、上記成長戦略を
推進することで、既存のビデオ関連機器領域の更なる強化を実現し、今後想定される動画制作・編集時の
自動化・省力化ニーズを取り込むことが可能となり、併せて新たな周辺領域にも展開することにより、よ
り広範な「映像」分野事業における地位を確固たるものとすることができるものと考えております。
当社グループとしては、上記のように映像関連分野における事業シナジーを追求し、既存のビデオ関連機
器領域においてこれまでの研究開発をより一層推進するとともに、新規事業領域として設定した動画制
作・編集業務に係る自動化・省力化ソリューション領域における迅速な収益事業化を達成するべく、同領
域を当社グループの今後の重点的な研究開発分野であると考え、成長投資をより一層加速してまいりま
す。今後の具体的な成長投資方針としては、自動化・省力化に資する高度な自動動画制作技術及び自動編
集技術の早期確立が求められている環境下において、当社グループは更なる成長の第一段階として、従来
の目視による映像の画質確認に替わって、自動的に映像画質を評価する技術を早急に確立することが重要
であると考えております。さらに、その自動画質評価技術を次なる技術発展の基盤として、検出したエ
ラーを自動で補正する技術へと展開することで、最終的には今後ニーズの高まりが想定される自動動画制
作技術及び自動編集技術をいち早く確立し、今後拡大が予想される同領域において地位を確固たるものと
することができると考えております。
このように、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一
層の成長を遂げるためには、継続的な研究開発投資を推進するとともに、上記のような新規事業領域にお
ける技術確立に資する資本提携をはじめとしたＭ＆Ａ戦略も引き続き推進していくことが必要となりま
す。なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ案件はないものの、当社グループの事業ポート
フォリオ拡大を狙い、成長戦略を実現するにあたり、引き続きグローバルでの更なる安定的な収益基盤の
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強化及び事業成長を目的としたＭ＆Ａ戦略が不可欠であると考えております。その結果、当社グループの
成長に先行して、今後における成長投資資金が生じることが見込まれます。
そのため、当社としては、今後の更なる業容拡大及び幅広い研究開発活動に伴う手元流動性低下や借入を
含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充及び借入金の低
減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保
することが重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な資金調達方
法の比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。その
中でも、本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができな
い期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を回避し既存株
主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即し
た資金調達方法と考え、本新株予約権の発行による資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、上記Phabrix社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金及び動画制
作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要となる研究開発資金に充当する
予定であり、具体的には、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
であります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
注（１） ＩＰ（Internet Protocol）：コンピューターネットワークにおける通信規約（プロトコル）
のことを指します。映像信号のＩＰ化により、４Ｋ・８Ｋ放送をはじめとする情報量の多い映
像信号において統一した柔軟なシステム構築及び効率的な運用において信号を伝達することが
可能となります。
注（２） ＯＴＴ（Over The Top）：インターネットを介して動画・音声などを配信するコンテンツ・
サービスのことを指します。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照く
ださい。）を第三者割当の方法によって割り当て（以下「本資金調達」といいます。）、ＳＭＢＣ日興証
券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及
び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する予定で
す。
（本ファシリティ契約の内容）
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株
予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、当社による本新株予約権の買取義務
等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義しま
す。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する
本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請
通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日ま
で（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締
結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。な
お、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
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・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知
（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回す
ることができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリー
ス にて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新
株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、同社が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額
と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保が可能
な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社連結子会社によるPhabrix社の全株
式の取得に伴う借入金の返済資金及び動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益
事業化に必要となる研究開発資金として充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調
達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能
な、当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の
中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をい
ただきました。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等につ
いて取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が
進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の
判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールするこ
とが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通
株式は880,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されてお
り、また、当社は2019年３月31日時点で642,512株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行
使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その
場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定
の範囲に抑えながら強固な財務基盤の維持を通じた、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性
の更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結
果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択で
あると判断しました。
（本資金調達の方法の特徴）
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する
よう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び
資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢ
Ｃ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等
を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は880,000株で一定であるため、株価動向によらず、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予
約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数35,484個（2019年３月31日現在）に対する希
薄化率は24.80％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予
約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増
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大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能と
なっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を477円（発行決議日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の55％に相当する金額）に設定
しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
きＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約
権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2022年９月30日のいずれか先に到来する日までの間、Ｓ
ＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する
権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする
取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
を除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2022
年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個
当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する
ことができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄には、本新株予約権の取得が必要と当社取
締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上
場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記
いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された差引手取概算額に相当する資金を短期間で調達することは
難しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された差引手取概算額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されない可能性があります。
また、当社は、2022年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負いま
す。
（オ）最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らない
ため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
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（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を
維持するとともに、借入金の低減による十分な資金調達余力を維持することで、事業環境の変化に
柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦
略の柔軟性が低下することが考えられます。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普
通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は当社株主であり、かつ当社最高顧問である大松正明氏との間で株券貸借取引契約の締結
を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
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５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日興証券は、
あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先
の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者
に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、ＳＭＢＣ日興証券が、本新
株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日
に発生します。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
767,280,800 8,000,000 759,280,800
（注）１ 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり759百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 当社連結子会社によるPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金
500
2019年９月～2022年９月
の返済資金
② 動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの
259
2019年９月～2022年９月
収益事業化に必要な研究開発費
759
合計
（注）１ 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
す。
２ 資金を使用する優先順位としましては、基本的に①当社連結子会社によるPhabrix社の全株式の取得に伴う
借入金の返済資金、②動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要な研
究開発費の順と考えておりますが、支払時期が早い事項から充当する予定です。また、調達額が予定に満た
ない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合に
は、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等により充当する予定です。
３ 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、①当社連結子会社によるPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金に合計800百万
円を上限として優先的に追加充当し、更に調達額が上回った場合には、②動画制作・編集業務における自動
化・省力化ソリューションの収益事業化に必要な研究開発費に追加充当する予定です。
① 当社連結子会社によるPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金
当社グループは、中期経営指針「19‐24ＦＹ」に基づき更なる企業価値向上を図るために2019年７月31日
付で当社連結子会社であるリーダー・ヨーロッパを通じてPhabrix社の全株式を取得し、完全子会社化いた
しました。Phabrix社が強みを持つ欧州・北米におけるネットワーク、製品面の強み及び低コストでの設計
力を取り込むことにより、国内外におけるニーズを積極的に取り込むことが可能となり、ビデオ関連機器領
域における世界シェア拡大が期待できるものと考えております。一方で、当社は、同社の完全子会社化の実
施に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。今後、競合他社との価格競争や製品及び
サービスの差別化競争が厳しさを増すことが想定されることから、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉
し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるためには、継続的な研究開発投資を推
進するとともに、新規事業領域における技術確立に資する資本提携をはじめとしたＭ＆Ａ戦略も引き続き推
進する必要があると考えております。そのため、今般の資金調達により、当社グループの事業ポートフォリ
オ拡大を狙い、成長戦略を実現するとともに、今後の更なる業容拡大及び幅広い研究開発活動に伴う手元流
動性低下や借入を含めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充
及び借入金の低減を進め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性を
より一層確保することも重要であると考えております。
今回の調達資金は、当社連結子会社によるPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金の返済資金として、
2019年９月から2022年９月までに500百万円を充当する予定です。
② 動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要な研究開発費
上記①に記載のとおり、当社グループは、売上拡大及び利益率向上を図るため、Phabrix社の全株式の取
得による完全子会社化を行いました。かかる完全子会社化に伴い、映像関連分野における事業シナジーを追
求し、既存のビデオ関連機器領域においてこれまでの研究開発をより一層推進することで、更なるシェア拡
大を図ってまいります。加えて、新規事業領域として設定した動画制作・編集業務に係る自動化・省力化ソ
リューション領域も、迅速な収益事業化を達成するべく、当社グループの今後の重点的な研究開発分野であ
ると考え、成長投資をより一層加速してまいります。
これまでの動画制作・編集業務においては、目視による映像の画質確認が不可欠であったことにより、多
くの人的コストを要しておりました。そのため、通信環境や技術の進歩、労働人口の減少や働き方改革等に
よる生産性向上要請等の要因により、動画制作・編集に要するコスト削減が急務となった現状において、従
来の目視による映像の画質確認に替わって、自動的に映像画質を評価する技術が、生産性向上の一助となる
新たなソリューションの一つとして急速に求められております。
このような中で、当社は画質評価の精度向上を図り、想定されるあらゆるエラーを検出し適切に補正する
ための連続評価試験、及び高速演算処理を行うシステムの構築等により、自動画質評価技術を確立すること
で、動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化を目指してまいります。上記
①に記載のとおり、当社は、今般の資金調達により、当社グループの事業ポートフォリオ拡大を狙い、成長
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戦略を実現するとともに、今後の更なる業容拡大及び幅広い研究開発活動に伴う手元流動性低下や借入を含
めた財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充及び借入金の低減を
進 め、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するこ
とも重要であると考えており、上記収益事業化に必要な研究開発費についても、手元資金のみから充当する
のではなく、一部は今回の資金調達により得られた資金から充当する予定です。
今回の調達資金は、動画制作・編集業務における自動化・省力化ソリューションの収益事業化に必要な研
究開発費として、2019年９月から2022年９月までに259百万円を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 清水 喜彦
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数
該当事項はありません。
（2019年７月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数
1,300株
（2019年７月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
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(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提
案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するととも
に、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、当社グループにおける更なるワール
ドワイドの事業展開に資するPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金を返済することで、事業環境の変化に柔軟に
対応するための財務柔軟性の更なる確保を実現し、継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致し
ているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券 (2）新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先
との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加
え、別記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施に
あたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株
予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券
への割当てを決定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は880,000株です（但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されること
があります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外
の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交
付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であ
ることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所
定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払
込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原
則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５
項に規定する内容を定める予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2020年３月期第
１四半期決算短信に記載されている2019年６月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。但し、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証
券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予
定です。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権
の１個の払込金額を算定結果と同額の391円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通
株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先
の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的
な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる
本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予
約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社
は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）
新株予約権の内容等 （注）２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であ
り、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株予約権の払込
金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は
認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式880,000株に係る議決権の数は8,800個であり、
当社の発行済株式総数4,191,801株（2019年３月31日現在）に対して21.00％、総議決権数35,484個（2019年３月31
日現在）に対して24.80％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、当社連結子会社
によるPhabrix社の全株式の取得に伴う借入金の返済を行うことで、事業環境の変化に柔軟に対応するために十分
な財務柔軟性を確保するとともに、その投資余力を今後のＭ＆Ａ戦略や継続的な研究開発投資に振り向けることに
より、将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な
充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2016年８月から2019年７月まで）の１日当たりの平均出来高は39,381株であ
り、直近６か月間（2019年２月から2019年７月まで）の同出来高も81,524株であることから、当社普通株式は一定
の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
880,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,180株となるため、株価
に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性
供給が図られるものであること、また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であることに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有
する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能で
あることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると
判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区丸の内三丁目３
14,100 0.40 894,100 20.19
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
566,000 15.95 566,000 12.78
大松 正明 東京都世田谷区
559,000 15.75 559,000 12.62
後藤 明子 東京都目黒区
神奈川県横浜市港北区綱島東二
179,300 5.05 179,300 4.05
リーダー電子取引先持株会
丁目６番33号
東京都中央区晴海一丁目８番12
資産管理サービス信託銀行株式
号
151,000 4.26 151,000 3.41
会社（証券投資信託口）
晴海アイランドトリトンスクエ
アオフィスタワーZ棟
115,700 3.26 115,700 2.61
高橋 新 大阪府門真市
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
S.A.1300000 L-2633 SENNINGERBERG,
88,100 2.48 88,100 1.99
（常任代理人 株式会社みずほ LUXEMBOURG
銀行決済営業部）
（東京都港区港南二丁目15番１
号 品川インターシティA棟）
東京都千代田区丸の内二丁目７
66,500 1.87 66,500 1.50
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
東京都港区虎ノ門一丁目１番20
50,880 1.43 50,880 1.15
第一商事株式会社
号
東京都中央区日本橋茅場町一丁
50,000 1.41 50,000 1.13
日本証券金融株式会社
目２番10号
― 1,840,580 51.87 2,720,580 61.43
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第65期、提出日2019年６月28日）及び四半期報告書（第66期第１四半
期、提出日2019年８月９日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）までの間に生じた変更はありませ
ん。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年８月21日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第65期）提出日（2019年６月28日）以降、本有価証
券届出書提出日（2019年８月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年７月３日提出）
１ 提出理由
令和元年６月27日開催の当社第65期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和元年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20円の普通配当に記念配当５円を加えた25円
総額88,732,225円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
令和元年６月28日
第２号議案 定款一部変更の件
コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行する。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する
規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行う。
その他、字句の修正、条数の整備等所要の変更を行う。
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第３号議案 監査等委員以外の取締役３名選任の件
監査等委員以外の取締役として、長尾行造、能島通宣、黒田徹を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、大杉雅一、熱田稔敬、上林靖史を選任する。
第５号議案 監査等委員以外の取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに監査等委員以外の取締役の報酬額を定めること
とし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮し
て、年額２億５千万円以内（うち社外取締役分年額３千万円以内）とする。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
本議案に係る監査等委員以外の取締役の員数は、３名（うち社外取締役１名）となる。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員
である取締役の報酬額を年額３千５百万円以内とする。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は３名となる。
第７号議案 監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を
除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
平成30年５月23日付けで公表した「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」と同内
容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あらためて本株主総会に付議した。
そのため、従来の制度から特段の変更はない。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案
して決定するもので、その内容は相当なものであると考えている。
監査等委員以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額とは別枠として、監査等委
員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、監査等委員以
外の取締役（社外取締役を除く。）については年額５千万円以内、監査等委員である取締役
（社外取締役を除く。）については年額７百万円以内とする。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるた
めの要件ならびに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 賛成率
決議事項 可決要件 決議結果
（個） （個） （個） （％）
（注）１
第１号議案 21,991 1,529 93.50 可決
第２号議案 23,494 26 99.89 （注）２ 可決
（注）３
第３号議案
長尾 行造 21,988 1,532 93.49 可決
能島 通宣 23,493 27 99.89 可決
黒田 徹 23,496 24 99.90 可決
（注）３
第４号議案
大杉 雅一 23,501 19 99.92 可決
熱田 稔敬 23,498 22 99.91 可決
上林 靖史 23,490 30 99.87 可決
第５号議案 23,483 37 99.84 （注）１ 可決
第６号議案 23,488 32 99.86 （注）１ 可決
第７号議案 21,964 1,556 93.38 （注）１ 可決
（注）１．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
（注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛成、反対及び棄権の確認ができ
たものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株
主総会当日出席のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2019年８月１日提出）
１ 提出理由
当社は、2019年７月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるリーダー・ヨーロッパ・リミテッ
ド（以下、「リーダー・ヨーロッパ」といいます。）を通じて、Phabrix Limited（以下「Phabrix社」といいま
す。）の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、2019年７月31日付で株式を取得いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年７月５日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるリーダー・ヨーロッパを通じて、
Phabrix社の全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所、代表者の氏名
名称 リーダー・ヨーロッパ・リミテッド
6th Floor, First Central 200, 2 Lakeside Drive Park Royal, London, NW10, UK
所在地
代表者の氏名 Director 長尾 行造
(3）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Phabrix Limited
商号
Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK
本店の所在地
Chief Executive Officer Phillip Adams
代表者の氏名
資本金の額 75,292ポンド（2018年12月31日時点）
純資産の額 3,300千ポンド（2018年12月31日時点）
総資産の額 4,011千ポンド（2018年12月31日時点）
事業内容 計測器の開発・製造および販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高 3,698,572ポンド 4,225,409ポンド 4,543,045ポンド
営業利益 △133,725ポンド 296,727ポンド 265,967ポンド
当期純利益 133,616ポンド 317,505ポンド 346,400ポンド
③ 当社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき、資本関係はありません。
人的関係 記載すべき、人的関係はありません。
当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間に仕入れ・販売などの取引関係があ
取引関係
ります。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループが関連する放送業界におきましては、フルハイビジョン（２Ｋ）放送から４Ｋ放送、さらに８
Ｋ放送へと高解像度を目指した設備投資が継続されております。また、映像信号のＩＰ化への設備投資の需要
が見込まれており、当社グループは、ワールドワイドな需要への販売拡大に尽力しております。
このたび、Phabrix社の株式取得を通じて同社を連結子会社化し、両社の技術力・商品開発力・コスト競争
力を融合することにより、更なるワールドワイドの事業展開に向けての対応力強化を目的とし、販売拡大を進
めてまいります。
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(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得の対価の額 5,778千ポンド
アドバイザリー費用等 現時点では確定しておりません。
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第65期）提出日（2019年６月28日）以降、本有価証券届出書提出
日（2019年８月21日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年４月１日～
7,200 4,199,001 3,902 1,167,135 3,902 1,276,199
2019年８月21日
（注）
（注） 当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（第65期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年４月１日 2019年８月９日
四半期報告書
（第66期第１四半期）
至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
令和元年６月27日
リ ー ダ ー 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
斎 藤 勝
業務執行社員
指定社員
公認会計士
溝 口 俊 一
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるリーダー電子株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リー
ダー電子株式会社及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、リーダー電子株式会社の平成
31年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、リーダー電子株式会社が平成31年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
令和元年６月27日
リ ー ダ ー 電 子 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
斎 藤 勝
業務執行社員
指定社員
公認会計士
溝 口 俊 一
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるリーダー電子株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第65期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リーダー
電子株式会社の平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月９日
リーダー電子株式会社
取締役会 御中
海南監査法人
指定社員
公認会計士
斎藤 勝 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
溝口 俊一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリーダー電子株
式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年
６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った 。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、リーダー電子株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年７月５日開催の取締役会において、連結子会社であるリー
ダー・ヨーロッパ・リミテッドを通じて、Phabrix Limitedの全株式を取得し 子会社化することを決議し、2019年７月31
日付で株式を取得 している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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