HPCシステムズ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:HPCシステムズ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    HPCシステムズ株式会社(E35114)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2019年8月21日

    【会社名】                        HPCシステムズ株式会社

    【英訳名】                        HPC  SYSTEMS    Inc.

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役 小野 鉄平

    【本店の所在の場所】                        東京都港区海岸三丁目9番15号

    【電話番号】                        03-5446-5530

    【事務連絡者氏名】                        取締役管理部長 下川 健司

    【最寄りの連絡場所】                        東京都港区海岸三丁目9番15号

    【電話番号】                        03-5446-5530

    【事務連絡者氏名】                        取締役管理部長 下川 健司

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                        株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                           82,025,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し   5,271,602,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し    805,003,000円
                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                               社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                               券届出書提出時における見込額であります。
                               なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                               は、日本国内において販売される株式と、SMBC日興
                               証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
                               中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除
                               く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれて
                               おります。
                               詳細は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 1 売
                               出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照く
                               ださい。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類           発行数(株)                      内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
         普通株式              50,000(注)2        における標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)   1.2019年8月21日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、2019年9月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2019年8月21日開催の取締役会におい
          て決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい
          う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、417,100株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主
          であるTKTH投資事業有限責任組合及び小野鉄平(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株
          式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーア
          ロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーア
          ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          これに関連して、当社は、2019年8月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
          出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式98,000株の新規発
          行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
          売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
          の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
          照ください。
        5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      2019年9月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年9月6日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
     本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
            区分           発行数(株)         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                        -              -              -

     入札方式のうち入札によらない募集                        -              -              -

     ブックビルディング方式                      50,000            82,025,000              44,390,000

         計(総発行株式)                  50,000            82,025,000              44,390,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
          されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
          ります。また、2019年8月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年9月17
          日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
          の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
          法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
          ることを決議しております。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,930円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)は96,500,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2019年9月18日(水)              未定
                        100                       2019年9月25日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2019年9月24日(火)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年9月6日に仮条件を提示する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年9月17日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年9月6日開催予定の取締役会において決定します。また、
          前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年9月17日に決定される予定
          の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
          ます。
        3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
          行数で除した金額とし、2019年9月17日に決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2019年9月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
          集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
          程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、2019年9月9日から2019年9月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
          基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 銀座通支店                            東京都中央区銀座五丁目8番15号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                    住所                     引受けの条件
                                      (株)
                                            1.買取引受けによります。
                                            2.引受人は新株式払込金と
                                              して、払込期日までに払
                                              込取扱場所へ引受価額と
                                              同額を払込むことといた
                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1
     SMBC日興証券株式会社                                   50,000      します。
                   号
                                            3.引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
           計                -             50,000          -
     (注)   1.引受株式数は、2019年9月6日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(2019年9月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                88,780,000                  12,000,000                  76,780,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,930円)を基礎として算出した見込額であ
          ります。
        2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
          消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額76,780千円に本第三者割当増資の手取概算額上限173,399千円を合わせた手取概算額合計
       上限250,179千円については、135,000千円をクラウドサービス向上のためのソフトウェア開発費及びクラウド用
       サーバ増設費、90,000千円を検証用サーバ取得費、15,000千円を産業用コンピュータ事業の業容拡大のための工場
       設備投資、残額を人件費に充当する予定であり、各々の内訳は以下のとおりであります。
        ①ソフトウェア開発費の内訳は、クラウドサービス用ユーザ向けインターフェイス開発費として2021年6月期に

         25,000千円、クラウドサービス運用システム開発費として2021年6月期に25,000千円、クラウド計算領域選択
         システム(仮称)の開発費として2021年6月期に50,000千円を見込んでおります。また、クラウド用サーバ増
         設費として2022年6月期に35,000千円を見込んでおります。
        ②サーバ取得費の内訳は、ベンチマーク取得用の計算用サーバ検証機の取得費として2020年6月期に30,000千

         円、2021年6月期に30,000千円、2022年6月期に10,000千円、高速ストレージ検証機の取得費として2020年6
         月期に5,000千円、2021年6月期に15,000千円を見込んでおります。
        ③工場設備投資の内訳は、労働環境の改善を目的とした空調設備更新として2020年6月期に7,500千円、生産ス

         ペース確保のための事務所移設として2021年6月期に7,500千円を見込んでおります。
        ④人件費の内訳は、クラウド系の技術者、営業員の採用費として2020年6月期に7,000千円、2021年6月期に

         3,179千円を見込んでおります。
        なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

       (注)設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

          の項をご参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年9月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し)                 (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
     要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
     格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
     人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
     して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -        -           -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -        -           -
             によらない売出し
                                       東京都中央区日本橋茅場町三丁目
             ブックビルディング                          2番2号EKKビル
     普通株式                    2,731,400      5,271,602,000
             方式                          TKTH投資事業有限責任組合
                                                    2,731,400株
     計(総売出株式)            -       2,731,400      5,271,602,000                 -

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,731,400株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
          関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
          資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)さ
          れることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可
          能性があります。
          上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」と
          いう。)の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受によ
          る売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年9月17日)に決定されます。海外販売株数
          は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。
          海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始
          される売出しに係る事項について」をご参照ください。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
          る売出しを行う場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
          参照ください。
        6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
          同一であります。
        7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,930円)で算出した見込額であり、国
          内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
          に関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くだ
          さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込

     売出価格     引受価額                               引受人の住所及び            元引受契
                申込期間      数単位    証拠金    申込受付場所
     (円)     (円)                                氏名又は名称           約の内容
                      (株)    (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      3番1号
                                      SMBC日興証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目6番
                                      1号
                                      株式会社SBI証券
                                      東京都千代田区大手町一丁目

                              引受人及びそ
                                      5番1号
               自 2019年               の委託販売先
                                      みずほ証券株式会社
      未定
           未定    9月18日(水)            未定    金融商品取引                        未定
     (注)1                   100
          (注)2     至 2019年           (注)2    業者の全国の                       (注)3
                                      愛知県名古屋市中村区名駅四
     (注)2
               9月24日(火)                本支店及び営
                                      丁目7番1号
                              業所
                                      東海東京証券株式会社
                                      埼玉県さいたま市大宮区桜木

                                      町四丁目333番地13
                                      むさし証券株式会社
                                      大阪府大阪市中央区今橋一丁

                                      目8番12号
                                      岩井コスモ証券株式会社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
          (注)1と同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
          といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(2019年9月17日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
          支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
          構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
          行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従
          い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページに
          おける表示等をご確認ください。
        8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -        -           -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -        -           -
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                     417,100      805,003,000
             方式                          SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        417,100      805,003,000                -
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
          ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
          バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れております。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
        4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
          であります。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,930円)で算出した見込額でありま
          す。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契

             申込期間                      申込受付場所
      (円)               (株)       (円)                氏名又は名称        約の内容
             自 2019年                      SMBC日興証
       未定      9月18日(水)                 未定     券株式会社の本
                         100                       -       -
      (注)1       至 2019年                (注)1      店及び全国各支
            9月24日(火)                      店
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
          申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年9月17日)に決定する予定であります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
        2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
          は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
          売買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディ
          ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じ
     て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されるこ
     とがあります。以下は、係る引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関
     する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

        未定
        (注) 上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日(2019年9月17日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の
           買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)  海外販売の売出価格

        未定
        (注)   1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                        ブックビルディン
             グ方式」の(注)1と同様であります。
           2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し) (2)     ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
      (4)  海外販売の引受価額

        未定
        (注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
      (5)  海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6)  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の
       株式数は100株であります。
      (7)  売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
       による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジア
       を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
      (8)  引受人の名称

        前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)                                     (2)  ブックビルディング方式」
       に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
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      (10)   売出しを行う地域
        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
      (11)   海外販売の受渡年月日

        2019年9月26日(木)
      (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
    3 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、417,100株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当
     該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しそのものが全く行われない場合があります。
      オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2019年8月21日開催の取締役会において、SMBC日興
     証券株式会社を割当先とする普通株式98,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しておりま
     す。併せて、当社は、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社に対し
     て、98,000株を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利を2019年10月24日を行使期限として付与します。
     また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場
     合は、SMBC日興証券株式会社は、319,100株を上限として、TKTH投資事業有限責任組合より追加的に当社普通株式
     を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2019年10月24日を行使期限として付与される予定
     であります。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年10月24日までの間
     (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
     東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
     シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
     内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーア
     ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であり、さらに不足
     が生じる場合には、その不足分について本第三者割当増資の割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定で
     あります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
     により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
      SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2019年9月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
     証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資による新株式発行は、失権により全く行われず、TKTH投資事業有限責
     任組合からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与も行われません。また、東京証券取引所
     におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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    4 第三者割当増資について
      上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2019年8月21日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式 98,000株

     (2)   募集株式の払込金額                未定(注)1

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項
                       に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
        に関する事項
                       す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                       記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2
     (4)   払込期日                2019年10月29日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
          (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、
          2019年9月6日開催予定の取締役会において決定します。
        2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
          国内募集における引受価額と同一とし、2019年9月17日に決定します。
    5 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるTKTH投資事業有限責任組合、貸株人か
     つ当社役員である小野鉄平、当社株主である菱洋エレクトロ株式会社及びナラサキ産業株式会社、当社株主かつ当社
     役員である長谷川真樹及び下川健司、当社新株予約権者かつ当社役員である関浩行、齋藤正保及び末松孝規は、SM
     BC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る
     元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年3月23日までの期間(以下「ロック
     アップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計
     算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増
     資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除
     く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)  表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                              を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「1 事業の概況」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第8期      第9期      第10期      第11期      第12期      第13期

           決算年月            2014年3月      2014年6月      2015年6月      2016年6月      2017年6月      2018年6月

     売上高              (千円)     2,665,883       369,610     2,586,768      2,895,869      3,900,793      4,053,088

     経常利益又は経常損失
                  (千円)      129,918      △ 33,223      114,088       75,156      254,234      291,743
     (△)
     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)      68,116     △ 30,140      42,405      38,994      162,961      189,852
     (△)
     持分法を適用した
                  (千円)         ―      ―      ―      ―      ―      ―
     場合の投資利益
     資本金              (千円)      153,000      153,000      153,000      153,000      153,000      153,000
     発行済株式総数              (株)      8,080      8,080      8,080      8,080      8,080      8,080

     純資産額              (千円)      426,152      396,011      439,579      479,822      642,784      832,636

     総資産額              (千円)     1,400,861      1,183,170      1,273,576      1,184,537      1,737,114      2,022,035

     1株当たり純資産額              (円)    52,741.64      49,011.36      54,403.35      59,383.97        159.11      206.10

     1株当たり配当額                       ―      ―      ―      ―      ―      ―
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)                      ( ―)     ( ―)     ( ―)     ( ―)     ( ―)     ( ―)
     1株当たり当期純利益又は
     1株当たり当期純損失              (円)     8,430.26     △ 3,730.28      5,248.23      4,826.11        40.34      46.99
     (△)
     潜在株式調整後
                   (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              (%)      30.42      33.47      34.52      40.51      37.00      41.18
     自己資本利益率              (%)      17.37      △ 7.33      10.15       8.48      29.03      25.74

     株価収益率              (倍)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

     配当性向              (%)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

     営業活動による
                  (千円)         ―      ―      ―      ―   200,004     △ 190,575
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)         ―      ―      ―      ―   △ 41,792     △ 47,366
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)         ―      ―      ―      ―   254,156       19,085
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)         ―      ―      ―      ―   794,397      575,674
     の期末残高
     従業員数                      55      59      62      63      74      81
                   (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                    〔 10 〕    〔 11 〕    〔 11 〕    〔 12 〕    〔 11 〕    〔 12 〕
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第8期から第10期までは潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。第11期から第13期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
          め期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
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        6.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        7.第9期において経常損失及び当期純損失を計上している主な要因は、決算期変更により3ヵ月の変則決算と
          なったことによるものであります。
        8.当社は第12期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第8期、第9期、第10期及び第11
          期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
        9.2014年6月26日開催の第8回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、第9期より決算日を3月31日
          から6月30日に変更しております。
        10.前事業年度(第12期)及び当事業年度(第13期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
          規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第8期、第9期、第10期及び第11期
          の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記
          載しております。また、当該各数値については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第6
          項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        11.当社は、2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式
          分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当
          たり当期純利益を算定しております。
        12.2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制
          法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につい
          て」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
          て算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。なお、第8期、第9
          期、第10期及び第11期の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第8期      第9期      第10期      第11期      第12期      第13期

           決算年月            2014年3月      2014年6月      2015年6月      2016年6月      2017年6月      2018年6月

     1株当たり純資産額              (円)      105.48       98.02      108.81      118.77      159.11      206.10

     1株当たり当期純利益又は
     1株当たり当期純損失              (円)      16.86      △7.46       10.50       9.65      40.34      46.99
     (△) 
     潜在株式調整後
                   (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
     1株当たり当期純利益
     1株当たり配当額              (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
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    2  【沿革】
       当社は、2006年9月にHPC事業の源流となる株式会社エッチ・アイ・ティー及びCTO事業の源流となるプロサイド
      株式会社から分社型吸収分割を行い、実質的な事業を開始致しました。
       年月                            概要
      2006年3月       有限会社ハンズオンを東京都板橋区に設立

             有限会社ハンズオンを株式会社へ組織変更

      2006年7月
             商号をHPCシステムズ株式会社に変更し、東京都江東区に移転
             株式会社エッチ・アイ・ティー及びプロサイド株式会社から、分社型吸収分割により組織再編を行

      2006年9月
             いHPC事業及びCTO事業を開始
      2009年11月       西日本営業所を京都市下京区七条通に開設

      2011年7月       西日本営業所を京都市下京区烏丸通に移転

      2011年10月       本社を東京都港区に移転

      2016年7月       台湾支店を新北市に開設

             ヤフー株式会社へ納品したディープラーニング活用に特化した省エネ性能の高いスーパーコン
      2017年6月       ピュータ(以下、スパコン)「kukai(クウカイ)」が、スパコンの省エネ性能ランキング
             「GREEN500」において世界第2位を獲得
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    3  【事業の内容】
       当社は「人とコンピューティングの力で世界平和に貢献する」の経営理念の下、「人の創造力とコンピューティ
      ングを融合させ未来をつくる企業になる」ことをビジョンに、「研究者には研究する力、開発者には製品を開発す
      る力を提供すること」をミッションに掲げ、人類の難題に挑戦している研究者や開発者に寄り添い、知恵、努力、
      コミュニケーションとコンピューティングを通じてそれぞれが抱えている課題に共に取り組んでおります。
       当社の役割実現のため、専門的な知見を求められる科学技術計算用コンピュータ事業(HPC事業)と安定的で信頼
      性の高い製品供給を求められる産業用コンピュータ事業(CTO事業)の2つの事業を展開しております。
       当社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業の区分内容は、
      「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。
     (1)HPC事業

       HPC事業は、科学技術計算用コンピュータに関連するソリューションの提供を行っております。科学技術計算用コ
      ンピュータは、高性能コンピュータを駆使して科学技術における問題を計算によって解決する計算科学という分野
      で使用されておりますが、計算科学は、理論や実験と並ぶ、第三の研究手段に数えられるまでに発展してきており
      ます。その中で当社は、計算科学の手法を用いて「理論化学」の問題を取り扱う「計算化学」という分野に強みを
      持っており、中でもライフサイエンス(生命科学)とマテリアルサイエンス(材料科学)分野を重点事業領域と位
      置づけ、コンピュータ上で高精度に計算した材料データベースやAIなどを活用して材料開発を行うマテリアルズ・
      インフォマティクスのアプリケーション開発に力を入れております。
       当社が提供するHPCシステムインテグレーションは、従来のシステム開発業者等が行っている業務系システムや
      ERPシステム等の構築といったITサービスとは領域が異なっており、科学技術計算、モノ作りにおける流体構造シ
      ミュレーション、創薬や材料開発に必要な計算化学、ディープラーニング、AI解析、ビッグデータ解析等、顧客の
      使用目的に応じた知見を必要とする領域に対するシステムインテグレーションであります。こうしたHPCシステムイ
      ンテグレーションの他にも、科学技術計算用高性能コンピュータの販売、ソフトウェアプログラムの開発・販売、
      受託計算・研究開発支援及び導入後のサポートまでをワンストップでトータルに行う体制を構築しております。
       具体的には、ユーザが保有、又は想定する様々なシステム構成(アーキテクチャ)に対して、ユーザの求める計
      算科学プログラムをコンピュータ上で実行可能の状態に変換するビルドや、同プログラム性能の最大化を図るため
      の調整(チューニング)を行うことで、コンピュータにおける計算時間を大幅に短縮させる超高速計算や、大量の
      データを正確に計算させる大規模・高精度計算を実現している他、HPCユーザである研究者や製品開発者のニーズに
      合わせて、科学技術計算用のオリジナルソフトウェアプログラムの開発・販売・サポート、計算科学をテーマとす
      るセミナーの開催、科学技術計算の受託や技術支援、プログラム高速化サービスなどを提供しております。その過
      程で長年にわたって培ってきた全国に所在する大学の研究室や公的研究機関、企業のR&Dセンターや中央研究所など
      との関係性を構築していることがHPC事業の強みであります。具体的には、基礎研究の有効活用を模索している大学
      の研究室等と、応用研究を行っている企業のR&Dセンター等との橋渡しや、基礎研究の成果を探している企業のR&D
      センター等に対して、大学の研究室等の基礎研究成果を紹介するといったように、官と民を結ぶハブの役割を担う
      ことを可能としております。
       その他、多様化する顧客のHPCによる計算ニーズにあわせ、HPCの計算能力をクラウドにて提供するサービスにも
      取り組んでおります。HPCユーザの計算ニーズは極めて秘密性が高く、計算に長い時間を要することから、従来は各
      研究室又は各社でHPCを保有する(オンプレミス)ことが一般的でした。しかしながら近年ではHPCユーザの裾野が
      拡大しており、柔軟な利用環境を求めるユーザの要望が増加していること等から、当社では一時的に利用できる解
      析用HPCリモートサービスや、技術の進歩を捉えてHPCのクラウドサービスも開始しております。
       最近では、HPCとビッグデータやAIが融合し、理論計算からデータ分析、機械学習、そして理論計算といった機能
      を実現できるシステムの導入が進んでおり、さまざまな分野でAI技術の応用が進められております。当社も、重要
      な社会インフラへのHPCの適用事例となる5G技術、及び「コネクテッドカー」                                     に係る研究開発活動のニーズを支え
      る技術者集団として参画しております。
       このように、当社はハードウェアからソフトウェアプログラム、システムインテグレーションサービス、各種研
      究サポートを一気通貫してワンストップで対応しております。
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      HPC事業ワンストップサービスの概念図
      (2)CTO事業








       CTO事業は、顧客企業の注文仕様に応じた産業用コンピュータの開発、製造及び販売を行っております。当社の産
      業用コンピュータは、組込コンピュータ(エンベデッド・コンピュータ)として、各種製造装置や工作機械、計測
      装置や検査装置の他、インフラシステムにおける監視制御、医療機器、デジタルサイネージなどに搭載され、さま
      ざまな産業分野において活用されております。
       産業用コンピュータは、市販のパソコンが画一仕様の量販品であることと比較すると、要求される仕様も特徴も
      またその使用される用途によって千差万別となっております。また、各種産業用装置に組み込まれた産業用コン
      ピュータにおいてトラブルにより使用できない時間(ダウンタイム)が発生した場合、顧客企業にとっての操業ロ
      スに直結することになるため、稼働の安定性等が求められます。当社で開発・製造・販売している産業用コン
      ピュータは、高い処理性能を持ちつつも、顧客企業の製品システムや装置に必要なI/Oインターフェース、苛酷な温
      度、静電気、電波、振動、ノイズ、ほこりなど設置環境に係る耐環境性、連続稼動や長期使用に耐える頑健性・信
      頼性、異常動作からの早期復旧力やメンテナンス性、省スペース性など、さまざまに寄せられる顧客企業特有の多
      種多様な要件の実現に応えております。
       産業用コンピュータメーカーの中には、自社製品の大量生産、市場投入を軸として、定期的なモデルチェンジ
      (仕様の変更)等を実施しているメーカーもありますが、当社では顧客要望に応じて設計を行い、最適部品を選
      定・調達し、生産を行うだけでなく、同一システム(設備)を長期間使用する顧客に対しては、国内外のさまざま
      な電子部品メーカーとのサプライチェーンを築くことで、カスタム要素の強い同一仕様の産業用コンピュータの長
      期安定供給を実現し(製品構成部品のバージョンアップ対応を含む)保守サービスにもきめ細かく対応しておりま
      す。このように、産業用コンピュータの仕様設計段階から試作機提案段階、量産前検証段階、量産製造段階、出荷
      後のサポート対応段階と各段階において一貫した体制を保持し、顧客企業の要望にきめ細かく対応できることが当
      社の強みとなっております。
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       CTO事業の顧客は、自社製品、設備増強の部品としての組込みコンピュータの長期継続供給を前提として採用する
      ため、顧客の製品が販売される期間においては継続的な受注が見込めます。当社は部品の供給パートナーとの関係
      強化により、産業用コンピュータに特有な部品の長期安定調達力と品揃えを充実させるとともに、販売パートナー
      との関係強化を図り、取り扱い製品と取引先の拡充を図っております。
       産業用コンピュータの製造は国内工場(千葉県匝瑳市)で行っております。部品供給パートナーより仕入れた部
      品の入荷管理、在庫管理から産業用コンピュータの組立、検査、出荷及び品質管理、サポートまでを同工場にて実
      施しております。また、組立、検査、出荷等に関しては、作業手順書や指示、チェックシートをオンライン化し、
      作業のトレーサビリティ管理する為の独自開発の生産支援システム「ProMIS:                                     Manufacturing       Information      System
      (プロミス)」を使用しており、当該システムの使用により、顧客メーカー毎の要望に沿った製造体制を構築する
      とともに、顧客メーカーの品質管理部門による工場監査への対応も実施しております。
      CTO事業一貫体制図

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     用語解説
      本項「3      事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。
          用語                          用語の定義
                   High   Performance      Computer     又は   High   Performance      Computing     の略で、一般にスー

     HPC
                   パーコンピュータ又はスパコンと呼ばれる超高速演算用コンピュータによる計算処理
                   環境(計算処理技術)のこと。
                   Configure-to-order          の略で、顧客の注文する仕様に合わせた特殊なコンピュータ製

     CTO
                   品を開発・製造する受注仕様生産方式のこと。
     5G               第五世代移動通信システムのこと。
                   理論的モデルや数式を元に、既知の実験事実を説明したり、未知の物質の性質などを
     理論化学
                   予言したりする演繹的なアプローチを行う化学の方法論のこと。
     コネクテッドカー               インターネットへの常時接続機能を具備した自動車のこと。
                   Artificial      Intelligence       の略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振
     AI
                   る舞いを行うコンピュータシステムのこと。
                   ソフトウェアプログラムの設計図(ソースコード)を、コンピュータが実行可能な形
     ビルド
                   式に変換し、コンピュータ上で実行できるファイルを作成する作業のこと。
                   コンピュータシステムやソフトウェアプログラムなどの設定や構成を調整し、性能を
     チューニング
                   最大限引き出す調整作業のこと。
                   センサや測定器などのデータが生成される機器の内部又はその近くでデータを処理す
     エッジコンピューティング
                   ることで通信遅延を抑制しより迅速なデータ処理を行うこと。
     エンベデッド・コンピュータ               組込みコンピュータのこと。
                   Research     and  developmentの略で、企業等で科学研究や技術開発を行う業務のこと。
     R&D
                   System    Integration。SIと略されます。ユーザの利用目的に合わせて、多種多様の

     システムインテグレーション
                   ハードウェア・ソフトウェア・メディア・通信ネットワークなどのなかから最適のも
                   のを選択し、組み合わせて、コンピュータシステムを構築するITサービスのこと。
                   サイバー空間(仮想空間)とフィジカル空間(現実空間)を高度に融合させたシステ

                   ムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、新たな未来社会として我が国政
     Society5.0
                   府が、科学技術基本計画(2016年1月22日                    閣議決定)にて提唱しているコンセプト
                   のこと。
                   コンピュータシステムの設計方法、設計思想、構築されたシステムの構造などのこ
     アーキテクチャ
                   と。
                   Internet     of  thingsの略で、モノのインターネットと訳されます。センサ類や各種電
     IoT
                   子機器、自動車などさまざまなモノがインターネットに接続され、連携すること。
                   Input-Output       interfaceの略で、入出力インターフェースのこと。
     I/Oインターフェース
                   ディスプレイやプロジェクタなどによって画像や文字を表示し情報を発信する情報媒
     デジタルサイネージ
                   体(メディア)のこと。
                   Traceability。一般に工業製品や食品などの製品や部品、素材などを個体ないしは

     トレーサビリティ               ロットごとに識別して、調達・加工・生産・流通・販売・廃棄などにまたがって履歴
                   情報を参照できるようにすること、又はそれを実現する制度やシステムのこと。
                   Graphics     Processing      Unit   の略で、画像処理に特化した演算装置のこと。

     GPU
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     (事業系統図)
       以上述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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    4  【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2019年7月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              86(14)               43.6              7.7             5,471

              セグメントの名称                             従業員数(名)

                                                42  (9)

     HPC事業
                                                39  (5)

     CTO事業
                                                5  (0)

     全社(共通)
                 合計                              86(14)

     (注)    1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、
          最近1年間の平均人員を(             )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

        当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではあ
     りません。 
      (1)  経営方針

       当社の経営理念は「人とコンピューティングの力で世界平和に貢献する」であります。
       世界の人が安心、安全で平和に暮らすためには、共存共栄を基本にそれぞれの国の特徴を活かせる科学技術の発
      展と、そこに産業があり、やりがいを持てる仕事があることだと確信しています。当社は会社設立以来、「人の創
      造力とコンピューティングを融合させ未来をつくる企業になる」というビジョンを持ち、人類の難題に挑戦してい
      る研究者や開発者に寄り添い、知恵、努力、コミュニケーションとコンピューティングを通じてそれぞれが抱えて
      いる課題やニーズを共に考え、「研究者には研究する力、開発者には製品を開発する力を提供すること」をミッ
      ションとし、それが当社の果たすべき役割であると位置づけています。
       その当社の果たすべき役割を実行していくいために、研究者や開発者に徹底的に寄り添い、研究者や開発者が本
      当に抱える課題を探り出し、その課題に対して、製品やサービスを組み合わせるだけのソリューション提供ではな
      く、当社の持つ付加価値を追加し、最適化したソリューションを提供してまいります。 
      (2)   経営戦略等    

       当社は、HPC事業とCTO事業の二つの事業に取り組んでおり、これらの事業を拡大させることが、当社の更なる成
      長と発展のために必要であると認識しております。そのために顧客志向を徹底し、顧客が実現したいことや課題を
      解決するために、当社が用意した3つの強力なソリューション・ツールが互いに掛け合わされて3乗の効果で発揮
          3
      する「   S   as  ▶ Service    」(Sキューブソリューション               as  ▶ Service)という独自のソリューションサービス戦
                         3
      略を展開してまいります。当社は、「                  S   as  ▶ Service    」を提供することで、研究者や開発者に徹底的に寄り添っ
      てまいります。
      3

     S   as  ▶ Service
                      HPC  SIサービス、AI/ディープラーニング                   SIサービス、CTOサービス アプラ
                      イアンス顧客のニーズに沿って最適化されたシステム(ハードウェア及びソフ
     ①  System    as  ▶ Service         トウェアプログラム)を提供する(HPC分野及び産業用コンピュータ分野)
                      ※アプライアンス:特定の機能や用途に特化した専用機器
                      ※SI:システムインテグレーション
                      計算科学/計算化学ソリューション

     ②  Science    as  ▶ Service         計算科学分野では、主に自社開発の計算技術ノウハウを提供する
                     (セミナー、計算支援、研究支援、技術支援                     、プログラム高速化サービス等)
                      サイエンスクラウドサービス

                      高スペックのコンピュータをベアメタル(OSなどソフトウェアプログラムがイン
                      ストールされていないサーバ)で提供する一般的なクラウドサービスとは異な
                      り、アプリケーションごとに最適化された計算環境とストレージ環境と世界でオ
     ③  Science    as  ▶ Cloud
                      ンリーワンのソフトウェアプログラム群(デファクトスタンダードな計算科学又
                      は計算化学用ソフトウェアプログラム及び当社のオリジナルソフトウェアプログ
                      ラム)で構成された、顧客ユーザにとって使い勝手のよい計算環境のクラウド
                      サービスを提供する
      (3)  目標とする経営指標

       当社は、事業拡大、企業価値向上を目指し、売上高成長率、営業利益成長率を重要な経営指標と位置付けてお
      り、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。 
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      (4)  対処すべき課題
       ①  成長分野への対応
        最新のICT(情報通信技術)分野では、                   AI  や機械学習の本格導入が始まり、関連市場が成長期に移行しつつあ
       ると考えております。当社がHPC事業にて推進している計算科学分野でも、                                   AI  技術を活用した研究開発活動がさ
       まざまな課題解決に向けて広がりを見せるとともに活発化しています。また、5Gサービスの開始により多くの産
       業分野や社会基盤に関わるところで本格的なIoTの実現と成長が見込まれており、エッジコンピューティングと親
       和性の高いCTO事業の拡大が見込まれています。
        このように当社は、最先端のコンピューティング技術を活用したサービス展開を追求しています。そのため
       に、AI、エッジコンピューティングといった最先端のコンピューティングにまつわる技術を関連技術とともに常
       に捕捉し、新しい技術を研究・獲得し、社内共有することで新たなサービスの開発へと結び付けていく必要があ
       ります。
        最近ではCTO事業の顧客企業の製造現場においても、AI、特にディープラーニングといった従来であれば                                                 HPC事
       業に属するニーズも出てきております。つまり、AI、ディープラーニングやエッジコンピューティングといった
       最先端のコンピューティング技術においては、当社の両事業の垣根を越えた体制が必要となる可能性が考えられ
       ますので、当社では、まず両事業の技術部門のコミュニケーションの強化を図る方針であります。既にCTO事業の
       産業用コンピュータの開発段階において、HPC事業のAI等に関する先端技術情報を共有し、産業用コンピュータの
       開発段階に組込むことでCTO事業の顧客企業の製造現場のニーズに応えております。このように先端技術情報の共
       有を図り、成長分野における新しい商機への対応を図ってまいります。
       ②  優秀な人材の確保

        継続的な成長の原資である人材は、当社にとって、最も重要な経営資源と認識しております。当社の技術開発
       力やサービス企画力及び販売力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、
       その成長の機会を提供し、かつ事業規模を拡大させていくための人材を獲得する方針であります。
       ③  従業員の意欲、能力の向上

        当社は、従業員に対し目標管理制度を導入しております。目標の設定など査定方法を明確化し、従業員の評価
       の適正化を図るとともに、急速なIT技術の進歩にあわせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成
       していく体制を整えることも急務であると考えております。今後はそれらを見据え、従業員一人一人への適正な
       評価、研修の実施や各種資格取得の推奨・補助を行うことを通じて、能力の向上を図っていく方針であります。
       ④  内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの充実

        当社では継続的な成長を実現していくために、事業規模に応じた内部管理体制の充実が不可欠であると認識し
       ております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価へ対応すべく、業務の適正性や効率性、財
       務報告の信頼性の確保に努める必要があります。
        今後も事業規模の拡大に合わせ管理部門の一層の強化による内部管理体制の整備を図るとともに、会議体及び
       職務権限の見直しや各種委員会の設置など、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針であります。
       ⑤  認知度の向上

        当社は、これまで自社WEBサイトの運営、学会、展示会への出展等を通じて顧客を獲得してまいりました。提供
       するサービスを顧客企業へ拡販し、当社の成長を実現するためには、当社及び提供するサービスの認知度の向上
       も必要であると考えております。今後も、費用対効果を見極めながら従前のインターネット、展示会に加えてマ
       スメディア等を活用し、さらなる認知度の向上に努めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきまして
      も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点か
      ら以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも
      のであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
      (1)  景気動向及び産業動向の変動による影響

       企業を取り巻く環境の動きにより、企業の景気による影響を受ける可能性があります。当社のHPC事業は大学官公
      庁や企業等に科学技術計算用コンピュータを販売しておりますが、顧客の研究開発投資需要等に影響を受けます。
      また、CTO事業が販売する産業用コンピュータは顧客の設備投資需要等に影響を受けます。そのため、経済情勢の変
      化に伴い事業環境が悪化し、顧客企業の業績へ悪影響を及ぼした場合、当社の過去の実績にもございましたが、顧
      客の研究開発に関する投資計画や、設備投資に関する投資計画が縮小し、両事業の売上が減少するなど当社の事業
      及び業績に影響を与える可能性があります。
      (2)  内部管理体制

       当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
      るとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令順守の徹底が必
      要と認識しております。当社では内部管理体制の充実に努めておりますが、今後の事業の急速な拡大等により、十
      分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業
      績に影響を与える可能性があります。
      (3)  技術革新への対応

       当社の事業領域であるコンピューティング関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて
      速いという特徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後において
      技術革新のスピードに適時に対応できない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (4)  特定の人物への依存

       当社代表取締役である小野鉄平は、当社の事業推進に極めて重要な役割を果たしております。当社では小野鉄平
      に過度に依存しない事業体制の構築を目指し人材の育成及び強化に注力しておりますが、何らかの理由により小野
      鉄平が業務執行できない事態となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。  
      (5)  特定仕入先への依存

       当社のHPC事業の主要仕入先は、米国のSuper                       Micro   Computer,Inc.であります。同社とは代理店契約を締結し、
      当該契約に基づき安定供給を受けているものの、同社の技術水準の相対的低下に伴う商品力低下等、取引関係が継
      続困難になった場合には、受注に対する仕入に関し、代替先を探すことになります。代替候補は存在するものの、
      必要な数量の確保、納期調整、仕入コストの増加等への対応にかかる時間コストが発生する可能性があり、当社の
      事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (6)  部品の調達

       当社のビジネスにおいて、十分な品質の部品等をタイムリー且つ必要数量入手する事は不可欠であります。急激
      な部品価格の高騰(例えばメモリー等)や供給不足等が発生した場合、原価上昇リスクや部品確保が困難となり製
      品出荷の遅延リスクが生じることがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  製品の欠陥等、製造物責任

       当社は、製品の品質安定に細心の注意を払っておりますが、予測不能な製品及び使用している部品等の欠陥又は
      不具合により、納入先顧客から損害賠償を請求される可能性があります。一定額の損害保険に加入し、リスク回避
      策を講じておりますが、補償額を超える損害が発生した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
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      (8)  業績の編重
       当社の販売動向には次の理由により季節変動があります。科学技術計算用コンピュータの主要顧客は、大学公官
      庁又は大企業であり、受注が急増する年度末の1月~3月に売上高及び営業利益が集中する傾向にあります。従い
      まして、四半期会計期間毎の業績について、第3四半期会計期間の比重が高くなる傾向にあります。 
       なお、2018年6月期の当社の売上高及び営業利益の四半期会計期間毎の推移は以下のとおりとなります。
                   2018年6月期           2018年6月期           2018年6月期           2018年6月期
                    第1四半期           第2四半期           第3四半期           第4四半期
       売上高(千円)                787,084           805,496          1,721,406           739,100
       営業利益(千円)                 12,094           16,759          246,105            7,259

       (注)上記の売上高及び営業利益は、太陽有限責任監査法人の四半期レビューを受けたものではありません。
      (9)  法的規制

        当社が事業活動を行うに際して、会社法・金融商品取引法・税法・外為法を含む貿易関連諸法、下請法などの各
      種法的規制の適用を受けております。当社の事業に関連する法的規制等が新設や改正された場合、当社の現在又は
      将来の事業活動が大きく制約される可能性や、コストの増加を招く可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
      (10)   減損損失の可能性

       当社は、国内に工場や新製品のベンチマーク取得の為のサーバ設備等を有しており、各種の固定資産を有してお
      ります。事業環境の変化等の事由により、これら資産の経済価値が低下し減損処理を行った場合、当社の事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   自然災害、事故等

       当社では、自然災害、事故等に備え、サーバデータの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブ
      ルの事前防止又は回避に努めておりますが、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制
      限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (12)   小規模組織であること

       当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。当社では、今
      後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を
      図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績及び事業展開に
      影響を与える可能性があります。
      (13)   資金使途

       当社は東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資資金に関しましては、自社利用ソフトウェアの開発を含
      む設備投資、エンジニア等の人件費に充当する予定でおります。しかしながら、新規事業の発足や経営環境の変化
      等の理由により、投資効果が期待通りの成果を上げられない場合や、より投資効果が見込める使途等が生じた場合
      には、現時点の資金使途計画以外の使途に充当する可能性があります。なお、資金使途を変更する決議を行った場
      合には、適時開示を行う方針であります。
      (14)   配当政策

       当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識して
      おります。しかしながら、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、
      なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各
      期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点にお
      いて配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 
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      (15)   訴訟等
       当社では、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令
      違 反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。係る訴訟が発生し
      た場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 
      (16)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化

       当社は取締役、監査役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約
      権を付与しており、本書提出日における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.2%となっております。これ
      らの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権が希薄
      化する可能性があります。 
      (17)   カントリーリスク/為替変動

       当社は製品の大部分を海外から購入しており、主な仕入先は台湾であります。そのため、当該地域に関係する市
      場リスク、信用リスク及び地政学的リスクや為替レートの大幅な変動等が当社の仕入れに影響を与え、当社の事業
      及び業績に影響を与える可能性があります。 
      (18)   情報セキュリティ

       当社のコンピュータ及びネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不正アクセスな
      どを回避するよう努めております。
       しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力
      供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入
      によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態の状況

        第13期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
        (資産)
          流動資産は1,876,692千円と前事業年度末比291,357千円増加しました。これは主に原材料及び貯蔵品
         162,020千円の増加、電子記録債権140,555千円の増加によるものであります。
          固定資産は145,342千円と前事業年度末比6,437千円減少しました。これは主にソフトウェア8,993千円の減
         少によるものであります。
          以上の結果、当事業年度末の総資産は2,022,035千円となり、前事業年度末比284,920千円増加しました。
         (負債)
          流動負債は1,072,807千円と前事業年度末比132,463千円増加しました。これは主に買掛金69,238千円の増
         加、短期借入金50,000千円の増加によるものであります。
          固定負債は116,591千円と前事業年度末比37,396千円減少しました。これは長期借入金37,396千円の減少に
         よるものであります。
          以上の結果、当事業年度末の負債合計は1,189,398千円となり、前事業年度末比95,067千円増加しました。
        (純資産)
          純資産は832,636千円と前事業年度末比189,852千円増加しました。これは利益剰余金189,852千円の増加に
         よるものであります。
        第14期第3四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)

         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期
         会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っており
         ます。
        (資産)
          当第3四半期会計期間末における流動資産は2,846,942千円となり、前事業年度末と比べ1,014,851千円増
         加いたしました。これは主に現金及び預金が584,891千円、売掛金が455,183千円増加したことによるもので
         あります。
          固定資産は198,482千円となり、前事業年度末と比べ8,538千円増加いたしました。これは主にソフトウェ
         アが15,428千円増加したことによるものであります。
          以上の結果、総資産は3,045,424千円となり、前事業年度末に比べ1,023,389千円増加いたしました。
        (負債)
          当第3四半期会計期間末における流動負債は1,797,178千円となり、前事業年度末と比べ724,370千円増加
         いたしました。これは主に短期借入金が350,000千円、前受金が238,081千円増加したことによるものであり
         ます。
          固定負債は146,918千円となり、前事業年度末と比べ30,327千円増加いたしました。これは長期借入金が
         30,327千円増加したことによるものであります。
          以上の結果、負債合計は1,944,096千円となり、前事業年度末に比べ754,697千円増加いたしました。
        (純資産)
          当第3四半期会計期間末における純資産合計は1,101,328千円となり、前事業年度末と比べ268,692千円増
         加いたしました。これは主に四半期純利益267,353千円によるものであります。
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      ②  経営成績の状況
        第13期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
         当事業年度における我が国経済は、雇用環境・所得環境の改善傾向が続き、個人消費が堅調に推移した他、
        企業収益の改善を背景に設備投資が緩やかに増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。そ
        うした中、当社の属するコンピューティング業界は、米中日欧の国際的な技術開発競争が激しさを増す一方
        で、さまざまな分野においてユーザの戦略的IT活用の重要性が高まっており、AIやディープラーニング、IoTな
        どの市場が急速に拡大しています。我が国も、第四次産業革命や技術革新を取り入れ、「Society5.0」をいち
        早く実現することで中長期的な成長を図っていくこととしており、コンピューティング業界は、堅調に推移し
        ております。
         このような経営環境の下、当社は経営理念である「人とコンピューティングの力で世界平和に貢献する」の
        もと、科学技術計算用コンピュータ事業(HPC事業)及び産業用コンピュータ事業(CTO事業)の収益拡大に取
        り組んでおります。
         科学技術計算用コンピュータを展開しているHPC事業は、従来の大学研究室や公的研究機関からの受注を確保
        しつつ、企業の研究部門に対する大規模・高精度な科学技術計算向け高性能計算機の拡販を強化し、継続的な
        受注に繋げております。また、人工知能(AI)やディープラーニング、ビッグデータ処理などの注目技術につ
        いて、常に最新のHPC技術やサービスを追求しながら、研究者やエンジニアにとって最適な計算環境を提案する
        ことで、さまざまな分野の研究活動に貢献しております。
         また、産業用コンピュータを展開しているCTO事業は、2017年12月開催の「国際画像機器展2017」等の展示会
        に積極的に出展するなど、新規顧客の獲得に注力してまいりました。IoT投資の拡大やそれにより取得した大規
        模データの解析などに対する組込計算機への投資ニーズは拡大しております。
         以上の結果、当事業年度における売上高は、4,053,088千円(前年同期比3.9%増)、営業利益282,218千円
        (前年同期比15.6%増)、経常利益291,743千円(前年同期比14.8%増)、当期純利益189,852千円(前年同期
        比16.5%増)となりました。
         セグメントの業績は、次のとおりであります。
        (HPC事業)
          HPC事業におきましては、ハードウェアからソフトウェア、システムインテグレーションサービス、受託計
        算サービス、運用サービス、自社開発ソフトウェア販売などHPC分野のワンストップサービスを積極的に展開し
        ております。特に自動運転分野の設備投資需要からの受注獲得、マテリアルズ・インフォマティクス分野にお
        いては反応経路システムに関する入札の受注獲得等を進めましたが、前事業年度に計上した液浸サーバシステ
        ム販売に係る大口の販売による減少を吸収するにはいたりませんでした。
          以上の結果、HPC事業の売上高は2,648,451千円(前年同期比3.3%減)、セグメント利益は138,841千円
         (前年同期比8.6%減)となりました。
        (CTO事業)
          CTO事業におきましては、パートナーとの連携強化、展示会への出展を通して認知度・信頼性の向上に努
         め、従前の既存顧客からの受注を確保しつつ、東京オリンピック・パラリンピックに関連するデジタルサイ
         ネージ分野や空港防犯システム等のセキュリティ分野の新規受注を獲得致しました。
          以上の結果、CTO事業の売上高は1,404,637千円(前年同期比20.8%増)、セグメント利益は143,377千円
         (前年同期比55.3%増)となりました。
        第14期第3四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日) 

         当第3四半期累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用環境は改善傾向となり、設備投資の増加や個
        人消費にも持ち直しの動きがみられるなど緩やかな回復傾向となりました。そうした中、当社の属するコン
        ピューティング業界では、クラウド、AIやディープラーニング、ビックデータ処理、IoTなどの技術革新の進
        展、東京オリンピック・パラリンピックに向けた設備投資などを背景に、高い市場成長が続いております。ま
        た、自動運転や材料探索などその適用範囲が広がるとともにユーザも拡がり、世界的に見ても高い成長と市場
        拡大が続いております。
         このような環境において当社は、経営理念である「人とコンピューティングの力で世界平和に貢献する」の
        もと、科学技術計算用コンピュータ事業及び産業用コンピュータ事業の収益拡大に取り組んでおります。
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         科学技術計算用コンピュータを展開しているHPC事業は、従来の大学研究室や公的研究機関からの受注を確保
        しつつ、民間企業の研究所・R&Dセンターなどで実施されている大規模・高精度な科学技術計算向け高性能計算
        機の拡販を強化し、受注に繋げております。
         産業用組込コンピュータを展開しているCTO事業は、半導体検査装置、医療装置、アミューズメント機器向け
        既存顧客の受注継続に努めるほか、画像処理、ディープラーニング、スマートファクトリーなどを戦略分野と
        定め、展示会への積極出展などを通じ新規顧客の獲得に注力しております。
         以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は4,521,946千円、営業利益430,686千円、経常利益
        427,753千円、四半期純利益267,353千円となりました。
         セグメントの業績は、次のとおりであります。
        (HPC事業)
         データセンター向け液浸サーバシステムの大口販売の他、積極的な設備投資を背景に民間企業向け科学技術
        計算用高性能計算機の販売が好調に推移しました。又、大学研究室など公的機関向け高性能計算機の販売につ
        いても堅調に推移しました。
         以上の結果、HPC事業の売上高は3,272,826千円、セグメント利益は281,334千円となりました。
        (CTO事業)
         半導体検査装置、アミューズメント機器向けなどの既存顧客の受注が堅調に推移したほか、画像処理分野で
        の新しいパートナーとの協業や戦略分野であるディープラーニング分野においてデータサイエンティスト向け
        ワークステーションの大口販売などがあり好調に推移しました。
         以上の結果、CTO事業の売上高は1,249,119千円、セグメント利益は149,351千円となりました。
      ③  キャッシュ・フローの状況

        第13期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ218,723千円減少
        し、575,674千円となりました。
         当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果、資金は190,575千円の減少(前事業年度は200,004千円の増加)となりました。これは
          主に税引前当期純利益が305,673千円となったものの、たな卸資産の増加279,490千円と売上債権の増加
          193,716千円及び法人税等の支払額121,476千円によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果、資金は47,366千円の減少(前事業年度は41,792千円の減少)となりました。これは主
          に有形及び無形固定資産の取得による支出48,112千円によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
           財務活動の結果、資金は19,085千円の増加(前事業年度は254,156千円の増加)となりました。これは主
          に短期借入金の返済による支出730,000千円があった一方、短期借入れによる収入780,000千円との差額に
          よるものであります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

        a.生産実績
          第13期事業年度及び第14期第3四半期累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
         す。
                             第13期事業年度                  第14期第3四半期累計期間

                           (自   2017年7月1日                  (自    2018年7月1日
                            至  2018年6月30日)                  至   2019年3月31日)
       セグメントの名称
                       生産高(台)             前年同期比(%)              生産高(台)
     CTO事業                        7,098              22.3             5,785

          合計                   7,098              22.3             5,785

     (注)   1.HPC事業については生産を行っておりませんので、該当事項はございません。
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       b.受注実績
         第13期事業年度及び第14期第3四半期累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                           第13期事業年度                    第14期第3四半期累計期間

                         (自   2017年7月1日                    (自    2018年7月1日
                          至  2018年6月30日)                    至   2019年3月31日)
     セグメントの名称
               受注高(千円)       前年同期比(%)        受注残高(千円)        前年同期比(%)           受注高(千円)
     HPC事業            2,841,947         △11.1           ―        ―         3,160,878

     CTO事業            1,495,484           34.4         ―        ―         1,241,844

        合計         4,337,432           0.4         ―        ―         4,402,722

     (注)   1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2.受注残高については、システムによる集計が困難のため、記載を省略しております。
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        C.販売実績

         第13期事業年度及び第14期第3四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
        す。
                             第13期事業年度                  第14期第3四半期累計期間

                           (自   2017年7月1日                  (自    2018年7月1日
                            至  2018年6月30日)                  至   2019年3月31日)
       セグメントの名称
                      販売高(千円)             前年同期比(%)              販売高(千円)
     HPC事業                      2,648,451                △3.3           3,272,826

     CTO事業                      1,404,637                20.8           1,249,119

          合計                 4,053,088                 3.9          4,521,946

     (注)   1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                   第12期事業年度               第13期事業年度             第14期第3四半期累計期間

                  (自   2016年7月1日            (自   2017年7月1日            (自    2018年7月1日
                   至  2017年6月30日)             至  2018年6月30日)             至   2019年3月31日)
        相手先
                販売高(千円)         割合(%)      販売高(千円)         割合(%)      販売高(千円)         割合(%)
     ヤフー株式会社               439,356        11.3          ―      ―         ―      ―

        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その
       作成には経営者により会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える
       見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
       が、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等の「重要な会計方針」」
       に記載のとおりであります。
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      ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        当社の当事業年度の経営成績等については、売上高は前事業年度の液浸サーバシステムの大口販売の反動が
       あったものの、大学公官庁からの受注が堅調に推移した他、企業の設備投資も拡大していることで、科学技術計
       算用コンピュータと産業用コンピュータの販売が好調となり、前事業度と比べ152,295千円増加の4,053,088千円
       となりました。
        営業利益は、人件費増加に伴う販売費及び一般管理費が増加(121,810千円)したものの、利益率の改善により
       37,987千円増加の282,218千円となりました。
        経常利益は、為替差益の計上(12,924千円)等により37,508千円増加の291,743千円となりました。
        当期純利益は、固定資産売却益の計上(13,930千円)により26,890千円増加の189,852千円となりました。
        当社は売上高成長率と営業利益成長率を重要な経営指標としておりますが、当事業年度の売上高成長率につき

       ましては、HPC事業においては、前事業年度に計上した液浸サーバシステム販売に係る大口の販売による減少を吸
       収するにはいたりませんでしたが、CTO事業においては新規顧客の獲得等により前事業年度に対し売上高を伸ば
       し、全社では前事業年度に対し3.9%の成長となりました。営業利益率につきましては、CTO事業におけるセグメ
       ント利益の改善により、HPC事業の同利益の減少を吸収したため前事業年度に対し15.6%の成長となりました。
        当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記

       載のとおりであります。
        当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、主に金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを

       基本としております。当事業年度末における借入金の残高は719,319千円となっております。なお、資金調達の機
       動性と安定性を図るため、取引先金融機関4行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越枠の合計は900,000
       千円であり、当事業年度において、本契約に基づく当座貸越残高は500,000千円となっております。
    4  【経営上の重要な契約等】

     (1)  代理店契約書(仕入取引に関する契約)
          会社名           国名              契約内容                 契約期間
                         当社HPC事業のワンストップサービスの1つであ
                                                 自 2019年5月22日
                         るハードウェア(科学技術計算用コンピュー
     Super   Micro   Computer,Inc.
                   米国
                         タ)販売におけるハードウェア製品(主にサー
                                                 至 2020年5月21日
                         バ)の仕入に関する契約であります。
    5  【研究開発活動】

       当社の研究開発活動は、顧客が求める製品及びサービスを提供するために、従来どおり顧客に信頼される「製
      品」を開発することに加え、新しい技術を取得し、製品及びサービスに展開する事を目的とし、日々研究を積み重
      ねております。また、今後もHPC事業、CTO事業が属する市場における設備投資の増加が期待できることから、引き
      続きそれぞれの事業におきまして、研究開発活動を行ってまいります。
      第13期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

       当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は、12,891千円であります。
      (1)  HPC事業
       HPC事業が属する科学技術計算用コンピュータ(以下「HPC計算機」という。)分野は、最先端の技術を求められ
      る分野であります。また、HPC計算機の基盤技術をもとに、AIやビッグデータ処理等の技術を応用して、自動運転や
      生命科学・創薬開発、新素材研究、ロボット、ものづくりの高度化など続々と新たな事業創造活動が急速に広がっ
      ています。
       このような環境の下、今までは組織的な研究開発活動を実施しておりませんでしたが、計算化学分野に特化した
      当社の「計算化学グループ」において、科学技術計算用の独自ソフトウェアの開発を行っております。当事業年度
      は、反応経路・遷移状態計算ソフトウェア「Reaction                          Plus   Pro2」の開発、及び化学シミュレーション・クラウド
      サービス「ChemPark」のリリースを行い、2018年6月より販売を開始しております。
       この様な事業環境の下、HPC事業の当事業年度における研究開発費の金額は、3,120千円であります。
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      (2)  CTO事業
       CTO事業では、顧客のご要望に応じてカスタマイズされた産業用コンピュータ(以下「コンピュータ」という。)
      を開発しております。顧客のご要望に応じたコンピュータを設計するだけではなく、そのご要望を上回る品質等の
      提供のため、構成する部品毎の単品検証を行うとともに、当該部品の組合せ時においても動作検証を実施しており
      ます。これらコンピュータの設計及び検証を、設計チームと検証チームが相互に綿密なコミュニケーションを取り
      ながら、試作機を開発し、顧客へ提案しております。
       CTO事業においては、設計及び検証に使用した部品関係を研究開発費として位置づけており、当事業年度における
      研究開発費の金額は、9,771千円であります。
      第14期第3四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)

       当第3四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は、10,889千円であります。
      (1)  HPC事業
       HPC事業が属する科学技術計算用コンピュータ(以下「HPC計算機」という。)分野は、最先端の技術を求められ
      る分野であります。また、HPC計算機の基盤技術をもとに、AIやビッグデータ処理等の技術を応用して、自動運転や
      生命科学・創薬開発、新素材研究、ロボット、ものづくりの高度化など続々と新たな事業創造活動が急速に広がっ
      ています。
       大学研究室との共同研究費や協業先のクラスタシステム評価検証に伴う費用等により、当第3四半期累計期間に
      おける研究開発費の金額は、3,176千円となりました。
      (2)  CTO事業

       CTO事業では、顧客のご要望に応じてカスタマイズされた産業用コンピュータを開発しております。顧客のご要望
      に応じたコンピュータを設計するだけではなく、そのご要望を上回る品質等の提供のため、構成する部品毎の単品
      検証を行うとともに、当該部品の組合せ時においても動作検証を実施しております。これらコンピュータの設計及
      び検証を、設計チームと検証チームが相互に綿密なコミュニケーションを取りながら、試作機を開発し、顧客へ提
      案しております。
       継続して試作機の設計及び検証を行った結果、当第3四半期累計期間における研究開発費の金額は、7,712千円と
      なりました。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第13期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
      当事業年度において実施した設備投資の総額は48,424千円となっております。その主な内容は、HPC事業において実
     施しております新製品のベンチマーク取得を目的としたベンチマーク取得用サーバへの設備投資であり、45,122千円
     の設備投資を実施致しました。
      また、HPC事業において、クラウドサービス用の社内サーバの売却を行っております。その内容は以下のとおりであ
     ります。
       事業所名            所在地          設備の内容            売却時期         帳簿価格(千円)
                           クラウドサービス用
         本社         東京都港区                      2018年6月                  71
                              サーバ
     第14期第3四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2019年3月31日)

      当四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、51,031千円となっております。その主な内容は、HPC事業に
     おいて実施しております新製品のベンチマーク取得を目的としたベンチマーク取得用サーバへの設備投資23,331千
     円、及び会社WEBサイトのリニューアル12,044千円等の設備投資を実施致しました。
    2  【主要な設備の状況】

                                                 2018年6月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
     事業所名                                                  従業員数
          セグメント
                設備の内容
           の名称
     (所在地)                                                   (名)
                       建物    機械装置      土地
                                      リース資産       その他      合計
                     及び構築物      及び運搬具      (面積㎡)
      本社
                                    ―                     26
     (東京都港      HPC事業      サーバ等         462    33,364              ―    3,282     37,109
                                  (     )                       (2)
      区)
      本社
                                    ―
     (東京都港      共通      本社機能        4,647       ―           ―   21,989      26,636       6
                                  (     )
      区)
     匝瑳工場
                                  14,698                        15
    (千葉県匝瑳      CTO事業      生産設備       20,342       198            ―     888    36,127
                                (3,298.00)                         (1)
      市)
     (注)   1.帳簿価額のうち「その他」は、車輌運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア等であります。
        2.現在休止中の主要な設備はありません。
        3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        4.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
        5.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
         事業所名                      年間賃借料
                    設備の内容
                               (千円)
         (所在地)
      本社
                      事務所              18,831
     (東京都港区)
      西日本営業所
                      事務所               1,920
     (京都市下京区)
      HPC技術開発センター
                      事務所               5,959
     (東京都中央区)
      台湾支店
                      事務所               1,971
     (台湾新北市)
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    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年7月31日現在)
      (1)  重要な設備の新設等
                           投資予定額
     事業所名                                             完了予定     完成後の
          セグメン
                 設備の内容                    資金調達方法         着手年月
          トの名称
     (所在地)                                              年月    増加能力
                          総額    既支払額
                         (百万円)     (百万円)
      本社
               クラウドサービス
                                             2020年     2021年
                                   マザーズ上場に伴
     (東京都     HPC事業     用ユーザインタ             25      ―                      (注)2.
                                   う公募増資資金
                                              7月     6月
               フェイス
     港区)
      本社
               クラウドサービス
                                             2020年     2021年
                                   マザーズ上場に伴
     (東京都     HPC事業     運用システムの開             25      ―                      (注)2.
                                   う公募増資資金
                                              7月     6月
               発
     港区)
               クラウドサービス
      本社
                                             2020年     2021年
               用計算領域選択シ                    マザーズ上場に伴
     (東京都     HPC事業                  50      ―                      (注)2.
               ステム(仮称)の                    う公募増資資金
                                              7月     6月
     港区)
               開発
     (注)1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
     (注)2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)   重要な設備の除却等

        経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      16,160,000

                 計                                    16,160,000

     (注)2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で発行可能株式総数は16,136,000株増加し、 
          16,160,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                                内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         権利内容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式             4,040,000           非上場         る標準となる株式であります。単元株
                                         式数は100株であります。
         計            4,040,000             ―                 ―
     (注)1.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を
          行っており、発行済株式総数は4,031,920株増加し、4,040,000株となっております。
     (注)2.2019年6月17日開催の取締役会決議により、2019年7月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
          しております。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
           第1回新株予約権(2015年9月25日定時株主総会決議及び2015年10月23日取締役会決議)
     決議年月日                             2015年10月23日
                                  取締役     4
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社使用人   62 (注)6              .
                                  432 [428] (注)         1.
     新株予約権の数(個)※
                                  普通株式 432         [214,000] (注)1.           5.

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  50,000 [100] (注)           2.  5.

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2017年11月1日 至 2025年10月22日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格     50,000 [100]
     価格及び資本組入額(円)             ※               資本組入額    25,000              [50] (注)5       .
     新株予約権の行使の条件            ※                 (注)3.
                                 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 由であれ、担保権の対象とすることはできない
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   (注)4.
       ※ 最近事業年度の末日(2018年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出
        日の前月末現在(2019年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容
        を[     ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は当社普通株式1
          株とする。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該
          株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調
          整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
              調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

          上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数

          の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
        2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権

          利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未
          満の端数はこれを切り捨てる。
                                        1

            調整後行使価額=調整前行使価額  ×  
                                    分割・併合の比率
        3.   (1)  新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員又は当社が承認する社外の協

            力者の地位を有することを要する。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める
            正当な理由がある場合にはこの限りではない。
           (2)  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。新株予約権者の新株予
            約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えな
            い。
           (3)   新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取
            得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等
            信託を行う。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知する。
           (4)  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使すること
            はできなくなる。
            (イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
            (ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
            (ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
        4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株

          式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合
          に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約券の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
            て合理的に決定させる数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を
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            調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
            行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
          (8)  新株予約権の取得事由
            組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の
          「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          は調整後の内容となっております。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使
          用人60名となっております。
           第2回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)

     決議年月日                             2019年1月23日
     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社使用人   37 (注)6.

                                  93 [92] (注)        1.

     新株予約権の数(個)※
                                  普通株式 93        [46,000] (注)1.          5.

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  257,000 [514] (注)           2.  5.

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間           ※

                                  自 2021年1月24日 至 2028年12月25日
                                 発行価格            257,000 [514]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)             ※
                                 資本組入額            128,500      [257]     (注)5.
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   (注)3.
                                 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 由であれ、担保権の対象とすることはできない
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    (注)4.
       ※ 新株予約権の発行時(2019年1月23日)における内容を記載しております。発行時から提出                                            日の前月末現在
        (2019年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は当社普通株式1
          株とする。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該
          株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調
          整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
              調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

          上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数

          の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
        2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権

          利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未
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          満の端数はこれを切り上げる。
                                        1

            調整後行使価額=調整前行使価額  ×  
                                    分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株

          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、                次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                  新規発行         1株当たり
                                         ×
                                  株式数         払込金額
                            既発行
                                 +
                            株式数
                                   新規発行前の1株当たりの時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式
          に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
          の調整を行うことができるものとする。
        3.   (1)  新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、監査役、従業員の地位を有することを要する

            ものとする。但し、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合
            にはこの限りではない。
           (2)  新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続による承継は認めず、相続人は本新株予約権を行
            使できないものとする。
           (3)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
            は、1,200万円を超えてはならない。
           (4)   新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取
            得する当社の株式を当社が指定する証券会社等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等
            信託を行うものとする。なお、係る証券会社等については、追って当社より新株予約権者に通知する
            ものとする。
           (5)  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使すること
            はできなくなる。
            (イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
            (ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
            (ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
        4.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株

          式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合
          に限るものとする
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約券の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
            て合理的に決定させる数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
            行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
          (8)  新株予約権の取得事由
            組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        5.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の
          「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          は調整後の内容となっております。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使
          用人36名となっております。
           第3回新株予約権(2018年12月26日臨時株主総会決議及び2019年1月23日取締役会決議)

     決議年月日                             2019年1月23日
                                  取締役          6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                  監査役          3
                                  103 (注)      1.
     新株予約権の数(個)※
                                  普通株式 103 [51,500] (注)1.                  6.

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
                                  257,000 [514] (注)3.             6.

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間           ※                  自 2020年10月1日 至 2021年12月31日

                                 発行価格            257,000 [514]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)             ※
                                 資本組入額            128,500      [257] (注)6.
     新株予約権の行使の条件            ※
                                   (注)4.
                                 第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 由であれ、担保権の対象とすることはできない
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   (注)5.
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       ※ 新株予約権の発行時(2019年1月23日)における内容を記載しております。発行時から提出                                            日の前月末現在
        (2019年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数(以下、付与株式数 という。)は当社普通株式1
          株とする。なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該
          株式分割又は当該株式併合の時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調
          整する。但し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
              調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

          上記の他、新株予約権割当後に当社が合併、会社分割等の組織再編、資本金の減少等により、付与株式数

          の調整を必要とする場合には、取締役会の決議に基づき付与株式数の調整を行うことができる。
        2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

          新株予約権1個あたりの発行価額は、13,000円とする。なお、この発行価額は、第三者評価機関である株
          式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5霞ヶ関ビル30階、代表
          者:代表取締役社長野口真人)が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであ
          るモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を、当社取締役会が特に有利な価額ではないと
          判断し、これと同額に決定したものである。
        3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は当該株式併合の時点で権

          利行使されていないものについて、次の算式により行使価額を調整する。但し、調整の結果生じる1株未
          満の端数はこれを切り上げる。
                                        1
            調整後行使価額=調整前行使価額  ×  
                                    分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株

          式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
          己株式の移転の場合を除く。)、                次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
          げる。
                                  新規発行         1株当たり

                                         ×
                                  株式数         払込金額
                            既発行
                                 +
                            株式数
                                   新規発行前の1株当たりの時価
            調整後       調整前
                  =        ×
            行使価額       行使価額
                                既発行株式数       +  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式
          に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
          の調整を行うことができるものとする。
        4.   (1)  新株予約権者は、当社が会社法に基づき作成した2020年6月期から2021年6月期におけるいずれかの

            期の損益計算書における営業利益が450百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした
            期の定時株主総会終了の日が属する月の翌月1日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使する
            ことができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り
            捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
           (2)  新株予約権者は、新株予約権権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要
            するものとする。但し、任期満了による退任及び定年退職による場合は、この限りではないもとす
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            る。
           (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
           (4)  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
            となるときは、新株予約権の行使は行うことができないものとする。
           (5)  新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとする。
           (6)  新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の新株予約権を行使すること
            はできなくなる。
            (イ)当社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合
            (ロ)禁固以上の刑に処せられた場合
            (ハ)差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立もしくは滞納処分を受けた場合
        5.当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、新設合併、会社分割、株式移転又は株

          式交換等(以下、組織再編行為 という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下、残存新株予約権 という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下、再編対象会社 という。)の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合
          に限るものとする
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約券の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
            て合理的に決定させる数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社
            の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
            行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
            とができる期間の満了日までとする。
          (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
          (8)  新株予約権の取得事由
            組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        6.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより、上表の
          「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          は調整後の内容となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

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         該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2019年7月10日        (注)

                   4,031,920       4,040,000           ―    153,000          ―    150,000
      (注)   株式分割(1:500)によるものであります。

     (4)  【所有者別状況】

                                                 2019年7月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     5     ―     ―     13     18       ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   38,270        ―     ―   2,130     40,400         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    94.7       ―     ―    5.3     100       ―
     の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2019年7月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

                     普通株式     4,040,000

     完全議決権株式(その他)                                 40,400             ―
     単元未満株式                     ―           ―              ―

     発行済株式総数                     4,040,000          ―              ―

     総株主の議決権                     ―            40,400             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】  該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    3  【配当政策】

       当社は、成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中
      間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       現在、当社は成長過程にあり、一層の業容拡大を目指しており、内部留保した資金については、優先的に人材の
      確保、設備強化等の重要な事業投資に充て、当社の競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有
      効に活用するため、会社設立以来、第13期事業年度を含めて配当は実施しておりません。
       なお、当社は今後の事業展開、事業計画の進捗状況等を踏まえ、株主への利益還元を検討してまいりますが、現
      時点においては配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
    4  【株価の推移】

       当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性10名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                      State   Street   Bank   and  Trust
                                2000年8月
                                      Company 入行
                                2004年11月      精傑電子科技股份有限公司 設立
                                      董事長兼総経理
                                2006年5月      プロサイド株式会社        入社
                                2006年9月      当社設立により当社に移籍
                                      当社コーポレート本部長兼CFO
                                2007年2月
                                      当社生産技術本部長兼CFO
     代表取締役        ―    小野 鉄平      1974年1月5日                            (注)3     98,000
                                      当社代表取締役      就任
                                2007年12月
                                      当社取締役会長      就任
                                2012年11月
                                2012年12月      株式会社アドテック(現株式会社
                                      AKIBAホールディングス)代表取締
                                      役社長就任
                                2015年6月      同社代表取締役社長を辞任
                                      当社代表取締役      就任(現任)
                                2015年9月
                                1990年4月      株式会社テクノサービス入社
                                1992年2月      株式会社東洋装備入社
                                1994年4月      株式会社ルナビルメンテナンス入
                                      社
                                2000年10月      株式会社エッチ・アイ・ティー 
      取締役     HPC事業部長      長谷川 真樹       1972年1月11日                            (注)3     1,500
                                      入社
                                2006年9月      当社設立により当社に移籍
                                2008年9月      当社HPC事業部長
                                2009年7月
                                      当社SEサービス&サポート本部長
                                2010年6月      当社取締役HPC事業部長(現任)
                                      株式会社亢建築事務所         入所
                                1993年4月
                                      バリオセキュア株式会社          入社
                                2003年6月
                                2004年6月      プロサイド株式会社 入社
                                2006年9月      当社設立により当社に移籍
                                2008年5月      当社事業統括本部営業統括責任者
                                2008年12月      当社CTO事業部長
      取締役     CTO事業部長       関 浩行      1971年7月4日                            (注)3       ―
                                2009年7月      当社CTO営業本部長
                                2010年7月      当社CTO事業部長
                                2012年6月      当社取締役CTO事業部長
                                      当社代表取締役      就任
                                2012年11月
                                      当社代表取締役退任、取締役CTO
                                2015年9月
                                      事業部長(現任)
                                      スカイコート株式会社         入社
                                1997年4月
                                1999年4月      サンワ株式会社 入社
                                2005年12月      株式会社エッチ・アイ・ティー 
                                      入社
                                2006年9月      当社設立により当社に移籍
           HPC事業部
                                2009年11月      当社西日本営業所長
      取締役            齋藤 正保      1972年9月13日                            (注)3       ―
           営業統括
                                2014年9月      当社HPC営業グループ統括兼西日
                                      本営業所長
                                2015年9月      当社取締役HPC事業部営業グルー
                                      プ統括兼西日本営業所長
                                2018年6月      当社取締役HPC事業部営業統括
                                      (現任)
                                      株式会社タダノ      入社
                                1991年4月
                                2001年4月      監査法人トーマツ 入所(現有限
                                      責任監査法人トーマツ)
                                      株式会社PTP      入社
                                2006年8月
      取締役      管理部長      下川 健司      1967年10月3日                            (注)3     2,500
                                2009年1月      当社入社 コーポレート本部 ゼ
                                      ネラルマネージャー
                                2015年2月      当社IPO準備室長兼任
                                2018年9月      当社取締役管理部長(現任)
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                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1977年4月      富士写真フイルム株式会社(現 
                                      富士フイルム株式会社)          入社
                                1990年7月      同社主任研究員
                                      同社研究部長      解析研究室長
                                1999年10月
                                2004年4月      同社R&D統括本部       先進研究所     解
                                      析技術センター長
                                2006年4月      同社R&D統括本部       解析技術セン
                                      ター長
                                2007年6月      同社執行役員      R&D統括本部     先進
      取締役
             ―    古屋 和彦      1953年4月16日              研究所   解析技術センター長           (注)3       ―
      (注)1
                                2008年6月      富士フイルムホールディングス株
                                      式会社 執行役員        解析基盤技術
                                      研究所長兼任
                                2013年6月      同社取締役     執行役員    R&D統括本
                                      部 知的財産本部長
                                2014年6月      同社取締役     執行役員    知的財産本
                                      部長
                                2017年6月      同社嘱託
                                2018年9月      当社取締役(現任)
                                1983年9月      Information      Center,    Ministry
                                      of Justice,    Taiwan   入省
                                1999年5月      Dell  Computer    Corporation
                                      (現  Dell  Inc.)   Lead  Engineer
                                      of HPC
                                2000年5月      同社  HPC  Product   Development
                                      Engineering     Manager
                                2004年4月      Super   Micro   Computer,Inc.
                                      Director    of HPC
                                2006年4月      同社  VP / GM of HPC,  System
                 タウ レン
      取締役
                                      Validation,     & Corp.   Marketing
                        1958年2月8日                            (注)3
             ―                                             ―
                 (Tau   Leng)
      (注)1
                                2009年3月      Server   System
                                      Infrastructure      Forum
                                      Vice-Chair     & Board   Director
                                      (現任)
                                2016年12月      Super   Micro   Computer,Inc.
                                      SVP  of Technology     &  Marketing
                                      (現任)
                                2018年7月      Storage   Networking     Industry
                                      Association
                                      Board   Director(現任)
                                2018年9月      当社取締役(現任)
                                      日産自動車株式会社        入社
                                1974年4月
                                2000年7月      石川島播磨重工業株式会社(現 
                                      株式会社IHI)への航空宇宙事業
                                      譲渡に伴い同社へ移籍
                                2000年7月      株式会社アイ・エイチ・アイ・エ
                                      アロスペース(現株式会社IHIエ
                                      アロスペース)出向
     常勤監査役        ―    末松 孝規      1950年3月16日                            (注)4       ―
                                2003年2月      石川島興業株式会社(現 株式会
                                      社IHIビジネスサポート)出向
                                      同社富岡事業所      所長
                                2004年4月
                                      同社監査部     部長
                                2010年10月
                                2015年4月      当社入社
                                      当社内部監査室      室長
                                2016年10月
                                2017年12月      当社常勤監査役(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                      東京国税局     入庁
                                1974年4月
                                      神田税務署     法人課税部門統括官
                                1990年7月
                                      日本橋税務署      国際税務専門官
                                1992年7月
                                      東京国税局調査部       主査
                                1995年7月
                                1999年7月      東京国税局調査部        国際税務専門
                                      官
                                      東京国税局調査部       総括主査
      監査役                          2001年7月
             ―     和氣 隆      1951年11月22日                            (注)4
                                                          ―
      (注)2
                                2005年7月      東京国税局調査部        特別国税調査
                                      官
                                      東京国税局調査部       統括官
                                2008年7月
                                2012年8月      和氣隆税理士事務所開設(現任)
                                2017年1月      当社監査役(非常勤)(現任)
                                      株式会社能作      監査役(非常勤)
                                2019年4月
                                      (現任)
                                      東京急行電鉄株式会社         入社
                                1962年4月
                                1971年4月      株式会社ニッポンレンタカー東
                                      急 出向
                                2002年6月      同社取締役
                                2010年4月      イッツ・コミュニケーションズ株
      監査役
                                      式会社   顧問
             ―    一柳 宣男      1944年3月20日                            (注)4       ―
      (注)2
                                2010年4月      東京急行電鉄株式会社         シニアア
                                      ドバイザー(現任)
                                2011年9月      ニッポンメンテナンスシステム株
                                      式会社   監査役(現任)
                                2017年1月      当社監査役(非常勤)(現任)
                             計                           102,000
     (注)   1.取締役古屋和彦及びタウレンは、社外取締役であります。

        2.監査役和氣隆及び一柳宣男は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、2019年7月10日開催の臨時株主総会の時から、2021年6月期に係る定時株主総会の終結の
          時までであります。
        4.監査役の任期は、2019年7月10日開催の臨時株主総会の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の
          時までであります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主
      をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコン
      プライアンス(法令順守)の徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
      ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

       イ 会社の機関の内容及びその体制を採用する理由
        当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行って
       おります。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にす
       る体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。また、会社の機関として会社法で定められた株主総
       会、取締役会及び監査役会の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。
        a.取締役会

         当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の
        定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制とし
        ております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各
        取締役の業務執行の状況を監督しております。
         また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
        す。
        b.経営会議

         当社の経営会議は、取締役6名(うち社外取締役1名)、常勤監査役、内部監査室、管理部等で構成され、
        原則月1回開催しております。取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行う他、経
        営に関する重要事項の協議又は決議を行っております。
        c.監査役及び監査役会

         当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監
        査役には税理士1名を含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行につい
        て適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催する他必
        要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催す
        ることにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
        d.内部監査室

         当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した内部監査室(1名)が行っております。内部監査は、各部署に
        対して年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告してお
        ります。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
         また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間4回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、
        連携をとっております。
        e.会計監査人

         当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
                                  56/134





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       ロ 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。  
      ハ 内部統制システムの整備の状況










        当社は、取締役会決議によって「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各
       種社内規程等を整備するとともに規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保してお
       ります。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施
       しております。
      ② リスク管理体制の整備状況

        当社は、「リスク管理規程」に基づいたリスク管理委員会を設置し、リスクの把握を行い不祥事等の未然防止
       及び会社損失の最小化に努めるとともに取締役会への報告を行っております。また、当社における経営理念及び
       行動規範に基づきコンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」に基づい
       たコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画に基づいた継続的な教育活動を行っております。コ
       ンプライアンス違反が発生した場合は、同委員会が調査を行い、取締役会への報告と改善の指示を行っておりま
       す。
        両委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構
       築するとともに、内部監査室による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
      ③ 内部監査及び監査役監査の状況

        当社は、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基
       づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために、合理
       的、効果的に運営されているか確認しております。
        また、監査役は「監査役会規程」の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席する
       他、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
        監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っ
       ております。
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      ④ 社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
        当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役につい
       て、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナン
       ス体制の強化が図られていると判断しております。
        社外取締役古屋和彦は、HPC事業に係る技術、特に計算化学分野の技術的な知見に精通していることから、社外
       取締役として適任であると判断しております。なお、当社と社外取締役古屋和彦との間には、人的関係、資本的
       関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役タウレンは、HPC事業に係る技術的な知見に精通していることから、社外取締役として適任であると
       判断し選任しております。             なお、当社と社外取締役タウレンとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ
       の他の利害関係はありません。
        社外監査役和氣隆は、税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関す
       る高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的
       関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役一柳宣男は、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び
       中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間で人的関
       係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社においては、         社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性判断基準を定めております。選任にあ
       たっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提とし
       て、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する
       積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。
        なお、社外取締役による監督と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役が取締役会等重要な議事事項の含
       まれる会議に出席し、経営状況の監督を行っております。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担える
       ように監査役会、内部監査室及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。
      ⑤ 会計監査の状況

        当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と
       当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の
       構成は、以下のとおりであります。
        ・業務を執行した公認会計士の氏名
         指定有限責任社員・業務執行社員  須永 真樹
         指定有限責任社員・業務執行社員  鶴見  寛
         指定有限責任社員・業務執行社員  大好  慧
        ・監査業務における補助者の構成
         公認会計士  3名
         その他    2名
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      ⑥ 役員の報酬等
       イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                ・オプション
     取締役
                    54,460       43,560          ―     10,900          ―      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                     6,540       6,000         ―      540        ―      2
     (社外監査役を除く。)
     社外監査役                2,400       2,400         ―       ―       ―      2
       ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額について
        は、取締役については役員報酬規程に基づき決定し、監査役については監査役会で決めております。
      ⑦ 株式の保有状況

       イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
       ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
         該当事項はありません。
       ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ⑧ 取締役の定数

        当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款で定めております。
      ⑨ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に
       よらない旨を定款で定めております。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使するこ
       とができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定
       款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
       営を行うことを目的とするものであります。
      ⑪ 中間配当の決定機関

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
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      ⑫ 取締役及び監査役の責任免除
        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
       役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
       ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十
       分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑬ 責任限定契約の内容

        当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を
       限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた
       額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
      ⑭ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得するこ
       とができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とす
       るものであります。
     (2) 【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               4,500                ―           10,500                ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        最近事業年度の前事業年度
        該当事項はありません。
        最近事業年度

        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        最近事業年度の前事業年度
         該当事項はありません。
        最近事業年度

         該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積り提案をもとに、監査日数及び
       監査従事者の構成等を勘案して検討し、双方協議の上で、監査報酬を決定することとしております。 
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
        て作成しております。
     (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
    2.   監査証明について

     (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年7月1日から2017年6月30日
        まで)及び当事業年度(2017年7月1日から2018年6月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人
        により監査を受けております。
     (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年1月1日から2019年
        3月31日まで)及び第3四半期累計期間(2018年7月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期財務諸表につ
        いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加してお
     ります。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                794,397              575,674
        受取手形                                 7,170              13,878
        売掛金                                288,026              334,480
        電子記録債権                                72,755              213,310
        製品                                15,221              96,588
        仕掛品                                65,517              168,638
        原材料及び貯蔵品                                136,092              298,112
        未着品                                99,561              32,543
        前渡金                                52,937              44,717
        前払費用                                18,950              26,753
        繰延税金資産                                30,593              44,600
                                         4,110              27,393
        その他
        流動資産合計                               1,585,334              1,876,692
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1 , ※2  45,336           ※1 , ※2  41,531
         建物(純額)
                                      ※1  26,131            ※1  35,735
         機械及び装置(純額)
                                       ※1  1,604            ※1  1,069
         車両運搬具(純額)
                                       ※1  5,351            ※1  5,101
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※2  14,698            ※2  14,698
         土地
         有形固定資産合計                               93,122              98,136
        無形固定資産
                                        33,855              24,862
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               33,855              24,862
        投資その他の資産
         出資金                                 10              10
         従業員に対する長期貸付金                                293               ―
         長期前払費用                               5,147              2,149
         繰延税金資産                               9,458              9,509
                                         9,893              10,676
         その他
         投資その他の資産合計                               24,802              22,344
        固定資産合計                                151,780              145,342
      資産合計                                1,737,114              2,022,035
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                 3,083              1,725
        買掛金                                83,972              153,210
                                    ※2 , ※3  450,000            ※3  500,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                96,247              102,728
        未払金                                34,221              27,711
        未払費用                                13,234              31,298
        未払法人税等                                80,278              88,003
        前受金                                88,012              56,042
        預り金                                 4,537              4,084
        賞与引当金                                36,521              65,372
        役員賞与引当金                                11,614              11,440
        製品保証引当金                                14,127              15,332
        その他                                24,493              15,858
        流動負債合計                                940,343             1,072,807
      固定負債
                                      ※2  153,987            ※2  116,591
        長期借入金
        固定負債合計                                153,987              116,591
      負債合計                                1,094,330              1,189,398
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                153,000              153,000
        資本剰余金
         資本準備金                              150,000              150,000
                                        101,000              101,000
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              251,000              251,000
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        238,784              428,636
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              238,784              428,636
        株主資本合計                                642,784              832,636
      純資産合計                                 642,784              832,636
     負債純資産合計                                  1,737,114              2,022,035
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,160,566
        受取手形                                 7,955
        売掛金                                789,664
        電子記録債権                                197,240
        製品                                205,614
        仕掛品                                104,279
        原材料及び貯蔵品                                300,433
        未着品                                  676
        前渡金                                35,001
        前払費用                                30,575
                                        14,936
        その他
        流動資産合計                               2,846,942
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               40,175
         機械及び装置(純額)                               33,993
         車両運搬具(純額)                                771
         工具、器具及び備品(純額)                               5,497
                                        14,698
         土地
         有形固定資産合計                               95,136
        無形固定資産
                                        40,290
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               40,290
        投資その他の資産
         出資金                                 10
         長期前払費用                                531
         繰延税金資産                               52,038
                                        10,474
         その他
         投資その他の資産合計                               63,054
        固定資産合計                                198,482
      資産合計                                3,045,424
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                 4,313
        買掛金                                204,172
                                      ※1  850,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                132,145
        未払金                                33,026
        未払費用                                28,539
        未払法人税等                                98,324
        前受金                                294,124
        預り金                                 5,515
        賞与引当金                                52,299
        役員賞与引当金                                14,236
        製品保証引当金                                17,146
        その他                                63,335
        流動負債合計                               1,797,178
      固定負債
                                        146,918
        長期借入金
        固定負債合計                                146,918
      負債合計                                1,944,096
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                153,000
        資本剰余金                                251,000
                                        695,989
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,099,989
      新株予約権                                  1,339
      純資産合計                                1,101,328
     負債純資産合計                                  3,045,424
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年7月1日              (自 2017年7月1日
                                至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
     売上高                                  3,900,793              4,053,088
                                     ※4  2,870,679            ※4  2,863,176
     売上原価
     売上総利益                                  1,030,113              1,189,911
                                    ※1 , ※2  785,882           ※1 , ※2  907,692
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   244,231              282,218
     営業外収益
      受取利息                                    35              79
      為替差益                                  14,053              12,924
      保険配当金                                   126              369
      受取地代家賃                                   333              333
                                          380              496
      その他
      営業外収益合計                                  14,929              14,203
     営業外費用
      支払利息                                  4,138              4,288
                                          787              390
      その他
      営業外費用合計                                  4,926              4,679
     経常利益                                   254,234              291,743
     特別利益
                                       ※3  7,325            ※3  13,930
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  7,325              13,930
     特別損失
                                        ※5  747
      減損損失                                                   ―
                                          43               0
      固定資産除却損
      特別損失合計                                   791               0
     税引前当期純利益                                   260,769              305,673
     法人税、住民税及び事業税
                                        101,191              129,879
                                        △ 3,383             △ 14,058
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   97,807              115,821
     当期純利益                                   162,961              189,852
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      【製造原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2016年7月1日               (自    2017年7月1日
                            至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   材料費
                               2,770,313        97.3         2,970,221        97.8
     Ⅱ   労務費

                                41,038       1.4          43,373       1.4
     Ⅲ   経費                          37,368                  25,302

                      ※1                 1.3                  0.8
         当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                               2,848,721                  3,038,898
                                76,680                  65,517

         仕掛品期首たな卸高
            合計

                               2,925,401                  3,104,416
         仕掛品期末たな卸高                            65,517                 168,638

                                21,120                  45,753

         他勘定振替高                  ※2
         当期製品製造原価                  ※3

                               2,838,763                  2,890,023
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          派遣人員費用                             11,820                 6,955

          修繕費                              6,987                 1,751

          消耗品費                              1,218                 3,660

         ※2  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          機械及び装置                             19,746                 45,122

          消耗品費                              1,374                  630

                 計                      21,120                 45,753

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         ※3    当期製品製造原価と売上原価の調整表
                区分              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          当期製品製造原価                            2,838,763                 2,890,023

          期首製品たな卸高                              5,573                15,221

          合計                            2,844,337                 2,905,245

          期末製品たな卸高                             15,221                 96,588

          製品売上原価                            2,829,116                 2,808,656

          その他原価※4                             41,563                 54,520

          売上原価                            2,870,679                 2,863,176

        (原価計算の方法)

         当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
         ※4    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          クラウド原価                              9,989                14,848

          外注費                             29,500                 38,241

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       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                                (自 2018年7月1日
                                至 2019年3月31日)
                                     ※1  4,521,946
     売上高
                                       3,354,638
     売上原価
     売上総利益                                  1,167,307
     販売費及び一般管理費                                   736,620
     営業利益                                   430,686
     営業外収益
      受取利息                                    44
      保険配当金                                   448
      受取地代家賃                                   249
      業務受託料                                   900
                                          329
      その他
      営業外収益合計                                  1,971
     営業外費用
      支払利息                                  3,733
      為替差損                                  1,160
                                          11
      その他
      営業外費用合計                                  4,905
     経常利益                                   427,753
     特別損失
                                           0
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    0
     税引前四半期純利益                                   427,753
     法人税、住民税及び事業税
                                        158,328
                                         2,071
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   160,400
     四半期純利益                                   267,353
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                                       その他資本
                            資本準備金                     資本剰余金合計
                                        剰余金
     当期首残高                 153,000           150,000           101,000           251,000
     当期変動額
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―           ―           ―           ―
     当期末残高                 153,000           150,000           101,000           251,000
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                            利益剰余金合計
                 繰越利益剰余金
     当期首残高                 75,822           75,822          479,822           479,822
     当期変動額
     当期純利益                162,961           162,961           162,961           162,961
     株主資本以外の項目の
                                                         ―
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 162,961           162,961           162,961           162,961
     当期末残高                 238,784           238,784           642,784           642,784
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       当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                                       その他資本
                            資本準備金                     資本剰余金合計
                                        剰余金
     当期首残高                 153,000           150,000           101,000           251,000
     当期変動額
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―           ―           ―           ―
     当期末残高                 153,000           150,000           101,000           251,000
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                            利益剰余金合計
                 繰越利益剰余金
     当期首残高                 238,784           238,784           642,784           642,784
     当期変動額
     当期純利益                189,852           189,852           189,852           189,852
     株主資本以外の項目の
                                                         ―
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 189,852           189,852           189,852           189,852
     当期末残高                 428,636           428,636           832,636           832,636
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年7月1日              (自 2017年7月1日
                                至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 260,769              305,673
      減価償却費                                  41,946              52,333
      受取利息及び受取配当金                                   △ 35             △ 79
      支払利息                                  4,138              4,288
      為替差損益(△は益)                                  1,032              △ 133
      固定資産売却損益(△は益)                                 △ 7,325             △ 13,930
      固定資産除却損                                    43               0
      減損損失                                   747               ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 2,759            △ 193,716
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 92,720             △ 279,490
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  22,273              67,880
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,561              28,851
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,895              △ 174
      製品保証引当金の増減額(△は減少)                                   187             1,205
                                        42,621             △ 37,794
      その他
      小計                                 274,583              △ 65,086
      利息及び配当金の受取額
                                          35              79
      利息の支払額                                 △ 4,192             △ 4,091
                                       △ 70,422             △ 121,476
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 200,004             △ 190,575
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 43,826             △ 46,951
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 3,896             △ 1,161
      有形固定資産の売却による収入                                  7,401              1,501
                                        △ 1,471              △ 755
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 41,792             △ 47,366
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 650,000              780,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 350,000             △ 730,000
      長期借入れによる収入                                  50,000              70,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 95,844             △ 100,915
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 254,156               19,085
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 1,032               133
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   411,335             △ 218,723
     現金及び現金同等物の期首残高                                   383,061              794,397
                                      ※1  794,397            ※1  575,674
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      1.デリバティブ等の評価基準及び評価方法
        時価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  製品・仕掛品・未着品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
       (2)     原材料
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
        ております。
       (3)  貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
        用しております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
        4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         3~32年
          機械及び装置     3~9年
          車両運搬具      3~6年
          工具、器具及び備品  4~10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      5.引当金の計上基準

       (1)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 
       (2)  役員賞与引当金
         役員の賞与の支払に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。 
       (3)  製品保証引当金
         製品販売後の無償補修費用の支出に備えるため、過去の発生実績等に基づき必要見込額を計上しておりま
        す。
      6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      1.デリバティブ等の評価基準及び評価方法
        時価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  製品・仕掛品・未着品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
       (2)     原材料
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
        ております。
       (3)  貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
        用しております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
        4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         3~32年
          機械及び装置     3~9年
          車両運搬具      3~6年
          工具、器具及び備品  4~10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      5.引当金の計上基準

       (1)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 
       (2)  役員賞与引当金
         役員の賞与の支払に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。 
       (3)  製品保証引当金
         製品販売後の無償補修費用の支出に備えるため、過去の発生実績等に基づき必要見込額を計上しておりま
        す。
      6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
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         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

     1.   税効果会計に係る会計基準等
      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                       平成30年2月16日)
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                        平成30年2月16日)
      (1)概要
        個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に該当する
       企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
      (2)適用予定日
        2019年6月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     2.   収益認識に係る会計基準等

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                              平成30年3月30日)
      ・「収益認識に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                平成30年3月30日)
      (1)概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日
        2022年6月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      該当事項はありません。
       (会計上の見積りの変更)

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

     ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         191,501千円                 186,953千円
     ※2    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        建物                          18,268千円                 17,418千円
                                  14,698    〃             14,698    〃
        土地
        計                          32,966千円                 32,116千円
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        短期借入金                         100,000千円                    ―千円
                                  43,900    〃             25,750    〃
        長期借入金
                                 143,900    〃             25,750    〃
        計
     㯿ጀ   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

      基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        当座貸越極度額の純額                         650,000千円                 900,000千円
                                 350,000    〃             500,000     〃
        借入実行残高
               差引額                  300,000千円                 400,000千円
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       (損益計算書関係)
     㯿ᄀ   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13%、当事業年度13%、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度87%、当事業年度87%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        給料及び手当                         312,304千円                 359,146千円
                                  33,062    〃             47,671    〃
        減価償却費
                                  26,358    〃             59,407    〃
        賞与引当金繰入額
                                  8,954   〃             11,440    〃
        役員賞与引当金繰入額
                                   187  〃              1,205   〃
        製品保証引当金繰入額
     ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        一般管理費                          15,222千円                 12,891千円
     ※3    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        機械及び装置                          7,325千円                13,930千円
     㯿᐀   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお

      り ます。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
                                  21,141千円                 31,575千円
     ※5    減損損失

       前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
        当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所                  用途                 種類

         千葉県千葉市花見川区                   サーバルーム                  建物

        当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。
        グルーピングの単位である各事業部においては、減損の兆候はありませんでしたが、共用資産であるサーバ
       ルーム移転に伴う取壊し予定の建物附属設備の帳簿価額を減損損失(747千円)として特別損失に計上しました。
        なお、資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込
       まれないため、回収可能価額を零として評価しております。
       当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

        該当事項はありません。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  8,080             ―           ―         8,080
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     ストック・オプションとし

                     ―          ―      ―        ―        ―       ―
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―

     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  8,080             ―           ―         8,080
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     ストック・オプションとし

                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―       ―

     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        現金及び預金                         794,397千円                 575,674千円
        現金及び現金同等物                         794,397千円                 575,674千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運
       用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
       い方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形、買掛金は全て1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
        前受金は、営業上の取引による前受であり、将来売上として見込まれるものであります。
        借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。このうち変動金利の借入金は金利の変動リ
       スクに晒されておりますが、昨今の金融市場の実態を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識し
       ております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先
        ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
        す。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジ
        をしております。借入金について、固定金利での調達割合を高めること等で金利の変動リスクの軽減を図って
        おります。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
        り流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引
       に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注2)を参照下さい。)。 
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                                794,397            794,397               ―
     (2)  受取手形
                                 7,170            7,170              ―
     (3)  売掛金
                                288,026            288,026               ―
     (4)  電子記録債権
                                 72,755            72,755              ―
             資産計                  1,162,350            1,162,350                ―
     (1)  支払手形
                                 3,083            3,083              ―
     (2)  買掛金
                                 83,972            83,972              ―
     (3)  短期借入金
                                450,000            450,000               ―
     (4)  未払金
                                 34,221            34,221              ―
     (5)  未払費用
                                 13,234            13,234              ―
     (6)  未払法人税等
                                 80,278            80,278              ―
     (7)  前受金
                                 88,012            88,012              ―
     (8)  預り金
                                 4,537            4,537              ―
     (9)  長期借入金(1年内返済予定分含む)
                                250,234            250,452              218
             負債計                  1,007,573            1,007,792               218
     デリバティブ取引(*1)                              78            78            ―
     (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、(3)       売掛金、(4)電子記録債権
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
     負   債
      (1)  支払手形、(2)       買掛金、(3)      短期借入金、(4)        未払金、(5)      未払費用、(6)       未払法人税等、(7)         前受金
      (8)  預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (9)  長期借入金(1年内返済予定分含む)
        時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算定しております。
     デリバティブ取引
      注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分            貸借対照表計上額
          出資金                10
       出資金ついては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。
     (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             794,397          ―       ―       ―
     受取手形                              7,170         ―       ―       ―
     売掛金                             288,026          ―       ―       ―
     電子記録債権                             72,755          ―       ―       ―
                合計                1,162,350           ―       ―       ―
                                  80/134



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     (注4)    借入金の決算日後の返済予定額
                         1年超       2年超       3年超       4年超

                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              450,000          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金               96,247       88,724       47,183       10,080        8,000         ―
         合計          546,247        88,724       47,183       10,080        8,000         ―
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運
       用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
       い方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形、買掛金は全て1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
        前受金は、営業上の取引による前受であり、将来売上として見込まれるものであります。
        借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。このうち変動金利の借入金は金利の変動リ
       スクに晒されておりますが、昨今の金融市場の実態を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識し
       ております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先
        ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
        す。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジ
        をしております。借入金について、固定金利での調達割合を高めること等で金利の変動リスクの軽減を図って
        おります。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
        り流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引
       に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注2)を参照下さい。)。
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                                575,674            575,674               ―
     (2)  受取手形
                                13,878            13,878              ―
     (3)  売掛金
                                334,480            334,480               ―
     (4)  電子記録債権
                                213,310            213,310               ―
             資産計                  1,137,342            1,137,342                ―
     (1)  支払手形
                                 1,725            1,725              ―
     (2)  買掛金
                                153,210            153,210              ―
     (3)  短期借入金
                                500,000            500,000               ―
     (4)  未払金
                                27,711            27,711              ―
     (5)  未払費用
                                31,298            31,298              ―
     (6)  未払法人税等
                                88,003            88,003              ―
     (7)  前受金
                                56,042            56,042              ―
     (8)  預り金
                                 4,084            4,084              ―
     (9)  長期借入金(1年内返済予定分含む)
                                219,319            219,439              120
             負債計                  1,081,395            1,081,516               120
     デリバティブ取引(*1)                            6,308            6,308              ―
     (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、(3)       売掛金、(4)電子記録債権
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
     負   債
      (1)  支払手形、(2)       買掛金、(3)      短期借入金、(4)        未払金、(5)      未払費用、(6)       未払法人税等、(7)         前受金
      (8)  預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (9)    長期借入金(1年内返済予定分含む)
        時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算定しております。 
     デリバティブ取引
      注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分            貸借対照表計上額
          出資金                10
       出資金ついては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。
     (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             575,674          ―       ―       ―
     受取手形                             13,878          ―       ―       ―
     売掛金                             334,480          ―       ―       ―
     電子記録債権                             213,310          ―       ―       ―
                合計                1,137,342           ―       ―       ―
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     (注4)     借入金の決算日後の返済予定額
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              500,000          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              102,728        62,354       24,084       22,004        8,149         ―
         合計          602,728        62,354       24,084       22,004        8,149         ―
       (有価証券関係)

      前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
        該当事項はありません。
      当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

        該当事項はありません。
       (デリバティブ取引関係)

      前事業年度(2017年6月30日)
    1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
                                 契約額等のうち

                         契約額等                    時価        評価損益
               種類                   1年超
                         (千円)                   (千円)         (千円)
                                   (千円)
           為替予約取引
     市場取引
             買建
     以外の取引
               米ドル                 5,143           ―         78         78
            合計                5,143           ―         78         78

     (注)    時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
      当事業年度(2018年6月30日)

    1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
                                 契約額等のうち

                         契約額等                    時価        評価損益
               種類                   1年超
                         (千円)                   (千円)         (千円)
                                   (千円)
           為替予約取引
     市場取引
             買建
     以外の取引
               米ドル                136,493            ―       6,308         6,308
            合計               136,493            ―       6,308         6,308

     (注)    時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                  2015年10月23日

                            当社取締役 4名
                            当社監査役 1名
          付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員 65名
          株式の種類及び付与数(株)                  普通株式 488株
          付与日                  2015年10月30日

                            権利の行使時において、当社の役員、従業員又は当社が承認する社
          権利確定条件
                            外の協力者の地位を有する者であること。
          対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。

          権利行使期間                  2017年11月1日~2025年10月22日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     2015年10月23日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         ―
           付与

                                         ―
           失効

                                         ―
           権利確定

                                         ―
           未確定残

                                         ―
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        486
           権利確定

                                         ―
           権利行使

                                         ―
           失効

                                         2
           未行使残

                                        484
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        ②   単価情報
          決議年月日                     2015年10月23日

          権利行使価格(円)                            50,000

          行使時平均株価(円)                               ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―

      3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)当事業年度末における本源的価値の合計額       ―                                   千円
        (2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―                                   千円
    当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                  2015年10月23日

                            当社取締役 4名
                            当社監査役 1名
          付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員 65名
          株式の種類及び付与数(株)                  普通株式 488株
          付与日                  2015年10月30日

                            権利の行使時において、当社の役員、従業員又は当社が承認する社
          権利確定条件
                            外の協力者の地位を有する者であること。
          対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。

          権利行使期間                  2017年11月1日~2025年10月22日

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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     2015年10月23日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         ―
           付与

                                         ―
           失効

                                         ―
           権利確定

                                         ―
           未確定残

                                         ―
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        484
           権利確定

                                         ―
           権利行使

                                         ―
           失効

                                         52
           未行使残

                                        432
        ②   単価情報

          決議年月日                     2015年10月23日

          権利行使価格(円)                            50,000

          行使時平均株価(円)                               ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―

      3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)当事業年度末における本源的価値の合計額       ―                                   千円
        (2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―                                   千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年6月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産(流動)

        賞与引当金                                 11,270千円
                                         4,359    〃
        製品保証引当金
                                         6,524    〃
        たな卸資産評価損
                                         4,084    〃
        未払費用
                                        4,124   〃
        未払事業税
                                         230  〃
        その他
        計                                 30,593千円
       繰延税金資産(固定)
        減価償却超過額                                 7,436千円
                                         2,021    〃
        その他
        計                                 9,458千円
       繰延税金資産合計                                 40,051千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.86%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.55%
        役員賞与等永久に損金に算入されない項目                                  1.28%
        住民税均等割等                                  0.43%
        留保金課税                                  3.47%
                                          0.92%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  37.51%
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      当事業年度(2018年6月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産(流動)

        賞与引当金                                 20,017千円
                                         4,694    〃
        製品保証引当金
                                         9,668    〃
        たな卸資産評価損
                                         5,761    〃
        未払費用
                                        4,459   〃
        未払事業税
        計                                 44,600千円
       繰延税金資産(固定)
        減価償却超過額                                 7,173千円
                                         2,335    〃
        その他
        計                                 9,509千円
       繰延税金資産合計                                 54,109千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.86%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.50%
        役員賞与等永久に損金に算入されない項目                                  1.15%
        住民税均等割等                                  0.40%
        留保金課税                                  4.27%
        税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                  0.14%
                                          0.57%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  37.89%
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(2017年6月30日)
       当社は、本社事務所等について不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務
      として認識しております。
       なお、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められ
      る金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
      す。
      当事業年度(2018年6月30日)

       当社は、本社事務所等について不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務
      として認識しております。
       なお、資産除去債務の負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められ
      る金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
      す。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
     1 報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、取扱う製品及びサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し事業活動を展開しておりま
       す。
        したがって、科学技術計算用コンピュータ事業を展開している「HPC事業」と産業用コンピュータ事業を展開し
       ている「CTO事業」の2つを報告セグメントとしております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ後の価額で評価しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                    財務諸表計上額
                                              (注)
                     HPC事業        CTO事業         計
     売上高
       外部顧客への売上高                 2,737,783        1,163,009        3,900,793            ―    3,900,793
       セグメント間の内部
                          ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計           2,737,783        1,163,009        3,900,793            ―    3,900,793
     セグメント利益                  151,907         92,324        244,231           ―     244,231
     セグメント資産                  976,446        707,184       1,683,631          53,483       1,737,114
     その他の項目
       減価償却費                   34,752         7,194        41,946           ―      41,946
       有形固定資産及び
                       20,432         7,286        27,718        20,004        47,722
       無形固定資産の増加額
     (注) 「調整額」は、以下の通りであります。
         (1)   セグメント資産の調整額53,483千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
         (2)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,004千円は、報告セグメントに含まれない全社設備
           投資であります。
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     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)
     1 報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、取扱う製品及びサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し事業活動を展開しておりま
       す。
        したがって、科学技術計算用コンピュータ事業を展開している「HPC事業」と産業用コンピュータ事業を展開し
       ている「CTO事業」の2つを報告セグメントとしております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ後の価額で評価しております。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                    財務諸表計上額
                                              (注)
                     HPC事業        CTO事業         計
     売上高
       外部顧客への売上高                 2,648,451        1,404,637        4,053,088            ―    4,053,088
       セグメント間の内部
                          ―        ―        ―        ―        ―
       売上高又は振替高
           計           2,648,451        1,404,637        4,053,088            ―    4,053,088
     セグメント利益                  138,841        143,377        282,218           ―     282,218
     セグメント資産                 1,047,791         930,100       1,977,892          44,143       2,022,035
     その他の項目
       減価償却費                   44,507         7,825        52,333           ―      52,333
       有形固定資産及び
                       46,281           ―      46,281         2,142        48,424
       無形固定資産の増加額
     (注) 「調整額」は、以下の通りであります。
         (1)   セグメント資産の調整額44,143千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
         (2)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,142千円は、報告セグメントに含まれない全社設備
           投資であります。
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      【関連情報】
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     ヤフー株式会社                                439,356     HPC事業
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
       しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

        特定の顧客への外部売上高が損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              調整額
                                                      合計
                                              (注)
                     HPC事業        CTO事業         計
      減損損失
                          ―        ―        ―       747        747
     (注) 「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      記載すべき重要な事項はありません。
     当事業年度(自          2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      記載すべき重要な事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自    2016年7月1日                (自    2017年7月1日
                           至   2017年6月30日)                至   2018年6月30日)
     1株当たり純資産額                                159.11円                  206.10円
     1株当たり当期純利益                                40.34円                  46.99円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
          るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。そのため、前
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算
          定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2016年7月1日           (自    2017年7月1日
                 項目
                                  至   2017年6月30日)            至   2018年6月30日)
     1株当たり当期純利益
       当期純利益(千円)                                     162,961              189,852

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                     162,961              189,852

       普通株式の期中平均株式数(株)                                    4,040,000              4,040,000

                                第1回新株予約権484個              第1回新株予約権432個
                                なお、これらの詳細は(ス              なお、これらの詳細は(ス
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                トック・オプション等 関              トック・オプション等関
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                係)に記載のとおりであり              係)に記載のとおりであり
                                ます。              ます。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                 項目
                                   (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                     642,784              832,636
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        ―              ―

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     642,784              832,636

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        4,040,000              4,040,000
     の数(株)
       (重要な後発事象)

      前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
        該当事項はありません。
      当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

        当社は、2019年6月17日開催の取締役会において株式分割による新株発行を行う旨の決議をしております。
       当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
        1.株式分割の目的
          当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
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        2.株式分割の概要
         (1)分割方法
            2019年7月9日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき500株
            の割合をもって分割しております。
         (2)分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数                                   8,080株
            今回の分割により増加する株式数  4,031,920株
            株式分割後の発行済株式総数    4,040,000株
            株式分割後の発行可能株式総数                           16,160,000株
         (3)株式分割の効力発生日
            2019年7月10日
         (4)1株当たり情報に与える影響
            「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
             これによる影響については、当該箇所に反映されております。
       【注記事項】

        (追加情報)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期
         会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示しております。
        (四半期貸借対照表関係)

     ※1     当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。これ
       ら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第3四半期会計期間

                              (2019年3月31日)
        当座貸越極度額の純額                        1,100,000千円
                                  850,000     〃
        借入実行残高
               差引額                  250,000千円
        (四半期損益計算書関係)

      ※1 売上高又は営業費用に著しい季節的変動がある場合
        当社では、大学等公的機関向け顧客の割合が高く年度末近くに受注が集中することから、第3四半期会計期間
       の売上高は、他の四半期会計期間の売上高と比べ著しく高くなる傾向を有しております。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年3月31日)
        減価償却費                          38,602千円
        (株主資本等関係)

        当第3四半期累計期間(自               2018年7月1日         至   2019年3月31日)
        1   配当金支払額
          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2   基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後
          となるもの
          該当事項はありません。
        3    株主資本の著しい変動

          該当事項はありません。
        (持分法損益等)

         当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
        当第3四半期累計期間(自               2018年7月1日         至   2019年3月31日)
      1    報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                      四半期
                                              調整額       損益計算書
                                                      計上額 
                      HPC事業         CTO事業          計
     売上高

       外部顧客への売上高                 3,272,826        1,249,119        4,521,946            ―    4,521,946

       セグメント間の内部売上高
                          ―        ―        ―        ―        ―
       又は振替高
           計           3,272,826        1,249,119        4,521,946            ―    4,521,946
     セグメント利益                  281,334        149,351        430,686           ―     430,686

        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期累計期間

                                  (自    2018年7月1日
                 項目
                                  至   2019年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                    66円18銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)                                    267,353

      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                             ―
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          267,353
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                         4,040,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っております。そのため、当
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益を算定しております。
        (重要な後発事象)

         当社は、2019年6月17日開催の取締役会において株式分割による新株発行を行う旨の決議をしております。
        当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
          1.株式分割の目的
            当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
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          2.株式分割の概要
           (1)分割方法
              2019年7月9日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
              500株の割合をもって分割しております。
           (2)分割により増加する株式数
              株式分割前の発行済株式総数                                     8,080株
              今回の分割により増加する株式数  4,031,920株
              株式分割後の発行済株式総数    4,040,000株
              株式分割後の発行可能株式総数                             16,160,000株
           (3)株式分割の効力発生日
              2019年7月10日
           (4)1株当たり情報に与える影響
              「1株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出してお
               り、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
      ⑤  【附属明細表】(2018年6月30日現在)

       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
       ております。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
       建物               72,270         ―    2,633      69,636      28,105       3,804      41,531

       機械及び装置               176,750       45,122      44,054      177,818      142,083       35,448      35,735

       車両運搬具                7,983        ―      ―    7,983      6,914       534     1,069

       工具、器具及び備品               12,921       2,140       109    14,952       9,850      2,390      5,101

       土地               14,698         ―      ―   14,698         ―      ―   14,698

       有形固定資産計            284,624       47,263      46,798      285,089      186,953       42,178      98,136

     無形固定資産

      ソフトウエア

                    50,756       1,161        ―   51,917      27,054      10,154      24,862
       無形固定資産計             50,756       1,161        ―   51,917      27,054      10,154      24,862

      長期前払費用

                    5,147        90       ―    5,237      3,088      3,088      2,149
     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           資産の種類               内容          金額(千円)
         機械及び装置             検証用サーバ
                                         45,122
         工具、器具及び備品             TV会議システム等                      2,140
         ソフトウエア             人事システム等                      1,161
        2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

           資産の種類               内容          金額(千円)
         建物             内部造作等                      2,633
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         機械及び装置             クラウドサービス用サーバ等                     44,054
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                      450,000         500,000           0.3        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                       96,247        102,728           0.9        ―

     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           153,987         116,591           0.9   2019年~2023年
     ものを除く)
            合計               700,234         719,319        ―          ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                62,354          24,084          22,004          8,149
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          科目                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     賞与引当金                 36,521        65,372        36,521           ―      65,372
     役員賞与引当金                 11,614        11,440        11,440          174       11,440

     製品保証引当金                 14,127        15,332        14,127           ―      15,332

      (注)役員賞与引当金の「当期減少額(その他)」は、支給見込額と実際支払額との差額であります。
       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
       省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年6月30日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                     735

     預金

       当座預金                                                    1,870

       普通預金                                                   569,268

      定期積金

                                                        3,800
                 計                                      574,939

                 合計                                      575,674

      ②   受取手形

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     株式会社ヤクルト本社                                                    7,290

     ソニー株式会社                                                    6,588

                 合計                                       13,878

        期日別内訳

                 期日                          金額(千円)

      2018年7月

                                                        7,290
         8月                                                      ―

         9月                                                    6,588

                 合計                                       13,878

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      ③   電子記録債権
        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     佐鳥電機株式会社                                                   97,589

     フリュー株式会社                                                    63,887

     ダイトロン株式会社                                                    46,712

     浜松ホトニクス株式会社                                                    2,689

     アルバック九州株式会社                                                    1,373

     その他                                                    1,058

                 合計                                      213,310

        期日別内訳

                 期日                          金額(千円)

      2018年7月

                                                        91,896
         8月                                                   44,761

         9月                                                   61,302

         10月                                                   15,350

                 合計                                      213,310

      ④   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     フリュー株式会社                                                   48,900

     株式会社エーイーティー                                                   40,602

     ダイトロン株式会社                                                   37,684

     株式会社ディープコア                                                   17,150

     菱洋エレクトロ株式会社                                                   16,723

     その他                                                   173,418

                 合計                                      334,480

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        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
         288,026        4,295,288         4,248,834          334,480           92.7          26
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ⑤   製品

                 区分                          金額(千円)

     科学技術計算用コンピュータ                                                   96,588

                 合計                                       96,588

      ⑥   仕掛品

                 品名                          金額(千円)

     科学技術計算用コンピュータ                                                   85,892

     産業用コンピュータ                                                   82,746

                 合計                                      168,638

      ⑦   原材料及び貯蔵品

                 区分                          金額(千円)

     原材料

      CPU、電源設備、マザーボード等                                                   295,956

                 小計                                       295,956

     貯蔵品

      梱包用資材、販促物貯蔵品等                                                    2,156

                 小計                                        2,156

                 合計                                      298,112

                                100/134






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      ⑧   支払手形
        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     台灣廣登電子股份有限公司                                                    1,334

     鴻興電子有限公司                                                     337

     ZIPPY   Technology      Corp.

                                                          54
                 合計                                       1,725

        期日別内訳

                 期日                          金額(千円)

      2018年7月

                                                        1,725
                 合計                                       1,725

      ⑨   買掛金

                相手先                           金額(千円)

     SB  C&S株式会社

                                                        17,847
     SCHRODINGER,LLC

                                                        17,174
     テックウインド株式会社                                                   16,405

     株式会社アドテック                                                   10,299

     岡谷エレロトロニクス株式会社                                                    9,778

     その他                                                   81,706

                 合計                                      153,210

                                101/134









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     (3)  【その他】
       最近の経営成績及び財政状態の概況
        2019年8月14日開催の取締役会において承認された第14期事業年度(2018年7月1日から2019年6月30日まで)
       の財務諸表は次のとおりであります。
        なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に
       基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書
       は受領しておりません。
     ①  【財務諸表】

      イ  【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                 (2019年6月30日)
     資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                    938,336
         受取手形                                    28,334
       売掛金
                                        302,632
       電子記録債権
                                        127,462
       製品
                                         33,695
         仕掛品                                    164,375
         原材料及び貯蔵品                                    269,982
       未着品                                    45,674
         前渡金                                    81,129
         前払費用                                    29,583
       その他                                  32,309
         流動資産合計                                   2,053,515
       固定資産
         有形固定資産
        建物(純額)                             ※1,※2    39,233
                                       ※1  32,046
        機械及び装置(純額)
        車両運搬具(純額)                                 ※1  672
                                       ※1  4,891
        工具、器具及び備品(純額)
                                       ※2  14,698
        土地
        有形固定資産合計
                                         91,542
         無形固定資産
        ソフトウエア                                 48,570
           無形固定資産合計                                    48,570
         投資その他の資産
        出資金
                                           10
        長期前払費用
                                          330
           繰延税金資産                                    72,742
                                         10,360
           その他
           投資その他の資産合計                                    83,444
         固定資産合計                                    223,557
       資産合計                                   2,277,072
                                102/134




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                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (2019年6月30日)
     負債の部
       流動負債
         支払手形                                     847
       買掛金
                                        132,037
       短期借入金                               ※3  350,000
       1年以内返済予定の長期借入金                                   113,194
       未払金
                                        42,764
       未払費用
                                        39,853
       未払法人税等
                                        108,234
       前受金
                                        85,029
       預り金
                                         5,669
       賞与引当金
                                        93,067
       役員賞与引当金
                                        31,327
       製品保証引当金
                                        18,279
       その他                                  74,906
         流動負債合計                                  1,095,210
       固定負債
                                      ※2  128,397
         長期借入金
         固定負債合計                                   128,397
       負債合計                                  1,223,607
     純資産の部
       株主資本
         資本金                                   153,000
         資本剰余金
           資本準備金                                   150,000
                                        101,000
           その他資本剰余金
           資本剰余金合計                                   251,000
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                        648,125
             繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                                   648,125
         株主資本合計                                  1,052,125
      新株予約権
                                         1,339
       純資産合計                                  1,053,464
     負債純資産合計                                  2,277,072
                                103/134







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      ロ  【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (自    2018年7月1日
                                至   2019年6月30日)
       売上高                                   5,395,799
                                     ※4  3,997,860
       売上原価
       売上総利益                                   1,397,939
                                    ※1,※2    1,028,415
       販売費及び一般管理費
      営業利益
                                        369,524
       営業外収益
         受取利息                                      46
       保険配当金                                      483
       受取地代家賃                                      305
       業務受託料                                     1,500
       受取補償金                                      400
                                          357
       その他
         営業外収益合計                                     3,094
       営業外費用
         支払利息                                     4,940
       為替差損                                      626
                                           19
       その他
         営業外費用合計                                     5,586
       経常利益                                    367,032
       特別利益
                                        ※3  313
       固定資産売却益
         特別利益合計                                      313
      特別損失
                                           0
       固定資産除却損
       特別損失合計
                                           0
       税引前当期純利益                                    367,346
       法人税、住民税及び事業税
                                        166,489
                                        △18,632
       法人税等調整額
       法人税等合計                                    147,856
       当期純利益                                    219,489
                                104/134









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      【製造原価明細書】
                               当事業年度

                            (自    2018年7月1日
                            至   2019年6月30日)
                      注記               構成比
            区分                金額(千円)
                      番号                (%)
     Ⅰ   材料費
                               3,848,403        98.2
     Ⅱ   労務費

                                42,970       1.1
     Ⅲ   経費                          25,899

                      ※1                 0.7
         当期総製造費用                                  100.0

                               3,917,274
                                168,638

         仕掛品期首たな卸高
            合計

                               4,085,913
         仕掛品期末たな卸高                           164,375

                                34,221

         他勘定振替高                  ※2
         当期製品製造原価                  ※3

                               3,887,316
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              当事業年度(千円)
          派遣人員費用                             11,081

          水道光熱費                              2,949

          減価償却費                              1,513

         ※2  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目              当事業年度(千円)
          機械及び装置                             32,821

          消耗品費                              1,400

                 計                      34,221

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         ※3    当期製品製造原価と売上原価の調整表
                区分              当事業年度(千円)
          当期製品製造原価                            3,887,316

          期首製品たな卸高                             96,588

          合計                            3,983,905

          期末製品たな卸高                             33,695

          製品売上原価                            3,950,209

          その他原価※4                             47,650

          売上原価                            3,997,860

        (原価計算の方法)

         当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
         ※4    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              当事業年度(千円)
          外注費                             44,048

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      ハ  【株主資本等変動計算書】
       当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日) 
                                            (単位:千円)
                                株主資本
                                    資本剰余金
                   資本金
                                    その他資本
                           資本準備金                資本剰余金合計
                                    剰余金
     当期首残高                 153,000         150,000         101,000         251,000
     当期変動額
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   ―         ―         ―         ―
     当期末残高                 153,000         150,000         101,000         251,000
                           株主資本

                       利益剰余金
                                            新株予約権         純資産合計
                 その他利益剰余金                  株主資本合計
                          利益剰余金合計
                  繰越利益剰余金
     当期首残高                 428,636         428,636         832,636           ―      832,636
     当期変動額
     当期純利益                219,489         219,489         219,489                 219,489
     株主資本以外の項目の
                                                1,339         1,339
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 219,489         219,489         219,489         1,339        220,828
     当期末残高                 648,125         648,125        1,052,125          1,339       1,053,464
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      ニ  【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (自    2018年7月1日
                                至   2019年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益                                    367,346
       減価償却費                                    55,453
       受取利息及び受取配当金                                     △46
       支払利息                                     4,940
       為替差損益(△は益)                                      117
      固定資産売却損益(△は益)
                                         △313
      固定資産除却損
                                           0
       売上債権の増減額(△は増加)                                    103,239
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    82,156
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  △22,051
      賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         27,694
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)
                                         19,887
      製品保証引当金の増減額(△は減少)
                                         2,946
                                         47,646
      その他
       小計                                    689,017
       利息及び配当金の受取額
                                           46
       利息の支払額                                    △4,988
                                       △147,134
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                    536,941
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                   △36,430
      無形固定資産の取得による支出
                                        △24,402
      有形固定資産の売却による収入
                                         12,960
      その他                                     100
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △47,772
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入
                                        500,000
      短期借入金の返済による支出
                                       △650,000
      長期借入れによる収入
                                        150,000
      長期借入金の返済による支出
                                       △127,728
      新株予約権の発行による収入                                    1,339
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △126,389
       現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △117
       現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    362,662
       現金及び現金同等物の期首残高                                    575,674
                                      ※1  938,336
      現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
      1.デリバティブ等の評価基準及び評価方法
        時価法を採用しております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  製品・仕掛品・未着品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
       (2)     原材料
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
        ております。
       (3)  貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
        用しております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。但し、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年
        4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         3~32年
          機械及び装置     3~9年
          車両運搬具      3~6年
          工具、器具及び備品  4~10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      5.引当金の計上基準

       (1)  賞与引当金
         従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 
       (2)  役員賞与引当金
         役員の賞与の支払に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。 
       (3)  製品保証引当金
         製品販売後の無償補修費用の支出に備えるため、過去の発生実績等に基づき必要見込額を計上しておりま
        す。
      6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (会計方針の変更)

     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
      該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                              平成30年3月30日)
      ・「収益認識に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                平成30年3月30日)
      (1)概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日
        2022年6月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度の期首
      から適用しており、繰延税金資産は投資その他の区分に表示しております。
       (会計上の見積りの変更)

     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
      該当事項はありません。
       (追加情報)

     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
      該当事項はありません。
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       (貸借対照表関係)
     ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                                当事業年度

                              (2019年6月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         220,509千円
     ※2    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                                当事業年度

                              (2019年6月30日)
        建物                          16,568千円
                                  14,698    〃
        土地
        計                          31,267千円
                                当事業年度

                              (2019年6月30日)
        長期借入金                          5,950千円
     㯿ጀ   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に

      基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                当事業年度

                              (2019年6月30日)
        当座貸越極度額の純額                        1,100,000千円
                                 350,000    〃
        借入実行残高
               差引額                  750,000千円
       (損益計算書関係)

     㯿ᄀ   販売費に属する費用のおおよその割合は当事業年度12%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は当事業年
      度88%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年6月30日)
        給料及び手当                         358,211千円
                                  51,148    〃
        減価償却費
                                  85,625    〃
        賞与引当金繰入額
                                  31,327    〃
        役員賞与引当金繰入額
                                  2,946   〃
        製品保証引当金繰入額
     ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                当事業年度

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年6月30日)
        一般管理費                          14,292千円
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     ※3    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年6月30日)
        機械及び装置                           313千円
     㯿᐀   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお

      り ます。
                                当事業年度

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年6月30日)
                                  52,383千円
       (株主資本等変動計算書関係)

     当事業年度(自         2018年7月1日         至   2019年6月30日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  8,080             ―           ―         8,080
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
     有償ストック・オプション

                   普通株式            ―       ―       ―       ―     1,339
     としての新株予約権(注)
             合計                  ―       ―       ―       ―     1,339

     (注)    有償ストック・オプションとしての第3回新株予約権は、権利行使期限の初日が到来しておりません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年7月1日
                              至   2019年6月30日)
        現金及び預金                         938,336千円
        現金及び現金同等物                         938,336千円
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       (金融商品関係)
     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運
       用を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
       い方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形、買掛金は全て1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
        前受金は、営業上の取引による前受であり、将来売上として見込まれるものであります。
        借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。このうち変動金利の借入金は金利の変動リ
       スクに晒されておりますが、昨今の金融市場の実態を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識し
       ております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行い、取引先
        ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
        す。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジ
        をしております。借入金について、固定金利での調達割合を高めること等で金利の変動リスクの軽減を図って
        おります。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
        り流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引
       に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注2)を参照下さい。)。
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                                938,336            938,336               ―
     (2)  受取手形
                                28,334            28,334              ―
     (3)  売掛金
                                302,632            302,632               ―
     (4)  電子記録債権
                                127,462            127,462               ―
             資産計                  1,396,766            1,396,766                ―
     (1)  支払手形
                                  847            847             ―
     (2)  買掛金
                                132,037            132,037               ―
     (3)  短期借入金
                                350,000            350,000               ―
     (4)  未払金
                                42,764            42,764              ―
     (5)  未払費用
                                39,853            39,853              ―
     (6)  未払法人税等
                                108,234            108,234               ―
     (7)  前受金
                                85,029            85,029              ―
     (8)  預り金
                                 5,669            5,669              ―
     (9)  長期借入金(1年内返済予定分含む)
                                241,591            242,440              849
             負債計                  1,006,026            1,006,876               849
     デリバティブ取引(*1)                             (38)            (38)             ―
    (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
       ては、(    )で示しております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、(3)       売掛金、(4)電子記録債権
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
     負   債
      (1)  支払手形、(2)       買掛金、(3)      短期借入金、(4)        未払金、(5)      未払費用、(6)       未払法人税等、(7)         前受金
      (8)  預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (9)    長期借入金(1年内返済予定分含む)
        時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算定しております。 
     デリバティブ取引
      注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:千円)
          区分            貸借対照表計上額
          出資金                10
       出資金ついては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。
     (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             938,336          ―       ―       ―
     受取手形                             28,334          ―       ―       ―
     売掛金                             302,632          ―       ―       ―
     電子記録債権                             127,462          ―       ―       ―
                合計                1,396,766           ―       ―       ―
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     (注4)     借入金の決算日後の返済予定額
                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              350,000          ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金              113,194        74,084       46,164        8,149         ―       ―
         合計          463,194        74,084       46,164        8,149         ―       ―
       (有価証券関係)

      当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
        該当事項はありません。
       (デリバティブ取引関係)

      当事業年度(2019年6月30日)
    1   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     (1)  通貨関連
                                 契約額等のうち

                         契約額等                    時価        評価損益
               種類                   1年超
                         (千円)                   (千円)         (千円)
                                   (千円)
           為替予約取引
     市場取引
             買建
     以外の取引
               米ドル                 11,143            ―        △38         △38
            合計                11,143            ―        △38         △38

     (注)    時価の算定方法         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       (退職給付関係)

      当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)
       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、当事業年度より確定拠出年金制度を採用しております。
       2.確定拠出制度

         当社の確定拠出制度の要拠出額は、5,283千円であります。
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       (ストック・オプション等関係)
    当事業年度(自         2018年7月1日         至   2019年6月30日)
      1.ストック・オプションにかかる資産計上額又は費用計上額及び科目名
                         当事業年度
                       (自    2018年7月1日
                       至   2019年6月30日)
          現金及び預金                   1,339千円
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                        第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

          決議年月日             2015年10月23日            2019年1月23日            2019年1月23日

                      当社取締役 4名
                                               当社取締役 6名
          付与対象者の区分及び人
                      当社監査役 1名            当社従業員 37名
          数(名)
                                               当社監査役 3名
                      当社従業員 65名
          株式の種類及び付与数
                      普通株式 488株            普通株式 93株            普通株式 103株
          (株)
          付与日             2015年10月30日            2019年1月23日            2019年1月23日
                                               権利の行使時において、
                                               当社の役員、従業員又は
                      権利の行使時において、            権利の行使時において、            当社が承認する社外の協
                      当社の役員、従業員又は            当社の役員、従業員又は
                                               力者の地位を有する者で
                      当社が承認する社外の協            当社が承認する社外の協
          権利確定条件                                      あること。
                      力者の地位を有する者で            力者の地位を有する者で
                                               2020年6月期から2021年
                      あること。            あること。
                                               6月期のいずれかの期に
                                               おいて営業利益が450百
                                               万円を超過すること。
                      対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ
          対象勤務期間
                      りません。            りません。            りません。
                      2017年11月1日~2025年            2021年1月24日~2028年            2020年10月1日~2021年
          権利行使期間
                      10月22日            12月25日            12月31日
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

          決議年月日              2015年10月23日            2019年1月23日            2019年1月23日
          権利確定前(株)
           前事業年度末
                                 ―            ―            ―
           付与
                                 ―            93            103
           失効
                                 ―            1            ―
           権利確定
                                 ―            ―            ―
           未確定残                      ―            92            103
          権利確定後(株)
           前事業年度末
                                432             ―            ―
           権利確定
                                              ―            ―
           権利行使
                                              ―            ―
           失効
                                 ▶            ―            ―
           未行使残
                                428             ―            ―
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        ②   単価情報
                        第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

          決議年月日              2015年10月23日            2019年1月23日            2019年1月23日

          権利行使価格(円)                     50,000            257,000            257,000

          行使時平均株価(円)                       ―            ―            ―

          付与日における公正な
                                 ―            ―            ―
          評価単価(円)
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
       値の算定の基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社
       比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)当事業年度末における本源的価値の合計額       ―                                   千円
        (2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―                                   千円
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       (税効果会計関係)
      当事業年度(2019年6月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        賞与引当金                                 28,497千円
                                        5,597   〃
        製品保証引当金
                                        16,039    〃
        たな卸資産評価損
                                        7,871   〃
        未払費用
                                        5,317   〃
        未払事業税
                                        8,264   〃
        減価償却超過額
                                        1,154   〃
        その他
       繰延税金資産合計                                 72,742千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.62%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.33%
        役員賞与引当金                                  2.85%
        住民税均等割等                                  0.35%
        留保金課税                                  5.29%
                                          0.81%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率      &n