株式会社ハニーズホールディングス 有価証券報告書 第41期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                                株式会社ハニーズホールディングス(E03424)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      東北財務局長

    【提出日】                      2019年８月21日

    【事業年度】                      第41期(自       2018年６月１日         至   2019年５月31日)

    【会社名】                      株式会社ハニーズホールディングス

    【英訳名】                      HONEYS    HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            江   尻   義   久

    【本店の所在の場所】                      福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１

    【電話番号】                      0246(29)1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役員　管理本部副本部長　兼　経理部長                          和   合      哲

    【最寄りの連絡場所】                      福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１

    【電話番号】                      0246(29)1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                      執行役員　管理本部副本部長　兼　経理部長                          和   合      哲

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)連結経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

     売上高             (千円)     59,020,062       58,225,507       54,530,018       52,441,212       49,728,379
     経常利益             (千円)      4,427,630       1,149,821       1,894,793       2,849,266       4,661,147
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                  (千円)      1,948,353       △ 317,234       412,881       195,167      3,179,394
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益             (千円)      3,817,784      △ 2,542,415         725,290        24,981      3,261,497
     純資産額             (千円)     33,555,045       30,421,465       30,583,378       30,048,206       32,750,915
     総資産額             (千円)     42,161,505       37,764,700       38,168,474       37,916,949       39,312,816
     １株当たり純資産額              (円)      1,203.72       1,091.50       1,097.49       1,078.38       1,175.44
     １株当たり当期純利益又は
                   (円)       69.88      △ 11.38       14.81        7.00      114.10
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        79.6       80.6       80.1       79.2       83.3
     自己資本利益率              (％)        6.1      △ 1.0       1.4       0.6       10.1
     株価収益率              (倍)        14.0      △ 94.1       76.2       142.4         8.6
     営業活動による
                  (千円)      3,368,809       3,906,036       1,878,984       2,270,480       5,117,506
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)     △ 2,089,662      △ 1,667,656      △ 1,557,633      △ 1,441,635      △ 1,109,021
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      △ 483,809      △ 452,668      △ 402,577      △ 894,753      △ 806,587
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)      6,781,453       8,422,698       8,280,305       8,235,218       11,398,270
     の期末残高
     従業員数
                          5,741       6,764       7,134       5,843       4,826
     [外、平均臨時              (名)
                          [ 2,111   ]    [ 1,978   ]    [ 2,110   ]    [ 2,516   ]    [ 2,447   ]
     雇用者数]
     (注)   １   売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２   第37期、第39期から第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。
        ３   第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。
        ４   従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は[                      ]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
        ５　第41期の従業員数が前連結会計年度末と比べて1,017名減少しておりますが、これは2018年9月末までに中国
          国内の全ての店舗を閉鎖したことによるものであります。
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     (2)提出会社の経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

     売上高              (千円)     45,660,921       45,163,575       40,881,182       31,877,008       33,796,327
     経常利益              (千円)      4,580,342       1,743,686       1,175,484       3,096,269       4,174,934
     当期純利益又は
                   (千円)      2,524,472         789,108       477,428      △ 337,864      3,277,745
     当期純損失（△）
     資本金              (千円)      3,566,800       3,566,800       3,566,800       3,566,800       3,566,800
     発行済株式総数              (株)     27,900,000       27,900,000       27,900,000       27,900,000       27,900,000
     純資産額              (千円)     31,537,522       30,333,282       30,711,746       29,702,165       32,812,990
     総資産額              (千円)     38,322,937       35,778,624       39,801,045       39,599,367       41,876,770
     １株当たり純資産額              (円)      1,131.35       1,088.33       1,102.10       1,065.96       1,177.67
                   (円)         20       20       20       20       30
     １株当たり配当額
     (内１株当たり中間配当額）
                   (円)        ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )      ( 10 )
     １株当たり当期純利益又は
                   (円)       90.55       28.30       17.13      △ 12.12       117.63
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        82.3       84.8       77.2       75.0       78.4
     自己資本利益率              (％)        8.5       2.6       1.6      △ 1.1       10.5
     株価収益率              (倍)        10.8       37.8       65.8      △ 82.3        8.3
     配当性向              (％)        22.1       70.7       116.8         －      25.5
     従業員数
                          1,388       1,258         146       150       157
     [外、平均臨時               (名)
                          [ 2,106   ]    [ 1,878   ]     [ 152  ]     [ 155  ]     [ 152  ]
     雇用者数]
     株主総利回り               (％)        108       120       128       116       117
     (比較指標：配当込みTOPIX)               (％)        ( 142  )     ( 120  )     ( 139  )     ( 158  )     ( 140  )
     最高株価              (円)       1,179       1,330       1,485       1,341       1,163
     最低株価              (円)        910       878       970       978       703
     (注)   １   売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２   第37期から第39期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。
        ３　第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。
        ４   従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は[                      ]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
        ５   最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    ２  【沿革】
              有限会社エジリを設立。(資本金250万円                     福島県いわき市小名浜字蛭川南)
      1978年６月
              本店を開業。婦人服(ヤングカジュアル衣料中心)の販売を開始。

      1981年10月        福島県いわき市内に平谷川瀬店出店、多店舗展開を開始。

      1983年５月        いわき市外へ初進出となる宮城県仙台市に仙台店を出店。

      1983年９月        本社を移転。(福島県いわき市小名浜岡小名２丁目)

      1985年３月        企画製造部門の株式会社ハニークラブを設立。

              （2016年５月に清算手続きが完了し、消滅）

      1985年７月        東京事務所を東京都渋谷区神宮前に開設。

      1986年８月        配送センターを設置。(福島県いわき市小名浜岡小名３丁目)

              商号をハニーズに変更、有限会社より株式会社に改組。(資本金                               1,000万円)

      1986年12月
      1988年５月        本社及び配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市鹿島町久保)

      1991年10月        本社及び配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市鹿島町走熊)

      1991年11月        中国並びに東南アジア各国において自社企画商品の委託生産を開始。

      1993年３月        配送センターを移転・拡張。(福島県いわき市常磐水野谷町)

      1994年12月        東京事務所を東京都渋谷区千駄ヶ谷３丁目に移転。

      1998年10月        本社を移転。(福島県いわき市鹿島町走熊、旧本社隣接地)

      1999年４月        東京事務所を東京都渋谷区千駄ヶ谷２丁目に移転・拡張。

      2002年11月        大阪事務所を大阪府大阪市中央区南船場４丁目に開設。

      2003年12月        日本証券業協会に店頭売買有価証券として登録。

      2004年１月        配送センターを移転し、物流センターとして新設。(福島県いわき市常磐水野谷町)

      2005年４月        東京証券取引所市場第一部に株式上場。

      2005年５月        ジャスダック証券取引所の株式上場を廃止。

      2006年４月        中国上海市に好麗姿(上海)服飾商貿有限公司（現連結子会社）を設立。

      2006年７月        大阪事務所を大阪府大阪市北区芝田１丁目に移転。

      2007年12月        株式会社アナザーノーツの株式を100％取得し連結子会社化。

              あわせて同社100％子会社の有限会社サードプランニングを連結子会社化。

      2008年５月        香港に好麗姿(香港)有限公司を設立。（2015年４月に清算手続きが完了し、消滅）

      2008年９月        連結子会社の株式会社アナザーノーツ及び有限会社サードプランニングを吸収合併。

              ミャンマーヤンゴン管区にHoneys                Garment    Industry     Limited（現連結子会社）を設立。

      2012年３月
      2013年２月        株式会社ハニーズハートフルサポート（非連結子会社）を設立。

      2016年７月        株式会社ハニーズ分割準備会社（新商号：株式会社ハニーズ、現連結子会社）を設立。

      2017年３月        持株会社体制への移行に伴い、「株式会社ハニーズホールディングス」へ商号変更。

              吸収分割により国内衣料品小売店の店舗運営事業及びインターネット通信販売事業の一部

              を、子会社の株式会社ハニーズへ承継。

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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、婦人衣料及び服飾雑貨のSPA（注１）企業として、衣料品
      及び服飾品の企画、販売並びに製造を行っております。
       当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、下記のとおりであります。なお、次の二地域は
      「第５     経理の状況       １   連結財務諸表等         (1)連結財務諸表          注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり
      ます。
     （日本）

       当社（株式会社ハニーズホールディングス）は、10代から50代までの女性をメイン顧客層とした婦人服及び服飾品
      の企画、並びに連結子会社である株式会社ハニーズへの販売を行っております。株式会社ハニーズは、国内一般消費
      者に対し、婦人服等の販売を行っております。同社の国内店舗は、インショップ型を主とした婦人服専門店であり、
      全国47都道府県にわたって各地の郊外型大型ショッピングセンターや駅ビル等に出店しております。当連結会計年度
      末の直営店舗数は865店舗であります。
       当社グループの販売する商品の大半は自社企画商品であり、それらは主にミャンマー自社工場のほか、海外生産委
      託工場で生産しております。
     （中国）

       連結子会社である好麗姿(上海）服飾商貿有限公司（注２）は、中国国内における当社商品の販売及び卸しを担っ
      ておりましたが、2018年９月末までにすべての店舗を閉鎖いたしました。当社は、2018年10月19日開催の取締役会に
      おいて、同社を解散及び清算することを決議しており、現在同社は清算手続き中であります。
     （その他）

       連結子会社であるHoneys            Garment    Industry     Limitedは、ミャンマーにおいて婦人衣料等の製造業を営んでおりま
      す。
      (注１)     SPAとは、Speciality          store   retailer     of  Private    label   Apparel    の略であります。

      (注２)     好麗姿(上海)服飾商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しておりま
          す。
       以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

     (注)　好麗姿（上海）服飾商貿有限公司は、2018年10月19日開催の取締役会において、解散及び清算を決議し、現在









        清算手続中であります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                          議決権の
                                        所有(被所有)割合
                        資本金又は        主要な事業
         名称         住所                                  関係内容
                         出資金        の内容
                                        所有割合    被所有割合
                                        (％)    (％)
    （連結子会社）
                                                当社商品の販売
                               日本
    株式会社ハニーズ                                            当社建物の賃借
                        100百万円
                福島県いわき市                        100.0      ―
                                                役員の兼務等４名
           (注)3、4
                               (当社商品の販売業)
                                                （うち当社従業員１名）
    （連結子会社）
                                                当社商品の販売        
    好麗姿(上海)服飾商貿有限
                               中国
                中華人民共和国
    公司                   1,470万米ドル                 100.0      ―   役員の兼任等２名    
                上海市
                               (当社商品の販売業)
           (注)3、5
                                                （うち当社従業員１名）
    （連結子会社）
                ミャンマー連邦
                                                当社取扱商品の製造    
    Honeys   Garment    Industry
                               その他
                       2,203万米ドル
                共和国ヤンゴン                        100.0      ―   役員の兼任等３名    
    Limited
                               (婦人服製造業)
             (注)3
                                                （うち当社従業員１名）
                管区
     (注)   １   「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３   特定子会社であります。
        ４   株式会社ハニーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
          10％を超えております。
           主要な損益情報等          ①   売上高                   48,595百万円
                    ②   経常利益             　　1,750百万円
                    ③   当期純利益　           　　1,034百万円
                    ④   純資産額                          　1,748百万円
                    ⑤   総資産額                           10,923百万円
        ５　当社は、2018年10月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公
          司を解散及び清算することを決議しており、現在同社は清算手続中であります。
      ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社における状況
                                               (2019年５月31日現在)
              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                            1,309
     日本
                                          〔   2,007    〕
                                              3
     中国
                                          〔      39  〕
                                            3,514
     その他
                                          〔      401   〕
                                            4,826
                 合計
                                          〔   2,447    〕
     (注)   １   従業員数は、就業人員であります。
       ２   従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。
       ３　第41期の従業員数が前連結会計年度末と比べて1,017名減少しておりますが、これは2018年9月末までに中国
         国内の全ての店舗を閉鎖したことによるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               (2019年５月31日現在)
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
          157
                             40.8              12.1           3,987,552
        〔   152   〕
     (注)   １   従業員数は、就業人員であります。
       ２   平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３   従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。
       ４   提出会社のセグメントは、日本であります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（30）の規定を当事業年度に係る有価証券報告
      書から適用しております。
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

      (1)  会社の経営の基本方針

        わが国の消費市場には大きな構造変化の波が押し寄せています。当社グループはこれまでもその時々の変化に柔
       軟に対応してきましたが、この大きな構造変化を前に、1978年の創業以来変わらない経営理念を基本にお客様のた
       めに進化してまいります。
       　当社グループは、常にお客様の信頼を大切にして、お客様の声と真剣に向き合い、「高感度・高品質・リーズナ
       ブルプライス」を追求してまいります。
       　当社グループが目指すＳＰＡは、「日本中のほとんどすべての年代の女性が、いつでも、どこでも、ハニーズの
       洋服を手にすることができる」、「ハニーズの洋服を手にした人は、感度・品質・価格に満足して、ロイヤルカス
       タマーになる」、「お客様のニーズをきめ細かく追求し商品化することによって、（ファッションにおける）お客
       様の自己実現に貢献する」というものです。
       　当社グループは、自社企画・製造のノウハウをベースに低価格でも収益を出せる魅力ある商品づくりとタイム
       リーな商品供給によってロスの削減を図り、高収益体質の企業を目指してまいります。今後も、すべての利害関係
       者と社会全体に対して、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
      (2)  目標とする経営指標

        当社グループは、顧客満足度の向上と利益向上を経営目標の中心と考えております。自社企画の精度向上による
       商品の優位性とストア・ロイヤリティの向上によって他社との差別化を図り、常にお客様に支持される売場づくり
       に取り組むことで、売上高営業利益率５％以上を確保できる安定した収益基盤を目指しております。
      (3)  中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは、自社企画商品の優位性向上を経営戦略の中心に位置付け、安定した成長性と高い収益性の実現
       を目指しております。
       　日本においては、少子高齢化が急速に進んでおり、人口構成の変化に対応した柔軟な商品戦略が求められていま
       す。当社グループは、安定した成長性を実現するために、より幅広い年齢層を対象とする商品企画に取り組み、新
       しいブランドイメージの構築にチャレンジしてまいります。
      (4)  会社の対処すべき課題

      　①   商品企画力の向上
        市場の変化を見据えながら、商品ブランド（「グラシア」、「シネマクラブ」、「コルザ」等）のテイストや　
       ターゲットを柔軟に見直し、お客様のニーズにマッチした商品を安定的かつ継続的に開発できる企画力の向上に努
       めてまいります。
      　②   適正価格の設定
        原材料価格や人件費の上昇を、効率的な商品回転によりカバーすることによって、お客様にご支持いただけるよ
       うな適正価格を追及してまいります。
      　③   発注サイクルの維持
        生産ラインの安定的な確保や品質の向上を推し進めると同時に、発注の短サイクル化を堅持し、常に新鮮な商品
       をお客様に提供いたします。
      　④   Ｅコマース市場の開拓
        時間や場所を選ばずにいつでも買物ができるＥコマース市場は今後とも拡大が予想されます。Ｅコマース事業を
       コアの成長ドライブの一つとして位置づけ、積極的に経営資源を投下してまいります。
      　⑤   生産拠点の多様化
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        生産拠点の一極集中を回避するため、ミャンマーにおいて自社工場の生産性向上を目指すほか、バングラデ
       シュ、ベトナムなど生産拠点の多様化・分散化を進めてまいります。
    ２  【事業等のリスク】

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（31）の規定を当事業年度に係る有価証券報告
      書から適用しております。
       当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュフローの状況等に重要な影響を与えると認識している「主要なリ

      スク」は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回
      避及び発生した場合の対応に努める方針であります。記載した項目のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現
      在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  気象状況等が経営成績に与える影響について

        当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化
       によって売上が変動しやすく、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、近年の地球温暖化により、異常気象の発生頻度が高くなる傾向にありますが、顧客満足度を高め、ロイヤ
       ルカスタマーを増やすことによって、気象状況の影響を受けにくい強固な経営体質を目指してまいります。
      (2)  流行等が経営成績に与える影響について

        当社グループの属するファッション衣料業界においては、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短いため、
       当社グループがお客様の嗜好にフィットした商品を提供できない場合には、販売不振等により当社グループの業績
       に影響が及ぶ可能性があります。
        当社グループは、商品企画の精度を高め、可能な限りリードタイムを短縮することによって、リスクの低減を
       図ってまいります。
      (3)  店舗展開等について

        当社グループは主にインショップ形態で展開しておりますので、出店先である商業施設の集客力の変化に影響を
       受ける可能性があります。また、店舗展開が当社グループの計画通りに進む保証はなく、新規出店や退店の動向等
       により業績に影響が及ぶ可能性があります。
        当社グループは、店舗ごとの業況を正確に把握して、１店１店適正に対応策を講じることによって、影響を最小
       化するよう努めてまいります。
      (4)  海外からの仕入について

        当社グループは、仕入コスト削減のため、自社企画商品をバングラデシュ、中国、ベトナム等の縫製メーカー及
       びミャンマー自社工場へ生産委託している等、海外から商品を輸入しております。海外からの仕入条件は発注の都
       度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績は影響を受ける可能性があり、また仕入
       先の所在国における地域情勢等によって当社グループの仕入活動に支障を生じる可能性があります。
        当社グループは、仕入額の一定割合について為替予約を締結するなどリスクヘッジを図っております。また、仕
       入先所在国の地域情勢を絶えず分析し、適切な対応を図ってまいります。
      (5)  大規模災害について

        地震等による大規模災害によって、当社グループの拠点や主要インフラが損害を受ける可能性があります。大規
       模地震等によって本社及び物流センター並びに基幹店舗等が被害を受けた場合、一時的に主要機能が失われるなど
       により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、当社グループは、東日本大震災を機に危機管理規程を策定し、不測の事態に備えることとしております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正
     後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（32）の規定を当事業年度に係る有価証券報告
     書から適用しております。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月
     16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した
     後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
      当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー　

     （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関す
     る認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積もり

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。この連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の
      見積もりを行っておりますが、実際の結果は、見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場
      合があります。
       なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財
      務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
      (2)  経営成績

       当連結会計年度におけるわが国経済は、夏場にかけて自然災害が相次いで発生し景気の下押し圧力となったこと
      に加え、米中貿易摩擦の不透明感が輸出や設備投資の伸びを抑制し、力強さに欠ける緩やかな景気回復が続きまし
      た。
      　当社グループが属する婦人服専門店業界は、西日本豪雨や７月の猛暑など自然災害に加え、冬物の実売期に暖冬
      傾向が続くなど厳しい状況が続きました。
      　このような状況の中、当社グループにおきましては、顧客満足度の向上を目指し、商品の品質と価格のバランス
      に意を注ぐとともに、適期の商品投入などＭＤの精度アップを図りました。また、店舗におきましては、活気と明
      るさに溢れた魅力ある店づくりに取組みました。
       ミャンマーの製造子会社であるHoneys                  Garment    Industry     Limitedにおきましては、当社グループに高品質の商品
      を安定供給するため、生産性の向上に取組みました。
       なお、中国子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司につきましては、2018年９月末までに全ての店舗を閉
      鎖し、清算を開始いたしました。
       当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。

                          2018年５月期
                                    2019年５月期
                          連結会計年度
                                    連結会計年度
                                              増減      増減率
                         （2017年６月１日から          （2018年６月１日から
                         2018年５月31日まで）          2019年５月31日まで）
        売上高          （百万円）            52,441          49,728      △2,712      △5.2％
        営業利益          （百万円）            2,600          4,525       1,924      74.0％
        経常利益          （百万円）            2,849          4,661       1,811      63.6％
        親会社株主に帰属
                                                      ―
                                         3,179
                  （百万円）             195               2,984
        する当期純利益
        連結店舗数          （店舗数）            1,090           865      △225    △20.6％

       当連結会計年度におきましては、売上高                   497億28百万円       （前年同期比      5.2％減    ）、営業利益      45億25百万円      （前年同

      期比  74.0％増    ）、経常利益      46億61百万円      （前年同期比      63.6％増    ）、親会社株主に帰属する当期純利益                  31億79百万円
      （前年同期の親会社株主に帰属する当期純利益は１億95百万円）となりました。
       売上高につきましては、国内は、品質と価格のバランスが幅広い年齢層の支持を得て客数が増加し、増収となり
      ましたが、中国において全店舗を閉鎖した結果、減収となりました。
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       店舗展開につきましては、国内においては引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当連結会計年度末に
      おける店舗数は５店舗減少し865店舗となりました。中国においては、220店舗全てを閉鎖いたしました。
       収益面につきましては、国内において既存店売上高が好調に推移したことに加えアセアン生産比率の拡大により
      高い売上総利益率を維持することができたこと、また、中国において不採算の小売事業から完全撤退したことなど
      により売上総利益率は57.7％（前年同期比0.6％ポイント増）を確保することができました。
       販売費及び一般管理費につきましては、国内において経費を抑制したこと、また、上述の通り中国において営業
      を終了したことなどにより前年同期と比べ31億81百万円減少し、販管費率は48.6％（前年同期比3.6％ポイント減）
      となりました。この結果、営業利益率は9.1％（前年同期比4.1ポイント増）となり目標とする経営指標であります
      ５％を大幅に上回りました。
       特別損益につきましては、関係会社事業整理損の戻入52百万円などにより、２億２百万円の損失（前年同期は14
      億35百万円の損失）にとどまりました。
       セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

      （日本）
        日本における売上高は486億25百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益は49億59百万円（前年同期比34.6％
       増）となりました。幅広い年齢層を対象とするブランドイメージが徐々に浸透しつつあること、サイトをリ
       ニューアルしたＥコマース事業が売り上げを伸ばしたことなどにより売上高が増加しました。また、売上高の増
       加に加え、ミャンマー自社工場の商品がジャケットやコートなど布帛の売れ筋をけん引したこと、タイムリーな
       商品投入により過度な値下げ競争を回避できたことなどにより増益となりました。
      （中国）

        中国における売上高は11億３百万円（前年同期比81.8％減）、営業損失は３億77百万円（前年同期の営業損失
       は10億11百万円）となりました。上期中に事業を終了したことに加え、計画に沿って清算業務を進めた結果、損
       失額は大幅に減少しました。
      （その他）

        報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマー現地法人の事業活動を含んでおります。当連
       結会計年度における営業利益は78百万円（前年同期は営業損失１億９百万円）となりました。ミャンマー現地法
       人においては、縫製ラインのリーダー教育を強化するとともに、縫製経験のある従業員の確保に注力した結果、
       生産性が向上しました。
     (注)    好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しておりま

        す。
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    (3)販売及び仕入の状況
      (販売実績)
       ①   セグメント別販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

       日本                      48,625,219              104.8            97.8
       中国                       1,103,159              18.2            2.2
              合計               49,728,379               94.8           100.0
       (注)   １  セグメント間取引については、相殺消去しております。
          ２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         (a)   当連結会計年度における「日本」セグメントの品目別販売実績は、次のとおりであります。

               品目            金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

            トップス                 23,359,387               99.9            48.0
         商
            ボトムス                 10,722,015               96.5            22.1
         品
         売   外衣                  8,956,945              143.4            18.4
            雑貨・その他        （注）２
                              5,559,996              99.3            11.4
         上
                 小計             48,598,346              104.8            99.9
         賃貸収入                      26,873            105.8             0.1
               合計              48,625,219              104.8            100.0
          (注)   １   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
            ２   その他には、ポイント引当金繰入額が含まれております。
         (b)   当連結会計年度における「中国」セグメントの品目別販売実績は、次のとおりであります。

               品目            金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

         トップス                      461,599             18.4            41.9
         ボトムス                      471,353             20.5            42.7
         外衣                      160,244             13.9            14.5
         雑貨                       9,961             9.3            0.9
               合計               1,103,159              18.2           100.0
          (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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       ②   地域別販売実績
                 前連結会計年度                      当連結会計年度

               (自    2017年６月１日                    (自    2018年６月１日
                至   2018年５月31日)                    至   2019年５月31日)
        地域
                                        店舗異動状況
               売上金額       期末店舗数        売上金額                      期末店舗数
               (千円)        (店)       (千円)                       (店)
                                     出店(店)       退店(店)
      北海道         2,780,609           43    2,876,264            0       0       43
     北海道地域          2,780,609           43    2,876,264            0       0       43
      青森県          559,622          9    553,278          0       0       9
      岩手県          634,457          13     671,641          0       1       12
      宮城県          947,426          17    1,027,513            3       0       20
      秋田県          518,881          12     533,657          0       0       12
      山形県          555,034          12     584,518          0       0       12
      福島県         1,162,052           16    1,202,128            1       0       17
     東北地域          4,377,476           79    4,572,737            ▶       1       82
      茨城県         1,070,663           22    1,112,716            0       0       22
      栃木県          902,082          18     929,090          0       1       17
      群馬県          560,779          12     559,620          1       1       12
      埼玉県         3,067,755           55    3,210,378            1       3       53
      千葉県         2,397,959           47    2,450,696            0       3       44
      東京都         3,505,415           58    3,672,058            2       2       58
      神奈川県         3,311,231           50    3,345,931            1       2       49
     関東地域          14,815,887           262    15,280,492            5       12       255
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                 前連結会計年度                      当連結会計年度

               (自    2017年６月１日                    (自    2018年６月１日
                至   2018年５月31日)                    至   2019年５月31日)
        地域
                                        店舗異動状況
               売上金額       期末店舗数        売上金額                      期末店舗数
               (千円)        (店)       (千円)                       (店)
                                     出店(店)       退店(店)
      新潟県         1,202,146           23    1,259,805            0       0       23
      富山県          319,986          7    357,010          0       0       7
      福井県          240,311          7    274,444          0       0       7
      石川県          437,111          11     429,776          0       2       9
      山梨県          292,376          7    315,906          1       1       7
      長野県          978,571          20     981,431          0       1       19
      岐阜県          509,085          11     507,263          0       0       11
      静岡県         1,038,128           20    1,064,146            0       0       20
      愛知県         1,950,889           41    2,014,048            3       2       42
      三重県          538,430          12     538,539          1       0       13
     北陸・中部地域          7,507,038          159    7,742,372            5       6      158
      滋賀県          516,559          13     588,863          1       1       13
      京都府         1,069,825           20    1,141,476            0       0       20
      大阪府         3,160,238           57    3,212,193            1       2       56
      兵庫県         2,288,775           47    2,295,568            2       1       48
      奈良県          374,596          9    408,580          1       0       10
      和歌山県          372,633          8    373,499          0       0       8
     近畿地域          7,782,629          154    8,020,182            5       ▶      155
      鳥取県          255,420          5    270,500          0       0       5
      島根県          253,903          5    265,013          0       0       5
      岡山県          516,939          12     552,492          0       0       12
      広島県          809,902          19     832,269          0       0       19
      山口県          584,732          15     587,107          0       1       14
     中国地域          2,420,898           56    2,507,383            0       1       55
      徳島県          191,286          ▶    190,614          0       0       ▶
      香川県          343,727          8    345,426          0       0       8
      愛媛県          388,516          10     413,387          0       0       10
      高知県          293,201          6    287,205          0       0       6
     四国地域          1,216,731           28    1,236,633            0       0       28
      福岡県         1,610,777           34    1,673,755            1       2       33
      佐賀県          266,040          5    279,282          0       0       5
      長崎県          321,624          7    381,215          1       1       7
      熊本県          534,947          11     580,439          0       0       11
      大分県          234,791          6    238,572          0       0       6
      宮崎県          283,335          6    288,656          0       0       6
      鹿児島県          435,004          7    402,091          0       0       7
      沖縄県          703,194          13     692,733          1       0       14
     九州地域          4,389,715           89    4,536,748            3       3       89
         計
              45,290,987           870    46,772,816            22       27       865
     その他          1,086,014            -   1,852,403            0       0       0
     中国          6,064,210          220    1,103,159            0      220        0
        合計       52,441,212          1,090     49,728,379            22       247       865
     (注)   １   その他売上高には、主にEC事業及び卸事業にかかる売上高の他、ポイント引当金繰入額が含まれておりま
          す。
        ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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       ③   単位当たり販売実績
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
             区分
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
     売上高               (千円)                52,441,212                  49,728,379
     売場面積(平均)               (㎡)                 220,307                  200,706

     １㎡当たり売上高               (千円)                   238                  247

     従業員数(平均)               (人)                  4,971                  3,599

     １人当たり売上高               (千円)                  10,549                  13,817

     (注)   １   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２   従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおりますが、製造部門である連結
          子会社(Honeys       Garment    Industry     Limited)の従業員数は含まれておりません。
         (a)   最近２連結会計年度における「日本」セグメントの単位当たり販売実績は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                区分
                              至   2018年５月31日)              至   2019年５月31日)
        売上高              (千円)              46,377,002                 48,625,219
        売場面積(平均)               (㎡)                188,380                 189,328

        １㎡当たり売上高              (千円)                  246                 256

        従業員数(平均)               (人)                 3,394                 3,304

        １人当たり売上高              (千円)                 13,664                 14,717

        (注)   １   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
          ２   従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおります。
         (b)   最近２連結会計年度における「中国」セグメントの単位当たり販売実績は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                区分
                              至   2018年５月31日)              至   2019年５月31日)
        売上高              (千円)               6,064,210                 1,103,159
        売場面積(平均)               (㎡)                31,927                 11,378

        １㎡当たり売上高              (千円)                  189                 96

        従業員数(平均)               (人)                 1,577                  295

        １人当たり売上高              (千円)                 3,845                 3,739

        (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (仕入実績)
        当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

       日本                       20,517,325               99.2            99.2

       中国                        159,958              8.4            0.8

              合計               20,677,284               91.5           100.0

       (注)   １   セグメント間の取引については、相殺消去しております。
          ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         (a)   当連結会計年度における「日本」セグメントの品目別仕入実績は、次のとおりであります。

               品目            金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

            トップス                  9,718,107              96.3            47.4

            ボトムス                  4,013,534              82.2            19.6

         商
         品
            外衣                  3,804,144              151.5            18.5
         仕
         入
            雑貨                  2,969,601              93.1            14.5
                 小計             20,505,387               99.2           100.0

         賃貸収入原価                       11,938            111.9             0.0

               合計              20,517,325               99.2           100.0

          (注)   １   上記金額は、仕入価格によっております。為替予約差益586,983千円は含まれておりません。
            ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         (b)   当連結会計年度における「中国」セグメントの品目別仕入実績は、次のとおりであります。

               品目            金額(千円)         前連結会計年度比(％)              構成比(％)

         トップス                       60,708             7.4           38.0

         ボトムス                       69,277             10.6            43.3

         外衣                       29,132             7.0           18.2

         雑貨                        841            4.0            0.5

               合計                159,958              8.4           100.0

         （注）     上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (4)  財政状態

      （資産の状況）
     　総資産は、前連結会計年度末に比べて、13億95百万円増加して393億12百万円となりました。主な要因は次のとおり
     であります。
      流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べて20億41百万円増加して224億56百万円となりました。主な変動
     要因といたしましては、現金及び預金が31億63百万円増加し、たな卸資産が12億８百万円減少したことなどがあげら
     れます。
      固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べて６億45百万円減少して、168億56百万円となりました。主な変
     動要因といたしましては、繰延税金資産が３億53百万円、差入保証金が１億65百万円減少したことなどがあげられま
     す。
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      （負債の状況）
     　負債は、前連結会計年度末に比べて、13億６百万円減少して65億61百万円となりました。主な要因は次のとおりで
     あります。
      流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べて13億９百万円減少して40億57百万円となりました。主な変動
     要因といたしましては、買掛金が２億75百万円、関係会社事業整理損失引当金が３億69百万円減少したことなどがあ
     げられます。
      固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べて２百万円増加して25億３百万円となりました。主な変動要因
     といたしましては、退職給付に係る負債が７百万円減少して、資産除去債務が３百万円増加したことなどがあげられ
     ます。
      （純資産の状況）
     　純資産は、前連結会計年度末に比べて、27億２百万円増加して327億50百万円となりました。その結果、自己資本比
     率は83.3％となりました。主な変動要因といたしましては、利益剰余金が26億22百万円増加したことなどがあげられ
     ます。
      (5)  キャッシュ・フロー

        当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に
       比べて31億63百万円増加し、113億98百万円となりました。
        当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果得られた資金は51億17百万円（前連結会計年度比125.4％増）となりました。
        これらは、税金等調整前当期純利益が44億58百万円（同215.4％増）、減価償却費が９億58百万円生じたこと、
       たな卸資産が11億91百万円減少したことにより資金が増加したのに対し、法人税等14億72百万円の支払いにより資
       金が減少したことが主な要因であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は11億９百万円（同23.1％減）となりました。
        これらは、差入保証金の回収により３億60百万円資金が増加したのに対し、新規出店及び改装に伴う有形固定資
       産の取得10億80百万円を支出した結果、資金が減少したことが主な要因であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果使用した資金は８億６百万円（同9.9％減）となりました。
        これらは、短期借入金２億47百万円の返済、配当金５億57百万円の支出により資金が減少したことが主な要因で
       あります。
      (6)  資本の財源及び資金の流動性について

        当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、
       長期の資金需要は、店舗の新設や改装、システム投資、ミャンマー現地法人の設備投資など成長投資等によるもの
       であります。
        運転資金及び長期資金は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による
       資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社がグループ全体を管理することにより、
       グループの資金効率の向上を図っております。
        なお、営業活動によって得られた資金は、上記の通り、運転資金及び設備等に充当するほか、連結配当性向30％
       を目途に株主還元してまいります。
      (7)  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループでは、2022年５月期を最終年度とする中期経営計画を策定しており、2022年５月期の数値目標を、
       売上高530億円、営業利益率10.0％、ＲＯＥ9.5％、ＥＣ売上比率10.0％と定めております。
        目標数値の達成に向け、グループ一丸となって、①適正在庫の投入と店舗業務の効率化、②ＥＣ事業の強化・拡
       充、③ミャンマー自社工場の生産性向上に取組んでまいります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。　
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度は、販売部門において、ハニーズイオンモールいわき小名浜店(福島県）をはじめとする国内計22
      店舗の新規出店を実施した他、既存店活性化のためにハニーズケーズタウン若里店(長野県)など国内計55店舗で改装
      を実施しております。また、日本において本社改修工事を実施し、年間を通じて日本が                                         1,367   百万円、その他が        17 百
      万円、総額     1,385   百万円（差入保証金含む）の投資を実施いたしました。
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    ２  【主要な設備の状況】
      (1)  提出会社
                                               (2019年５月31日現在)
                            土地                           従業
                                      工具、器具
       事業所名              設備の             建物          その他      合計
               セグメント
                                       及び備品
                           (千円)                            員数
                の名称
       (所在地)               内容            (千円)           (千円)     (千円)
                                       (千円)
                           (面積㎡)                            (名)
                                                         ―
     北海道           日本     販売設備          ―   163,737      10,928       ―   174,666
                                                        (―)
                                                         ―
     青森県           日本     販売設備          ―   25,835      2,737       ―    28,572
                                                        (―)
                                                         ―
     岩手県           日本     販売設備          ―   53,720      4,188       ―    57,909
                                                        (―)
                                                         ―
     宮城県           日本     販売設備          ―   94,703      8,381       ―   103,084
                                                        (―)
                                                         ―
     秋田県           日本     販売設備          ―   14,251       709      ―    14,961
                                                        (―)
                                                         ―
     山形県           日本     販売設備          ―   19,577       523      ―    20,101
                                                        (―)
                                                         ―
     福島県           日本     販売設備          ―   102,169      12,842      300    115,311
                                                        (―)
                                                         ―
     茨城県           日本     販売設備          ―   58,950      1,309       ―    60,260
                                                        (―)
                                                         ―
     栃木県           日本     販売設備          ―   38,562      1,621       ―    40,183
                                                        (―)
                                                         ―
     群馬県           日本     販売設備          ―   38,177      1,545       ―    39,723
                                                        (―)
                                                         ―
     埼玉県           日本     販売設備          ―   228,528      13,194       ―   241,723
                                                        (―)
                                                         ―
     千葉県           日本     販売設備          ―   181,433       8,674       ―   190,107
                                                        (―)
                                                         ―
     東京都           日本     販売設備          ―   270,596      17,796       ―   288,393
                                                        (―)
                                                         ―
     神奈川県           日本     販売設備          ―   209,772      13,872       ―   223,644
                                                        (―)
                                                         ―
     新潟県           日本     販売設備          ―   65,126      2,449       ―    67,575
                                                        (―)
                                                         ―
     富山県           日本     販売設備          ―   27,081      2,043       ―    29,125
                                                        (―)
                                                         ―
     福井県           日本     販売設備          ―   31,799      1,529       ―    33,328
                                                        (―)
                                                         ―
     石川県           日本     販売設備          ―   28,232       870      ―    29,102
                                                        (―)
                                                         ―
     山梨県           日本     販売設備          ―   36,774      3,280       ―    40,055
                                                        (―)
                                                         ―
     長野県           日本     販売設備          ―   75,684      3,742       ―    79,426
                                                        (―)
                                                         ―
     岐阜県           日本     販売設備          ―   47,634      1,570       ―    49,204
                                                        (―)
                                                         ―
     静岡県           日本     販売設備          ―   100,448       3,495       ―   103,943
                                                        (―)
                                                         ―
     愛知県           日本     販売設備          ―   196,857      14,367       ―   211,224
                                                        (―)
                                                         ―
     三重県           日本     販売設備          ―   56,128      3,048       ―    59,177
                                                        (―)
                                                         ―
     滋賀県           日本     販売設備          ―   73,060      3,615       ―    76,676
                                                        (―)
                                                         ―
     京都府           日本     販売設備          ―   85,072      3,841       ―    88,913
                                                        (―)
                                                         ―
     大阪府           日本     販売設備             208,911      13,997       ―   222,908
                               ―
                                                        (―)
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                            土地                           従業

                                      工具、器具
       事業所名              設備の             建物          その他      合計
               セグメント
                                       及び備品
                           (千円)                            員数
                の名称
       (所在地)               内容            (千円)           (千円)     (千円)
                                       (千円)
                           (面積㎡)                            (名)
                                                         ―
     兵庫県           日本     販売設備          ―   249,927      20,911       ―   270,839
                                                        (―)
                                                         ―
     奈良県           日本     販売設備          ―   53,581      3,307       ―    56,889
                                                        (―)
                                                         ―
     和歌山県           日本     販売設備          ―   17,946       323     ―    18,270
                                                        (―)
                                                         ―
     鳥取県           日本     販売設備          ―   17,002      2,411       ―    19,414
                                                        (―)
                                                         ―
     島根県           日本     販売設備          ―   22,887      1,688       ―    24,575
                                                        (―)
                                                         ―
     岡山県           日本     販売設備          ―   50,699       916     ―    51,615
                                                        (―)
                                                         ―
     広島県           日本     販売設備          ―   68,521      3,465       ―    71,986
                                                        (―)
                                                         ―
     山口県           日本     販売設備          ―   38,455      2,577       ―    41,032
                                                        (―)
                                                         ―
     徳島県           日本     販売設備          ―   24,294      1,075       ―    25,369
                                                        (―)
                                                         ―
     香川県           日本     販売設備          ―   20,129       387     ―    20,516
                                                        (―)
                                                         ―
     愛媛県           日本     販売設備          ―   39,495      1,841       ―    41,336
                                                        (―)
                                                         ―
     高知県           日本     販売設備          ―   12,827        38     ―    12,866
                                                        (―)
                                                         ―
     福岡県           日本     販売設備          ―   170,183       5,790       ―   175,974
                                                        (―)
                                                         ―
     佐賀県           日本     販売設備          ―    7,594       47     ―    7,642
                                                        (―)
                                                         ―
     長崎県           日本     販売設備          ―   33,204      2,835       ―    36,039
                                                        (―)
                                                         ―
     熊本県           日本     販売設備          ―   46,739      3,169       ―    49,908
                                                        (―)
                                                         ―
     大分県           日本     販売設備          ―   10,625       292     ―    10,917
                                                        (―)
                                                         ―
     宮崎県           日本     販売設備          ―   24,814      1,481       ―    26,296
                                                        (―)
                                                         ―
     鹿児島県           日本     販売設備          ―   29,011      1,866       ―    30,878
                                                        (―)
                                                         ―
     沖縄県           日本     販売設備          ―   59,472      5,724       ―    65,196
                                                        (―)
                                                         ―
             店舗合計                  ―  3,530,244       216,330       300   3,746,875
                                                        (―)
                            419,140
     本社                                                    105
                日本    その他設備       (8,415.1)       654,687      10,650     28,813    1,113,291
                                                        ( 11)
     (福島県いわき市)
                           〔5,181.9〕
     物流センター
                           1,151,984                              32
                日本    その他設備             1,111,940       23,251    113,249     2,400,426
                           (95,296.5)                             (141)
     (福島県いわき市)
     中央台寮
                            91,267                             0
                日本    その他設備              206,615        162    5,803     303,849
                           (1,811.9)                             (　0)
     (福島県いわき市)
     東京事務所
                            221,077                             18
                日本    その他設備              45,168       218      ―   266,463
                            (327.9)                            (　0)
     (東京都渋谷区)
     葛西寮
                            238,272                              0
                日本    その他設備              31,461        ―   3,291     273,024
                            (198.5)                            (　0)
     (東京都江戸川区)
                日本            38,051                             2
     その他                その他設備                508      210      ―   38,770
                中国           (53,110.0)                             (　0)
                           2,159,793
                                                        157
              合計            (159,160.0)       5,580,627       250,823     151,458     8,142,702
                                                        (152)
                           〔5,181.9〕
     (注)   １   本社における土地の欄の〔              〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。
        ２   金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ３   その他の金額の内訳は下記のとおりであります。
          構築物              61,931千円
          機械及び装置              80,788千円
          車両運搬具               8,738千円
                                 19/91



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        ４   従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                       )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
        ５   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  国内子会社(販売部門)

                                               (2019年５月31日現在)
                           土地                            従業
                                   建物      工具、器具
       事業所名              設備の                             合計
              セグメント
                                         及び備品
                           (千円)                             員数
                                  (千円)
               の名称
       (所在地)              内容                            (千円)
                                  (面積㎡)        (千円)
                          (面積㎡)                             (名)
                                                       1,112

     株式会社ハニーズ
               日本    販売設備          ―        ―    102,966       102,966
                                                       (1,853)
     (福島県いわき市)
                              ―                      ―

                                                         40
                                      ―
               日本    その他設備          (―)                ―
                                                    (―)
                                                       (　    2)
                                   〔193.4〕
                             〔―〕
                                                  〔193.4〕
                              ―                   102,966
                                      ―                 1,152
             合計                (―)             102,966         (―)
                                   〔193.4〕                    (1,855)
                             〔―〕                     〔193.4〕
     (注)   １   その他における土地並びに建物の欄の〔                     〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。
        ２   金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ３   従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                       )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
      (3)  在外子会社(製造部門)

                                               (2019年３月31日現在)
                            土地                            従業
                                      工具、器具
       事業所名              設備の            建物          その他      合計
               セグメント
                                      及び備品
                           (千円)                            員数
                の名称
       (所在地)               内容           (千円)           (千円)      (千円)
                                       (千円)
                           (面積㎡)                             (名)
     Honeys    Garment
                                                 1,258,906
                              ―
                                                        3,514
     Industry     Limited
                その他     製造設備         (―)    802,150      452,709      4,047       (―)
    （ミャンマー連邦共和国                                                   ( 401)
                          〔38,088.8〕
                                                ［38,088.8］
     ヤンゴン管区）
     (注)   １   Honeys    Garment    Industry     Limitedは、３月31日現在の為替レートにより円換算しております。
        ２   土地の欄の〔        〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。
        ３   金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ４   その他の金額の内訳は車輌運搬具であります。
        ５   従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                       )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等
       ①  提出会社
                                               (2019年５月31日現在)
                           投資予定額(千円）
      事業所名
             セグメント
                   設備の内容                    資金調達方法        着手年月      完了予定年月
              の名称
      (所在地)
                           総額      既支払額
     店舗新設
               日本     販売設備        20,937         ―   自己資金       2019年６月       2019年６月
     １店舗
     店舗新設
               日本     販売設備        654,062          ―   自己資金       2019年７月       2020年５月
     24店舗
     店舗新設
                     小計       675,000          ―     ―       ―       ―
     25店舗
     店舗改装
               日本     販売設備        45,112         ―   自己資金       2019年６月       2019年６月
     ５店舗
     店舗改装
               日本     販売設備        734,887          ―   自己資金       2019年７月       2020年５月
     45店舗
     店舗改装
                     小計       780,000          ―     ―       ―       ―
     50店舗
     本社改修工事他
               日本     その他設備        136,630          ―   自己資金       2019年６月       2020年５月
     福島県他
     ＰＯＳ設備他
               日本     販売設備        252,000        2,883     自己資金       2018年12月       2020年５月
     店舗他
     福島県他                 小計       388,630        2,883       ―       ―       ―
              合計             1,843,630         2,883       ―       ―       ―

     (注)   １   投資予定額には差入保証金を含めております。
        ２   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       ②  在外子会社

                                               (2019年３月31日現在)
                            投資予定額（千円）
       事業所名
              セグメント
                    設備の内容                   資金調達方法        着手年月      完了予定年月
               の名称
       (所在地)
                            総額     既支払額
     Honeys   Garment
     Industry    Limited
     （ミャンマー連邦共和
               その他     製造設備        100,000       5,245     自己資金      2019年３月       2020年３月
     国ヤンゴン管区）
              合計              100,000       5,245       ―       ―       ―

      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    104,400,000
                 計                                   104,400,000
       ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年５月31日)          (2019年８月21日)
                                  東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           27,900,000          27,900,000
                                            す。
                                  （市場第一部）
        計         27,900,000          27,900,000           ―            ―

      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。　
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2006年３月１日(注)             9,300,000      27,900,000            ―   3,566,800           ―   3,941,880
     (注)    株式分割      １：1.5
                                 22/91







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      (5)  【所有者別状況】
                                              (2019年５月31日現在)
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                          外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
     株主数
               ―    22     21    195      97     55   32,248      32,638        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  31,871     2,980    107,340      38,145       84   94,726     275,146      385,400
     (単元)
     所有株式数
               ―   11.58     1.08    39.01     13.87      0.03     34.43     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)    １   証券保管振替機構名義の株式はありません。
         ２    自己株式37,482株は、「個人その他」に374単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                              (2019年５月31日現在)
                                              発行済株式(自己株式を除
                                        所有株式数
         氏名又は名称                    住所                 く。)の総数に対する所有株
                                        （千株）
                                              式数の割合(％)
                     福島県いわき市中央台飯野２丁目29－
     株式会社E・E・Y                                     9,320              33.45
                     ２
                     福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27
     公益財団法人ハニーズ財団                                     1,000               3.59
                     －１
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      908              3.26
     銀行株式会社（信託口）
     江尻　義久                福島県いわき市                      830              2.98
     江尻　英介                福島県いわき市                      826              2.96

     江尻　あい子                福島県いわき市                      636              2.28

     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                      466              1.68
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      464              1.67
     銀行株式会社（信託口９）
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      371              1.33
     銀行株式会社（信託口５）
                     TAUNUSANLAGE       12,  D-60325    FRANKFURT
     DEUTSCHE     BANK   AG  LONDON    610    AM  MAIN,    FEDERAL     REPUBLIC      OF
                                           365              1.31
     (常任代理人　ドイツ証券株式会                GERMANY
     社)
                     (東京都千代田区永田町２丁目11－１　
                     山王パークタワー)
            計                  ―            15,189               54.51
     (注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
        　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　                                906千株
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　                         　　　　466千株
     　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　                                    464千株
        　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　                                371千株
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                              (2019年５月31日現在)
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                          37,400
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               274,772             ―
                        27,477,200
                     普通株式
     単元未満株式                              ―      １単元（100株）未満の株式
                          385,400
     発行済株式総数                    27,900,000           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          274,772             ―

     (注)    １   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
         ２    証券保管振替機構名義の株式はありません。
       ②  【自己株式等】

                                              (2019年５月31日現在)
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     (自己保有株式)
                  福島県いわき市鹿島町走
                                 37,400       ―       37,400        0.13
     株式会社ハニーズホール
                  熊字七本松27番地の１
     ディングス
          計              ―          37,400       ―       37,400        0.13
     (注)    上記以外に、自己名義所有の単元未満株式82株を保有しております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条７号による普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
      　　該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）

     　当事業年度における取得自己株式                                     1,700             1,685,030
     　当期間における取得自己株式                                      880            1,137,420
     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含まれておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他（単元未満株式の買増請求
                            180       172,170            ―         ―
     による売渡）
     保有自己株式数                      37,482            ―       38,362            ―
     （注）当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
       当社は、株主の皆様への利益還元と、新たな事業展開に向けた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向30％を目標
      とすることを基本方針としております。
       当社の剰余金の配当は、2015年８月18日開催の当社第37回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に
      定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款
      に定めております。また、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30
      日とする旨定款に定めております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり30円(うち中間配当
      金10円)としております。
       内部留保資金の使途につきましては、新店舗等の設備投資等に充当し、さらなる業容拡大のために有効活用してま
      いります。
      (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                           配当金の総額              １株当たり配当額

             決議年月日
                            (百万円)                (円)
         2019年１月８日
                                   278               10
         取締役会決議
         2019年７月12日
                                   557               20
         取締役会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による
       改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（54）cの規定を当事業年度に係る有価
       証券報告書から適用しております。
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

    　　　　　当社は、「お客様の信頼を得ること」、「『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を追求す
        ること」、そして「お客様の声に真剣に向き合うこと」を経営理念として掲げ、その実現を通して持続的な成
        長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針とし
        ております。そして、すべての利害関係者と社会全体に対し、企業としての責任を果たすため、コーポレー
        ト・ガバナンスの要諦である経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を経営の
        最重要課題と位置づけ、戦略を展開してまいります。
       ②　企業統治の体制

        ＜概要及び当該体制を採用する理由＞
    　　　　　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役のうち3名が社外取締役であり、社外取締
        役の員数は取締役会の総員数の三分の一以上を占めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会
        における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポ
        レート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の効率性を向上するため、取締役会から代表取
        締役社長へ一部権限を委譲して意思決定の迅速化を図っております。
        　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現
        時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な
        内容は以下のとおりであります。
        （取締役会）

          当社の取締役会は、業務執行取締役４名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計
         ８名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方
         針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。
          取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催して
         おります。
        　　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
               役名             職名             氏名            属性等
          代表取締役             社長/議長             江尻　義久             社内/業務執行
                      専務執行役員
          取締役                         江尻　英介             社内/業務執行
                      営業本部長
                      常務執行役員
          取締役                         大内　典子             社内/業務執行
                      商品本部長
                      常務執行役員
          取締役                         佐藤　成展             社内/業務執行
                      管理本部長
          取締役　監査等委員             委員長             西名　孝             社内/常勤
          取締役　監査等委員                         國井　達夫             社外/非常勤（注）
          取締役　監査等委員                         鈴木　芳郎             社外/非常勤（注）
          取締役　監査等委員                         金子　基宏             社外/非常勤（注）
         （注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の3名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付
           ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
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        （監査等委員会）
          当社は監査等委員会を設置しております。
         　監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に
         関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果につ
         いて監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
        　　監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
               役名             職名             氏名            属性等
          取締役　監査等委員             委員長             西名　孝            社内/常勤
          取締役　監査等委員                         國井　達夫            社外/非常勤（注）
          取締役　監査等委員                         鈴木　芳郎            社外/非常勤（注）
          取締役　監査等委員                         金子　基宏            社外/非常勤（注）
         （注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の3名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務
            付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
        （執行役員会議）

        　　当社は、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務
         執行取締役、執行役員並びにその他の部門責任者で構成される執行役員会議を定例で月１回開催し、事業運
         営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。ま
         た、監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員1名が執行役員会議に出席しております。
        　　執行役員会議の構成員は、以下のとおりであります。
               役名             職名             氏名            属性等
          代表取締役             社長/議長             江尻　義久            社内/業務執行
                       専務執行役員
          取締役                         江尻　英介            社内/業務執行
                       営業本部長
                       常務執行役員
          取締役                         大内　典子            社内/業務執行
                       商品本部長
                       常務執行役員
          取締役                         佐藤　成展            社内/業務執行
                       管理本部長
          取締役　監査等委員             委員長             西名　孝            社内/常勤
                       上席執行役員
                       管理本部副本部長             松本　昭二
                       兼　総務部長
                       執行役員
                       管理本部副本部長             和合　哲
                       兼　経理部長
                       執行役員
                                   小川　明宏
                       店舗開発部長
                       執行役員
                                   小野　道博
                       経営企画室長
                       執行役員
                                   江尻　博信
                       システム部長
                       執行役員
                                   神野　功
                       営業本部
                       物流センター長             木幡　真司
                       内部監査室長             伊東　俊弘
        （指名報酬委員会）

          当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバ
         ナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役３名からなる指名報
         酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員から選定すること
         としております。
          指名報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
               役名             職名             氏名            属性等
          取締役　監査等委員             委員長             金子　基宏            社外/非常勤
          代表取締役             社長             江尻　義久            社内/業務執行
          取締役　監査等委員                         國井　達夫            社外/非常勤
          取締役　監査等委員                         鈴木　芳郎            社外/非常勤
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        ＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
    　　　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。
                       当社コーポレート・ガバナンス体制

        ＜内部統制システムの整備状況＞









         当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保す
        るための体制整備を行っております。
        １）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確

          保するための体制
         （ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び
            取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の
            遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
         （ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス
            体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。
         （ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、
            コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
         （ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵
            守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協
            議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障する
            とともに通報者に不利益がないことを確保する。
        ２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         （ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管
            理担当部長を任命する。
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         （ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に
            記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。
         （ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合
            は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。
        ３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         （ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク
            管理規程を制定する。
         （ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構
            成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。
         （ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク
            特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。
         （ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許
            容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。
         （ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告す
            る。
        ４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          　当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
         （ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営
            を行う。
         （ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行
            に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。
         （ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。
         （ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した
            月次業績管理を実施する。
         （ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。
        ５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         （ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先
            してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提
            とすることを徹底する。
         （ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び
            問題点の把握に努める。
         （ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、
            コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
         （ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令
            遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と
            協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障す
            るとともに通報者に不利益がないことを確保する。
         （ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観
            点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役
            社長並びに監査等委員会に報告する。
        ６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するた
          めの体制
         （ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部
            署を設置する。
         （ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するもの
            である。
         （ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なもの
            でなければならない。
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         （ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担
            当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
        ７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
          　当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価し
          て、その評価結果を取締役会に報告する。
        ８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         （ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、
            監査等委員会を補助する従業員とする。
         （ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができ
            る。
        ９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
          　監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関し
          て、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
        10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
         （ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や
            損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞な
            く報告する。
         （ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。
        11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
          ための体制
          　当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対
          して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
        12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行に
          ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          　監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前
          払等の請求があった場合はこれに応じる。
        13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         （ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的
            に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
         （ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。
         （ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受
            ける機会を保障する。
        ＜リスク管理体制の整備の状況＞

         リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有して
        リスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や
        改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会
        を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努め
        ています。
         また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライ
        アンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。
        ＜責任限定契約の内容の概要＞

         当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基
        づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。
        　なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
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       ③   取締役会で決議できる株主総会決議事項
        ＜自己の株式の取得＞
         当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行すること
        を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
        式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ＜剰余金の配当等の決定機関＞

         当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令
        に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
        　また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日
        とする旨定款に定めております。
        ＜取締役の責任免除＞

         当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含
        む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の
        範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
       ④　取締役に関する事項

        ＜取締役の定数＞
         当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については５名以内、監査等委員である取締役につい
        ては５名以内とする旨定款に定めております。
        ＜取締役の選任決議要件＞

         当社は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて、監査等委
        員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとしており、株主総会において議決権を行使する
        ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で
        定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
       ⑤　株主総会決議に関する事項

        ＜株主総会の特別決議要件＞
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めており
        ます。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
    　　　⑥　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

    　　　　　該当事項はありません。
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      (2)  【役員の状況】
       ①　役員一覧
    男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              1969年４月      エジリ帽子店      入社
                              1978年６月      有限会社エジリ(現株式会社ハ
                                    ニーズホールディングス)          専務取
                                    締役
                              1985年３月      株式会社ハニークラブ         代表取締
       代表取締役
               江   尻   義   久
                      1946年９月２日      生                      (注)２
                                    役社長
                                                       830
        社長
                              1986年10月      当社  代表取締役社長(現任)
                              2006年４月      好麗姿(上海)服飾商貿有限公司
                                    董事長
                              2018年11月      好麗姿（上海）服飾商貿有限公司
                                    代表清算人(現任)
                              2001年６月      当社  入社
                              2006年４月      好麗姿(上海)服飾商貿有限公司
                                    董事
                              2006年８月      当社  執行役員店舗開発部長
                              2007年８月      当社  取締役執行役員企画開発本
                                    部長
                              2009年８月      当社  取締役執行役員営業本部長
                              2009年８月      当社  取締役常務執行役員営業本
                                    部長
                              2010年６月      当社  取締役常務執行役員商品本
        取締役
               江   尻   英   介
                      1976年１月24日      生                      (注)２
                                    部長                   826
    専務執行役員営業本部長
                              2012年３月      Honeys   Garment   Industry    Limited
                                    取締役(現任)
                              2015年７月      株式会社ハニークラブ         取締役
                              2016年７月      株式会社ハニーズ分割準備会社
                                    (現株式会社ハニーズ)         代表取締
                                    役社長(現任)
                              2019年８月      当社  取締役常務執行役員営業本
                                    部長
                              2019年８月      当社  取締役専務執行役員営業本
                                    部長(現任)
                              1983年８月      株式会社ボン      入社
                              1985年６月      株式会社ハニークラブ         入社
                              2000年７月      当社  入社
                              2006年８月      当社  執行役員商品デザイン部長
                              2012年８月      当社  執行役員商品デザイン部長
                                    兼 シネマクラブ事業部長
                              2015年８月      当社  執行役員商品デザイン部長
                                    兼 アセアン・ＣＢ事業部長
                              2016年６月      当社  執行役員商品デザイン部長
        取締役                            兼 シネマクラブ事業部長
     常務執行役員商品本部
                              2016年８月      Honeys   Garment   Industry    Limited
               大　内　典　子       1963年11月２日      生                      (注)２
                                                        17
        長　兼
                                    取締役(現任)
      商品デザイン部長                        2016年８月      当社  取締役執行役員商品デザイ
                                    ン部長   兼 シネマクラブ事業部長
                              2016年９月      当社  取締役執行役員商品本部副
                                    本部長   兼 商品企画部長
                              2018年８月      当社  取締役執行役員商品本部副
                                    本部長   兼 商品デザイン部長
                              2019年８月      当社  取締役執行役員商品本部長
                                    兼 商品デザイン部長
                              2019年８月      当社  取締役常務執行役員商品本
                                    部長  兼 商品デザイン部長(現任)
                              1999年４月      株式会社伊勢丹      入社
                              2005年10月      当社  入社
                              2007年８月      当社  人事部長
                              2011年８月      当社  執行役員人事部長
                              2013年２月      株式会社ハニーズハートフルサ
                                    ポート   代表取締役社長(現任)
                              2016年７月      株式会社ハニーズ分割準備会社
        取締役
                                    (現株式会社ハニーズ)         取締役(現
     常務執行役員管理本部
               佐　藤　成　展       1975年７月10日      生                      (注)２
                                                        1
                                    任)
        長　兼
                              2016年８月      当社  取締役執行役員人事部長
       人事部長
                              2016年９月      当社  取締役執行役員管理本部副
                                    本部長   兼 人事部長
                              2019年８月      当社  取締役執行役員管理本部長
                                    兼 人事部長
                              2019年８月      当社  取締役常務執行役員管理本
                                    部長  兼 人事部長(現任)
                                 33/91



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                                                     所有株式
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期    数
                                                     （千株）
                              1976年４月      株式会社常陽銀行       入行
                              2005年７月      当社  入社
                              2005年７月
                                    株式会社ハニークラブ         取締役
                              2005年８月      当社  常務取締役管理本部長
                              2006年４月      好麗姿（上海）服飾商貿有限公司
                                    董事
                              2007年８月      当社  取締役常務執行役員管理本
                                    部長
        取締役
                              2015年７月      株式会社ハニーズハートフルサ
               西　名　　孝       1951年12月30日      生                      (注)３
                                                        1
       (監査等委員)
                                    ポート   取締役
                              2016年７月      株式会社ハニーズ分割準備会社
                                    (現株式会社ハニーズ)         監査役
                              2017年２月      株式会社ハニーズ分割準備会社
                                    (現株式会社ハニーズ)         取締役
                              2019年７月      株式会社ハニーズハートフルサ
                                    ポート   監査役(現任)
                              2019年８月      当社  取締役常務執行役員
                              2019年８月      当社  取締役(監査等委員)(現任)
                              1987年４月      沖電気工業株式会社        入社
                              1999年11月      司法試験合格
                              2001年10月      弁護士登録(福島県弁護士会)
        取締役
               國   井   達   夫
                      1958年８月28日      生                      (注)３
                                                        ―
                                    國井法律事務所開設        所長(現任)
       (監査等委員)
                              2005年８月      当社  取締役
                              2015年８月      当社  取締役(監査等委員)(現任)
                              1985年10月      新光監査法人      入所
                              1991年８月      鈴木公認会計士・税理士事務所開
                                    設 所長(現任)
        取締役
               鈴　木　芳　郎       1958年１月28日      生                      (注)３      ―
                              2012年８月      有限会社東北企業会計センター
       (監査等委員)
                                    代表取締役(現任)
                              2015年８月      当社  取締役(監査等委員)(現任)
                              1981年４月      株式会社第一勧業銀行(現株式会
                                    社みずほ銀行)      入行
                              2002年４月      株式会社みずほ銀行        駒込霜降支
                                    店長
                              2006年３月      同行  秘書室長
                              2009年４月      同行  執行役員秘書室長
                              2009年４月      同行  執行役員本店長
        取締役
                              2011年４月      同行  常務執行役員本店長
               金　子　基　宏       1958年９月５日      生                      (注)３      ―
       (監査等委員)
                              2011年６月      同行  常務執行役員
                              2012年６月      みずほ情報総研株式会社          代表取
                                    締役副社長
                              2014年６月      ヒビノ株式会社       社外監査役(現
                                    任)
                              2019年５月      中央不動産株式会社        顧問(現任)
                              2019年８月      当社  取締役(監査等委員)(現任)
                            計
                                                      1,676
     (注)   １   取締役（監査等委員）　國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏は、社外取締役であります。
        ２　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ３　監査等委員である取締役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ４　取締役       江尻英介は、代表取締役社長               江尻義久の長男であります。
        ５　取締役　佐藤成展は、代表取締役社長　江尻義久の一親等内の親族、取締役　江尻英介の二親等内の親族で
          あります。
        ６　取締役       國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益
          相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
        ７　監査等委員会の体制は、委員長　西名孝、委員　國井達夫、委員　鈴木芳郎、委員　金子基宏の４名で構成
          されております。
        ８　所有株式数は、2019年５月31日現在の株式数を記載しております。
                                 34/91






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       ②　社外役員の状況
        ＜社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞
        　当社の社外取締役の員数は３名であり、いずれも監査等委員であります。
        　社外取締役　國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社経営の透明性、公平性、

        違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任して
        おります。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。なお、同氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありませ
        ん。
        　社外取締役　鈴木芳郎氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有してい

        ることから、当社経営の透明性、公平性、違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただける
        ものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又
        は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、鈴木公認会計士・税理士事務所の所長並びに有限
        会社東北企業会計センターの代表取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はあり
        ません。
        　社外取締役　金子基宏氏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役を歴任するなど経営層としての豊富

        な経験と知見を当社の監査等に反映していただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。な
        お、同氏は当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行において、2012年３月まで常務執行役員に就任しており
        ましたが、当連結会計年度末において株式会社みずほ銀行からの借入残高はないうえ、同行と当社との間に人
        的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
        　また、現時点における同氏の兼職先と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係そ
        の他の利害関係はありません。
        　なお、当社は社外取締役である、國井達夫氏及び鈴木芳郎氏並びに金子基宏氏を株式会社東京証券取引所が

        指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
        　上記のとおり、社外取締役３名はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の

        役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
        ＜社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容＞

         当社における社外取締役の独立性については、社内規程および株式会社東京証券取引所が定める独立性に関
        する基準に基づいて判定することとしております。当社で定める判断基準は以下に記載のとおりであります。
        （独立性の判断基準）

        　　１．株主との関係においては、以下のいずれにも該当しないこと。
        　　　①　当社の主要株主（議決権所有割合が10％以上。）
        　　　②　当社の主要株主である法人の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人
           ③　当社が主要株主である法人（子会社および関連会社。以下、子会社等という。）の取締役（社外取
             締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または使用人
          ２．取引先との関係においては、以下の取引先の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人の
            いずれにも該当しないこと。
           ①　当社または子会社等を主要な取引先とする者のうち、当社の直近の年間連結売上高の２％以上に相
             当する取引高がある取引先
        　　　②　最近３年間において、当社もしくは子会社等を主要な取引先とする取引先
        　　　③　当社の主要な取引先（最近３年間に当社の主要な取引先であった取引先を含む。）
          ３．経済的利害関係においては、以下の企業の現在の取締役、執行役、監査役もしくは使用人のいずれに
            も該当しないこと。
        　　　①　当社もしくは子会社等から取締役あるいは監査役を受け入れている会社
        　　　②　前記①の企業の親会社もしくは子会社
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        　　４．専門的サービス提供者については、以下のいずれにも該当しないこと。
        　　　①　当社もしくは子会社等の会計監査人である公認会計士
        　　　②　当社もしくは子会社等の会計監査人である監査法人に所属している者
        　　　③　過去３年間において前記①もしくは②に該当する者
           ④　前記①から③以外の公認会計士、税理士、または弁護士その他のコンサルタントで、当社もしくは
             子会社等から役員報酬以外に過去３年間平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を
             得ている者
        　　５．近親者については、上記１～４に該当する者の２親等以内の親族でないこと。
       ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

         門との関係
         社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、主に監査等委員会を通じて、内部監査及び会計
        監査との連携を図っております。また、社外取締役のうち、弁護士や公認会計士の有資格者である社外取締役
        については、それぞれの専門的な見地から内部監査及び会計監査の経過及び結果について、企業統制上の不備
        につながり得る事象についての監査等を行い、取締役会もしくは監査等委員会を通じて内部統制部門の監視を
        行っております。また、内部監査室と定期的に会合を開いており、内部監査室の活動状況の把握や情報を得て
        いるほか、内部監査担当者との意見交換などを通して緊密に相互連携を図っております。
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      (3)  【監査の状況】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による
       改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当
       事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
       ①　監査等委員会監査の状況

        ＜監査等委員会監査の組織及び人員＞
         監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。
         有価証券報告書提出日現在における監査等委員会の組織及び人員は、以下のとおりであります。
               氏名             役職名等                   属性等
                                      金融機関を経た後、当社入社以来、管理部門を統括す
              西名　孝         取締役               る取締役を歴任したほか、グループ子会社の取締役を
                       監査等委員長（常勤）               務めるなど経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有
              （注）１
                                      しております。
              國井　達夫         取締役（社外）
                                      弁護士の資格を有しております。
              （注）３         監査等委員
              鈴木　芳郎         取締役（社外）               公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相
              （注）３         監査等委員               当程度の知見を有しております。
                                      金融機関の執行役員及び事業会社の取締役を歴任する
              金子　基宏         取締役（社外）
                                      など経営に関しての豊富な経験と、企業会計及び企業
             （注）２、３          監査等委員
                                      統治に関する知見を有しております。
        （注）１．西名孝氏は、2019年8月20日付開催の当社定時株主総会の終結の時をもって任期満了により、当社
            取　
        　　　　締役（監査等委員であるものを除く）を退任し、同日付をもって監査等委員である取締役に就任して
        　　　　おります。
        　　　２．金子基宏氏は、2019年8月20日付開催の当社定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任し
        　　　　ております。
        　　　３．國井達夫氏、鈴木芳郎氏及び金子基宏氏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一
        　　　　般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
        ＜当事業年度における監査等委員会の活動状況＞

         監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに監査等委員それぞれが取締役会をは
        じめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業
        の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各業務執行取締役並びに業務執行部門
        に対する監督・監査機能を十分に果たしております。
         監査等委員会では、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システ
        ムの整備ならびに体制の状況を監視・検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行って
        おります。
         また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合をもって積極的に意見及び情報の交換を行っているほか、
        会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領するなど、会計監査人と緊密な連携を保ち、実効的か
        つ効率的な監査を実施することができるよう、その体制の整備に努めております。
         なお、監査等委員会では常勤の監査等委員１名を選定しております。常勤の監査等委員は、監査等の環境整
        備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証す
        ることとしております。合わせて、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他
        の監査等委員との情報共有に努めております。
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        ＜当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況＞
         当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。
             氏名            役職名等                  出席状況及び発言状況
                                  当事業年度開催の監査等委員会16回の全てに出席しておりま
                                  す。また、当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席してお
            福田　輝男        取締役（社外）
                                  ります。
             （注）       監査等委員長（常勤）
                                  適宜発言を行うほか、監査等委員長として内部統制システム構
                                  築についても助言・提言を行いました。
                                  当事業年度開催の監査等委員会16回の全てに出席しておりま
           鈴木　莊一郎        取締役
                                  す。また、当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席してお
             （注）       監査等委員
                                  ります。
                                  当事業年度開催の監査等委員会16回の全てに出席しておりま
                    取締役（社外）               す。また、当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席してお
            國井　達夫
                    監査等委員               ります。
                                  主に弁護士としての専門的見地から、適宜発言を行いました。
                                  当事業年度開催の監査等委員会16回の全てに出席しておりま
                                  す。また、当事業年度開催の取締役会17回すべてに出席してお
                    取締役（社外）
            鈴木　芳郎                      ります。
                    監査等委員
                                  主に会計・税務の専門的見地から、適宜発言を行っておりま
                                  す。
        （注）    福田輝男氏および鈴木荘一郎氏の両名は、2019年8月20日付開催の当社定時株主総会終了の時をもって
            任期満了により退任しております。
        ＜当事業年度における監査等委員会の主な検討事項＞

         当事業年度における監査等委員会において、以下の事項について審議検討しております。
         ・　監査等委員会運営に関する事項（監査方針、監査計画、報酬等）
         ・　取締役会における議題に関する事項（海外事業、指名報酬委員会の設置等）
         ・　定時株主総会関連事項（会議の目的事項、監査報告等）
         ・　会計監査法人関連事項（再任、報酬等）
       ②　内部監査の状況

        　当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室において
        は、期初に定めた監査計画に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施しており、それらの監査結果について
        は代表取締役社長並びに監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会並びに会計監査
        人とも適宜会合を開催するなど、それぞれと緊密な連携を図っております。
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       ③   会計監査の状況
        ＜監査法人の名称＞
        　EY新日本有限責任監査法人
        　（注）2018年７月１日付で「EY新日本有限責任監査法人」へ商号変更しております。
        ＜継続監査期間＞

        　18年
        ＜業務を執行した公認会計士の氏名＞

        　原口清治　（継続監査期間２年）
        　佐藤　晶　（継続監査期間１年）
        ＜監査業務に係る補助者の構成＞

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他５名であります。
        ＜監査法人の選定方針と理由＞

         当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
        することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日
        数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などに
        より総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を
        有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
    　　　　　上記の結果をふまえ、当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務遂行上の状況等を総合的に
    　　　　勘案した結果、当該監査法人を適任と判断し、再任しております。
         なお、当社におきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合
        は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することとし
        ております。
         監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
    　　　　等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
    　　　　は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
        ＜監査等委員会による監査法人の評価＞

         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が
        公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査
        計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理
        基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
       ④　監査報酬の内容等

        ＜監査公認会計士等に対する報酬＞
                                                    （単位：千円）
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                    基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
           提出会社
                        36,500             ―        37,000             ―
          連結子会社

                          ―           ―           ―           ―
            計

                        36,500             ―        37,000             ―
         （注）当社における非監査業務については、該当事項はありません。
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        ＜監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対
         する報酬＞
                                                    （単位：千円）
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                    基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
           提出会社
                          ―           ―           ―           ―
          連結子会社

                        6,692             ―         5,864             ―
            計

                        6,692             ―         5,864             ―
        ＜その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容＞

         該当事項はありません。
        ＜監査報酬の決定方針＞

         該当事項はありません。
        ＜監査等委員会による監査報酬の同意理由＞

         当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会
        計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の
        報酬等について同意を行っております。
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      (4)  【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        ＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容＞
         当社における役員報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については固定報酬と業績に連動した
        変動報酬の２つから構成しており、監査等委員である取締役については、固定報酬のみとしております。固定
        報酬に関して、報酬等の支給基準などの具体的な方針等はありませんが、いずれも株主総会で決議された報酬
        総額の限度内において、直前事業年度の業績の推移に加え、当該取締役の役位や担当業務範囲を考慮したうえ
        で、取締役（監査等委員であるものを除く）については代表取締役社長が原案を策定することとしており、監
        査等委員である取締役については、監査等委員会における協議により決定することとしております。
         なお、役員の報酬等の額の決定にあたっては、役員報酬に関する各種調査資料や従業員給与とのバランス等
        についても合わせて参考にすることとしております。
        ＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定＞

         取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。なお、監査等
        委員である取締役の報酬等に関しては、監査等委員会で決定しております。
         取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2015年８月18日開催の定時株主総会決議に基づ
        き、固定報酬枠（年額80百万円以内）と業績連動型の変動報酬枠（年額40百万円以内）をあわせた年額120百万
        円以内（ただし、使用人給与は含まない。）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、
        2015年８月18日開催の定時株主総会決議に基づき、年額30百万円以内であります。
         当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役３
        名に代表取締役社長を加えた合計４名で構成されております。
         取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等の額については、株主総会決議に基づく報酬総額
        限度内で代表取締役社長が原案を策定のうえで指名報酬委員会に諮問し、その審議・答申を踏まえて取締役会
        で決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会において、株主総会
        の決議に基づく報酬限度額の範囲内で個別の報酬を決定しております。
        ＜業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針＞

         当社の役員の報酬等の額は、固定報酬に変動報酬を加算して算定しており、当社の変動報酬額は、対象とな
        る取締役個別の固定報酬額の10％以上50％以下となるよう設計しております。なお、変動報酬制度は、監査等
        委員である取締役を対象としておりません。
        ＜取締役会及び委員会等の活動内容＞

         当該事業年度の役員報酬等に関する審議及び決定のため、取締役会並びに指名報酬委員会をそれぞれ2回開催
        しております。いずれも構成員全員が出席しております。
          指名報酬委員会において、取締役会から固定報酬ならびに変動報酬の算定基礎となる係数について諮問を受
        け、報酬額及び算定方法について審議のうえ、取締役会に対して答申しております。
         取締役会において、指名報酬委員会の答申を踏まえて、固定報酬額並びに変動報酬額について決定しており
        ます。
        ＜業績連動報酬にかかる指標＞

         当該事業年度の営業利益率（連結ベース）を採用しております。
         当社グループの主たる事業は小売業でありますので、当該事業年度の営業利益率（連結）は、当社グループ
        の営業成績を端的に示す指標として適していると考えております。
        ＜業績連動報酬の額の決定方法＞

         当該事業年度の営業利益率（連結）の実績に基づく下記係数を対象取締役個別の報酬年額に乗じて算定した
        金額を支給することしております。なお、当該係数については、当該年度の目標営業利益率を基準にして　
        「0.10」から「0.50」までの6段階に設定しております。当該事業年度の事業計画に基づく営業利益率の目標
        値　
        にかかる係数を「0.25」と定めており、営業利益率の達成に応じて該当する係数を決定しております。
         したがって、業績に連動する変動報酬の支給金額下限は当該取締役の個別報酬年額の10％相当額であり、上
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        限は同50%相当額となります。
         なお、当事業年度における業績連動報酬の営業利益率（連結）の目標値7.1％に対して、実績値は9.1％と
        なっております。
         2018年８月21日開催の取締役会決議に基づく係数は、次のとおりです。

                   営業利益率                         乗ずる係数
                    10.0%以上                          0.50
                  9.0%以上    10.0%未満
                                              0.45
                  8.0%以上　9.0%未満                            0.35
                  7.0%以上　8.0%未満                            0.25
                  6.0%以上     7.0%未満
                                              0.15
                    6.0%未満                          0.10
         なお、2019年8月20日開催の取締役会決議に基づく算定方法は以下のとおりです。

         （対象）監査等委員である取締役を除き、業務執行取締役を対象とする。
         （算定方法）当該事業年度の営業利益率（連結ベース）に基づく下記係数を報酬年額に乗じて算定した金
        額　
         　　　　　を支給するものとする。なお、支給金額は当該取締役個別の報酬年額50%相当額を上限とする。
                   営業利益率                         乗ずる係数
                    13.0%以上                          0.50
                  12.0%以上    13.0%未満
                                              0.45
                 11.0%以上　12.0%未満                             0.35
                 10.0%以上　11.0%未満                             0.25
                  9.0%以上　10.0%未満                            0.15
                    9.0%未満                          0.10
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                      報酬等の総額
             役員区分                                        役員の員数
                        (千円)
                                                       (名)
                               固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
          取締役
          (監査等委員を除く。)
                         95,700        66,000        29,700          ―        5
          (社外取締役を除く。)
          取締役
          (監査等委員)
                          4,500        4,500          ―        ―        1
          (社外取締役を除く。)
          社外取締役
                         16,000        16,000          ―        ―        3
          (監査等委員)
         (注)   １　当社は、2005年８月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度
       　　　　　を廃止しております。
           ２   上記には、2019年８月20日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した以下
       　　　　　のものを含んでおります。
       　　　　　・取締役（監査等委員を除く）1名
       　　　　　・取締役（監査等委員）　　　2名（うち、社外取締役1名を含む）
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       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等
      　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

      　　　該当事項はありません。
      (5)  【株式の保有状況】

       ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを
        目的とする投資株式とそれ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
       ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ＜保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容＞
         当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
        ＜銘柄数及び貸借対照表計上額＞

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）         合計額（千円）
          非上場株式
                         2             4,985
          非上場株式以外の株式
                         ―               ―
        ＜保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等＞

       　（特定投資株式）
         該当事項はありません。
       　（みなし保有株式）

         該当事項はありません
       ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                            当事業年度                   前事業年度
                                 貸借対照表                   貸借対照表
              区分
                         銘柄数                   銘柄数
                                計上額の合計額                   計上額の合計額
                        （銘柄）                   （銘柄）
                                  （千円）                   （千円）
          非上場株式
                              ―          ―          ―          ―
          非上場株式以外の株式
                              3       30,991            3       39,096
                                      当事業年度

              区分
                         受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                         合計額（千円）             合計額（千円）             合計額（千円）
          非上場株式
                                 ―             ―             ―
          非上場株式以外の株式
                                715              ―          11,239
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    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下
      「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年６月１日から2019年５月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人の監査を受けております。
     　なお、新日本有限責任監査法人は、法人名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人とな
     りました。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当
     機構の行う研修へ参加しています。
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    １ 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               8,235,218              11,398,270
        売掛金                               3,062,909              2,788,000
                                     ※1  8,317,844            ※1  7,109,825
        たな卸資産
        未収還付法人税等                                90,664              143,223
        為替予約                                66,997              639,854
        その他                                647,327              411,033
                                        △ 6,117             △ 33,856
        貸倒引当金
        流動資産合計                              20,414,845              22,456,352
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             15,341,164              15,427,606
                                      △ 9,065,021             △ 9,158,734
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                            6,276,142              6,268,871
         機械装置及び運搬具
                                        426,354              451,811
                                       △ 335,699             △ 358,237
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                             90,655              93,574
         土地
                                       2,123,077              2,159,793
         建設仮勘定                               46,784              17,456
         その他                             2,836,364              2,902,817
                                      △ 1,996,495             △ 2,104,994
           減価償却累計額
           その他（純額）                             839,869              797,823
         有形固定資産合計                             9,376,529              9,337,518
        無形固定資産
                                        379,495              319,489
         その他
         無形固定資産合計                              379,495              319,489
        投資その他の資産
         投資有価証券                               44,082              35,977
         繰延税金資産                              960,682              606,871
         差入保証金                             6,723,259              6,557,395
                                      ※2  25,422            ※2  24,156
         その他
                                        △ 7,367             △ 24,944
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             7,746,079              7,199,456
        固定資産合計                              17,502,103              16,856,464
      資産合計                                37,916,949              39,312,816
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                619,972              344,882
        短期借入金                                253,950                 －
        未払法人税等                                822,566              727,146
        ポイント引当金                                 4,880              15,580
        関係会社事業整理損失引当金                                432,096               62,134
        資産除去債務                                56,897              12,622
        未払費用                               2,084,158              2,175,731
                                       1,092,500               719,814
        その他
        流動負債合計                               5,367,022              4,057,913
      固定負債
        退職給付に係る負債                                969,458              962,359
        資産除去債務                               1,522,451              1,525,802
        その他                                 9,811              15,825
        固定負債合計                               2,501,720              2,503,987
      負債合計                                7,868,743              6,561,900
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               3,566,800              3,566,800
        資本剰余金                               3,941,910              3,941,890
        利益剰余金                              22,109,043              24,731,162
                                       △ 38,494             △ 39,986
        自己株式
        株主資本合計                              29,579,259              32,199,865
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                14,079               7,811
        繰延ヘッジ損益                                46,563              444,699
        為替換算調整勘定                                280,147              △ 15,615
                                        128,156              114,154
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                468,946              551,049
      純資産合計                                30,048,206              32,750,915
     負債純資産合計                                 37,916,949              39,312,816
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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     売上高                                 52,441,212              49,728,379
                                    ※1  22,494,158            ※1  21,038,156
     売上原価
     売上総利益                                 29,947,054              28,690,222
                                    ※2  27,346,067            ※2  24,164,354
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  2,600,986              4,525,868
     営業外収益
      受取利息                                  3,809              8,311
      受取配当金                                  1,010               715
      為替差益                                  77,881                －
      受取地代家賃                                  21,007              18,802
      受取補償金                                  17,597              36,071
      補助金収入                                  64,092              86,449
      貸倒引当金戻入額                                   184               －
                                        101,681              100,743
      雑収入
      営業外収益合計                                 287,264              251,093
     営業外費用
      支払利息                                  28,529               6,635
      為替差損                                    －            94,234
      貸倒損失                                  4,041              2,152
                                         6,413              12,792
      雑損失
      営業外費用合計                                  38,984              115,814
     経常利益                                  2,849,266              4,661,147
     特別利益
                                       ※3  1,658             ※3  443
      固定資産売却益
                                          －            52,227
      関係会社事業整理損戻入額
      特別利益合計                                  1,658              52,670
     特別損失
                                      ※4  121,163             ※4  88,175
      固定資産除却損
                                      ※5  297,204            ※5  143,654
      減損損失
                                     ※6  1,012,636
      関係会社事業整理損                                                  －
                                         6,611              23,801
      その他
      特別損失合計                                1,437,615               255,631
     税金等調整前当期純利益                                  1,413,309              4,458,186
     法人税、住民税及び事業税                                  1,251,449              1,343,559
                                       △ 33,307             △ 64,767
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  1,218,142              1,278,791
     当期純利益                                   195,167             3,179,394
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   195,167             3,179,394
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     当期純利益                                   195,167             3,179,394
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  3,811             △ 6,267
      繰延ヘッジ損益                                △ 115,374              398,135
      為替換算調整勘定                                 △ 22,546             △ 295,762
                                       △ 36,077             △ 14,002
      退職給付に係る調整額
                                     ※1  △  170,185             ※1  82,102
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   24,981             3,261,497
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  24,981             3,261,497
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自           2017年６月１日　至           2018年５月31日)
                                            (単位：千円)

                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             3,566,800       3,941,898       22,471,189        △ 35,642      29,944,245
     当期変動額
     剰余金の配当                          △ 557,313              △ 557,313
     親会社株主に帰属す
                                195,167              195,167
     る当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 2,905      △ 2,905
     自己株式の処分                      12              53       65
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                            －
     額）
     当期変動額合計                －       12    △ 362,145       △ 2,852      △ 364,986
     当期末残高             3,566,800       3,941,910       22,109,043        △ 38,494      29,579,259
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
               その他有価証券                      退職給付に係る       その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                評価差額金                      調整累計額       累計額合計
     当期首残高              10,268       161,937       302,693       164,233       639,132      30,583,378
     当期変動額
     剰余金の配当                                            －    △ 557,313
     親会社株主に帰属す
                                                 －     195,167
     る当期純利益
     自己株式の取得                                            －     △ 2,905
     自己株式の処分                                            －       65
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             3,811     △ 115,374       △ 22,546      △ 36,077      △ 170,185      △ 170,185
     額）
     当期変動額合計              3,811     △ 115,374       △ 22,546      △ 36,077      △ 170,185      △ 535,172
     当期末残高              14,079       46,563       280,147       128,156       468,946      30,048,206
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        当連結会計年度(自           2018年６月１日　至           2019年５月31日)
                                            (単位：千円)

                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             3,566,800       3,941,910       22,109,043        △ 38,494      29,579,259
     当期変動額
     剰余金の配当                          △ 557,274              △ 557,274
     親会社株主に帰属す
                                3,179,394              3,179,394
     る当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 1,685      △ 1,685
     自己株式の処分                     △ 20              192       172
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                            －
     額）
     当期変動額合計                －      △ 20    2,622,119        △ 1,492      2,620,606
     当期末残高             3,566,800       3,941,890       24,731,162        △ 39,986      32,199,865
                            その他の包括利益累計額

                                                    純資産合計
               その他有価証券                      退職給付に係る       その他の包括利益
                      繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                評価差額金                      調整累計額       累計額合計
     当期首残高              14,079       46,563       280,147       128,156       468,946      30,048,206
     当期変動額
     剰余金の配当                                            －    △ 557,274
     親会社株主に帰属す
                                                 －    3,179,394
     る当期純利益
     自己株式の取得                                            －     △ 1,685
     自己株式の処分                                            －       172
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 6,267      398,135      △ 295,762       △ 14,002       82,102       82,102
     額）
     当期変動額合計             △ 6,267      398,135      △ 295,762       △ 14,002       82,102      2,702,709
     当期末残高              7,811      444,699       △ 15,615       114,154       551,049      32,750,915
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                1,413,309              4,458,186
      減価償却費                                1,246,009               958,231
      減損損失                                 297,204              143,654
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  62,253              26,908
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 26,118              45,761
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 11,815              10,699
      関係会社事業整理損失引当金の増減額（△は減
                                        426,991             △ 359,157
      少）
      受取利息及び受取配当金                                 △ 4,819             △ 9,026
      支払利息                                  28,529               6,635
      固定資産除却損                                 121,163               88,175
      関係会社事業整理損                                 258,837                 －
      売上債権の増減額（△は増加）                                 325,686              260,481
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 64,925             1,191,686
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 313,517             △ 511,087
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 114,669              △ 18,937
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 33,532              99,030
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 30,136              242,718
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 167,692              △ 78,650
                                       △ 231,709               30,783
      その他
      小計                                3,516,436              6,586,093
      利息及び配当金の受取額
                                         4,819              9,026
      利息の支払額                                 △ 29,303              △ 5,601
                                      △ 1,221,471             △ 1,472,011
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                2,270,480              5,117,506
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 1,459,535             △ 1,080,246
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 17,966             △ 57,844
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 866             △ 914
      差入保証金の差入による支出                                △ 278,625             △ 198,407
      差入保証金の回収による収入                                 450,829              360,622
      資産除去債務の履行による支出                                △ 113,303             △ 105,028
                                       △ 22,166             △ 27,203
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,441,635             △ 1,109,021
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 334,600             △ 247,800
      自己株式の取得による支出                                 △ 2,839             △ 1,639
      自己株式の処分による収入                                    66              177
      配当金の支払額                                △ 557,313             △ 557,274
                                         △ 67             △ 50
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 894,753             △ 806,587
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   20,821             △ 38,845
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 45,086             3,163,052
     現金及び現金同等物の期首残高                                  8,280,305              8,235,218
                                     ※1  8,235,218            ※1  11,398,270
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １   連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数         3 社
         連結子会社の名称
     　　　　　株式会社ハニーズ
          好麗姿（上海）服飾商貿有限公司
          Honeys    Garment    Industry     Limited
       (2)  非連結子会社の数          1社

         非連結子会社の名称
          株式会社ハニーズハートフルサポート
       (3)  連結の範囲から除いた理由

          株式会社ハニーズハートフルサポートは小規模会社であることから、総資産、売上高、当期純損益及び利
         益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
      ２   持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法適用会社
         持分法適用会社はありません。
       (2)  持分法非適用会社

         非連結子会社
          株式会社ハニーズハートフルサポート
       (3)  持分法を適用しない理由

          上記の持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全
         体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
      ３   連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
         会   社   名              決   算   日
         好麗姿（上海）服飾商貿有限公司                           12月31日       ※１
         Honeys    Garment    Industry     Limited             ３月31日       ※２
         㯿ᄀ   ３月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、連結決算日との間に生じた重
           要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         㯿ሀ   決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引について
           は、連結上必要な調整を行っております。
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      ４   会計方針に関する事項
       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①   有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
           連結決算日の市場価格等に基づく時価法
           （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
           時価のないもの
           移動平均法による原価法
        ②   デリバティブ
          時価法
        ③   たな卸資産
          商品
           総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          原材料及び貯蔵品
           生地等…先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
           その他…最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①   有形固定資産(リース資産を除く)
           主として法人税法に規定する定率法
           ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建
          物付属設備及び構築物については、法人税法に規定する定額法を採用しております。
          主な耐用年数
           建物          ３年～50年
           また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しておりま
          す。
        ②   無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法
           なお、ソフトウエア（社内利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
          しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        ①   貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ②   ポイント引当金
          顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上し
         ております。
        ③   関係会社事業整理損失引当金
          関係会社の事業整理に係る損失に備えるため、今後見込まれる損失見込額を計上しております。
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       (4)  退職給付に係る会計処理の方法
      　　①　退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
         は、給付算定式基準によっております。
      　　②　数理計算上の差異の費用処理方法
          数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５
         年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
         おります。
          なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
         均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
       (6)  重要なヘッジ会計の方法

        ①   ヘッジ会計の方法
          原則として繰延ヘッジ処理によっております。
        ②   ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ手段…為替予約
           ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引
        ③   ヘッジ方針
          デリバティブ取引に関する取り決めに基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジ
         しております。
        ④   ヘッジ有効性評価の方法
          ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を四半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎に
         して、ヘッジ有効性を評価しております。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
        会）
      （1）概要

         国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
        計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
        てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
        月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
        る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。　
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
        性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
        出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
        る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。　
      （2）適用予定日

         2022年５月期の期首から適用します。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
        ります。
      (表示方法の変更)

      　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方
       法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」109,732千円は、「投
       資その他の資産」の「繰延税金資産」960,682千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
       的な取扱いに従って記載しておりません。
      　（連結貸借対照表）

        前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めて表示していた「買掛金」は、当連結
       会計年度より、「支払手形」の残高がないため、「買掛金」として表示しております。この表示方法の変更を反映
       させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に表示していた
       860,812千円は、「買掛金」619,972千円、「その他」240,839千円として組替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    たな卸資産の内訳
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年５月31日)                  (2019年５月31日)
       商品                       7,567,517     千円             6,496,972     千円
       原材料及び貯蔵品                        750,327                  612,853
       計                       8,317,844                  7,109,825
     ※２    非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

        (前連結会計年度)
         投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式                          10,000千円     が含まれております。
        (当連結会計年度)

         投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式                          10,000千円     が含まれております。
     ３   当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (2018年５月31日)                  (2019年５月31日)
       当座貸越極度額の総額                        7,500,000     千円             7,500,000     千円
       借入実行残高                           －                  －
       差引額                        7,500,000                  7,500,000
      (連結損益計算書関係)

     㯿ᄀ   期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
      ます。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       売上原価                         225,088    千円              △ 19,349   千円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       給料及び手当                        8,916,265     千円             7,766,476     千円
       退職給付費用                         73,572                  72,034
       賃借料                        7,413,004                  6,409,825
     ※３    固定資産売却益

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       機械装置及び運搬具                          1,658   千円                 － 千円
       工具、器具及び備品                            ―                 443
       計                          1,658                   443
     ※４    固定資産除却損

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       建物及び構築物                         89,835   千円               54,424   千円
       工具、器具及び備品                          8,216                   347
       撤去費用等                         23,111                  33,403
       計                         121,163                  88,175
                                 57/91


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     ※５    減損損失
      当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
      なお、場所については、国内については地域別に記載しております。
      前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
                                                    （単位：千円）
        用途            種類                場所               金額
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                北海道地域２店舗                           6,754
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品
                             東北地域９店舗他                           9,386
             土地
     遊休資産
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                関東地域25店舗                          27,100
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                北陸・中部地域17店舗                          22,209
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                近畿地域18店舗                          37,845
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                中国地域９店舗                          16,933
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                四国地域１店舗                            549
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                九州地域６店舗                           4,162
     店   舗
             建物                中国132店舗                          172,262
                        小計                               297,204
     店　舗         建物・工具、器具及び備品
                             中国220店舗他                          258,837
     本　社         ソフトウェア
                        合計                               556,041
      当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルー
     ピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。
      減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を
     回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物523,221千円、
     工具、器具及び備品24,018千円、土地4,131千円、ソフトウェア4,670千円であります。
      なお、中国の減損損失258,837千円は、連結損益計算書上、関係会社事業整理損に含めて計上しております。
      上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主に4.1％で割り引
     いて算定しております。
      当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日）

                                                    （単位：千円）
        用途            種類                場所               金額
     店   舗
             工具、器具及び備品                北海道地域１店舗                            386
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                東北地域２店舗                            982
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                関東地域10店舗                          20,716
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                北陸・中部地域15店舗                          33,332
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                近畿地域10店舗                          35,621
     店   舗       建物・工具、器具及び備品                中国地域１店舗                          12,636
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                四国地域２店舗                           1,068
     店   舗
             建物・工具、器具及び備品                九州地域４店舗                          10,320
             建物・構築物・土地
     その他         工具、器具及び備品                        ―                  20,946
             ソフトウェア
     工　場         工具、器具及び備品                ミャンマー                           7,642
                        合計                               143,654
      当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルー
     ピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。
      減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を
     回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物107,593千円、
     構築物50千円、工具、器具及び備品19,110千円、土地3,736千円、ソフトウェア13,162千円であります。
      上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主に4.7％で割り引
     いて算定しております。
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     ※６    関係会社事業整理損
      前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       当社の連結子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の小売店舗廃止に伴い、当連結会計年度において関係
      会社事業整理損を計上しております。主な内訳は、減損損失258,837千円、棚卸資産評価損326,807千円、関係会社
      事業整理損失引当金繰入額426,991千円であります。
      (連結包括利益計算書関係)

     ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                                 5,484   千円              △9,018    千円
         組替調整額                          －                  －
          税効果調整前
                                 5,484                 △9,018
          税効果額                       △1,672                   2,750
          その他有価証券評価差額金                        3,811                 △6,267
       繰延ヘッジ損益
         当期発生額
                                △77,940                 1,159,840
         組替調整額                       △88,190                 △586,983
          税効果調整前
                               △166,130                   572,856
          税効果額                       50,756                △174,721
          繰延ヘッジ損益
                               △115,374                   398,135
       為替換算調整勘定
         当期発生額
                                △22,546                 △295,762
         組替調整額
                                   －                  －
          税効果調整前
                                △22,546                 △295,762
          税効果額                         －                  －
          為替換算調整勘定
                                △22,546                 △295,762
       退職給付に係る調整額
         当期発生額
                                 9,081                 34,007
         組替調整額                       △53,564                  △54,745
          税効果調整前
                                △44,482                  △20,738
          税効果額
                                 8,405                  6,736
          退職給付に係る調整額
                                △36,077                  △14,002
             その他の包括利益合計                  △170,185                   82,102
                                 59/91








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      (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度（自           2017年６月1日         至   2018年５月31日）
    １.  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）               27,900,000              －          －       27,900,000
    ２.  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 33,572           2,440            50         35,962
    （注）１      自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
    　　　２      自己株式の減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
    ３.  新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ４.  配当に関する事項

    （1）配当金支払額
                             １株当たり配当額
                     配当金の総額
        決議      株式の種類                            基準日         効力発生日
                      （千円）
                                （円）
     2017年７月18日
              普通株式          278,664            10   2017年５月31日          2017年８月23日
     取締役会
     2018年１月９日
              普通株式          278,649            10   2017年11月30日          2018年１月31日
     取締役会
    （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）      配当額（円）
     2018年７月13日
              普通株式      利益剰余金        278,640          10  2018年５月31日         2018年８月22日
     取締役会
    当連結会計年度（自           2018年６月1日         至   2019年５月31日）

    １.  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）               27,900,000              －          －       27,900,000
    ２.  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                 35,962           1,700           180          37,482
    （注）１      自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
    　　　２      自己株式の減少株式数は、単元未満株式の買増請求によるものであります。
    ３.  新株予約権等に関する事項
      該当事項はありません。
    ４.  配当に関する事項

    （1）配当金支払額
                     配当金の総額         １株当たり配当額
        決議      株式の種類                            基準日         効力発生日
                      （千円）
                                （円）
     2018年７月13日
              普通株式          278,640            10   2018年５月31日          2018年８月22日
     取締役会
     2019年１月８日
              普通株式          278,634            10   2018年11月30日          2019年１月31日
     取締役会
    （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）      配当額（円）
     2019年７月12日
              普通株式      利益剰余金        557,250          20  2019年５月31日         2019年８月21日
     取締役会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       現金及び預金勘定                        8,235,218     千円            11,398,270     千円
       現金及び現金同等物                        8,235,218                 11,398,270
    　２    重要な非資金取引の内容

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
       重要な資産除去債務の計上額                         397,204    千円               61,240   千円
      (金融商品関係)

    １   金融商品の状況に関する事項
     （1）金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画、資金繰り表等に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しておりま
      す。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、実需に伴う取引に
      限定して実施することを原則とし、投機的な取引は行わない方針であります。
     （2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間が短く、貸倒実績率も極
      めて低い状況です。当該リスクについては、取引先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、信用状態が危惧さ
      れる場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。
       投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該株式については、四半期ごとに時
      価等の把握を行っております。
       差入保証金は、出店する際の賃貸借契約に伴うものであり、出店先の信用リスクに晒されております。契約締結
      に際しては、相手の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスク
      の低減に努めております。
       営業債務である買掛金、未払費用は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。これらの流動負債
      は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法
      により、そのリスクを回避しております。
       デリバティブ取引は、将来にわたって発生が見込まれる外貨建債務に関する為替リスクをヘッジするものです。
      なお、ヘッジ会計に関するヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法に
      ついては、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の「４                                 会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計
      の方法」に記載しております。
       デリバティブ取引の管理は、社内規程に従い厳格に行っており、また、契約履行リスクを低減するため、信用力
      のある金融機関に限定して取引を行っております。
     （3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動する場合があります。
       また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体が
      デリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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    ２   金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて
      困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）をご参照ください。）
      前連結会計年度(2018年５月31日)

                                                    （単位：千円）
                                   連結貸借対
                                             時価         差額
                                   照表計上額
      (1)   現金及び預金
                                    8,235,218         8,235,218            －
      (2)   売掛金
                                    3,062,909         3,062,909            －
      (3)   投資有価証券
       その他有価証券
                                      39,096         39,096           －
      (4)   差入保証金
                                     233,980         233,853          △126
          資産計
                                    11,571,204         11,571,078           △126
      (5)   未払費用
                                    2,084,158         2,084,158            －
          負債計
                                    2,084,158         2,084,158            －
      デリバティブ取引（※）
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                      66,997         66,997           －
       デリバティブ取引計
                                      66,997         66,997           －
       （※）    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
      当連結会計年度(2019年５月31日)

                                                    （単位：千円）
                                   連結貸借対
                                             時価         差額
                                   照表計上額
      (1)   現金及び預金
                                    11,398,270         11,398,270             －
      (2)   売掛金
                                    2,788,000         2,788,000            －
      (3)   投資有価証券
       その他有価証券
                                      30,991         30,991           －
      (4)   差入保証金
                                      63,084         63,075          △9
          資産計
                                    14,280,347         14,280,338            △9
      (5)   未払費用
                                    2,175,731         2,175,731            －
          負債計
                                    2,175,731         2,175,731            －
      デリバティブ取引（※）
      ヘッジ会計が適用されているもの
                                     639,854         639,854           －
       デリバティブ取引計
                                     639,854         639,854           －
       （※）    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
                                 62/91






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    （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資産

      （1）現金及び預金、（2）売掛金
          これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によってお
         ります。
      （3）投資有価証券
          上場株式は、取引所の価格によっております。
          なお、有価証券は、その他有価証券として保有しており、これに関する注記事項については、「有価証券関
         係」注記をご参照ください。
      （4）差入保証金
          これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値により算定し
         ております。
      負債

      （5）未払費用
          これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によってお
         ります。
      デリバティブ取引

       「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
    （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                  （単位：千円）
              区分                2018年５月31日                2019年５月31日
     その他有価証券（※１）
      非上場株式
                                      4,985                4,985
     差入保証金（※２）                                6,489,279                6,494,310
      （※１）     市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、（3）投資有価証券には含め
           ておりません。
      （※２）     返済期限が確定していない差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を
           把握することが極めて困難と認められるため、（4）差入保証金には含めておりません。
    （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度(2018年５月31日)
                                                  （単位：千円）
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
     現金及び預金（※）                7,992,372              －           －           －
     売掛金                3,062,909              －           －           －
     差入保証金                 227,453            4,617           1,909            －
         合計           11,282,735             4,617           1,909            －
       （※）    現金及び預金には、現金242,846千円は含めておりません。
      当連結会計年度(2019年５月31日)

                                                  （単位：千円）
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
     現金及び預金（※）               11,285,007               －           －           －
     売掛金                2,788,000              －           －           －
     差入保証金                 63,084             －           －           －
         合計           14,136,092               －           －           －
       （※）    現金及び預金には、現金113,263千円は含めておりません。
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      (有価証券関係)
      その他有価証券
      前連結会計年度(2018年５月31日)
                                                  （単位：千円）
                         連結決算日における 
             区分                          取得原価            差額
                         連結貸借対照表計上額
     連結貸借対照表計上額が
                    株式            39,096           18,837           20,258
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                    株式              －           －           －
     取得原価を超えないもの
             合計                   39,096           18,837           20,258
       （注）    非上場株式（連結貸借対照表計上額4,985千円）については、市場価格がなく、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年５月31日)

                                                  （単位：千円）
                         連結決算日における 
             区分                          取得原価            差額
                         連結貸借対照表計上額
     連結貸借対照表計上額が
                    株式            28,409           16,331           12,077
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                    株式             2,582           3,419           △837
     取得原価を超えないもの
             合計                   30,991           19,751           11,239
       （注）    非上場株式（連結貸借対照表計上額4,985千円）については、市場価格がなく、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
      (デリバティブ取引関係)

      ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

        通貨関連
      前連結会計年度（2018年５月31日）
                                                  （単位：千円）
      ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象          契約額等        うち１年超          時価
      原則的処理           為替予約取引
      方法             買建
                    ＵＳＤ           買掛金         31,732,449         17,328,374           66,997
                 合計                  31,732,449         17,328,374           66,997
        (注)   時価の算定方法
           取引先金融機関から提示された価格によっております。
      当連結会計年度（2019年５月31日）

                                                  （単位：千円）
      ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象          契約額等        うち１年超          時価
      原則的処理           為替予約取引
      方法             買建
                    ＵＳＤ           買掛金         32,592,260         20,725,615          639,854
                 合計                  32,592,260         20,725,615          639,854
        (注)   時価の算定方法
           取引先金融機関から提示された価格によっております。
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      (退職給付関係)
    １   採用している退職給付制度の概要
       当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度
      を採用しております。
    ２　確定給付制度

     (１)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)        
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自    2017年６月１日          （自    2018年６月１日
                               至   2018年５月31日）           至   2019年５月31日）
      退職給付債務の期首残高                             916,286    千円          969,458    千円
       勤務費用
                                   124,443             123,713
      　利息費用                              2,693             2,836
       数理計算上の差異の発生額
                                   △9,081             △34,007
       退職給付の支払額
                                   △64,883             △99,641
      退職給付債務の期末残高                             969,458             962,359
     (２)   退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
      非積立型制度の退職給付債務                             969,458    千円          962,359    千円
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             969,458             962,359
      退職給付に係る負債                             969,458    千円          962,359    千円

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             969,458             962,359
     (３)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自    2017年６月１日          （自    2018年６月１日
                               至   2018年５月31日）           至   2019年５月31日）
      勤務費用                             124,443    千円          123,713    千円
      利息費用                              2,693             2,836
      数理計算上の差異の費用処理額                            △53,564             △54,745
      確定給付制度に係る退職給付費用                             73,572             71,804
     (４)   退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自    2017年６月１日          （自    2018年６月１日
                               至   2018年５月31日）           至   2019年５月31日）
      数理計算上の差異                             44,482   千円          20,738   千円
      合計                             44,482             20,738
     (５)   退職給付に係る調整累計額

         退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
      未認識数理計算上の差異                            △191,978     千円         △171,240     千円
      合計                            △191,978             △171,240
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     (６)   数理計算上の計算基礎に関する事項
         主要な数理計算上の計算基礎
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （自    2017年６月１日          （自    2018年６月１日
                               至   2018年５月31日）           至   2019年５月31日）
      割引率                               0.31  ％           0.31  ％
      予想昇給率                           0.00～0.87             0.00～0.87
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)               (2019年５月31日)
       繰延税金資産
       　貸倒引当金                               2,087   千円            2,087   千円
       　退職給付に係る負債                              322,301               320,230
       　未払賞与                               3,694              10,307
       　未払事業所税                               18,155               17,975
       　未払事業税                               38,855               59,961
       　未払社会保険料                               17,961               21,862
       　たな卸資産評価損                              137,756                 －
       　たな卸取得原価加算                               41,457               40,392
       　減損損失                              210,738               153,386
       　資産除去債務                              470,882               468,444
       　税務上の繰越欠損金(注)                              938,294              1,217,027
       　関係会社事業整理損失引当金                              106,747                 －
       　減価償却超過額                               74,287               82,527
       　未実現利益                                 ―             9,920
                                      36,786               58,834
       　その他
       繰延税金資産小計
                                    2,420,007               2,462,960
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                 ―          △1,217,027
                                        ―           △21,712
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                            △1,257,664               △1,238,740
       繰延税金資産合計                             1,162,342               1,224,219
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                             △156,883               △146,600
       　その他有価証券評価差額金                              △6,178               △3,428
       　長期外貨建債権評価差額金                             △18,164               △18,718
       　繰延ヘッジ損益                             △20,434              △195,155
       　為替換算調整勘定                                 ―           △253,344
                                        ―             △100
       　その他
       繰延税金負債合計                             △201,660               △617,348
       繰延税金資産純額                              960,682               606,871
    　　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

     　　当連結会計年度（2019年５月31日）
                                                    （単位：千円）
                      １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        税務上の
                 116,371      223,518      216,739      546,627      113,771         ―   1,217,027
        繰越欠損金※
        評価性引当額        △116,371      △223,518      △216,739      △546,627      △113,771          ―  △1,217,027
        繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
      　※税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。
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    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要
     な項目別の内訳
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       法定実効税率                          30.5  ％               30.5  ％
       (調整)
       住民税均等割等                           8.0                 2.6
       交際費等永久に損金に算入
                                  0.8                 0.4
       されない項目
       連結子会社の税率差                          10.9                 1.9
       評価性引当額の増減                          35.7                 2.7
       子会社整理損に係る連結調整                            ―               △9.6
                                  0.3                 0.2
       その他
       税効果会計適用後の法人税等
                                  86.2                 28.7
       の負担率
      (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの               
          (1)   当該資産除去債務の概要                
           店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
          (2)   当該資産除去債務の金額の算定方法              

           使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産
           除去債務の金額を算定しております。
          (3)   当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減             

                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                    (2018年５月31日)             (2019年５月31日)
            期首残高                         1,285,435     千円        1,579,349     千円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                          107,388             61,240
            時の経過による調整額                            5,529             3,400
            資産除去債務の履行による減少額                         △111,404             △105,030
            見積りの変更による増減額（△は減少）(注)                          289,815               －
            その他増減額（△は減少）                            2,584             △534
            期末残高                         1,579,349             1,538,425
            （注）　前連結会計年度において、店舗の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資
                産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる
                原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額289,815千円を変更前
                の資産除去債務残高に加算しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １   報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。 
       当社グループは、主に婦人衣料及び服飾雑貨の企画、製造並びに販売を行っており、国内においては当社が衣料
      品及び服飾品の企画を、株式会社ハニーズ（連結子会社）及び海外(中国）においては好麗姿（上海）服飾商貿有限
      公司（連結子会社）が、それぞれ販売を担当しております。
       また、Honeys       Garment    Industry     Limited（連結子会社）は、海外（ミャンマー）において婦人衣料の製造を行っ
      ております。したがって、当社グループは、製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されてお
      り、「日本」、「中国」の２つを報告セグメントとしております。
    ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の記
      載と同一であります。 
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢
      価格に基づいております。
    ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
                                                     (単位：千円)
                                報告セグメント
                                               その他
                                                       合計
                                               （注）
                           日本       中国       計
     売上高
       外部顧客への売上高                     46,377,002       6,064,210       52,441,212           －   52,441,212
      セグメント間の内部
                           150,599       16,227       166,827      1,029,672       1,196,499
      売上高又は振替高
              計            46,527,602       6,080,438       52,608,040       1,029,672       53,637,712
     セグメント利益又は損失(△)                      3,684,944      △ 1,011,339       2,673,605       △ 109,981      2,563,623
     セグメント資産                     37,831,046       1,746,911       39,577,958       2,310,530       41,888,489
     その他の項目
       減価償却費                       962,788       164,126      1,126,915        116,916      1,243,831
      有形固定資産及び
                          1,854,294        60,093      1,914,388        122,454      2,036,842
      無形固定資産の増加額
     （注）    「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動
          を含んでおります。
      当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)
                                                     (単位：千円)
                                報告セグメント
                                               その他
                                                       合計
                                               （注）
                           日本       中国       計
     売上高
       外部顧客への売上高                     48,625,219       1,103,159       49,728,379           －   49,728,379
      セグメント間の内部
                              －    146,324       146,324      1,448,267       1,594,592
      売上高又は振替高
              計            48,625,219       1,249,483       49,874,703       1,448,267       51,322,971
     セグメント利益又は損失(△)                      4,959,887       △ 377,860      4,582,026        78,666      4,660,693
     セグメント資産                     40,266,455        173,243      40,439,698       2,312,365       42,752,064
     その他の項目
       減価償却費                       843,038         －    843,038       113,128       956,167
      有形固定資産及び
                          1,201,593          －   1,201,593        17,369      1,218,963
      無形固定資産の増加額
     （注）    「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動
          を含んでおります。
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    ４   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位：千円)
                 利益                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    2,673,605             4,582,026
     「その他」の区分の利益                                    △109,981               78,666
     セグメント間取引消去                                      37,363            △134,824
     連結財務諸表の営業利益                                    2,600,986             4,525,868
                                                     (単位：千円)

                 資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    39,577,958             40,439,698
     「その他」の区分の資産                                    2,310,530             2,312,365
     セグメント間取引消去                                   △3,971,539             △3,439,248
     連結財務諸表の資産合計                                    37,916,949             39,312,816
                                                     (単位：千円)

                  報告セグメント計              その他          調整額       連結財務諸表計上額
       その他の項目
                  前連結      当連結      前連結      当連結     前連結     当連結     前連結      当連結
                 会計年度      会計年度      会計年度      会計年度     会計年度     会計年度     会計年度      会計年度
     減価償却費            1,126,915       843,038      116,916      113,128       －     －  1,243,831       956,167
     有形固定資産及び
                 1,914,388      1,201,593       122,454      17,369       －     －  2,036,842      1,218,963
     無形固定資産の増加額
     【関連情報】

      前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
    １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                        (単位：千円)
        日本           中国          その他           合計
          7,902,568              －       1,473,960           9,376,529
    ３   主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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      当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)
    １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                        (単位：千円)
        日本           中国          その他           合計
          8,073,365              －       1,264,152           9,337,518
    ３   主要な顧客ごとの情報

       連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
                                                   (単位：千円)
                   日本           中国          その他           合計
       減損損失              124,941           431,100             －        556,041
       当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)

                                                   (単位：千円)
                   日本           中国          その他           合計
       減損損失              136,011             －         7,642          143,654
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)

        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)

        該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

      前連結会計年度(自           2017年６月１日         至   2018年５月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年６月１日         至   2019年５月31日)

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

            項目              (自    2017年６月１日               (自    2018年６月１日
                          至   2018年５月31日)                至   2019年５月31日)
     １株当たり純資産額                             1,078円38銭                  1,175円44銭
     １株当たり当期純利益                               7円00銭                 114円10銭
     (注)   １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                   項目               (自    2017年６月１日          (自    2018年６月１日
                                  至   2018年５月31日)          至   2019年５月31日)
       １株当たり当期純利益
         親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                195,167           3,179,394
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                   －            －
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         195,167           3,179,394
         (千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                               27,864,975            27,863,397
        ３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度末            当連結会計年度末
                   項目
                                   (2018年５月31日)            (2019年５月31日)
       純資産の部の合計額(千円)                                30,048,206            32,750,915
       普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                30,048,206            32,750,915
       普通株式の発行済株式数(株)                                27,900,000            27,900,000
       普通株式の自己株式数(株)                                  35,962            37,482
       １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                       27,864,038            27,862,518
       株式の数(株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                         当期首残高        当期末残高         平均利率

             区分
                                                   返済期限
                          (千円)        (千円)         (％)
     短期借入金                       253,950           －        －       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                          －        －        －       ―

     １年以内に返済予定のリース債務                          －        －        －       ―

     長期借入金
                              －        －        －       ―
     (１年以内に返済予定のものを除く。)
     リース債務
                              －        －        －       ―
     (１年以内に返済予定のものを除く。)
     その他有利子負債                          －        －        －       ―
             合計               253,950           －         ―       ―

        【資産除去債務明細表】

                                                    （単位：千円）
         区分          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     不動産賃貸借契約に
                     1,579,349            64,641          105,565          1,538,425
     伴う原状回復義務
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高           (千円)        11,868,100          24,782,156          35,078,453          49,728,379

     税金等調整前四半期
                (千円)         101,087         1,610,521          1,541,627          4,458,186
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利
     益又は親会社株主に           (千円)         △9,330          964,139          861,486         3,179,394
     帰属する四半期純損
     失(△)
     １株当たり四半期(当
     期)純利益又は四半期                    △0円33銭          34円60銭          30円91銭         114円10銭
     純損失(△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
     利益又は１株当たり                    △0円33銭          34円93銭         △3円68銭          83円19銭
     四半期純損失(△)
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    ２  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,976,212              8,789,124
                                     ※2  5,221,170            ※2  5,517,234
        売掛金
                                     ※1  7,691,181            ※1  7,098,095
        たな卸資産
        前払費用                                182,802              180,782
        未収還付法人税等                                  －            143,223
        為替予約                                66,997              639,854
        未収消費税等                                242,718                 －
                                      ※2  874,415            ※2  891,998
        その他
        流動資産合計                              20,255,500              23,260,312
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             5,443,252              5,580,627
         構築物                               68,116              61,931
         機械及び装置                               79,370              80,788
         車両運搬具                               5,312              8,738
         工具、器具及び備品                              272,420              250,823
         土地                             2,123,077              2,159,793
                                        46,384               9,096
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             8,037,935              8,151,798
        無形固定資産
         ソフトウエア                               70,726              66,688
                                        46,276              10,609
         その他
         無形固定資産合計                              117,003               77,298
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                               44,082              35,977
         関係会社株式                             2,352,732              2,352,732
         出資金                                 10              10
                                     ※2  1,785,136            ※2  1,683,983
         破産更生債権等
         長期前払費用                               6,048              4,793
         繰延税金資産                             1,964,125              1,203,546
         差入保証金                             6,581,976              6,494,229
         その他                              239,953              241,386
                                      △ 1,785,136             △ 1,629,298
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             11,188,928              10,387,361
        固定資産合計                              19,343,867              18,616,458
      資産合計                                39,599,367              41,876,770
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                240,839                 －
                                      ※2  411,787            ※2  347,023
        買掛金
                                      ※2  173,495            ※2  120,355
        未払金
        未払費用                                515,510              569,903
        未払法人税等                                821,268               62,268
                                     ※2  5,581,364            ※2  5,913,044
        預り金
                                      ※3  253,950
        債務保証損失引当金                                                 －
        資産除去債務                                23,477              12,327
        未払消費税等                                  －            173,583
                                        32,274              33,252
        その他
        流動負債合計                               8,053,968              7,231,759
      固定負債
        退職給付引当金                                322,354              302,853
        資産除去債務                               1,511,067              1,513,341
                                         9,811              15,825
        その他
        固定負債合計                               1,843,233              1,832,020
      負債合計                                9,897,202              9,063,780
                                 75/91









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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               3,566,800              3,566,800
        資本剰余金
         資本準備金                             3,941,880              3,941,880
                                          30              10
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,941,910              3,941,890
        利益剰余金
         利益準備金                               17,500              17,500
         その他利益剰余金
           別途積立金                           22,250,000              21,550,000
                                       △ 96,193             3,324,276
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             22,171,306              24,891,776
        自己株式                               △ 38,494             △ 39,986
        株主資本合計                              29,641,522              32,360,479
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                14,079               7,811
                                        46,563              444,699
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                60,643              452,510
      純資産合計                                29,702,165              32,812,990
     負債純資産合計                                 39,599,367              41,876,770
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年６月１日              (自 2018年６月１日
                               　至 2018年５月31日)              　至 2019年５月31日)
                                    ※1  31,877,008            ※1  33,796,327
     売上高
                                    ※1  26,634,386            ※1  27,531,565
     売上原価
     売上総利益                                  5,242,621              6,264,761
                                   ※1 、 ※2  2,206,253           ※1 、 ※2  2,210,041
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  3,036,368              4,054,720
     営業外収益
                                      ※1  30,378            ※1  40,663
      受取利息
      受取配当金                                  1,010               715
      受取地代家賃                                  1,322               942
      為替差益                                    －            23,859
      受取補償金                                  17,597              36,071
      工事負担金等受入額                                  13,640                －
                                                    ※1  20,924
      雑収入                                  32,502
                                          184               －
      貸倒引当金戻入額
      営業外収益合計                                  96,636              123,176
     営業外費用
      支払利息                                  2,858              2,955
      為替差損                                  32,784                －
                                                       ※1  6
                                         1,093
      雑損失
      営業外費用合計                                  36,735               2,962
     経常利益                                  3,096,269              4,174,934
     特別利益
      固定資産売却益                                  1,658                －
                                                    ※3  408,725
                                          －
      関係会社事業整理損戻入額
      特別利益合計                                  1,658             408,725
     特別損失
      固定資産除却損                                  71,102              89,065
      減損損失                                  30,968              66,614
                                     ※4  2,032,244
      関係会社事業整理損                                                  －
      関係会社株式評価損                                1,403,668                  －
                                         2,614              17,920
      その他
      特別損失合計                                3,540,597               173,600
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 442,669             4,410,059
     法人税、住民税及び事業税
                                        977,780              543,705
     法人税等調整額                                 △ 1,082,584               588,608
     法人税等合計                                  △ 104,804             1,132,314
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 337,864             3,277,745
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       ③【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自         2017年６月１日　至           2018年５月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                              その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金         利益準備金
                                             別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高             3,566,800       3,941,880          18      17,500      22,250,000         798,984
     当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 557,313
     当期純損失（△）                                                △ 337,864
     自己株式の取得
     自己株式の処分                             12
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                －       －       12       －       －    △ 895,178
     当期末残高             3,566,800       3,941,880          30      17,500      22,250,000        △ 96,193
                    株主資本                評価・換算差額等

                                                    純資産合計

                             その他有価証券               評価・換算
                自己株式      株主資本合計              繰延ヘッジ損益
                              評価差額金              差額等合計
     当期首残高             △ 35,642     30,539,540         10,268       161,937       172,205      30,711,746

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 557,313                        －    △ 557,313
     当期純損失（△）                   △ 337,864                        －    △ 337,864
     自己株式の取得             △ 2,905      △ 2,905                       －     △ 2,905
     自己株式の処分               53       65                      －       65
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      －      3,811      △ 115,374      △ 111,562      △ 111,562
     額）
     当期変動額合計             △ 2,852     △ 898,018        3,811      △ 115,374      △ 111,562      △ 1,009,581
     当期末残高             △ 38,494     29,641,522         14,079       46,563       60,643      29,702,165
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        当事業年度(自         2018年６月１日　至           2019年５月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                              その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金         利益準備金
                                             別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高             3,566,800       3,941,880          30      17,500      22,250,000        △ 96,193
     当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 557,274
     別途積立金の取崩                                         △ 700,000       700,000
     当期純利益                                                3,277,745
     自己株式の取得
     自己株式の処分                            △ 20
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                －       －      △ 20       －    △ 700,000      3,420,470
     当期末残高             3,566,800       3,941,880          10      17,500      21,550,000        3,324,276
                    株主資本                評価・換算差額等

                                                    純資産合計

                             その他有価証券               評価・換算
                自己株式      株主資本合計              繰延ヘッジ損益
                              評価差額金              差額等合計
     当期首残高             △ 38,494     29,641,522         14,079       46,563       60,643      29,702,165

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 557,274                        －    △ 557,274
     別途積立金の取崩                      －                      －       －
     当期純利益                   3,277,745                         －    3,277,745
     自己株式の取得             △ 1,685      △ 1,685                       －     △ 1,685
     自己株式の処分              192       172                      －       172
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      －     △ 6,267      398,135       391,867       391,867
     額）
     当期変動額合計             △ 1,492     2,718,957        △ 6,267      398,135       391,867      3,110,825
     当期末残高             △ 39,986     32,360,479         7,811      444,699       452,510      32,812,990
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.    資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       ①  子会社株式
        移動平均法による原価法
       ②  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
      (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

       ①  商品
        総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
       ②  貯蔵品
        生地等…先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        その他…最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (3)  デリバティブの評価基準及び評価方法

        時価法
    ２.    固定資産の減価償却の方法

      (1)   有形固定資産(リース資産を除く)
        法人税法に規定する定率法
         ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属
        設備及び構築物については、法人税法に規定する定額法を採用しております。
         主な耐用年数
          建物                                    ３年～50年
          工具、器具及び備品                      ３年～15年
         また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
      (2)   無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
         なお、ソフトウエア(社内利用)については社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
       す。
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    ３.    引当金の計上基準
      (1)   貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)   債務保証損失引当金
        関係会社への保証債務に係る損失に備えるため、被保証者の財務状況等を勘案し、損失見込額を計上しておりま
       す。
      (3)   退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
       ①  退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
       ②  数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による
       定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
    ４.    その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)   退職給付に係る会計処理
        退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処
       理の方法と異なっております。
      (2)  ヘッジ会計の方法
       ①  ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。
       ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段…為替予約
         ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引
       ③  ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する取り決めに基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジして
       おります。
       ④  ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を四半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にし
       て、ヘッジ有効性を評価しております。
      (3)   消費税等の会計処理
        税抜方式を採用しております。
      (表示方法の変更)

      　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首か
       ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」160,372千円は、「投資その他
       の資産」の「繰延税金資産」1,964,125千円に含めて表示しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    たな卸資産の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       商品                       6,961,450     千円            6,509,105     千円
       貯蔵品                        729,731                 588,989
       計                       7,691,181                 7,098,095
     ※２    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       短期金銭債権                       5,963,858     千円            6,237,753     千円
       長期金銭債権                       1,779,541                 1,678,575
       短期金銭債務                       5,588,283                 5,924,847
     ※３    保証債務

       銀行借入に対する債務保証
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       好麗姿(上海)服飾商貿有限公司                        253,950    千円                － 千円
       債務保証計                        253,950                    ―
       債務保証損失引当金                       △253,950                     ―
       差引額                           ―                 ―
     ４   当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       当座貸越極度額の総額                       7,500,000     千円            7,500,000     千円
       借入実行残高                          －                 －
       差引額                       7,500,000                 7,500,000
      (損益計算書関係)

     ※１    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
       営業取引による取引高
       　売上高                      31,849,643     千円            33,767,291     千円
         仕入高
                              1,083,720                 1,606,158
         販売費及び一般管理費
                                59,125                 71,592
       営業取引以外の取引高
       　営業外収益                        27,489                 39,171
       　営業外費用                           ―               2,685
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年６月１日              (自    2018年６月１日
                            至   2018年５月31日)               至   2019年５月31日)
       給料及び手当                        766,785    千円             787,020    千円
       退職給付費用                        10,373                 10,368
       減価償却費                        177,050                 171,638
       おおよその割合

       販売費                            3％                 4％
       一般管理費                           97                 96
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     ※３    関係会社事業整理損戻入額
      当事業年度(自         2018年６月１日　至           2019年５月31日)
       関係会社事業整理損戻入額は、当社の連結子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司への貸付金の一部を回
      収したことにより、貸倒引当金の一部を取り崩したことによるものであります。
     ※４    関係会社事業整理損

      前事業年度(自         2017年６月１日　至           2018年５月31日)
       当社の連結子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の小売店舗廃止に伴い、当事業年度において関係会社
      事業整理損を計上しております。主な内訳は貸倒引当金繰入額1,778,294千円、債務保証損失引当金繰入額253,950
      千円であります。
      (有価証券関係)

        前事業年度(2018年５月31日)
         子会社株式（貸借対照表計上額                 2,352,732千円       ）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、時価については記載しておりません。
        当事業年度(2019年５月31日)

         子会社株式（貸借対照表計上額                 2,352,732千円       ）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、時価については記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       繰延税金資産
         貸倒引当金                       544,466    千円             496,936    千円
         債務保証損失引当金                       77,454                   －
         退職給付引当金                       98,318                 92,370
         未払賞与                         70                 67
         未払事業所税                        7,884                 7,912
         未払事業税                       51,503                 7,723
         未払社会保険料                        2,436                 3,146
         たな卸取得原価加算                       41,457                 40,392
         減損損失                       102,292                 97,109
         資産除去債務                       468,036                 465,329
         減価償却超過額                       74,287                 82,138
         関係会社株式評価損                       428,118                   －
         関係会社株式                       251,222                 256,826
                                25,546                 26,273
         その他
       繰延税金資産小計                       2,173,095                 1,576,226
       評価性引当額                        △9,314                △10,454
       繰延税金資産合計                       2,163,781                 1,565,772
       繰延税金負債

         その他有価証券評価差額金                       △6,178                 △3,428
         資産除去債務に対応する除去費用                      △154,878                 △144,822
         長期外貨建債権評価差額金                      △18,164                 △18,718
         繰延ヘッジ損益                      △20,434                △195,155
                                   ―               △100
         その他
       繰延税金負債合計                       △199,655                 △362,226
       繰延税金資産の純額                       1,964,125                 1,203,546
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要

     な項目別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年５月31日)                 (2019年５月31日)
       法定実効税率                         30.5  ％               30.5  ％
       (調整)
       住民税均等割等                         △1.6                  0.2
       交際費等永久に損金に算入
                                △2.6                  0.4
       されない項目
       評価性引当額の増減                         △0.3                  0.0
       受取配当金等の益金不算入                           ―               △5.5
                                △2.3                  0.1
       その他
       税効果会計適用後の法人税等
                                 23.7                 25.7
       の負担率
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位：千円)
                                                      減価償却

       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
                                    103,533
              建物
     有形固定資産                  5,443,252       881,370            640,462     5,580,627      8,681,000
                                    ( 48,219   )
                                       50
              構築物
                         68,116       3,000            9,134      61,931      400,535
                                       ( 50 )
              機械及び装置
                         79,370      19,430        －    18,012      80,788      333,893
              車両運搬具
                         5,312      6,841        －     3,415      8,738      19,477
              工具、器具及び
                                      1,792
                        272,420      125,701            145,507      250,823     1,445,377
              備品                       ( 1,444   )
                                      3,736
              土地
                       2,123,077        40,452              －   2,159,793          －
                                     ( 3,736   )
              建設仮勘定
                         46,384     1,125,989      1,163,277          －     9,096        －
                                   1,272,391
                 計      8,037,935      2,202,785             816,531     8,151,798      10,880,283
                                    ( 53,452   )
              ソフトウエア
     無形固定資産                      －      －      －    27,107      66,688      190,157
              その他
                           －      －      －      168     10,609       2,169
                 計          －      －      －    27,275      77,298      192,326
     (注)    １   「当期減少額」の（          ）内の金額は内書きであり、減損損失の計上額であります。
         ２    有形固定資産の当期増減額の主なものは、以下のとおりであります。
         (1)   新規出店及び店舗改装等に伴う増加
           　新規出店に伴う増加                        建　　　　　　　物              298,643    千円
                                   工具、器具及び備品              51,748
           　店舗改装等に伴う増加                        建　　　　　　　物              401,262
                                   工具、器具及び備品              62,443
         (2)
           店舗改装等及び減損損失計上等に伴う建物の減少
           　店舗改装等に伴う減少                        建　　　　　　　物              55,314   千円
           　減損損失計上に伴う減少                        建　　　　　　　物              48,219
        ３   無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少
          額」の記載を省略しております。
        【引当金明細表】

                                               （単位：千円）
        科目         当期首残高          当期増加額                    当期末残高
                                    当期減少額
     貸倒引当金               1,785,136           263,195          419,033         1,629,298
     債務保証損失引当金                253,950            －       253,950             －
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ６月１日から５月31日まで

     定時株主総会              ８月中

     基準日              ５月31日

     剰余金の配当の基準日              11月30日、５月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)

       取扱場所
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号                      みずほ信託銀行株式会社             本店証券代行部
                  (特別口座)

       株主名簿管理人
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号                      みずほ信託銀行株式会社
       取次所

                   ―
       買取手数料

                  株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                  電子公告
                  ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたとき
                  は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  　http://www.honeys.co.jp/
                  毎年５月末日現在の株主に対し、株主ご優待券（商品お買上時利用）を年１回、以下
                  の基準により発行し、贈呈いたします。
                  贈呈基準

                  〔株主ご優待券〕
                   株式数        10株以上         50株未満保有        株主ご優待券        500円分
                                             （500円券、１枚綴り）
     株主に対する特典
                   株式数        50株以上        100株未満保有         株主ご優待券1,000円分
                                             （500円券、２枚綴り）
                   株式数       100株以上     1,000株未満保有          株主ご優待券3,000円分
                                             （500円券、６枚綴り）
                   株式数    1,000株以上保有                            株主ご優待券6,000円分
                                             （500円券、12枚綴り）
     （注）     当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行

         使することができません。
         ①   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ③   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利
         ④　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第40期(自       2017年６月１日         至   2018年５月31日)2018年８月22日東北財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書

       事業年度      第40期(自       2017年６月１日         至   2018年５月31日)2018年８月22日東北財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第41期第１四半期(自            2018年６月１日         至   2018年８月31日)2018年10月12日東北財務局長に提出。
       第41期第２四半期(自            2018年９月１日         至   2018年11月30日)2019年１月11日東北財務局長に提出。
       第41期第３四半期(自            2018年12月１日         至   2019年２月28日)2019年４月12日東北財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づ
       く臨時報告書を2018年８月22日東北財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書を2018年
       10月19日東北財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年８月20日

    株式会社ハニーズホールディングス
     取締役会      御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                           原      口      清      治
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           佐      藤         晶
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハニーズホールディングスの2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ハニーズホールディングス及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ハニーズホールディ
    ングスの2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ハニーズホールディングスが2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月20日

    株式会社ハニーズホールディングス
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人
                        指定有限責任社員

                                           原      口      清      治
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           佐      藤         晶
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ハニーズホールディングスの2018年６月１日から2019年５月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ハニーズホールディングスの2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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