株式会社セルシード 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社セルシード |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社セルシード(E24158)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月16日
【会社名】 株式会社セルシード
【英訳名】 CellSeed Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 せつ子
【本店の所在の場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
【電話番号】 03-6380-7490
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 小野寺 純
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
新株予約権の発行価額の総額 2,884,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,576,484,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2019年８月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集事項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
28,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
2,884,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額
に28,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき103円（新株予約権の目的である株式１株につき1.03円） とするが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める2019年８月16日から2019年８月20日までのいずれかの日(以下「条件決
定日」という。)において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
発行価格
項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の
方法で算定された結果が103円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額
とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2019年８月30日 から2019年９月３日までの間のいずれかの日とする。
申込期間
但し、条件決定日の14日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
株式会社セルシード 経営企画部門
申込取扱場所
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
2019年９月２日 から2019年９月４日までの間のいずれかの日とする。
払込期日
但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
2019年９月２日 から2019年９月４日までの間のいずれかの日とする。
割当日
但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿通支店
（注）１．第18回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2019年８月14日（以下、「発
行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
28,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 2,884,000円
新株予約権１個につき103円（新株予約権の目的である株式１株につき1.03円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2019年８月30日 （金）
申込期間
申込証拠金 該当事項なし
株式会社セルシード 経営企画部門
申込取扱場所
東京都江東区青海二丁目５番10号テレコムセンタービル
2019年９月２日 （月）
払込期日
2019年９月２日 （月）
割当日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿通支店
（注）１．第18回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2019年８月14日（以下、「発
行決議日」といいます。）開催の当社取締役会 及び2019年８月16日（以下、「条件決定日」といいます。）
付の当社取締役会に代わる書面決議 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
割当日の翌営業日 以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終
値」という。）の93％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後
の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定める。）を下回ることとなる場合には、下
限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。）は、 条件決定基準株価(別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同じ。)の60％に相当する
金額 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して
調整される。
５．割当株式数の上限
2,800,000株（発行済株式総数に対する割合は24.43％（小数点以下第３位を四捨五
入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
987,364,000 円( 但し、発行決議日の直前取引日の60％に相当する金額を行使価額の下限
と仮定し、当該 行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額 の
見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価
の60％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約
権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者
（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
（以下「条件決定基準株価」という。） とする。但し、行使価額は、本欄第２項又は
第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
割当日の翌営業日 以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、修正
日の直前取引日の東証終値の93％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によ
ると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修
正後の行使価額とする。下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
（中略）
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新株予約権の行使により 1,643,684,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
可能性がある。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌営業日 から2020年９月４日までとする。
（中略）
（注）３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」と
いいます。）に対し、行使期間を約１年間とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法に
よって割り当て、バークレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組み
となっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の
総数は2,800,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に
記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本契約において、バークレイズ・
バンクが一定条件のもとで本新株予約権のうち18,000個についての行使コミット（下記②「行使コ
ミット条項」をご参照ください。）を行うことにより行使の促進が期待され、当社は一定金額につ
いて資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が
バークレイズ・バンクに対して停止指示 （停止指示の定義は、下記③「当社による行使停止」をご
参照ください。以下同様です。） を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環
境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は 条件決定基準株価 に設定されますが、本新株予約権の各行使請
求の効力発生日の直前取引日の東証終値の93％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の
下限は 条件決定基準株価の60％に相当する金額 です。
・本新株予約権の行使期間は、 割当日の翌営業日 から2020年９月４日までです。
（中略）
(2）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、事業計画の遂行
に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、
既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる
仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
本新株予約権の主な特徴
・一定金額についての資金調達の実現性が高いと考えられること
バークレイズ・バンクは、保有する本新株予約権のうち18,000個については原則として100計算
対象日（計算対象日の定義は、上記②「行使コミット条項」をご参照ください。以下同様で
す。）以内に行使する義務を負っています。この仕組みにより行使の促進が期待され、一定金額
について資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は2,800,000株（2019年６月30日現在の発行済株式数
11,459,419株の24.43％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希
薄化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株
価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、上記③「当社による行
使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・株価への影響の軽減が可能なこと
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下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応
じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
（ⅱ）行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が
一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
（ⅲ）下限行使価額が 条件決定基準株価の60％ に設定されること
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得
することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
［デメリット］
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権の下限行使価額は 条件決定基準株価の60％に相当する金額 に設定されており、当社普
通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の
想定した資金調達ができない可能性があります。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
2019年９月３日 以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株
式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終
値」という。）の93％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後
の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定める。）を下回ることとなる場合には、下
限行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
４．行使価額の下限
行使価額の下限は、 337.2円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整される（以下「下限行使価額」という。）。
５．割当株式数の上限
2,800,000株（発行済株式総数に対する割合は24.43％（小数点以下第３位を四捨五
入））
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
947,044,000 円 ( 本欄第４項に記載の 行使価格の下限にて本件新株予約権がすべて行使さ
れた場合の資金調達額 。但し、 本新株予約権の全部または一部は行使されない可能性が
ある。)
７．本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者
（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている（詳細は別記「自己新株予
約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、 562円 とする。但し、行使価額は、本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
2019年９月３日 以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、修正日
の直前取引日の東証終値の93％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算による
と修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正
後の行使価額とする。下限行使価額は本欄第３項の規定を準用して調整される。
（中略）
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新株予約権の行使により 1,576,484,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
可能性がある。
（中略）
新株予約権の行使期間 2019年９月３日 から2020年９月４日までとする。
（中略）
（注）３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」と
いいます。）に対し、行使期間を約１年間とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法に
よって割り当て、バークレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組み
となっています。
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の
総数は2,800,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に
記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本契約において、バークレイズ・
バンクが一定条件のもとで本新株予約権のうち18,000個についての行使コミット（下記②「行使コ
ミット条項」をご参照ください。）を行うことにより行使の促進が期待され、当社は一定金額につ
いて資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が
バークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や
市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は 562円 に設定されますが、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の東証終値の93％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は
337.2円 です。
・本新株予約権の行使期間は、 2019年９月３日 から2020年９月４日までです。
（中略）
(2）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、事業計画の遂行
に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、
既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる
仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
本新株予約権の主な特徴
・一定金額についての資金調達の実現性が高いと考えられること
バークレイズ・バンクは、保有する本新株予約権のうち18,000個については原則として100計算
対象日（計算対象日の定義は、上記「②行使コミット条項」をご参照ください。以下同様で
す。）以内に行使する義務を負っています。この仕組みにより行使の促進が期待され、一定金額
について資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・過度な希薄化の抑制が可能なこと
（ⅰ）本新株予約権に係る潜在株式数は2,800,000株（2019年６月30日現在の発行済株式数
11,459,419株の24.43％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希
薄化の割合が限定されております。
（ⅱ）本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株
価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、上記「③ 当社による
行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
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・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
（ⅰ）上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応
じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
（ⅱ）行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が
一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
（ⅲ）下限行使価額が 337.2円 に設定されること
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得
することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
［デメリット］
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
られる効果の方が大きいと考えています。
・本新株予約権の下限行使価格は 337.2円 に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を
下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可
能性があります。
（後略）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,643,684,000 9,383,000 1,634,301,000
（注）１．上記払込金額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（2,884,000円）に本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額（本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,640,800,000 円）を合算した金額であります。
２． 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価証券届出
書提出日現在における見込額です。 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金、発行費用及び差引手取概算額は増加又
は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新
株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,576,484,000 9,383,000 1,567,101,000
（注）１．上記払込金額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（2,884,000円）に本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額（本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 1,573,600,000 円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金、発行費用及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引
手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
1,634,301,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
＜本新株予約権発行による調達資金＞
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
903
① 研究開発資金 2019年９月～2021年６月
165
② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用 2019年９月～2022年３月
566
③ 運転資金 2019年９月～2021年３月
（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
① 研究開発資金の主な内訳
食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品などの既存パイプライン、新規パ
イプライン及び器材製品の開発 472百万円、細胞培養施設運営資金 (家賃・水光熱費・消耗品、人件費
等) 343百万円及び製造準備費用 87百万円
② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用の主な内訳
台湾合弁出資金及び台湾合弁会社の新規パイプラインにかかる研究開発及び事業化支援費用 156 百万
円、MetaTech社の軟骨、食道パイプラインにかかる事業化支援費用 ９百万円
※台湾合弁会社への出資金額について
当社とMetaTech社が同等の出資比率になる予定であり、他の出資者とともに調整中です。
出資比率が未定のため出資金額も未定のため記載しておりません。
③ 運転資金の主な内訳
一般管理等人件費 (管理部門、営業部門人員等) 268 百万円、本社機能運営費用(本社家賃・水光熱費・
上場維持関連費、販売費等) 297 百万円
（後略）
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＜訂正後＞
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
1,567,101,000 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
＜本新株予約権発行による調達資金＞
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
903
① 研究開発資金 2019年９月～2021年６月
145
② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用 2019年９月～2022年３月
519
③ 運転資金 2019年９月～2021年３月
（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
① 研究開発資金の主な内訳
食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品などの既存パイプライン、新規パ
イプライン及び器材製品の開発 472百万円、細胞培養施設運営資金 (家賃・水光熱費・消耗品、人件費
等) 343百万円及び製造準備費用 87百万円
② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用の主な内訳
台湾合弁出資金及び台湾合弁会社の新規パイプラインにかかる研究開発及び事業化支援費用 136 百万
円、MetaTech社の軟骨、食道パイプラインにかかる事業化支援費用 ９百万円
※台湾合弁会社への出資金額について
当社とMetaTech社が同等の出資比率になる予定であり、他の出資者とともに調整中です。
出資比率が未定のため出資金額も未定のため記載しておりません。
③ 運転資金の主な内訳
一般管理等人件費 (管理部門、営業部門人員等) 246 百万円、本社機能運営費用(本社家賃・水光熱費・
上場維持関連費、販売費等) 273 百万円
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、2019年12月期第２四半期報告書を関東財務局長に提出
し、2019年12月期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知らせ、合弁会社
設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知
らせを公表しております。 仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随
するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と
本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による
株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価
値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払
込金額を決定 することを想定しております 。
上記 想定 に基づき、当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂1-1-8。以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。
赤坂国際会計と当社及びバークレイズ・バンクとの間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
ています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前
提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株
予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株
予約権の発行コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積も
られる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額103円を参考として、バークレイ
ズ・バンクとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を同額である金103円としました。
なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払
込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社監査役３名全員も、 発行決議日における本新株予約権の価値と条
件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという
方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の
判断について 、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、2019年12月期第２四半期報告書を関東財務局長に提出し、2019年12月
期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知らせ、合弁会社設立に関する基
本合意書締結のお知らせ及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の資金使途変更に関するお知らせを公表し
ております。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものでは
ない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権
の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響
を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定
日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定
しました 。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の評価を第三者算定機関であ
る株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂1-1-8。以下「赤坂国際会計」といいま
す。）に依頼しました。赤坂国際会計と当社及びバークレイズ・バンクとの間には、重要な利害関係はありませ
ん。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
ています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前
提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株
予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株
予約権の発行コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積も
られる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額103円を参考として、バークレイ
ズ・バンクとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を同額である金103円としました。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2019年８月16日）を条件決定日としたところ、本日（条件決定
日）時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、97円と算定され、当社はこれを参考として本日（条件決定日）時
点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金97円と決定しました。その上で、両時点に
おける払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たり
の払込金額を金103円と決定しました。
当社監査役３名全員も、 赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計に
よる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出
を受けたデータ・資料に照らし、合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国
際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく 、法令に違反する重大
な事実は認められないと判断しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本 届出書 提出日（2019年８月 14 日）までの間に
おいて生じた変更および追加すべき事項が生じております。当該変更および追加箇所については＿＿＿＿罫で示しており
ます。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項は本 届出書 提出日（2019年８月 14 日）現在において変更の必要はないと判断しております。
（後略）
＜訂正後＞
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本 有価証券届出書の訂正届出書 提出日（2019年
８月 1 6 日）までの間において生じた変更および追加すべき事項が生じております。当該変更および追加箇所については＿
＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項は本 有価証券届出書の訂正届出書 提出日（2019年８月 1 6 日）現在において変更の必要はないと判断し
ております。
（後略）
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