株式会社クスリのアオキホールディングス 有価証券報告書 第21期(平成30年5月21日－令和1年5月20日)

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                                             株式会社クスリのアオキホールディングス(E10737)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    北陸財務局長
      【提出日】                    2019年８月19日
      【事業年度】                    第21期（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）
      【会社名】                    株式会社クスリのアオキホールディングス
      【英訳名】                    KUSURI    NO  AOKI   HOLDINGS     CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　青木　宏憲
      【本店の所在の場所】                    石川県白山市松本町2512番地
      【電話番号】                    ０７６－２７４－６１１５
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部門担当兼経営企画室長　　八幡　亮一
      【最寄りの連絡場所】                    石川県白山市松本町2512番地
      【電話番号】                    ０７６－２７４－６１１５
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部門担当兼経営企画室長　　八幡　亮一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
             決算年月             2016年３月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月
     売上高               (百万円)         －       －     188,744       221,286       250,885
     経常利益               (百万円)         －       －      11,110       12,612       14,620
     親会社株主に帰属する当期純利益               (百万円)         －       －      8,181       8,823       10,648
     包括利益
                    (百万円)         －       －      8,194       8,859       10,580
     純資産額               (百万円)         －       －      35,838       44,310       54,443
     総資産額               (百万円)         －       －      95,389       117,720       136,210
     １株当たり純資産額
                     (円)        －       －     1,137.00       1,405.10       1,725.51
     １株当たり当期純利益                (円)        －       －      260.23       280.23       337.86
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                     (円)        －       －      259.82       280.03       337.78
     益
     自己資本比率                (％)        －       －      37.5       37.6       39.9
     自己資本利益率
                     (％)        －       －      25.7       22.1       21.6
     株価収益率                (倍)        －       －      20.44       28.05       22.05
     営業活動によるキャッシュ・フロー               (百万円)         －       －      8,743       18,200       11,142
     投資活動によるキャッシュ・フロー               (百万円)         －       －     △ 13,049      △ 16,255      △ 17,867
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                    (百万円)         －       －      1,826       4,769       1,618
     現金及び現金同等物の期末残高               (百万円)         －       －      6,525       13,240        8,133
     従業員数                        －       －      1,770       2,188       2,417
                     (人)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 － 〕      〔 － 〕    〔 3,993  〕    〔 5,330  〕    〔 5,575  〕
      （注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当社は2016年11月21日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社クスリのアオキ（以下、「クスリのアオ
           キ」という）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の
           逆取得に該当し、当社が被取得企業、クスリのアオキが取得企業となるため、連結財務諸表については、当
           社の株式交換直前の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、識別可能な資産・負債をクスリのアオキ
           の貸借対照表に引き継いでおります。
           これにより、第19期連結会計年度（2016年５月21日から2017年５月20日まで）の連結業績は、クスリのアオ
           キの第２四半期累計期間（2016年５月21日から2016年11月20日まで）の業績に、株式交換後の当社グループ
           の2016年11月21日から2017年５月20日までの連結業績を合算した金額となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次             第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
             決算年月             2016年３月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月
     売上高又は営業収益
                    (百万円)         47       －      2,259       5,034       2,349
     経常利益又は経常損失（△）               (百万円)         42       △ 0      2,076       5,002       2,007
     当期純利益又は当期純損失（△）               (百万円)         △ 3      △ 0      1,439       3,469       1,393
     持分法を適用した場合の投資利益               (百万円)         －       －       －       －       －
     資本金               (百万円)          3       3      1,030       1,079       1,127
     発行済株式総数                (株)        60       60    31,460,560       31,497,060       31,524,260
     純資産額               (百万円)        16,272       17,089       29,599       32,682       33,628
     総資産額
                    (百万円)        24,607       25,847       29,942       34,319       35,418
     １株当たり純資産額
                     (円)   271,210,695.60          4,272.30        938.71      1,035.93       1,065.22
     １株当たり配当額                        －    166,665.00          7.00       16.00       18.00
                     (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                        (－ )      (－ )      (－ )     (8.00  )     (9.00  )
     １株当たり当期純利益又は当期純損失
                     (円)    △ 64,745.58      △ 14,699.87         81.76       110.19        44.22
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                (円)        －       －      81.66       110.11        44.21
     自己資本比率                (％)       66.1       66.1       98.6       95.1       94.8
     自己資本利益率                (％)       △ 0.0      △ 0.0       6.2       11.2        4.2
     株価収益率                (倍)        －       －      65.07       71.33       168.49
     配当性向                (％)        －       －       8.6       14.5       40.7
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                    (百万円)         △ 8      △ 0       －       －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                    (百万円)         15       －       －       －       －
     財務活動によるキャッシュ・フロー               (百万円)        △ 15       －       －       －       －
     現金及び現金同等物の期末残高               (百万円)          0       0       －       －       －
     従業員数                         0       ▶       11       14       12
                     (人)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                        〔 0〕      〔 0〕      〔 ▶〕      〔 6〕      〔 5〕
     株主総利回り                (％)        －       －       －      148.1       140.7
     （比較指標：TOPIX）                (％)        (－ )      (－ )      (－ )     (116.4  )     (99.7  )
     最高株価                (円)        －       －      5,490       7,990       9,550
     最低株価                (円)        －       －      4,435       5,230       6,510
      （注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第18期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
           せん。
         ３．第18期以前の株価収益率については、非上場であるため記載しておりません。
         ４．2016年５月16日開催の定時株主総会決議により定款を変更し、決算期を３月31日から５月20日に変更したた
           め、第18期事業年度は、2016年４月１日から2016年５月20日までの期間になっております。
         ５．第18期、第19期、第20期及び第21期の従業員数は、クスリのアオキからの出向者であります。
         ６．当社は2016年７月30日を効力発生日として、普通株式１株を66,666株の割合で株式分割を行っております。
           第18期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当
           期純利益又は当期純損失」を算定しております。
           また、第18期の１株当たり配当額は、株式分割後で記載すると２円50銭となります。
         ７．2016年８月１日を払込日とする第三者割当増資を40株行っております。
         ８．2016年11月21日を効力発生日とするクスリのアオキとの株式交換契約により、普通株式が27,437,560株、資
           本金が996百万円増加しております。
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         ９．第19期より連結財務諸表を作成しているため、第19期以降の「持分法を適用した場合の投資利益」、「営業
           活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッ
           シュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」は記載しておりません。
         10．当社普通株式は、2016年11月21日に東京証券取引所第一部に上場したことから、株主総利回り及び比較指標
           については、第19期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。そのため、第19期以
           前の株主総利回り及び比較指標は、記載しておりません。
         11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2016年11月21日付
           をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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      ２【沿革】
        クスリのアオキは、1869年に石川県において創業した薬種商をその前身としております。昭和に入り薬剤師免許を
       取得した青木信孝（現当社取締役会長青木桂生並びに現当社取締役最高顧問青木保外志の実父）が「青木二階堂薬
       局」の商号で石川県松任市（現白山市）の目抜き通りにおいて薬局営業を続け、業歴の長い老舗の薬局として近郊に
       は広く知られる存在でありました。一方、当社取締役会長青木桂生は1973年５月松任市駅前店舗を青木信孝より引継
       ぎ独立、当社取締役最高顧問青木保外志の参画を得て1976年６月有限会社青木二階堂薬局を設立、石川県松任市（現
       白山市）のショッピングセンターなどで薬局を経営しておりました。
        この間、1975年に薬局立地の距離制限が撤廃され薬局間の競争が本格化しはじめたことや、小売業立地の変化（商
       店街立地→駅前立地→郊外型立地）など経営を取り巻く環境は大きく変化する中で、従来型の薬局経営には限界があ
       ること、これを打開するためには全く新しい業態（ドラッグストア）への進出が不可欠であるという認識に至りまし
       た。こうした経緯を経て、当社取締役会長青木桂生及び当社取締役最高顧問青木保外志は1985年１月クスリのアオキ
       （資本金15,000千円、代表取締役社長青木桂生）を設立いたしました。
        2016年11月、株式交換により株式会社クスリのアオキホールディングスがクスリのアオキを完全子会社としまし
       た。
        年月                            事項

      1985年１月        クスリのアオキを設立、資本金15,000千円、代表取締役社長青木桂生、本社所在地（石川県金沢市
              泉野出町４丁目322番地）
      1986年３月        クスリのアオキが石川県１号店を金沢市に出店
      1992年３月        クスリのアオキが本社移転（所在地　石川県松任市（現　白山市）博労町208番地）
      1995年９月        クスリのアオキ本部兼集配センターを新設（石川県松任市（現　白山市）松本町2512番地）
      1996年11月        クスリのアオキが株式会社青木二階堂薬局、株式会社草山商事を合併、合併による店舗引継ぎ５店
              舗
              本社移転（所在地　石川県松任市（現　白山市）松本町2512番地）
      1997年４月        クスリのアオキが富山県１号店を砺波市に出店（現　砺波店）
      1997年９月        クスリのアオキが福井県１号店を福井市に出店（現　福井若杉店）
      1997年11月        クスリのアオキがアルビス株式会社と共同出店等を目的とした業務提携・資本提携（2003年３月に
              アルビス株式会社との業務提携・資本提携解消）
      1997年12月        クスリのアオキが株式会社ツルハと商品仕入等の相互協力を目的とした業務提携・資本提携
      1998年３月        クスリのアオキがアルビス株式会社から営業譲受、営業譲受による店舗増４店舗
      1999年７月        石川県白山市に有限会社二階堂を設立（現　株式会社クスリのアオキホールディングス）
      2000年３月        クスリのアオキが株式会社ニチイ学館との業務提携
      2000年３月        クスリのアオキが有限会社三和薬商から営業譲受、営業譲受による店舗増１店舗
      2001年９月        クスリのアオキがイオンウエルシア株式会社（現　イオン商品調達株式会社）と商品の共同仕入等
              を目的とした業務提携（現　ハピコムグループ加入）
      2003年１月        クスリのアオキがイオン株式会社と商品の共同開発等を目的とした業務提携・資本提携
      2004年10月        クスリのアオキが売場面積400坪を超える大型店を新規出店では初めて石川県白山市に出店（現　
              北安田店）
      2005年11月        クスリのアオキが新潟県１号店を上越市に出店（現　藤巻店）
      2006年２月        クスリのアオキが東京証券取引所市場第二部に株式を上場
      2006年10月        クスリのアオキが株式会社青木二階堂を設立
      2007年３月        クスリのアオキが石川県金沢市での玉鉾店出店により、100店舗を達成
      2008年８月        クスリのアオキが長野県１号店を長野市に出店（現　篠ノ井店）
      2011年３月        クスリのアオキが東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
      2012年４月        クスリのアオキが群馬県１号店を伊勢崎市に出店（現　田部井店）
      2012年５月        クスリのアオキが株式会社アクティーと商品物流効率の改善を目的とした合弁会社、株式会社Ａ２ロ
              ジを設立
      2012年11月        クスリのアオキが株式会社青木二階堂を清算
      2013年６月        クスリのアオキが岐阜県１号店を岐阜市に出店（現　岐阜県庁南店）
      2013年６月        クスリのアオキが岐阜県岐阜市での岐阜県庁南店出店により、200店舗を達成
      2013年７月        クスリのアオキが岐阜県岐阜市での岐阜県庁南薬局開局により、100薬局を達成
      2014年１月        クスリのアオキが滋賀県１号店を栗東市に２店舗同時出店（現　霊仙寺店・目川店）
      2014年４月        クスリのアオキが愛知県１号店を一宮市に出店（現　東五城店）
      2014年８月        クスリのアオキが埼玉県１号店を深谷市に出店（現　田谷店）
      2015年２月        クスリのアオキが三重県１号店を津市に出店（現　津河芸店）
      2016年２月        クスリのアオキが群馬県伊勢崎市での伊勢崎富塚店出店により、300店舗達成
      2016年11月        クスリのアオキが栃木県１号店を鹿沼市に出店（現　東町店）
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        年月                            事項
      2016年11月        株式交換によりクスリのアオキを株式会社クスリのアオキホールディングスの完全子会社とする
      2016年11月        クスリのアオキの持株会社として東京証券取引所市場第一部へ上場
      2017年４月        クスリのアオキが奈良県１号店を生駒市に出店（現　真弓店）
      2017年５月        クスリのアオキが京都府１号店を京都市に出店（現　久世南店）
      2017年10月        クスリのアオキが茨城県１号店を龍ケ崎市に出店（現　寺後店）
      2018年９月        クスリのアオキが        千葉県１号店を四街道市に出店（現　四街道大日店）
      2018年11月        クスリのアオキが        福井県越前市での吉野店出店により、500店舗を達成
      2019年４月        クスリのアオキが        静岡県１号店を浜松市に出店（現　浜松北島店）
      2019年５月        新本社稼働（石川県白山市横江町４街区１番）
      2019年５月        クスリのアオキが        福島県１号店を会津若松市に出店（現　城西町店）
      ３【事業の内容】

        当社グループは、当社と連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社により構成されております。
        当社グループは、「健康と美と衛生を通じて社会から期待される企業作りを目指すこと」という経営理念に基づい
       て、医薬品や化粧品を核商品としながら、生活者の利便性も重視して、日用雑貨、食品、小物衣料などの生活必需品
       を加えた品揃えのあるドラッグストア事業を行っております。当社グループのドラッグストアは、出店立地の環境に
       応じて売場面積150坪から500坪の範囲で店舗展開を進めております。
        ドラッグストアの出店地域は主に北陸３県であり、当該地域におけるドミナント基盤強化を行っております。更
       に、信越、関東、東海近畿及び東北への出店を継続しており、当該地域においてもドミナントエリアの拡大を行って
       おります。2019年５月20日現在で北陸３県に184店舗を展開しており、当該地域ではトップシェアの状況にありま
       す。また、新潟県に57店舗、長野県に24店舗、群馬県に54店舗、埼玉県に30店舗、栃木県に32店舗、茨城県に28店
       舗、千葉県に５店舗、岐阜県に53店舗、愛知県に23店舗、三重県に18店舗、静岡県１店舗、滋賀県に19店舗、奈良県
       に６店舗、京都府に４店舗、福島県に３店舗を展開しております。
        また、当社グループはセルフメディケーション（自己治療）と医薬分業の受け皿として地域に密着した「かかりつ
       け薬局」を目指して調剤薬局も展開しております。調剤薬局はドラッグストアとの併設を基本にしており、2019年５
       月20日現在でドラッグストアとの併設薬局239店舗、それらに加えて調剤専門薬局６店舗を有しております。
        なお、当社は有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
       これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとな
       ります。
        当社及び連結子会社の主な事業の内容と位置付けは次の通りであります。
               名称                         主な事業の内容
                           医薬品・化粧品・日用雑貨、調剤業務等の近隣型小売業を行う子会社
     株式会社クスリのアオキホールディングス
                           の経営戦略・経営管理等の提供
     株式会社クスリのアオキ                      医薬品・化粧品・日用雑貨、調剤薬局等の近隣型小売業
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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        当社グループの商品は「ヘルス」「ビューティ」「ライフ」「調剤」に分類されており、主な取扱品目は次のとお
       りであります。
          ヘルス　　…医薬品、ビタミンサプリメントやダイエットサプリメント等の健康食品、救急用品や健康管理用
                品等の医療用品
          ビューティ…カウンセリング化粧品、洗顔料等のフェイスケア商品、ボディソープ等のボディケア商品、シャ
                ンプー等のヘアケア商品、歯磨等のオーラルケア商品
          ライフ　　…菓子・飲料等の食品、オムツ等のベビー関連商品、介護用品、生理用品、洗剤、家庭用品、ペッ
                トフード、靴下や肌着等の衣料用品、家電用品
          調剤　　　…薬局にて処方する医療用医薬品
      ４【関係会社の状況】

                                           議決権の所有
                           資本金
         名称          住所              主要な事業の内容          割合又は被所          関係内容
                          （百万円）
                                           有割合（％）
     （連結子会社）                           医薬品・化粧品・日
     株式会社クスリのア          石川県白山市              300   用雑貨、調剤薬局等             100.0    役員兼任があります。
     オキ（注）１．２                           の近隣型小売業
     （注）１．特定子会社に該当しております。
        ２．クスリのアオキは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超え
          ておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合
          が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。
      ５【従業員の状況】

      （1）連結会社の状況
                                                   2019年５月20日現在
                                           従業員数（人）
                  区分
                全社（共通）                                2,417    （ 5,575   ）

                                                2,417    （ 5,575   ）

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーやアルバイト）は、年間の平均雇用人員（１日
           ８時間換算）を（　）外数で記載しております。
         ２．当社及び連結子会社は、単一事業分野において営業を行っており、単一事業部門で組織されているため従業
           員数は全社（共通）としております。
         ３．従業員数及び臨時雇用者数が前期末に比べそれぞれ229名、245名増加したのは新規出店に伴う新規採用によ
           るものです。
      （2）提出会社の状況

                                                   2019年５月20日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            12    （ 5 ）           34.1              7.7           5,366,534

      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーやアルバイト）は、年間の平均雇用人員（１日
           ８時間換算）を（　）外数で記載しております。
         ２．平均勤続年数は、出向元の勤続年数を通算しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      （3）労働組合の状況

         当社グループには、ＵＡゼンセンクスリのアオキユニオンが組織されており、2019年５月20日現在2,235名の組
        合員（パートタイマー含む）を有しております。なお、労使関係は安定しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）経営方針・経営戦略
         ドラッグストア業界をめぐる環境は近年めまぐるしく変化しており、少子高齢化の進展や医療費抑制などの動き
        は、消費者に否応なくセルフメディケーションを迫っております。こうしたなかで、当社グループは設立以来一貫
        して社訓の冒頭に次の理念を掲げております。
         「クスリのアオキは、健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指します。」
         これは当社グループの経営基本方針の根幹をなす考え方でもあります。
         このような基本理念のもと、当社グループは地域のお客様の美や健康づくりのために、他社が真似のできないス
        キルやノウハウをもったサービスを日常的に提供し、多様化する消費者の要望や欲求に的確に応えることによっ
        て、ドラッグストアに対するお客様の支持向上を目指し、積極的に活動する方針であります。
         経営戦略といたしましては、当社グループはお客様の視点に立った店舗開発や売場づくりを進めながら、北陸地
        区のドミナントを深耕し、信越地区、北関東地区並びに東海近畿地区等の新規エリアへの進出を含めて、ドミナン
        トエリアを拡大して行きます。また、ドラッグストアに調剤薬局を併設して、地域の「かかりつけ薬局」を目指し
        ていきます。
      （2）目標とする経営指標

         当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中期経営計画において「2020年５月期売上
        高3,000億円」の目標を掲げ、その実現を目指しております。
      （3）経営環境及び対処すべき課題等

       ①ドラッグストア業界の競争激化
         ドラッグストア業界は厳しい出店競争や価格競争、Ｍ＆Ａによる業界再編に加え、他業種の参入によって競争環
        境が激化しており、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現させるためには、経営における迅
        速な意思決定やＭ＆Ａ等を活用した事業規模の拡大を実現できる組織体制が求められています。
         当社は、2016年11月21日付でクスリのアオキの持株会社に移行し、クスリのアオキを含むグループ全体の経営戦
        略機能や経営管理機能を発揮できるよう組織体制の整備を図っております。
         さらに、経営の意思決定機能と業務執行機能を分社化し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めており
        ます。
         また、店舗開発力を強化し、今後さらに多店舗出店を進めても店舗オペレーションの生産性が維持、向上できる
        ように、人材の確保と育成を行ってまいります。また、店舗オペレーションの生産性向上を支えるために、各種の
        業務システムの整備を推進して、顧客満足を実現できる適正な売場面積や品揃えは何か、常に仮説を立案して、検
        証、修正及び実施というマネジメントサイクルを確立し運用すると同時に財務体質の強化を図っていく所存であり
        ます。
       ②薬剤師の確保及び登録販売者の養成

         当社グループは医薬品の販売を行っており、調剤薬局を併設したドラッグストアの出店により、地域に密着した
        「かかりつけ薬局」を目指しているため、薬剤師の確保は重要な課題と認識しております。また、2009年６月の薬
        事法の改正に伴い、登録販売者の養成も重要な課題となっております。
         これらの課題に対処するため、薬剤師の確保につきましては、薬学部在籍者に対し、社内外での会社説明会や店
        舗見学を実施するなど、幅広くリクルート活動を行っており、中途採用につきましても人材斡旋業者に仲介を依頼
        するほかに、ウェブサイトや販促用チラシに募集広告を掲載するなど、積極的な採用活動を行っております。
         また、登録販売者の養成につきましては、ｅラーニングや、社内研修等の教育体系を構築して、全社的に取り組
        んでおります。
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      ２【事業等のリスク】
        当社グループの事業等に係るリスク要因になる可能性のある重要事項を以下のとおり記載しております。
        なお  、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が                                   判断  したものであり、実際の結果
       と異なる可能性があります。また、以下の記載は                       当社グループ      の 事業等   及び当社株式への投資に           係る  リスク   をすべて
       網羅するものではありません。
      （1）法的規制について

       ①  「医薬品、医療機器の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「医薬品医療機器等法」といいま
         す。）等による規制について
          当社グループは、「医薬品医療機器等法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可、登
         録、指定、免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等を販売するにあたり、食品衛生法
         等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正
         により、当社グループの出店及び商品政策は影響を受ける可能性があります。
     認可、登録、指定、免許、届出の別                   有効期間         関連する法令               許可等の交付者
     医薬品販売業許可                  ６年       医薬品医療機器等法             各都道府県知事又は所轄保健所長
     薬局開設許可                  ６年       医薬品医療機器等法             各都道府県知事又は所轄保健所長
     保険薬局指定                  ６年       健康保険法             所轄厚生局長
     毒物劇物一般販売業登録                  ６年       毒物及び劇物取締法             各都道府県知事又は所轄保健所長
     高度管理医療機器等販売業許可                  ６年       医薬品医療機器等法             各都道府県知事又は所轄保健所長
                       ２年（注）
     麻薬小売業免許                         麻薬及び向精神薬取締法             各都道府県知事
     乳類販売業許可                  ６年       食品衛生法             所轄保健所長
     食肉販売業許可                  ５～８年       食品衛生法             所轄保健所長
     魚介類販売業許可                  ５～８年       食品衛生法             所轄保健所長
     一般酒類小売業免許                  無制限       酒税法             所轄税務署長
     製造たばこ小売販売業許可                  無期限       たばこ事業法             所轄財務局長
      （注）新規の場合、「麻薬小売業免許」の有効期限は、免許開始日の翌々年の12月31日までであります。
       ②  薬価基準の改正及び調剤報酬の改定について

          当社グループの調剤売上は、健康保険法に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と、同法に定められた調剤報
         酬点数に基づく調剤技術に係る収入との合計額であります。薬剤収入については、薬価基準の改正によって薬価
         基準が引き下げられる一方、各医薬品卸売業者との価格交渉により、仕入価格が同程度引き下げられなかった場
         合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、調剤報酬の改定によって調剤報酬点数の
         引下げ等があった場合にも当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
       ③  有資格者の確保について

          医薬品医療機器等法により、医薬品販売業務や調剤業務は、医薬品の分類に基づき、薬剤師や登録販売者
         （2009年６月の旧薬事法の改正により新設）の配置が義務づけられており、薬剤師や登録販売者の確保は重要な
         課題であると認識しております。そのため当社グループは、積極的な採用活動を繰り広げるとともに、登録販売
         者の育成に努力しておりますが、薬剤師や登録販売者が十分確保できない場合には、当社グループの出店政策に
         影響を及ぼす可能性があります。
       ④  医薬品の販売規制緩和について

          当社グループは、医薬品販売業許可及び薬局開設許可等の許可を受けて営業しております。2009年６月の旧薬
         事法の改正に伴い、リスクの低い医薬品については新設の登録販売者が販売可能となったことや、2014年６月の
         旧薬事法の改正に伴い、インターネット販売が解禁になったことにより、他業種が医薬品販売に参入する障壁が
         低くなっております。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され、一般小売店における販売の自由化が進展した場
         合や他業種との競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑤  出店に関する規制について
          当社グループはドラッグストア及び調剤薬局の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超の店舗
         を新規出店する場合及び増床により売場面積が1,000㎡超の店舗となる場合において、「大規模小売店舗立地
         法」の規定に基づき、騒音やゴミ処理法等、出店近隣住民の生活を守る立場から、都道府県又は政令指定都市か
         ら一定の審査を受けます。当社グループは地域住民や自治体との調整を図りながら、「大規模小売店舗立地法」
         を遵守していきますが、この審査の進捗状況によっては、新規出店や増床計画の遅延及び変更が生じ、当社グ
         ループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。
      （2）事業展開について

       ①  出店政策について
          当社グループは、2019年５月20日現在、北陸を地盤に東北、関東から東海近畿に及ぶ18府県においてドラッグ
         ストア535店舗（内調剤併設店239店舗）、調剤専門薬局６店舗を経営しております。今後も北陸３県での新規出
         店とともに、新しい商圏である信越、関東、東海近畿、東北等に新規での出店を進めて行く予定でありますが、
         物件確保の状況により、当社グループの出店政策が影響を受ける可能性があります。
          また、新しい商圏における出店では一定のドミナントが形成されるまで、ドミナント戦略（店舗間の距離を近
         づけることでお客様の認知度を高め、広告宣伝費等のコストを低く抑える戦略）のメリットを享受することがで
         きません。したがって、物件確保の状況や同業他社との出店競争等により、ドミナントの形成までに時間を要す
         る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②  医薬分業率の動向について

          医薬分業制度は、医療の質的な向上を図るために国の政策として推進されてきております。しかしながら、当
         社グループが調剤薬局を展開している北陸３県は、全国平均と比較して医薬分業率の進行度が低いという状況に
         あり、今後の医薬分業率の進行状況は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  個人情報の保護について

          当社グループは、メンバーズカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤薬局における顧客の薬歴等、多くの
         個人情報を有しております。情報管理については、社内規程を定めるなど十分に注意して漏洩防止に努めており
         ますが、万一個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜や訴訟の提起による損害賠償、「個人情報の保護
         に関する法律」に基づく行政処分等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④  調剤過誤について

          当社グループは、薬剤師の調剤技術や薬剤知識の向上に取り組んでおり、調剤過誤防止のために調剤室の環境
         整備や調剤業務の運用において細心の注意を払っております。薬剤交付前には最終鑑査を行い、複数の薬剤師が
         配置されている薬局では相互チェックを行う等、鑑査体制の充実を図っております。また、万一の場合に備え
         て、全調剤薬局において「薬剤師賠償保険」に加入しております。しかしながら、将来において調剤過誤による
         訴訟を受けるようなことがあった場合は、社会的信用の失墜や多額の損害賠償金額の支払等により、当社グルー
         プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤  食品の安全性について

          当社グループは、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。安心・安全な食品を提供するため、鮮度
         管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかしながら、万一、食中毒や社
         会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥  自然災害について

          当社グループは、自然災害に対する備えとして災害マニュアルを作成し、従業員等への教育を行い、被害を最
         小限に抑える体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの店舗等の所在地域において、想定外
         の大規模な地震や台風等の自然災害が発生し、店舗等設備の物理的損害、物流網の障害、情報システムの障害及
         び従業員の人的被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （1）経営成績
        当連結会計年度（2018年５月21日～2019年５月20日）におけるわが国経済は、企業収益・雇用環境の改善を背景
       に、景気は引き続き回復基調で推移いたしました。一方、米中間の通商問題の動向、原油価格の変動、また、記録的
       な猛暑や台風、大雨などの天候の影響もあり、先行きは不透明な状況が続いております。
        ドラッグストア業界におきましては、激しい出店競争や価格競争に加え、Ｍ＆Ａによる寡占化や他業種からの参入
       により厳しさが増し、依然として厳しい経営環境が続いております。
        このような環境の中、当社グループは、「健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指しま
       す。」という理念の下、地域のお客様に支持される売場づくりに努めるとともに、重要な経営指標として位置付けて
       いる売上高の向上のため、既存店の活性化に注力し、13店舗の全面改装を実施いたしました。
        店舗の新設につきましては、ドラッグストアを、石川県に４店舗、富山県に１店舗、福井県に３店舗、新潟県に５
       店舗、群馬県に４店舗、埼玉県に６店舗、栃木県に10店舗、茨城県に18店舗、千葉県に５店舗、岐阜県に７店舗、愛
       知県に６店舗、三重県に２店舗、静岡県に１店舗、滋賀県に６店舗、奈良県に２店舗、京都府に２店舗、福島県に３
       店舗の85店舗の出店を行い、さらなるドミナント化を推進いたしました。
        また、ドラッグストア併設調剤薬局を、石川県に１薬局、富山県に４薬局、福井県に２薬局、新潟県に３薬局、長
       野県に１薬局、群馬県に３薬局、埼玉県に２薬局、栃木県に４薬局、茨城県に２薬局、千葉県に２薬局、岐阜県に５
       薬局、愛知県に４薬局、三重県に２薬局、滋賀県に２薬局、奈良県に２薬局、京都府に１薬局の合計40薬局を新規に
       開設いたしました。一方、ドラッグストア１店舗（スクラップ＆ビルドによる退店）を閉店いたしました。
        この結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、ドラッグストア535店舗（内調剤薬局併設239店舗）、調
       剤専門薬局６店舗の合計541店舗となっております。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,508億85百万円（前年同期比13.4％増）、営業利益141億47百万円
       （同19.3％増）、経常利益146億20百万円（同15.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益106億48百万円（同
       20.7％増）となりました。
        当社グループは、当連結会計年度を含む、直近３連結会計年度において、過去最高の売上高を更新し、安定した財
       務基盤の構築と収益性の向上に努めてまいりました。今後も持続的な成長の実現に向けて、企業価値の向上を引き続
       き推進してまいります。
        商品部門別の売上高の概況は次のとおりです。

       ①  ヘルス部門（医薬品や健康食品等）
         セルフメディケーション（自己治療）意識の高まりに応え、専門性の強化と品揃えの充実を行ってまいりまし
        た。その結果、ヘルス部門の売上高は300億77百万円（売上構成比12.0％、前年同期比11.4％増）となりました。
       ②  ビューティ部門（カウンセリング化粧品やフェイスケア商品等）
         お客様の健康と美に対する関心の高まりに応え、品揃えの拡充やカウンセリング化粧品・フェイスケア商品・ヘ
        アケア商品の販売強化を行ってまいりました。その結果、ビューティ部門の売上高は434億27百万円（同17.3％、
        同11.6％増）となりました。
       ③  ライフ部門（食品や家庭用品等）
         お客様の利便性の向上を図るために、主として食品や家庭用品の品揃えの充実に、より一層努めてまいりまし
        た。その結果、ライフ部門の売上高は1,543億18百万円（同61.5％、同14.6％増）となりました。
       ④  調剤部門（薬局にて処方する医療用医薬品）
         新規にドラッグストア併設調剤薬局40薬局を開局するとともに、接遇の充実に努めてまいりました。その結果、
        院外処方箋の枚数が増加し、調剤部門の売上高は230億61百万円（同9.2％、同11.3％増）となりました。
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      （2）財政状態
        （資産）
         当連結会計年度末における総資産は1,362億10百万円となり、前連結会計年度末に比べ184億89百万円増加いたし
        ました。流動資産は522億57百万円となり、前連結会計年度末に比べて27億47百万円増加いたしました。これは主
        に、商品が55億99百万円増加したことによるものです。固定資産は839億52百万円となり、前連結会計年度末に比
        べて157億41百万円増加いたしました。これは主に、新規出店等による建物及び構築物が126億36百万円、リース資
        産が８億44百万円、敷金及び保証金が６億71百万円、それぞれ増加したことによるものです。
        （負債）

         当連結会計年度末における負債合計は817億66百万円となり、前連結会計年度末に比べ83億56百万円増加いたし
        ました。流動負債は537億14百万円となり、前連結会計年度末に比べて43億19百万円増加いたしました。これは主
        に、未払金が19億72百万円、支払手形及び買掛金が17億87百万円、それぞれ増加したことによるものです。固定負
        債は280億51百万円となり、前連結会計年度末に比べて40億36百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金
        が24億49百万円、リース債務が８億89百万円、それぞれ増加したことによるものです。
        （純資産）

         当連結会計年度末における純資産合計は544億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ101億33百万円増加いた
        しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益106億48百万円の計上によるものです。
      （3）キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は81億33百万円（前年同期比38.6％減）となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動の結果得られた資金は、111億42百万円（前年同期は182億円の収入）となりました。
         これは主に、      税金等調整前当期純利益の計上144億76百万円、非資金費用である減価償却費55億42百万円、たな
        卸資産の増加55億99百万円、法人税等の支払額46億35百万円等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動の結果使用した資金は、178億67百万円（前年同期は162億55百万円の支出）となりました。
         これは主に、新規出店等による有形固定資産の取得による支出163億35百万円等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動の結果得られた資金は16億18百万円（前年同期は47億69百万円の収入）となりました。
         これは主に、新規店舗の建物建築資金等を使途とする長期借入れによる収入80億円、長期借入金の返済による支
        出49億98百万円、リース債務の返済による支出９億20百万円、配当金の支払額５億35百万円等によるものでありま
        す。
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      （4）仕入及び販売の実績
        当社グループは医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、仕入実績は商品部門別に、販売実績
       は商品部門別及び地域別に記載しております。
        ①  仕入実績
          当連結会計年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
                        当連結会計年度
                      （自　2018年５月21日                 構成比（％）           前年同期比（％）
           区分
                       至　2019年５月20日）
     ヘルス         （百万円）                18,447              9.9           110.4
     ビューティ         （百万円）                30,873             16.5            113.8
     ライフ         （百万円）               122,824              65.7            113.6
     調剤         （百万円）                14,784              7.9           111.3
         合計      （百万円）               186,930             100.0            113.1
       （注）１．上記の金額は、物流益等（店舗への直送受託収入から直送委託費用を控除した物流益及び発注にかかるデ
            ータ収入）を控除しておりません。
          ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          ３．ヘルス、ビューティ、ライフ、調剤の主な取扱品目は以下のとおりであります。
            ヘルス　　…医薬品、ビタミンサプリメントやダイエットサプリメント等の健康食品、救急用品や健康管
                  理用品等の医療用品
            ビューティ…カウンセリング化粧品、洗顔料等のフェイスケア商品、ボディソープ等のボディケア商品、
                  シャンプー等のヘアケア商品、歯磨等のオーラルケア商品
            ライフ　　…菓子・飲料等の食品、オムツ等のベビー関連商品、介護用品、生理用品、洗剤、家庭用品、
                  ペットフード、靴下や肌着等の衣料用品、家電用品
            調剤　　　…薬局にて処方する医療用医薬品
        ②  販売実績

        ａ．商品部門別販売実績
          当連結会計年度の販売実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
                        当連結会計年度
                      （自　2018年５月21日                 構成比（％）           前年同期比（％）
           区分
                       至　2019年５月20日）
     ヘルス         （百万円）                30,077             12.0            111.4
     ビューティ         （百万円）                43,427             17.3            111.6
     ライフ         （百万円）               154,318              61.5            114.6
     調剤         （百万円）                23,061              9.2           111.3
         合計      （百万円）               250,885             100.0            113.4
       （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ｂ．地域別販売実績

          当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
           区分         店舗数（店）        （自　2018年５月21日              構成比（％）         前年同期比（％）
                              至　2019年５月20日）
     北陸         （百万円）         184           115,641           46.1         103.9
     信越         （百万円）          81           37,542           15.0         106.6
     関東         （百万円）         149            49,841           19.9         145.1
     東海・近畿         （百万円）         124            47,765           19.0         118.3
     東北         （百万円）          3             93         0.0          －
         合計      （百万円）         541           250,885           100.0          113.4
       （注）１．店舗数は当連結会計年度末現在のものであります。
          ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      （5）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りを合理的な基準に基づいて実施しており
         ます。詳細につきましては、「第５                 経理の状況　１        連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表　注記事項」に記載し
         ております。
        ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当連結会計年度の業績は、売上高2,508億85百万円、営業利益141億47百万円、経常利益146億20百万円、親会
         社株主に帰属する当期純利益106億48百万円となりました。
          なお、この詳細は「第２            事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
         分析　(1)経営成績」に記載しております。
        ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

          ドラッグストア業界におきましては、出店・価格競争に加え、経営統合や業務・資本提携の動きがさらに進
         み、より一層激しい企業間競争が予想され、客数の減少や売上総利益率の低下、物件の確保など懸念材料が存在
         しております。これらは当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。これらに加えて法的規制等の
         影響も受けております。
          なお、この詳細は「第２            事業の状況　２        事業等のリスク」に記載しております。
        ④  財政状態の分析

          当連結会計年度末の総資産は1,362億10百万円、負債の合計は817億66百万円、純資産は544億43百万円となり
         ました。
          なお、この詳細は「第２            事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
         分析　(2)財政状態」に記載しております。
        ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社グループは主に営業活動によって得られた資金により、また必要に応じて、経済動向、金融市況を踏まえ
         た調達手段によって得られた資金により、新規出店及び既存店舗の改装に係る設備投資をおこなっています。
          なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細は「第２                            事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成
         績及びキャッシュ・フローの状況の分析                   (3)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       契約会社名          相手先        締結年月日          契約期間              契約の概要
               株式会社ツルハ         1997年12月８日         契約期間の定めは         次の課題に関する業務提携と資本提携
                                ありません。         を行っております。
                                         １．業務提携
                                            商品の仕入・開発等に関する相互
                                            協力
                                            店舗の開発及び運営等に関する相
                                            互協力
                                            人材教育に関する相互協力
                                            システムの相互研究と経営ノウハ
                                            ウの交流
                                         ２．資本提携
                                            クスリのアオキが1997年12月に実
                                            施した第三者割当増資のうち380株
                                            の引受及び2003年４月に実施した
                                            第三者割当増資のうち25株の引受
     株式会社
               イオン株式会社         2003年１月22日         契約期間の定めは         次の課題に関する業務提携と資本提携
     クスリのアオキ
                                ありません。         を行っております。
      （連結子会社）
                                         １．業務提携
                                            「イオン・ウエルシア・ストアー
                                            ズ（現    ハピコム）」の事業活動へ
                                            の参加
                                            医薬品の共同開発への取組み
                                            什器・資材・備品等の共同調達へ
                                            の取組み
                                            イオン株式会社の開発商品等の供
                                            給
                                            薬剤師の採用・教育活動における
                                            協力
                                         ２．資本提携
                                            クスリのアオキが2003年４月に実
                                            施した第三者割当増資、及び自己
                                            株式380株譲渡を含め合計405株の
                                            引受
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における当社グループの設備投資は、85店舗の新規出店（スクラップ＆ビルドによる出店を含む）
       及び新本社建設を含め、合計             20,452   百万円であります。なお、当該設備投資の金額には敷金及び保証金、建設協力金
       を含んでおります。また、当連結会計年度における新規出店設備投資は次のとおりであります。
         北陸エリア          御影店　　　他７店舗
         信越エリア          村上店　　　他４店舗
         関東エリア          結城店　　　他42店舗
         東海近畿エリア          日野店　　　他25店舗
         東北エリア          城西町店　　他２店舗
      ２【主要な設備の状況】

      （1）提出会社
         該当事項はありません。
      （2）国内子会社

                                                   2019年５月20日現在
                                       帳簿価額

            事業所名        事業の    設備の                                 従業員
                           建物及び       土地     リース    敷金及び
     会社名
                                                その他     合計
            (所在地)        名称    内容                                 数(人)
                            構築物     (百万円)       資産    保証金
                                               (百万円)     (百万円)
                           (百万円)      (面積㎡)      (百万円)     (百万円)
            泉ヶ丘店
                   医薬品等                 588                      750
           （石川県金沢市）
                        店舗    14,990             624    1,804     2,382    20,389
                    の販売             (7,381.80)                        [2,041]
          他北陸地区183店舗
            空港通り店
                   医薬品等                 41                      253
           （新潟県新潟市）
                        店舗    9,103            402     661     921   11,130
                    の販売              (540.78)                        [825]
           他信越地区80店舗
            田部井店
                   医薬品等                                       569
          （群馬県伊勢崎市）
                        店舗    14,420         －   1,414     1,510     2,572    19,917
     株式会社
                    の販売                                     [1,330]
          他関東地区148店舗
     クスリの
     アオキ
            岐阜県庁南店
                   医薬品等                 43                      509
           （岐阜県岐阜市）
                        店舗    16,322            1,132     1,268     3,306    22,073
                    の販売             (1,687.00)                        [1,108]
          他東海近畿地区123店舗
            城西町店
                   医薬品等                 －                      10
          （福島県会津若松市）
                        店舗     388            10     44    109     552
                    の販売                                       [30]
           他東北地区２店舗
           本     部
                                   1,448                       314
                        事務所     3,949             3    95    458    5,955
           (石川県白山市)
                                （29,580.00)                          [241]
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、建設協力金であります。
         ３．従業員数の[        ]内は、パート社員及びアルバイト（１日８時間換算、当期平均雇用人数）であり、外書で記
           載しております。
         ４．従業員には出向者を含んでおりません。
         ５．当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略し
           ております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、経営方針、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、2019年５月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      （1）重要な設備の新設
                                                        完成後の
                    事業の     設備の    投資予定額      既支払額     資金調達      着手     完了予定
       会社名      所在地区名                                           増加面積
                    名称     内容   （百万円）     （百万円）      方法      年月      年月
                                                         （㎡）
                   医薬品等                   自己資金及
             北陸地区            店舗
                               321     321        2018.12      2019.6     2,415.43
                    の販売                   び借入金
       株式会社             医薬品等                   自己資金及

             関東地区            店舗
                               494     494        2018.12      2019.6     4,722.28
     クスリのアオキ               の販売                   び借入金
                   医薬品等                   自己資金及

             東海近畿地区            店舗
                               609     609         2019.2      2019.6     4,752.30
                    の販売                   び借入金
      （注）１．投資予定額には、敷金及び保証金を含めております。
         ２．金額には、消費税等を含めておりません。
         ３．当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略し
           ております。
      （2）重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （1）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
        普通株式                                         80,000,000

                  計                               80,000,000

        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名
             事業年度末現在発行数（株）                提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               （2019年５月20日）               （2019年８月19日）
                                         取引業協会名
                                          東京証券取引所

                                                     単元株式数
                     31,524,260             31,524,760
      普通株式
                                          （市場第一部）
                                                       100株
                     31,524,260             31,524,760            －          －

       計
      （注）提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は、含まれておりません。
       （2）【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
        ａ．第３回新株予約権
      決議年月日                            2016年６月30日
                                  当社取締役                     7
                                  当社子会社取締役               1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社従業員             25
                                  91[86]
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     9,100[8,600]      （注）１
      （株）※
                                  6,125（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  自　2017年10月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2019年９月30日
                                  発行価格　　6,125
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　3,063
      新株予約権の行使の条件            ※               （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※  （注）４
       ※　当事業年度の末日（2019年５月20日）における内容を記載しております。                                    当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                ]内に記載
         しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式                                       により目的株式数を調整する。
              調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率
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         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           ①  本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）
             は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数
             を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合におい
             ても、出資価額は当初行使価格を上回らない。
           （当初行使価格）
              新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終
             値(気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする(１円未満の端数は切り上げるものとす
             る。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株
             式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
           ②  当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、
             調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
                                             １
               調整後行使価格　　＝　調整前行使価格　　×　───────────────
                                      無償割当、分割又は併合の比率
         ３．新株予約権の行使の条件
           ①  新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業
             員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了によ
             り退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
           ②  上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取
             締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権
             の行使は認めない。
           ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④  その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
         ４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

           ①  当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約
             又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併
             により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
           ②  当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株
             予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
           ③  当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新
             設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
           ④  当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、
             本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
           ⑤  当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株
             式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
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        ｂ．第４回新株予約権
      決議年月日                            2018年８月17日
                                  当社取締役                     7
                                  当社従業員                     5
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社取締役               1
                                  当社子会社従業員             51
                                  238
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     23,800   （注）１
      （株）※
                                  8,660（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  自　2020年10月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                  至　2022年９月30日
                                  発行価格　　8,660
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　4,330
      新株予約権の行使の条件            ※               （注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※  （注）４
       ※　当事業年度の末日（2019年５月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在                                                （2019年７
         月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在
         に係る記載を省略しております。
      （注）１．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式                                       により目的株式数を調整する。
              調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　無償割当、分割又は併合の比率
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           ①  本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）
             は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価格」という。）に目的株式数
             を乗じた金額とし、当初行使価格は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合におい
             ても、出資価額は当初行使価格を上回らない。
           （当初行使価格）
              新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終
             値(気配表示を含む。)の平均値（終値のない日を除く。)とする(１円未満の端数は切り上げるものとす
             る。)。ただし、当該平均値の新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株
             式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
           ②  当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、
             調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
                                             １
               調整後行使価格　　＝　調整前行使価格　　×　───────────────
                                      無償割当、分割又は併合の比率
         ３．新株予約権の行使の条件
           ①  新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業
             員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了によ
             り退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
           ②  上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取
             締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権
             の行使は認めない。
           ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④  その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
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         ４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
           ①  当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約
             又は新設合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併
             により設立する株式会社の新株予約権を交付することができる。
           ②  当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株
             予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。
           ③  当社は、新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新
             設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
           ④  当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、
             本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
           ⑤  当社は、株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株
             式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数         発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増減         資本準備金残
        年月日
               増減数（株）         数残高（株）        （百万円）       （百万円）       額（百万円）         高（百万円）
      2016年７月30日
                  3,999,900        3,999,960           －       3        －       －
        （注）１
      2016年８月１日
                     40
                         4,000,000           0       3        －       －
        （注）２
      2016年11月21日
                 27,437,560
                         31,437,560           996      1,000          －       －
        （注）３
      2016年11月21日～
      2017年５月20日              23,000
                         31,460,560           30     1,030          30       30
        （注）４
      2017年５月21日～
      2018年５月20日              36,500      31,497,060           49     1,079          49       79
        （注）４
      2018年５月21日～
      2019年５月20日              27,200
                         31,524,260           47     1,127          47       127
        （注）４
      （注）   １．当社は2016年６月28日付の株主総会決議により、2016年７月30日を効力発生日として、当社の株式１株を
           66,666株の割合で株式分割する旨の決議を行っております。
         ２．当社は2016年６月28日付の株主総会決議により、払込日を2016年８月１日とする、第三者割当増資により、
           発行済株式総数が40株、資本金が０百万円増加しております。なお、１株当たりの発行価格は6,420円とな
           ります。
         ３．2016年11月21日を効力発生日とするクスリのアオキとの株式交換に伴う増加であります。
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
         ５．2019年５月21日から2019年７月31日までの間に新株予約権の行使により発行済株式数が50                                           0株、資本金及び
           資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。
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       （5）【所有者別状況】
                                                   2019年５月20日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
             政府及び
                                                        株式の状
       区分                             外国法人等
                       金融商品      その他                 個人
             地方公共     金融機関                                  計
                                                        況（株）
                       取引業者      の法人                その他
                                  個人以外      個人
              団体
     株主数（人）           －     28     25     74     208      18    7,373     7,726       －

     所有株式数
                －   93,487      1,734     28,267     62,993       33   128,683     315,197      4,560
     （単元）
     所有株式数の
                －    29.7      0.5     9.0     20.0      0.0     40.8     100.0       －
     割合（％）
      （注）自己株式172         株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
       （6）【大株主の状況】

                                                   2019年５月20日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     日本マスタートラスト信託銀
     行㈱
                                                3,147          9.98
                     港区浜松町２丁目11番３号
     （  退職給付信託口・㈱ダイ
     エー口）
                                                2,954          9.37
     青木　桂生               白山市
                                                2,943          9.33
     青木　宏憲               金沢市
                                                2,237          7.09
     青木　孝憲               金沢市
     日本トラスティ・サービス信
                                                1,857          5.89
                     中央区晴海１丁目８番11号
     託銀行株式会社(信託口)
                                                1,620          5.13
     ㈱ツルハ               札幌市東区北二十四条東20丁目１番21号
                                                1,482          4.70
     青木　保外志               白山市
     日本マスタートラスト信託銀
                                                1,063          3.37
                     港区浜松町２丁目11番３号
     行㈱（信託口）
     オーエム02　ステートスト
                     Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ        １６３１     ＢＯＳＴＯＮ，
     リート　808424　クライアン
                     ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０５
     トオムニ（常任代理人　香港                                           682         2.16
                     －１６３１（東京都中央区日本橋３丁目11
     上海銀行東京支店　カスト
                     －１号）
     ディ業務部）
     ビービーエイチ　フォー　
     フィデリティ　ロー　プライ
     スド　ストック　ファンド
                     ２４５     ＳＵＭＭＥＲ        ＳＴＲＥＥＴ        Ｂ
     （プリンシパル　オール　セ
                     ＯＳＴＯＮ　ＭＡ          ０２２１０（東京都千                   498         1.58
     クター　サブポートフォリ
                     代田区丸の内２丁目７－１）
     オ）（常任代理人　株式会社
     三菱ＵＦＪ銀行　決済事業
     部）
                              －                 18,486          58.64
            計
      （注）持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
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       （7）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年５月20日現在
                          株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                         内容
                                  －       －            －

     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
     議決権制限株式（その他）                             －       －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                            100        －            －

                       普通株式
     完全議決権株式（その他）                         31,519,600             315,196
                       普通株式                           単元株式数100株
                                                 １単元（100株）未満の
                                 4,560         －
     単元未満株式                 普通株式
                                                 株式
                              31,524,260           －            －
     発行済株式総数
                                  －         315,196          －
     総株主の議決権
      （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年５月20日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有株         他人名義所有株         所有者株式の
                                                   対する所有株式数
     所有者の氏名又は名称            所有者の住所
                          式数（株）         式数（株）         合計（株）
                                                   の割合（％）
     株式会社クスリのアオ            石川県白山市松

                                100         －       100          0.00
     キホールディングス            本町2512番地
                    －            100         －       100          0.00

          計
      （注）当社は、単元未満自己株式72株を保有しております。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （1）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （2）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（百万円）
       当事業年度における取得自己株式                                    84               0

       当期間における取得自己株式                                    －              －

       （注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
          ２．当期間における取得自己株式には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の                                                買
             取りによる株式数は含めておりません。
       （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                     当期間
            区分
                                処分価額の総額                    処分価額の総額
                      株式数（株）                    株式数（株）
                                 （百万円）                    （百万円）
       引き受ける者の募集を
                             －          －          －          －
       行った取得自己株式
       消却の処分を行った
                             －          －          －          －
       取得自己株式
       合併、株式交換、会社分
       割に係る移転を行った                     －          －          －          －
       取得自己株式
       その他                     －          －          －          －
       保有自己株式数                     172           －          172           －

       （注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間です。
          ２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
             式の買取りによる株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当社は、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、あわせて経営基
       盤強化のために必要な内部留保の充実を図ってまいりたいと考えております。
        当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定
       に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めております。
        当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当を実施することを決定
       しました。
        内部留保資金につきましては、経営基盤のさらなる充実・強化のため、新規店舗の出店資金や既存店舗の改装資金
       等に充当する予定であり、業績向上を図るための有効投資に活用してまいりたいと考えております。
        当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことのほか、「基準日を定めて剰余金の配当をするこ
       とができる」旨を定款に定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                            配当金の総額(百万円）                  １株当たり配当額（円）
             決議年月日
            2018年12月13日
                                283                  9
             取締役会決議
            2019年８月17日
                                283                  9
            定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社
        会などの利害関係者（ステークホルダー）との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステ
        ムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強
        化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンス
        の徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は、監査役設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
         イ．取締役会

          当社の取締役会は、2019年８月19日現在、議長である代表取締役                              青木宏憲のほか、青木桂生、青木保外志、
         吉野邦彦、八幡亮一の当社の業務に精通した常勤取締役５名及び小売業界の経営経験が豊富な岡田元也、専門分
         野に相当の知見を有する柳田直樹の社外取締役２名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会
         規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相
         互監視しております。取締役会は原則月１回定例開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席
         し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、取締役の経営責任を明確にするた
         めに、取締役の任期は１年としております。
         ロ．監査役及び監査役会

          当社の監査役会は、廣田和男（常勤）、桑島敏彰（非常勤）、中村明子（非常勤）の常勤監査役１名及び社外
         監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執
         行を監査しております。監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けており
         ます。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
         ハ．会計監査人

          当社は会計監査人として有限責任                あずさ監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っておりま
         す。
          当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナ

         ンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利害を調整しながら、効率的かつ健全な経
         営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由でありま
         す。
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         ニ．当該体制を採用する理由










          当社は、上記の体制及びその運用が、当社並びに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効
         的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
          内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理に努め、関連
         法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社並びに当社子会社
         の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しておりま
         す。また、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務
         執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          当社グループにおいて発生しうる損失の危険(以下リスクという。）を管理する体制を構築し、リスク発生時
         における対応の迅速化を図ることを目的として、2016年11月にリスク管理規程を制定するとともに、危機管理委
         員会（委員長：代表取締役社長）を設置いたしました。また、内部統制推進室は、当社グループにおいて発生し
         うるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプ
         ライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般
         の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を
         行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底に
         より未然防止に努めております。
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         ハ．責任限定契約の内容の概要
          当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
         任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。
         ・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社グループに損害賠償責任を負う場合は、法令が定
          める額を限度としてその責任を負います。
         ・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について
          善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         ニ．取締役の定数

          当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
         ホ．株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものです。
         ヘ．取締役選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
         ます。
         ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

        （剰余金の配当等の決定機関）
          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等
         会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によ
         らず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
        （取締役及び監査役の責任免除）

          当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役（取締役、
         監査役であった者を含む。）がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第１項の責任
         につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責
         任を免除することができる旨を定款で定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             10 ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                               1976年６月     有限会社青木二階堂薬局設立取締役
                               1981年11月     同社代表取締役
                               1985年１月     株式会社クスリのアオキ設立代表取締
                                    役社長
                               1999年７月     当社設立代表取締役
                               2000年８月     株式会社ツルハ社外取締役
         取締役                                           （注）5
                 青木　桂生      1942年２月13日      生  2003年８月     株式会社クスリのアオキ代表取締役会                      2,954
          会長                                           ※1
                                    長
                               2005年11月     株式会社ツルハホールディングス社外
                                    取締役
                               2010年８月     株式会社クスリのアオキ取締役会長
                               2015年６月     日本チェーンドラッグストア協会会長
                               2016年11月     当社取締役会長（現任）
                               1976年６月     有限会社青木二階堂薬局設立監査役
                               1981年３月     有限会社三和薬商代表取締役
                               1985年１月     株式会社クスリのアオキ設立代表取締
                                    役専務
         取締役                                           （注）5
                               1999年６月     同社代表取締役副社長
                 青木  保外志
                       1949年１月２日      生                             1,482
         最高顧問
                                                     ※1
                               2003年８月     同社代表取締役社長
                               2012年５月     同社代表取締役社長兼社長執行役員
                               2014年５月     同社取締役最高顧問
                               2016年11月     当社取締役最高顧問（現任）
                               1996年４月     大塚製薬株式会社入社
                               2003年２月     株式会社クスリのアオキ入社
                               2006年４月     同社管理部長
                               2006年７月     同社執行役員管理部長
                               2007年５月     同社執行役員人事教育部長
                               2008年11月     同社執行役員調剤事業本部長
                               2010年５月     同社執行役員営業本部長兼営業推進室
        代表取締役                                           （注）5
                                    長
                 青木　宏憲      1972年４月６日      生                             2,943
                               2010年６月     株式会社青木二階堂代表取締役社長
          社長                                           ※1
                               2010年８月     株式会社クスリのアオキ代表取締役専
                                    務兼営業本部長兼営業推進室長
                               2012年５月     同社代表取締役兼専務執行役員営業本
                                    部長
                               2014年５月     同社代表取締役社長（現任）
                               2016年11月     当社代表取締役社長兼社長執行役員
                               2018年６月     当社代表取締役社長（現任）
                               1981年４月     北邦医薬株式会社入社
                               1985年10月     株式会社クスリのアオキ入社
                               2004年５月     同社執行役員商品部長
                               2008年３月     同社執行役員信越地区本部長
                               2012年５月     同社常務執行役員営業本部副本部長兼
                                    営業推進室長
                               2014年５月     同社常務執行役員商品本部長
                               2016年８月     同社取締役兼常務執行役員商品本部長
                                    兼ＭＤ企画室長
         取締役                                           （注）5
                 吉野　邦彦      1958年７月20日      生                              75
                               2016年11月     当社取締役兼常務執行役員グループ商
        営業部門担当
                                                     ※1
                                    品部門担当
                               2017年５月     当社取締役兼常務執行役員グループ店
                                    舗運営部門担当
                               2017年５月     株式会社クスリのアオキ取締役兼常務
                                    執行役員店舗運営本部長兼調剤事業統
                                    括部長兼調剤運営部長
                               2018年６月     当社取締役営業部門担当（現任）
                               2018年６月     株式会社クスリのアオキ取締役（現
                                    任）
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                               1989年４月     株式会社ワールド入社
                               2004年７月     株式会社クスリのアオキ入社
                               2006年５月     同社執行役員経営企画室長
                               2010年５月     同社執行役員管理本部長
                               2012年５月     同社常務執行役員管理本部長
                               2012年５月     株式会社Ａ２ロジ取締役（現任）
                               2013年５月     株式会社クスリのアオキ常務執行役員
         取締役
                                    財務企画・ＩＲ室長
                                                    （注）5
        管理部門担当兼         八幡　亮一      1966年８月24日      生                              16
                               2014年５月     同社常務執行役員管理本部長
                                                     ※1
                               2014年８月     同社取締役兼常務執行役員管理本部長
        経営企画室長
                               2016年８月     当社取締役
                               2016年11月     当社取締役兼常務執行役員グループ管
                                    理部門担当
                               2018年６月     当社取締役管理部門担当兼経営企画室
                                    長（現任）
                               2018年６月     株式会社クスリのアオキ取締役（現
                                    任）
                               1979年３月     ジャスコ株式会社（現イオン株式会
                                    社）入社
                               1990年５月     同社取締役
                               1992年２月     同社常務取締役
                               1995年５月     同社専務取締役
                               1997年６月     同社代表取締役社長
                               2003年５月     イオン株式会社取締役兼代表執行役社
                                                    （注）5
                                    長
         取締役        岡田　元也      1951年６月17日      生                               2
                               2005年11月     株式会社ツルハホールディングス社外
                                                     ※1
                                    取締役相談役（現任）
                               2012年３月     イオン株式会社取締役兼代表執行役社
                                    長グループＣＥＯ（現任）
                               2014年８月     株式会社クスリのアオキ社外取締役
                               2014年11月     ウエルシアホールディングス株式会社
                                    取締役（現任）
                               2016年11月     当社社外取締役（現任）
                               1987年４月     弁護士登録
                               1987年４月     柳田野村法律事務所（現柳田国際法律
                                    事務所）入所（現在に至る）
                               2004年６月     日本製紙株式会社社外監査役
                               2014年６月     アルパイン株式会社社外監査役
                               2014年６月     損保ジャパン日本興亜ホールディング
                                                    （注）5
                                    ス株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディ
         取締役        柳田　直樹      1960年２月27日      生                              －
                                    ングス株式会社）社外監査役
                                                     ※1
                               2016年６月     アルパイン株式会社社外取締役監査等
                                    委員
                               2016年６月     ＹＫＫ株式会社社外監査役（現任）
                               2019年６月     ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
                                    社外取締役（現任）
                               2019年８月     当社社外取締役（現任）
                               1984年４月     株式会社北陸銀行入行
                               2004年10月     同行経営管理部副部長
                               2006年６月     同行津幡支店長
                               2008年６月     同行釧路支店長
                               2010年６月     同行融資第一部副部長
                               2014年６月     同行監査部上席検査役
                                                    （注）5
        常勤監査役         廣田　和男      1962年１月31日      生
                               2016年４月     株式会社クスリのアオキ出向内部統制                       －
                                                     ※2
                                    推進課付顧問
                               2016年６月     当社監査役
                               2016年７月     株式会社Ａ２ロジ監査役（現任）
                               2016年８月     株式会社クスリのアオキ監査役（現
                                    任）
                               2016年11月     当社常勤監査役（現任）
                                 29/74





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                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                               1974年４月     三井物産株式会社入社
                               1984年７月     カナカン株式会社入社
                               1990年４月     同社取締役
                               1994年２月     北陸冷蔵株式会社社外取締役
                               2000年４月     カナカン株式会社代表取締役社長
                               2010年６月     コカ・コーラカスタマーマーケティン
                                    グ株式会社入社
                               2011年４月     同社執行役員トレードマーケティング
                                                    （注）5
         監査役        桑島　敏彰      1952年１月23日      生       統括部長                       －
                                                     ※3
                               2012年１月     同社執行役員第二営業本部長
                               2013年９月     アトム運輸株式会社（現　株式会社シ
                                    ンクラン）入社
                               2013年11月     同社取締役副社長
                               2014年８月     株式会社クスリのアオキ社外監査役
                               2016年３月     ＧＲＮホールディングス株式会社社外
                                    取締役（現任）
                               2016年11月     当社社外監査役（現任）
                               1992年４月     弁護士登録
                               1992年４月     わかくさ法律事務所入所
                               1994年２月     松本洋武法律事務所（現在に至る）
                                                    （注）5
         監査役        中村　明子      1959年12月30日      生  2014年３月     株式会社北國新聞社社外監査役（現                       －
                                                     ※3
                                    任）
                               2014年８月     株式会社クスリのアオキ社外監査役
                               2016年11月     当社社外監査役（現任）
                                                         7,473
                                           計
     　（注）１．代表取締役社長青木宏憲は、取締役会長青木桂生の実息であります。
         ２．取締役最高顧問青木保外志は、取締役会長青木桂生の実弟であります。
         ３．取締役岡田元也、柳田直樹は、社外取締役であります。
         ４．監査役桑島敏彰、中村明子は、社外監査役であります。
         ５．任期　※１．2019年８月17日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
               ※２．2016年８月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
               ※３．2016年11月４日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年５月期に係る定時株主総会終結のと
                 きまでであります。
         ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数
           氏名        生年月日                   略歴              任期
                                                       （千株）
                          2003年11月      弁護士登録
                          2005年８月      兼六法律事務所（現弁護士法人兼六法                   （注）        －
         森岡　真一       1977年３月18日生
                                律事務所）入所（現在に至る）
         （注）補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
            会の終結のときまでであります。
       ②  社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         社外  取締役岡田元也は、イオン株式会社取締役兼代表執行役社長                            グループＣＥＯであり、当社との人的・資本
        的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役柳田直樹は、柳田国際法律事務所の弁護士であり、当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利
        害関係はありません。
         社外監査役桑島敏彰と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役中村明子と当社との人的・資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客
        観的視点と専門的見地や豊富な経験から発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適
        時、代表取締役との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。社外取締役及び社外監査役は、当社
        グループの企業統治において重要な役割を果たしております。
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         なお、社外取締役柳田直樹及び社外監査役中村明子は経営陣から独立した存在であり、独立役員に指定しており
        ます。
         当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針については特段定めておりませんが、業
        務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な経験及び見識を有する方を選任しております。
         当社は、現在の社外取締役及び社外監査役が企業統治の面で十分に機能していると判断しており、現在の体制を
        維持することに問題はないと考えております。
       （３）【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
         監査役監査については、           監査役３名は取締役会に出席するほか、監査役会を原則月１回開催し、当社グループの
        施策や財務状況等について確認を行い、業務執行の監視・検証を行っております。また、監査役会は、会計監査人
        及び内部監査部門それぞれと定期的に意見交換を行っております。第21期は監査役会を14回開催しており、監査役
        ３名全員が14回全てに出席しております。常勤監査役は、毎月の子会社経営会議に出席しているほか、定期的に店
        舗・薬局へ往査し、また、稟議書等の重要書類の閲覧を行うことにより、業務執行部門の活動状況を確認しており
        ます。このうち、重要な議題・案件につきましては、監査役会に報告し情報を共有しております。
         財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役及び各監査役の知見の内容は以下のとおりであります。
        ・常勤監査役廣田和男は、株式会社北陸銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。
        ・社外監査役桑島敏彰は、会社経営経験者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。
        ・社外監査役中村明子は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有
         しております。
         なお、当    社は、提出日現在で監査役が３名であるため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備
        え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
       ②  内部監査の状況

         当社の内部統制推進室は、監査担当４名が専任となっており、子会社を含めた全営業店舗の金銭管理や資産管理
        等の監査及び本社各部門への監査を行い、企業内不祥事の未然防止に全力を挙げるとともに、法令や規程に則した
        業務執行の強化に務めております。また、内部統制推進室は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内
        部統制委員会（委員長：代表取締役社長）は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効
        性の検討・承認を行っております。また、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は相互に連携し、経営者の意思
        決定の状況、監督義務の履行状況及び内部統制の状況を監視しております。
       ③  会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
            有限責任     あずさ監査法人
         ｂ．業務を執行した公認会計士

            近藤　久晴
            篠﨑　和博
            鹿島　高弘
         ｃ．監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計     監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他３名であります。
         ｄ．監査法人の選定方針と理由

            当社は、会計監査人の選定に際しては、職務遂行が適正に行われる体制が整備されていること、高品質な
           監査の管理体制、専門性及び独立性、その監査報酬の合理性及び妥当性、監査実績、さらに監査役会の会計
           監査人への評価も踏まえ総合的に判断いたします。
            なお、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づ
           き、会計監査人を解任又は不再任とします。また、会計監査人の職務執行が困難と認められる場合、その他
           必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を監査
           役会で決定する方針としています。
            第21期におきましては、大きな課題は認識されず、また、監査法人のガバナンス・コードの原則にもすべ
           て適応していることから、会計監査人の再任は妥当と判断致しました。
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         ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
            監査役会は『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会　2017年
           10月13日）』に基づき、書面での確認や会計監査人へのヒアリングにより、会計監査人の品質管理を始めと
           した評価基準項目について毎期評価を行うとともに、監査役会の行った業務監査・会計監査に照らして会計
           監査人の監査結果を評価しております。これを踏まえ、第21期につきましては、会計監査人の職務の遂行が
           適正に実施されていると判断しております。
       ④  監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改
        正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適
        用しております。
         ａ．  監査公認会計士等に対する報酬

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
          区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        12           －           12           －

        提出会社
                        16           －           16           －

        連結子会社
                        28           －           28           －

          計
         ｂ．  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
         ｃ．  監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の業務の特性及び監査日数等
           を総合的に勘案し、決定しております。
         ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役会は、上記「ｅ．           監査役及び監査役会による監査法人の評価                    」及び当社監査役監査基準に基づき、
           監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況等を確認し、また当社グループの企業特性・規模等に照らして
           監査報酬が妥当なのか検証したうえで、会社法第399条１項の同意をしております。
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       （４）【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社の役員の報酬等の額は、役位ごとの役割や責任範囲、企業価値増大への貢献、業績指標の達成度合い等を総
        合的に勘案して決定しております。
         当社の取締役の報酬体系は、基本報酬とストック・オプションで構成されております。取締役（社外取締役を除
        く）の基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責等に基づいた金額と、前連結会計年度の業績に基づい
        て算出した金額を合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを定期同額給与として支給しており
        ます。取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、過去３年間において職務・職責等に基づいた金
        額48～63％、前連結会計年度の業績に基づいて算出した金額49～37％、ストック・オプション３～０％となってお
        ります。社外取締役の基本報酬については、業績に基づいて算出した金額は含まれておりません。
         当社の監査役の報酬は基本報酬のみで構成されており、その役割を鑑みて、業績に基づいて算出した金額は含ま
        れておりません。
         取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし使用人分給与
        は含まない）と決議しております。
         監査役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。
         ストック・オプションを導入する際には、株主総会決議により、取締役への割当の上限個数を決定し、各取締役
        への割当個数は取締役会にて決定しています。
         退職慰労金については、算定基準について内規で定めており、役位、在任期間等を勘案し算出しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                             報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                対象となる
                    報酬等の総額
                                                役員の員数
           役員区分
                                  ストック・
                     （百万円）
                            基本報酬             退職慰労金
                                                 （名）
                                  オプション
       取締役
                         198       177        1      19        5
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                          5       ▶      －       0        1
       (社外監査役を除く。)
                          3       2       0      －        ▶

       社外役員
       ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社及び連結子会社は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するも
        のを純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること
        を目的で保有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。
       ②  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表上計上額（投資株式計上額が最も大きい会社（最大保有会

         社）であるクスリのアオキ）の保有状況
        ａ．保有    目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           純投資以外の目的で保有する上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め、保有の
          是非を検証し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、売却
          検討対象といたします。
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         ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                     （銘柄）        合計額（百万円）
                         2             7

        非上場株式
                         3            135
        非上場株式以外の株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                         －             －           －

        非上場株式
                         1             0
        非上場株式以外の株式                                株式累積投資による増加
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
         ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
     ㈱ほくほくフィナン
                     11,300         11,300
                                  関係の構築、維持及び強化のため保有し
     シャルグループ
                                                        無
                                  ております。（注）１
                       13         18
     （注）２
                     10,474         10,473
                                  関係の構築、維持及び強化のため保有し
     ㈱北國銀行                                                   有
                                  ております。（注）１
                       33         47
                     10,000         10,000

     ㈱ツルハホールディ                             関係の構築、維持及び強化のため保有し
                                                        無
     ングス（注）３                             ております。（注）１
                       88         166
       （注）１．定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに当
            社の保有の意義、経済的合理性を検証し、保有継続の適否を見直します。
          ２．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有
            しております。
          ３．㈱ツルハホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、子会社において当社株式を保有しており
            ます。
        ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
       ③  提出会社の株式の保有状況

        ａ．保有    目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          該当事項はありません。
        ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

          保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
          当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月21日から2019年５月20日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年５月21日から2019年５月20日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
       ずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人の行う研修への参
       加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （1）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年５月20日）              （2019年５月20日）
      資産の部
       流動資産
                                         13,240               8,133
         現金及び預金
                                         2,634              3,207
         売掛金
                                         26,523              32,123
         商品
                                         7,096              8,734
         未収入金
                                           53              107
         その他
                                          △ 38             △ 50
         貸倒引当金
                                         49,509              52,257
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※２ 61,080             ※２ 77,000
          建物及び構築物
                                        △ 14,542             △ 17,825
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             46,538              59,174
          土地                               2,066              2,121
                                         5,350              6,023
          リース資産
                                        △ 2,606             △ 2,435
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              2,743              3,587
          建設仮勘定                               2,667              3,003
                                         6,936              8,881
          その他
                                        △ 3,692             △ 5,182
            減価償却累計額
            その他（純額）                              3,243              3,699
                                         57,259              71,587
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                  860              925
         投資その他の資産
                                         4,712              5,383
          敷金及び保証金
                                         1,986              2,284
          繰延税金資産
                                        ※１ 3,392             ※１ 3,772
          その他
                                         10,091              11,440
          投資その他の資産合計
                                         68,211              83,952
         固定資産合計
                                        117,720              136,210
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年５月20日）              （2019年５月20日）
      負債の部
       流動負債
                                         31,190              32,977
         支払手形及び買掛金
                                         4,736              5,289
         1年内返済予定の長期借入金
                                         2,855              2,525
         未払法人税等
                                         1,105              1,111
         賞与引当金
                                         3,128              3,368
         ポイント引当金
                                         4,944              6,917
         未払金
                                         1,434              1,524
         その他
                                         49,394              53,714
         流動負債合計
       固定負債
                                         18,549              20,998
         長期借入金
                                         2,114              3,003
         リース債務
                                           155              183
         役員退職慰労引当金
                                         3,169              3,838
         資産除去債務
                                           26              27
         その他
                                         24,015              28,051
         固定負債合計
                                         73,410              81,766
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         1,079              1,127
         資本金
                                         2,087              2,135
         資本剰余金
                                         40,978              51,090
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 1
         自己株式
                                         44,145              54,352
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           110               43
         その他有価証券評価差額金
                                           110               43
         その他の包括利益累計額合計
                                           53              48
       新株予約権
                                         44,310              54,443
       純資産合計
                                        117,720              136,210
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年５月21日              (自　2018年５月21日
                               　至　2018年５月20日)              　至　2019年５月20日)
                                        221,286              250,885
      売上高
                                       ※１ 159,220             ※１ 179,015
      売上原価
                                         62,065              71,869
      売上総利益
                                        ※２ 50,203             ※２ 57,722
      販売費及び一般管理費
                                         11,862              14,147
      営業利益
      営業外収益
                                           31              35
       受取利息
                                           15              14
       受取配当金
                                           224              251
       受取手数料
                                           52              57
       賃貸収入
                                           34              31
       補助金収入
                                           64              71
       固定資産受贈益
                                           393               －
       消費税等差額
                                           48              147
       その他
                                           863              610
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           63              74
       支払利息
                                           34              34
       賃貸収入原価
                                           15              28
       その他
                                           113              136
       営業外費用合計
                                         12,612              14,620
      経常利益
      特別利益
                                          ※３ 0             ※３ 0
       固定資産売却益
                                            3              1
       新株予約権戻入益
                                            9              9
       補助金収入
                                           13              10
       特別利益合計
      特別損失
                                                        ※４ 0
                                           －
       固定資産売却損
                                          ※５ 50             ※５ 0
       固定資産除却損
                                          ※６ 52            ※６ 145
       減損損失
                                            9              9
       固定資産圧縮損
                                           112              154
       特別損失合計
                                         12,513              14,476
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    3,921              4,096
                                         △ 230             △ 268
      法人税等調整額
                                         3,690              3,828
      法人税等合計
                                         8,823              10,648
      当期純利益
                                           －              －
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         8,823              10,648
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 38/74






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                                             株式会社クスリのアオキホールディングス(E10737)
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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年５月21日              (自　2018年５月21日
                               　至　2018年５月20日)              　至　2019年５月20日)
                                         8,823              10,648
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           35             △ 67
       その他有価証券評価差額金
                                          ※ 35             ※ △ 67
       その他の包括利益合計
                                         8,859              10,580
      包括利益
      （内訳）
                                         8,859              10,580
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                 39/74
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）
                                                      （単位：百万円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      1,030         2,038         32,627          △ 0       35,695
     当期変動額
      新株の発行                 49         49                           98
      剰余金の配当                                  △ 472                 △ 472
      親会社株主に帰属する
                                        8,823                  8,823
      当期純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                       49         49        8,351          △ 0       8,449
     当期末残高                1,079         2,087         40,978          △ 0       44,145
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権           純資産合計
                その他有価証券評価差額金           その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                    74             74          67          35,838

     当期変動額
      新株の発行
                                                           98
      剰余金の配当                                                    △ 472
      親会社株主に帰属する
                                                          8,823
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      株主資本以外の項目の
                         35             35         △ 13           22
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    35             35         △ 13          8,471
     当期末残高                   110             110           53          44,310
                                 40/74








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          当連結会計年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）
                                                      （単位：百万円）
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,079         2,087         40,978          △ 0       44,145
     当期変動額
      新株の発行
                       47         47                           94
      剰余金の配当                                  △ 535                 △ 535
      親会社株主に帰属する
                                       10,648                  10,648
      当期純利益
      自己株式の取得
                                                  △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  47         47       10,112          △ 0       10,206
     当期末残高
                      1,127         2,135         51,090          △ 1       54,352
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権           純資産合計
                その他有価証券評価差額金           その他の包括利益累計額合計
     当期首残高

                         110             110           53          44,310
     当期変動額
      新株の発行                                                     94
      剰余金の配当                                                    △ 535
      親会社株主に帰属する
                                                          10,648
      当期純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0
      株主資本以外の項目の
                        △ 67            △ 67          △ 5          △ 72
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                        △ 67            △ 67          △ 5         10,133
     当期末残高                    43             43          48          54,443
                                 41/74









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年５月21日              (自　2018年５月21日
                               　至　2018年５月20日)              　至　2019年５月20日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         12,513              14,476
       税金等調整前当期純利益
                                         4,898              5,542
       減価償却費
                                           52              145
       減損損失
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    43               6
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    7              11
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    30              28
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   531              239
                                           50               0
       固定資産除却損
                                           －               0
       固定資産売却損
                                           △ 0             △ 0
       固定資産売却益
                                           △ 3             △ 1
       新株予約権戻入益
       受取利息及び受取配当金                                   △ 46             △ 50
                                           63              74
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 283             △ 573
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 4,289             △ 5,599
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  4,351              1,787
                                         △ 341             △ 249
       その他
                                         17,576              15,837
       小計
                                           15              14
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 64             △ 73
       利息の支払額
                                        △ 2,331             △ 4,635
       法人税等の支払額
                                         3,004                －
       法人税等の還付額
                                         18,200              11,142
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 14,552             △ 16,335
       有形固定資産の取得による支出
                                           10              10
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 136             △ 194
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 874             △ 717
       敷金及び保証金の差入による支出
                                            1              1
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 670             △ 633
       建設協力金の支払による支出
                                          △ 34               2
       その他
                                        △ 16,255             △ 17,867
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         10,000               8,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 3,948             △ 4,998
                                         △ 888             △ 920
       リース債務の返済による支出
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                           79              73
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         △ 471             △ 535
       配当金の支払額
                                         4,769              1,618
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    6,714             △ 5,106
                                         6,525              13,240
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※１ 13,240             ※１ 8,133
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 42/74





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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
          （1）連結子会社の数　           1 社
             連結子会社の名称　株式会社クスリのアオキ
          （2）非連結子会社の名称等
             該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

          （1）持分法適用の関連会社数
             該当事項はありません。
          （2）持分法を適用していない関連会社
             関連会社の名称　株式会社Ａ２ロジ
             （持分法を適用していない理由）
               持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
              う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体と
              しても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

          （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの
                連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
               却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
            ②　たな卸資産

             イ　商品（調剤に用いる薬剤等を除く）
               総平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用し
              ております。
             ロ　商品（調剤に用いる薬剤等）
               売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用
              しております。
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、及び2016年４月１日
             以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法)を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　　　　　　７年～50年
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            ②　無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており、借
             地権については契約期間に基づいております。
            ③　リース資産

              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定
             額法を採用しております。
          （3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
              従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。
            ③　ポイント引当金
              ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額
             を計上しております。
            ④　役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
          （4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①　消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消
             費税等は発生連結会計年度の期間費用としております。
            ②　連結納税制度の適用
              当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2018年３月30日        企業会計基準委
          員会）
          （1）概要
             収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ1：顧客との契約を識別する。
             ステップ2：契約における履行義務を識別する。
             ステップ3：取引価格を算定する。
             ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          （2）適用予定日

             2022年５月期の期首より適用予定であります。
          （3）当該会計基準等の適用による影響

             影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （表示方法の変更）
         （『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度か
         ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
         変更するとともに、税効果会計注記を変更しております。
          この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,596百万円は、
         「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,986百万円に含めて表示しております。
         （連結貸借対照表）

          前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したた
         め、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
         の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前      連結会計    年度の   連結  貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた6,379百万
         円は、「未払金」4,944百万円、「その他」1,434百万円として組み替えております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月20日）                  （2019年５月20日）
     投資有価証券（株式）                                  4百万円                  4百万円
          ※２　当連結会計年度において、国庫補助金等の受入により、建物及び構築物について９百万円の圧縮記帳を

            行いました。なお、有形固定資産に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりで
            す。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月20日）                  （2019年５月20日）
     建物及び構築物                                152百万円                  162百万円
               計                       152百万円                  162百万円
           ３　当社グループは資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行１行とコミットメントライ

            ン契約を締結しております。
             当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月20日）                  （2019年５月20日）
     貸出コミットメントの総額                               3,000百万円                  3,000百万円
     借入実行残高                                 －                  －
              差引額                       3,000百万円                  3,000百万円
                                 45/74








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         （連結損益計算書関係）
          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
          れております。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2017年５月21日                            （自　2018年５月21日
              至　2018年５月20日）                            至　2019年５月20日）
                          △ 232  百万円                           52 百万円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年５月21日                  （自　2018年５月21日
                           　　至　2018年５月20日）                  　　至　2019年５月20日）
     ポイント引当金繰入額                               3,128   百万円               3,368   百万円
                                    16,442                  18,735
     報酬及び給料手当
                                     1,105                  1,111
     賞与引当金繰入額
                                     6,074                  7,749
     地代家賃
                                     4,895                  5,539
     減価償却費
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月21日                  （自　2018年５月21日
                              至　2018年５月20日）                  至　2019年５月20日）
     その他（有形固定資産）                                  0百万円                  0百万円
          ※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月21日                  （自　2018年５月21日
                              至　2018年５月20日）                  至　2019年５月20日）
                                      －
     その他（有形固定資産）                                                   0百万円
          ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月21日                  （自　2018年５月21日
                              至　2018年５月20日）                  至　2019年５月20日）
     建物及び構築物                                 21百万円                  0百万円
     その他（有形固定資産）                                 27                  －
     無形固定資産                                  0                 －
               計                        50                  0
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          ※６　減損損失
            　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）
      場所              用途              種類              減損損失
                                 建物及び構築物                      1百万円

      大坪店（富山県高岡市）              店舗用資産              その他（有形固定資産）                      0百万円

                                 合計                      1百万円

                                 建物及び構築物                     11百万円

      北浅井店（石川県小松
                    店舗用資産              その他（有形固定資産）                      0百万円
      市）
                                 合計                     12百万円
                                 建物及び構築物                     27百万円

                                 その他（有形固定資産）                      0百万円

      御影店（石川県金沢市）              店舗用資産
                                 無形固定資産                      0百万円
                                 合計                     27百万円

                                 建物及び構築物                     10百万円

      粟津店（石川県小松市）              店舗用資産              その他（有形固定資産）                      0百万円

                                 合計                     10百万円

      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また、売却予定資
      産や将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。これらの資産グ
      ループのうち、2017年10月29日に閉店した大坪店（富山県高岡市）、2018年３月４日に閉店した北浅井店（石川県小松
      市）、2018年５月20日に閉店した御影店（石川県金沢市）、2019年５月19日に閉店した粟津店（石川県小松市）につき
      まして、減損損失を認識いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により算出しておりますが、売
      却可能性が見込めないため零として評価しております。
            当連結会計年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）

      場所              用途              種類              減損損失
                                 建物及び構築物                     58百万円

                                 その他（有形固定資産）                      0百万円

      大門店（富山県射水市）              店舗用資産
                                 その他（無形固定資産）                      3百万円
                                 合計                     61百万円

                                 建物及び構築物                     81百万円

                                 その他（有形固定資産）                      1百万円

      向本折店（石川県小松
                    店舗用資産
      市）
                                 その他（無形固定資産）                      0百万円
                                 合計                     83百万円

      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また、売却予定資
      産や将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。これらの資産グ
      ループのうち、賃貸資産への転用見込みがなくなった大門店（富山県射水市）について、また、2019年５月26日に閉店
      した向本折店（石川県小松市）について、減損損失を認識いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価
      額により算出しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2017年５月21日               （自　2018年５月21日
                                 至　2018年５月20日）               至　2019年５月20日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  51百万円              △96百万円
      組替調整額                                  －               －
       税効果調整前
                                        51              △96
       税効果額                                △15                29
       その他有価証券評価差額金
                                        35              △67
      その他の包括利益合計
                                        35              △67
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

                       31,460,560

      普通株式（注）１                             36,500            －      31,497,060
     自己株式

                           52

      普通株式（注）２                               36          －          88
      （注）１．発行済株式の増加36,500株は、新株予約権の行使による増加であります。
         ２．自己株式の増加36株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （百万円）
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                          －      －      －      －      －        53
     （親会社）       としての新株予約権
     連結子会社            －         －      －      －      －      －        －
             合計             －      －      －      －      －        53

          ３．配当に関する事項

          （1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
       （決議）                  （百万円）          （円）
     2017年８月17日
                 普通株式              220          7  2017年５月20日         2017年８月18日
     定時株主総会
     2017年12月14日
                 普通株式              251          8  2017年11月20日         2018年１月26日
     取締役会
          （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり配
               株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
       （決議）                     （百万円）       当額（円）
     2018年８月17日
               普通株式      利益剰余金           251        8  2018年５月20日         2018年８月20日
     定時株主総会
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          当連結会計年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                 31,497,060            27,200            －      31,524,260

     自己株式

      普通株式（注）２                     88          84          －          172

      （注）１．発行済株式の増加27,200株は、新株予約権の行使による増加であります。
         ２．自己株式の増加84株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （百万円）
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                          －      －      －      －      －        48
     （親会社）       としての新株予約権
     連結子会社            －         －      －      －      －      －        －
             合計             －      －      －      －      －        48

          ３．配当に関する事項

          （1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
       （決議）                  （百万円）          （円）
     2018年８月17日
                 普通株式              251          8  2018年５月20日         2018年８月20日
     定時株主総会
     2018年12月13日
                 普通株式              283          9  2018年11月20日         2019年２月１日
     取締役会
          （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり配
               株式の種類       配当の原資                        基準日        効力発生日
       （決議）                     （百万円）       当額（円）
     2019年８月17日
               普通株式      利益剰余金           283        9  2019年５月20日         2019年８月19日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１．　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年５月21日              （自　2018年５月21日
                                  至　2018年５月20日）              至　2019年５月20日）
     現金及び預金勘定                                  13,240百万円               8,133百万円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                    －              －
     現金及び現金同等物                                  13,240               8,133
          　２．　重要な非資金取引の内容

          （1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年５月21日              （自　2018年５月21日
                                  至　2018年５月20日）              至　2019年５月20日）
     ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額                                   1,030百万円              1,758百万円
          （2）資産除去債務の額

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年５月21日              （自　2018年５月21日
                                  至　2018年５月20日）              至　2019年５月20日）
     資産除去債務の額                                    566百万円              636百万円
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
          （1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金調達については、設備投資計画に照らして主に銀行借入によっております。ま
            た、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的としてコミットメントライン契約を締結しております。余
            裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、投機的な取引は行わない方針
            であります。
          （2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             営業債権である未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グ
            ループの与信・債権管理運用規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引
            先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リス
            クに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状
            況等を把握し、市況や取引先との関係を勘案し保有状況を確認しております。
             敷金及び保証金は、主に土地、建物の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒され
            ておりますが、定期的に差入先ごとの期日及び残高管理をするとともに、与信・債権管理規程に従い、必
            要に応じてリスクの軽減を図っております。
             営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが支払までの期間は短期となってお
            ります。また、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に新規店舗の建物建築・設
            備購入資金等の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で10年であります。これらは資金調
            達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは年次及び月次の資金繰計画表を作成・更
            新し資金の状況を把握するとともに、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引金融機関１
            行とコミットメントライン契約を締結し、流動性リスクを管理しております。
          （3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
            含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等を
            採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2018年５月20日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
     （1）現金及び預金                            13,240           13,240             －

     （2）未収入金                             7,096           7,096             －
     （3）投資有価証券

        その他有価証券                           232           232            －

     （4）敷金及び保証金                             4,712           4,693            △19
              資産計                    25,281           25,262            △19

     （1）支払手形及び買掛金                            31,190           31,190             －

     （2）１年内返済予定の長期借入金                             4,736           4,736             －
     （3）未払金                             4,944           4,944             －

     （4）リース債務（流動）                              904           904            －

     （5）長期借入金                            18,549           18,712             163

     （6）リース債務（固定）                             2,114           2,190             75
                                  62,439

              負債計                               62,679             239
            当連結会計年度（2019年５月20日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）           差額（百万円）
                              （百万円）
     （1）現金及び預金                             8,133           8,133             －

     （2）未収入金                             8,734           8,734             －
     （3）投資有価証券

        その他有価証券                           135           135            －

     （4）敷金及び保証金                             5,383           5,369            △14
              資産計                    22,387           22,373            △14

     （1）支払手形及び買掛金                            32,977           32,977             －

     （2）１年内返済予定の長期借入金                             5,289           5,289             －
     （3）未払金                             6,917           6,917             －

     （4）リース債務（流動）                              913           913            －

     （5）長期借入金                            20,998           21,129             131

     （6）リース債務（固定）                             3,003           3,043             40
              負債計                    70,099           70,271             171

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      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
         資　産
         （1）現金及び預金、（2）未収入金
          これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
         （3）投資有価証券
          投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。なお、投資有価証券については、投資その
         他の資産のその他に含まれております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有
         価証券関係」をご参照下さい。
         （4）敷金及び保証金
          敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標
         で割引いた現在価値により算定しております。
         負　債

         （1）支払手形及び買掛金、（2）１年内返済予定の長期借入金、(3)未払金、（4）リース債務(流動)
          これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。なお、リース債務（流動）については、流動負債のその他に含まれております。
         （5）長期借入金
          長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた
         現在価値により算定しております。
         （6）リース債務(固定)
          リース債務の時価については、支払総額を、同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割引いた現在価
         値により算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年５月20日）                   （2019年５月20日）
     非上場株式                                   7                   7

     関係会社株式                                   ▶                   ▶

     出資金                                   8                   8

       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象と
      しておりません。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2018年５月20日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                   （百万円）         （百万円）
     現金及び預金                       13,240           －         －         －

     未収入金                        7,096           －         －         －
     敷金及び保証金                         317         167         522        3,705
             合計               20,653           167         522        3,705

           当連結会計年度（2019年５月20日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                   （百万円）         （百万円）
     現金及び預金                        8,133           －         －         －

     未収入金                        8,734           －         －         －
     敷金及び保証金                         320         241         625        4,196
             合計               17,189           241         625        4,196

         ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2018年５月20日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
     長期借入金                4,736       4,488       4,143       3,265       2,521       4,131

     リース債務                 904       630       497       415       353       216
          合計           5,641       5,118       4,640       3,680       2,875       4,348

           当連結会計年度（2019年５月20日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
     長期借入金                5,289       4,944       4,066       3,322       2,448       6,217

     リース債務                 913       786       694       669       552       300
          合計           6,202       5,730       4,760       3,992       3,000       6,518

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         （有価証券関係）
          その他有価証券
            前連結会計年度（2018年５月20日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                 （1）株式                     213           54          159

                 （2）債券                     －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 （3）その他                     －          －          －
                      小計               213           54          159

                 （1）株式                     18          19          △0

                 （2）債券                     －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 （3）その他                     －          －          －
                      小計                18          19          △0

                合計                      232           73          159

      （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額７百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
         と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度（2019年５月20日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                 （1）株式                     88           9          78

                 （2）債券                     －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 （3）その他                     －          －          －
                      小計                88           9          78

                 （1）株式                     46          63         △16

                 （2）債券                     －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 （3）その他                     －          －          －
                      小計                46          63         △16

                合計                      135           73          62

      （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額７百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
         と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            退職給付制度として確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度

            確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度206百万円、当連結会計年度225百万円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2017年５月21日                   （自　2018年５月21日
                            至　2018年５月20日）                   至　2019年５月20日）
     販売費及び一般管理費                                   8                  17
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2017年５月21日                   （自　2018年５月21日
                            至　2018年５月20日）                   至　2019年５月20日）
     新株予約権戻入益                                   3                   1

          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          （1）ストック・オプションの内容
                               第３回                   第４回
                           ストック・オプション                   ストック・オプション
                                              当社取締役７名
                            当社取締役７名
     付与対象者の区分及び人数                                         当社従業員５名
                            当社子会社取締役１名
     （注）１、２                                         当社子会社取締役１名
                            当社子会社従業員25名
                                              当社子会社従業員51名
     株式の種類別のストック・オプション
                            普通株式     14,500株              普通株式     24,400株
     の数（注）３
     付与日                        2016年11月21日                  2018年９月25日
     権利確定条件                        （注）４、５                   (注)４、５

                            自　2015年９月25日                   自　2018年９月25日
     対象勤務期間
                            至　2017年９月30日                   至　2020年９月30日
                            自　2017年10月１日                   自　2020年10月１日
     権利行使期間
                            至　2019年９月30日                   至　2022年９月30日
      （注）   １．第３回ストック・オプションについては、2016年11月21日付の株式交換契約により、クスリのアオキが発行
           した新株予約権は消滅し、同日、当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる新株予約権を交付
           しております。
         ２．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
         ３．株式数に換算して記載しております。
         ４．①新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式
           及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又
           は従業員であることを要します。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了
           により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではありません。
           ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
           ③その他の行使の条件は、取締役会決議により決定いたします。
         ５．上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が                            当社  又は  当社  の関係会社と競業関係にあると取締役
           会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は
           認めておりません。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                        第２回              第３回              第４回
                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
     権利確定前　　　　（株）
      前連結会計年度末                      －              －              －

      付与                      －              －            24,400

      失効                      －              －             600

      権利確定                      －              －              －

      未確定残                      －              －            23,800

     権利確定後　　　　（株）

      前連結会計年度末                    25,400              11,200                －

      権利確定                      －              －              －

      権利行使                    25,400              1,800                －

      失効                      －             300              －

      未行使残                      －            9,100                －

            ②　単価情報

                        第２回              第３回              第４回
                    ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
     権利行使価格　　　（円）                      2,453              6,125              8,660
     行使時平均株価　　（円）                      8,728              8,036                －

     付与日における
                            598             3,448              2,244
     公正な評価単価　　（円）
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された第４回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は
           以下のとおりであります。
            ①　使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
            ②　主な基礎数値及び見積方法
                                 第４回ストック・オプション
               株価変動性（注）１                            38.7％
               予想残存期間（注）２                             ３年
               予想配当（注）３                           16円／株
               無リスク利子率（注）４                            △0.1％
            （注）１．３年間（2015年９月から2018年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
               ３．2018年５月期の配当実績によっております。
               ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年５月20日）              （2019年５月20日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                              336百万円              338百万円
            ポイント引当金                              952             1,025
            棚卸評価損                               46              58
            未払事業税                              131              201
                                          965             1,169
            資産除去債務
                                          365              442
            その他
           繰延税金資産小計
                                         2,798              3,235
                                          △3              △2
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                              2,795              3,233
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                             △48              △18
            資産除去債務に対応する除去費用                             △760              △922
                                           －             △7
            未収還付事業税
           繰延税金負債合計                              △808              △949
           繰延税金資産の純額                              1,986              2,284
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年５月20日）              （2019年５月20日）
           法定実効税率
                                  　法定実効税率と税効果会                     30.4％
           （調整）                       計適用後の法人税等の負担
            住民税均等割                      率との間の差異が法定実効                      0.3
            税額控除                      税率の100分の5以下である                     △4.4
                                  ため注記を省略しておりま                      0.0
            その他
                                  す。
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            26.4
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           １．当該資産除去債務の概要
            主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

            除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来
           キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間（３～
           34年）、割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回り（0.262～2.269％）を使用しておりま
           す。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。
           ３．  当該資産除去債務の総額の増減

                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （自　2017年５月21日              （自　2018年５月21日
                                    至　2018年５月20日）              至　2019年５月20日）
              期首残高                          2,565百万円              3,169百万円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                           566              636
              時の経過による調整額                            40              45
                                         △1              △2
              資産除去債務の履行による減少額
              見積りの変更による増減額（△は減少）                           △0              －
              期末残高                          3,169              3,849
           ４．当該    資産除去債務      の金額の見積りの変更

            当連結会計年度において店舗の閉店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復
           費用についての見積りの変更を行いました。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当社グループは医薬品・化粧品等の小売事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

           （1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
           （2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省
           略しております。
           当連結会計年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

           （1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
           （2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省
           略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            当社グループは、医薬品、化粧品等の小売事業という単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
            該当事項は     ありません。
         （１株当たり情報）

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年５月21日                （自　2018年５月21日
                                至　2018年５月20日）                至　2019年５月20日）
     １株当たり純資産額                                1,405.10円                1,725.51円

     １株当たり当期純利益                                 280.23円                337.86円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 280.03円                337.78円

     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年５月21日                （自　2018年５月21日
                                至　2018年５月20日）                至　2019年５月20日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                       8,823               10,648
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                       8,823               10,648
      益（百万円）
      期中平均株式数（株）                              31,486,095                31,515,823
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                                22,427                 7,435
                                                     （  7,435）
       （うち新株予約権（株））                              （22,427）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                                        2018年８月17日株主総会決議第
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                        ４回新株予約権（新株予約権の
                                    －
     の概要                                        目的となる株式の数　23,800
                                             株）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （百万円）       （百万円）        （％）
     短期借入金                               －       －      －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             4,736       5,289       0.30       －
     １年以内に返済予定のリース債務                              904       913      0.23       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             18,549       20,998       0.23    2020年～2029年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             2,114       3,003       0.17    2020年～2025年
     その他有利子負債                               －       －      －      －
                 合計                 26,305       30,205        －      －
      （注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
     長期借入金                4,944           4,066           3,322           2,448
     リース債務                 786           694           669           552
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表等規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （2）【その他】

          当連結会計年度における四半期情報等
         （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                     61,712          122,217          187,415          250,885

     税金等調整前四半期（当期）
                          3,607          6,950          11,134          14,476
     純利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益                     2,499          5,150          8,109          10,648
     （百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          79.35          163.46          257.34          337.86
     利益（円）
         （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          79.35          84.11          93.88          80.52
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （1）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月20日)              (2019年５月20日)
      資産の部
       流動資産
                                           271               73
         現金及び預金
                                          ※ 937             ※ 3,017
         未収入金
                                        ※ 24,331              ※ 23,551
         短期貸付金
                                            0              49
         その他
                                         25,540              26,692
         流動資産合計
       固定資産
                                           －               0
         有形固定資産
                                            0              1
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                         8,708              8,708
          関係会社株式
                                           69              15
          繰延税金資産
                                         8,778              8,723
          投資その他の資産合計
                                         8,778              8,725
         固定資産合計
                                         34,319              35,418
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                          ※ 33              ※ 38
         未払金
                                           －              179
         未払消費税等
                                         1,545              1,496
         未払法人税等
                                           17              19
         賞与引当金
                                            0              1
         その他
                                         1,597              1,735
         流動負債合計
       固定負債
                                           39              54
         役員退職慰労引当金
                                           39              54
         固定負債合計
                                         1,637              1,789
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         1,079              1,127
         資本金
         資本剰余金
                                           79              127
          資本準備金
                                         26,887              26,887
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                               26,967              27,014
         利益剰余金
                                           48              101
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         4,533              5,338
            繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                               4,582              5,439
                                           △ 0             △ 1
         自己株式
                                         32,628              33,580
         株主資本合計
                                           53              48
       新株予約権
                                         32,682              33,628
       純資産合計
                                         34,319              35,418
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年５月21日              (自　2018年５月21日
                                　至　2018年５月20日)              　至　2019年５月20日)
                                        ※１ 5,034             ※１ 2,349
      営業収益
                                       ※１ , ※２ 554           ※１ , ※２ 485
      営業費用
                                         4,480              1,863
      営業利益
      営業外収益
                                         ※１ 127             ※１ 143
       受取利息
                                           393               －
       消費税等差額
                                            1              0
       その他
                                           522              143
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            0              －
       その他
                                            0              －
       営業外費用合計
                                         5,002              2,007
      経常利益
      特別利益
                                            3              1
       新株予約権戻入益
                                            3              1
       特別利益合計
                                         5,005              2,008
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    1,551               560
                                          △ 14              54
      法人税等調整額
                                         1,536               614
      法人税等合計
                                         3,469              1,393
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）
                                                      (単位：百万円）
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他利益剰
                    資本金                             余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                 繰越利益剰余
                                                 金
     当期首残高                1,030       30    26,887      26,917        0    1,583      1,584
     当期変動額
      新株の発行                 49      49            49
      利益準備金の積立                                         47     △ 47      －
      剰余金の配当                                             △ 472     △ 472
      当期純利益
                                                    3,469      3,469
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計
                       49      49      －      49      47     2,950      2,997
     当期末残高                1,079       79    26,887      26,967        48     4,533      4,582
                      株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                   自己株式     株主資本合計
     当期首残高                 △ 0    29,532        67    29,599

     当期変動額
      新株の発行                       98            98
      利益準備金の積立
                             －            －
      剰余金の配当                     △ 472           △ 472
      当期純利益                     3,469            3,469
      自己株式の取得                △ 0     △ 0           △ 0
      株主資本以外の項目の当期変
                                  △ 13     △ 13
      動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 0    3,096      △ 13     3,082
     当期末残高                 △ 0    32,628        53    32,682
                                 64/74







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          当事業年度（自　2018年５月21日　至　2019年５月20日）
                                                      (単位：百万円）
                                     株主資本
                               資本剰余金                  利益剰余金
                                                 その他利益剰
                    資本金                             余金
                               その他資本剰      資本剰余金合                  利益剰余金合
                         資本準備金                  利益準備金
                               余金      計                  計
                                                 繰越利益剰余
                                                 金
     当期首残高                1,079       79    26,887      26,967        48     4,533      4,582
     当期変動額
      新株の発行                 47      47            47
      利益準備金の積立
                                               53     △ 53      －
      剰余金の配当                                             △ 535     △ 535
      当期純利益                                             1,393      1,393
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                  47      47      －      47      53      804      857
     当期末残高                1,127       127     26,887      27,014       101     5,338      5,439
                      株主資本

                               新株予約権      純資産合計
                   自己株式     株主資本合計
     当期首残高                 △ 0    32,628        53    32,682

     当期変動額
      新株の発行                       94            94
      利益準備金の積立                       －            －
      剰余金の配当                     △ 535           △ 535
      当期純利益
                            1,393            1,393
      自己株式の取得                △ 0     △ 0           △ 0
      株主資本以外の項目の当期変
                                  △ 5     △ 5
      動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 0     951      △ 5     946
     当期末残高                 △ 1    33,580        48    33,628
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法           を採用しております。
          ２．引当金の計上基準

           （1）賞与引当金
              従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。
           （2）役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
          ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           （1）消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
           （2）連結納税制度の適用
              当事業年度より連結納税制度を適用しております。
         （表示方法の変更）

         （『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度から適
         用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
         するとともに、税効果会計注記を変更しております。
          この結果、前事業年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」57百万円は、「投資その
         他の資産」の「繰延税金資産」69百万円に含めて表示しております。
         （貸借対照表関係）

         ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                 当事業年度

                              （2018年５月20日）                 （2019年５月20日）
     短期金銭債権                               25,269百万円                 26,569百万円

     短期金銭債務                                  6                 6
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年５月21日                 （自　2018年５月21日
                              至　2018年５月20日）                 至　2019年５月20日）
     営業取引による取引高
      営業収益                              5,034百万円                 2,349百万円
      営業費用                                 5                 5
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                127                 143
          ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

            なお、当社は販売活動を行っておりませんので、販売費は生じておりません。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年５月21日                  （自　2018年５月21日
                            　　至　2018年５月20日）                  　　至　2019年５月20日）
     役員報酬                                211  百万円                184  百万円
                                      89                  70
     出向者給与手当
                                      71                  58
     管理諸費
                                      19                  19
     役員退職慰労引当金繰入額
                                      17                  19
     賞与引当金繰入額
         （有価証券関係）

          子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
         ん。
          また、関連会社株式はありません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年５月20日）             （2019年５月20日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                               5百万円             5百万円
                                           51             －
            未払事業税
            役員退職慰労引当金                               12             16
                                           0             0
            その他
           繰延税金資産小計                                69             22
                                           －             －
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                               69             22
           繰延税金負債
                                           －             △7
            未収還付事業税
                                           －             △7
           繰延税金負債計
                                           69             15
           繰延税金資産（負債）の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）
                                                       減価償却
                      当期首       当　期       当　期       当　期       当期末
      区分      資産の種類
                                                       累  計  額
                      残　高       増加額       減少額       償却額       残　高
           工具、器具及び備品               －       0      －       0       0       0
      有形
     固定資産
               計           －       0      －       0       0       0
           ソフトウェア                0       0      －       0       1      －

      無形
     固定資産
               計           0       0      －       0       1      －
         【引当金明細表】

                                          当期減少額
                      当期首残高          当期増加額                     当期末残高
           区分
                                          （百万円）
                      （百万円）          （百万円）                     （百万円）
     賞与引当金                       17          19          17          19
     役員退職慰労引当金                       39          19           5          54

       （2）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （3）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ５月21日から５月20日まで
      定時株主総会                  ８月中

      基準日                  ５月20日

                        11月20日
      剰余金の配当の基準日
                        ５月20日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
                         三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                         三井住友信託銀行株式会社
                           ───────

       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない
                        事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法
                        は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
      公告掲載方法
                        なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは
                        次のとおりです。
                        http://www.kusuri-aoki-hd.co.jp
                        毎年５月20日現在の株主に対し、所有する単元株式数（１単元＝100株）

                        に応じて、株主優待カードまたは地方名産品の内、いずれか一つを贈呈。
                        ①  １単元以上５単元未満
                            株主優待カードまたは2,000円相当のご当地名産品
                        ②  ５単元以上10単元未満
      株主に対する特典
                            株主優待カードまたは3,000円相当のご当地名産品
                        ③  10単元以上
                            株主優待カードまたは5,000円相当のご当地名産品
                        ＊株主優待カードの提示により、店頭価格より５％割引いたします。

                        　ただし、一部割引対象外の商品があります。
      （注）当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外

         の権利を行使することができない。
        （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        （2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第20期）（自　2017年５月21日　至　2018年５月20日）2018年８月17日北陸財務局長に提出
      （2）内部統制報告書及びその添付書類
         2018年８月17日北陸財務局長に提出
      （3）四半期報告書及び確認書
         （第21期第１四半期）（自　2018年５月21日　至　2018年８月20日）2018年９月28日北陸財務局長に提出
         （第21期第２四半期）（自　2018年８月21日　至　2018年11月20日）2018年12月28日北陸財務局長に提出
         （第21期第３四半期）（自　2018年11月21日　至　2019年２月20日）2019年３月29日北陸財務局長に提出
      （4）臨時報告書
         2018年８月21日北陸財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2018年９月21日北陸財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権証券の発行）に基づく臨時報告書であ
         ります。
      （4）臨時報告書の訂正報告書
         2018年９月26日北陸財務局長に提出
         2018年９月21日提出の臨時報告書（新株予約権証券の発行）に係る訂正報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2019年８月19日

     株式会社クスリのアオキホールディングス
     　取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士        近藤　久晴     　　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士        篠﨑　和博     　　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員
                                      公認会計士        鹿島　高弘     　　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社クスリのアオキホールディングスの2018年５月21日から2019年５月20日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
     フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社クスリのアオキホールディングス及び連結子会社の2019年５月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
     会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クスリのアオキホー
     ルディングスの2019年５月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社クスリのアオキホールディングスが2019年５月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
     ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
     準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2019年８月19日

     株式会社クスリのアオキホールディングス
     　取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士        近藤　久晴     　　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士        篠﨑　和博     　　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員
                                      公認会計士        鹿島　高弘     　　　印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社クスリのアオキホールディングスの2018年５月21日から2019年５月20日までの第21期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
     査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     クスリのアオキホールディングスの2019年５月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
     ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

          社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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