昭和ホールディングス株式会社 四半期報告書 第119期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

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四半期報告書-第119期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出日:

提出者:昭和ホールディングス株式会社

カテゴリ:四半期報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  昭和ホールディングス株式会社(E01088)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年8月14日

    【四半期会計期間】               第119期第1四半期(自            2019年4月1日         至   2019年6月30日)

    【会社名】               昭和ホールディングス株式会社

    【英訳名】               Showa Holdings Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  此 下 竜 矢

    【本店の所在の場所】               千葉県柏市十余二348番地

    【電話番号】               04-(7131)-0181(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役最高執行責任者兼最高財務責任者  庄 司 友 彦

    【最寄りの連絡場所】               千葉県柏市十余二348番地

    【電話番号】               04-(7131)-0181(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役最高執行責任者兼最高財務責任者  庄 司 友 彦

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第118期           第119期

             回次              第1四半期           第1四半期            第118期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
            会計期間
                          至   2018年6月30日         至   2019年6月30日         至   2019年3月31日
     売上高                (千円)         3,346,565           4,155,167          15,018,773
     経常利益又は
                     (千円)           369,579          △ 124,560           518,846
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
                     (千円)          △ 31,813         △ 171,005          △ 311,661
     四半期(当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)         △ 281,402          △ 189,378          △ 484,523
     純資産額                (千円)         18,646,942           18,852,718           19,030,302

     総資産額                (千円)         50,662,576           53,267,376           53,937,117

     1株当たり四半期(当期)
                      (円)           △ 0.42          △ 2.25          △ 4.12
     純利益又は純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             ―           ―          ─
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)            12.1           10.8           10.9
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第118期第1四半期連結累計期間、第118期、第119期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり
          四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるた
          め、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載し
     た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
     (継続企業の前提に関する重要な事象等)

       前連結会計年度に引き続き当第1四半期連結累計期間においても、下記1.2.3の事象が存在しております
      が、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
       当該状況を解消又は改善するための対応策は「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況の分析(3)重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。
     1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について

       タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」)に対しGroup                                              Lease    PCL.
      (以下「GL」という。)元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を
      指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
       調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup                             Lease   Holdings     PTE.LTD.(以下「GLH」とい
      う。)が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引(以下「GLH融資取
      引」という。)が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当
      されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14~25%利息収入が過大に計上されることで、GLの連結
      財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
       当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、
      GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
       また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸
      表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの
      通知を行いました。
       2017年10月27日に、GL会計監査人のEY                    Office    Limited(以下「EY」という。)から、GLの財務諸表に関
      して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しまし
      た。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
      ・2016年12月期の連結財務諸表(2017年2月28日発表)
      ・2017年12月期第1四半期財務諸表(2017年5月12日発表)
      ・2017年12月期第2四半期財務諸表(2017年8月15日発表)
      と3回分となります。
       (なお、上記3回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした
      限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。)
       また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したこと
      など含む第3四半期(2017年9月)の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の
      会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
       当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタ
      イSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めて
      まいりました。
       GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引につい
      て意見を求めることともしており、Mazars                    LLPを特別監査人に選任しております。
       Mazars    LLPによる特別監査は、2018年7月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをGLが受け取
      りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。
      1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
      2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する
      3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
       Mazars    LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの
      債務者においてもGLの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
       また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査
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      するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してま
      いりました。
       2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至り
      ませんでした。
       GLは、上記のとおり財務諸表の内容やGLH融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、
      GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不
      利益が生じることを避けるために、決算を訂正し2018年7月31日に修正財務諸表を公表いたしました。
       当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していた
      ことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見の変更はありません
      でした。
       当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつ
      つ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
       なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
     2.JTRUST      ASIA   PTE.LTD.からの請求について

       上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」に起因し、GL
      はGLの大口債権者であるJTRUST                ASIA   PTE.LTD.(以下「Jトラストアジア」という。)から、2017年11月30日
      付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受
      けました。
       当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上
      も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
       なお、Jトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
     3.Jトラストアジアによる訴訟提起について

       上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」及び、「2.
      JTRUST    ASIA   PTE.LTD.      からの請求について」にも起因し、2018年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアが
      タイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っており
      ます。
     (1)タイで開始された法的手続きについて
       ①民事訴訟の提起
         Jトラストアジアは、2018年1月9日に、此下益司氏、GL、及びGLの取締役3名を被告として、民事裁
        判所に民事訴訟を提起しました(民事事件Black                       Case   No.Por.83/2561)。訴状の内容は、不当行為の申し立
        て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に
        求めています。
       ②GLに対する会社更生の申し立て
         Jトラストアジアは、2018年1月10日に、GLの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました(再生事
        件 No.For.1/2561)。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年3月19日に行わ
        れましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Jトラストアジアは2018
        年4月17日に控訴申立てを行っており、2018年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理してお
        ります。
       ③GLの見解及び対応について
         GLが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はJトラストアジアのGLに対する控訴手続き
        が開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは2018年3月19日にタイ中央破産裁判所が
        下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Jトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全
        く影響ございません。GLが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な
        状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るもの
        ではありません。
         GLは、Jトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契
        約の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。GLはその契約条件のいずれかに違反するような行動、また
        は、Jトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。
         さらに、GLは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてGLは、発生してい
        る状況に関してGLのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、GLと債権者間のさらなる相互理解
        を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
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         また、GLは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告
        書(貸借対照表)において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、
        G Lの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、GLは非常に高い実績をあげており
        ます。従って、GLは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要
        性もありません。この件について、GLは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めておりま
        す。
     (2)シンガポール共和国で開始された法的手続きついて

       ①GLH等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
         Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを
        開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、GLHが他の被告と共謀し、JトラストアジアにGLに対す
        る総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、GLHは、GLの財務諸
        表を改ざんし、投資家に対してGLが健全な財務状況にあると誤解させ、GLへの投資を促し、貸付契約を結
        ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社
        を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
         これにより大きな損害を被ったため、JトラストアジアはGLHおよびその他被告に対し、最低210百万USド
        ルの損害賠償請求を行うとの内容です。Jトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命
        令を申請しました。
         これに対してGLHは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令
        に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年2月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
         その後、Jトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求
        める控訴を行い、2018年6月1日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、1億
        8千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。GLHについては全世界の資産が対象と
        なります。
         当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本
        訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が
        禁止されるというものであります。
         当該資産凍結は最終的な差押えではないため、GLHの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、
        また、JTA等の第三者に資産が移転するものではありません。
       ②GLの見解及び対応について
         Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、現在判決の内
        容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、GLHの資産はDigital
        Finance事業の一部であり、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんの
        で、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
         GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GL
        の財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であ
        り、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実
        に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠
        がないものと考えております。
        上記の他、GLは、2018年5月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるJトラスト株式会社(以下「Jト

       ラスト」という。)から、かれらのこれまでの訴訟に対して、GLが法的要件を満たさない等と公表しているリ
       リースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償(結論として20,271,232.88タイバーツ(2018年5月22
       日のレート3.46円換算で約70百万円))等を請求する訴訟を提起され、係争中です。
        また、当社の連結子会社であるPT                Group   Lease   Finance    Indonesiaは、PT        Bank   JTrust    Indonesia,Tbk.から
       Joint   Financing     Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863(1円をIDR130.21で換算
       すると約27百万円)及びIDR100,000,000,000(1円をIDR130.21で換算すると約767百万円)の損害賠償を請求す
       る訴訟を提起され、係争中です。
       以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性がありま

      す。
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    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
    1   提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
     (1)  経営成績の分析
        当社グループは当第1四半期連結累計期間においては、増収減益となりました。売上高は4,155,167千円(前年
      同期比24.2%増)、営業利益は95,826千円(前年同期比78.3%減)、経常損失は124,560千円(前年同期は経常利益
      369,579千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は171,005千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損
      失31,813千円)となりました。
       主に、前連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2018年10月)から食品事業が連結に加わったことが増収の要
      因となっております。一方で、引き続きDigital                       Finance事業が利益貢献しているものの、日本での既存事業によっ
      て利益が圧迫される構造が払拭し切れておりません。
       当社といたしましては、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づき、短期的な景気判断や収益について
      一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しておりま
      す。
       なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
       セグメント別の業績は次のとおりであります。

     (Digital     Finance事業)
        当事業の当第1四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。これは、ミャンマー連邦共和国で
      は順調に事業拡大を図りつつ、タイ王国やカンボジア王国において事業の販売と回収両面での構造改革を進める方
      針を進めていることによるものです。その結果、収入が減少するとともに、今回においては持分法適用関連会社で
      あるスリランカ民主社会主義共和国のCommercial                       Credit    and  Finance    PLCにおいて会計的な調整を行ったこと、ま
      た現在継続中の裁判費用などが足かせとなって、減益となったものです。裁判費用は当面発生することは避けられ
      ませんが、スリランカ民主社会主義共和国の調整は一時的なものであり、現在ではタイ王国・カンボジア王国での
      販売と回収において構造改革が進み、雨期が明ける9月以降の拡販と利益増への準備が整いつつあります。
       これらの対応につきましては、当事業の今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えてお
      ります。また、当事業では、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改
      革に着手しており、①全グループにおいて売上高拡大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国
      のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めるこ
      とで、A.短期的には利益率向上、B.中期的には2019年以降の強い成長、C.長期的かつ最終的には、アジアの
      ローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
       これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は2,157,263千円(前年同期比11.6%減)、セグメント
      利益(営業利益)308,513千円(前年同期比50.1%減)となりました。
     (スポーツ事業)
        当事業は、当社グループスポーツ事業の創業事業でありますアカエムソフトテニスボールの製造販売を中心とし
      たソフトテニス関連事業及び、テニスクラブ再生事業(テニスクラブの運営及び同事業の一部受託等)を柱とした
      事業です。当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、ソフトテニス関連事業の主力
      商品であるアカエムソフトテニスボールが競合会社との価格競争により売上高が低調に推移したこと及び、テニス
      クラブ再生事業において予測していた会員数の増加を獲得できなかったことが減収減益の要因となりましたが、当
      第2四半期以降は、ソフトテニス関連事業については販売チャンネルと価格政策の見直しを実施することで収益の
      回復を目指し、テニスクラブ再生事業につきましても、SNSを活用した情報発信、イベントの実施等各種施策により
      新規会員を獲得し業績回復につなげてまいります。
       これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は303,934千円(前年同期比17.1%減)となり、セグメ
      ント利益(営業利益)は29,659千円(前年同期比29.8%減)となりました。今後も、5か年計画として発表いたし
      ました中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」で掲げた5大戦略に基づき、サービス向上と直販売上の増大を通
      じ、粗利益の拡大を目指し利益貢献を果たしてまいります。
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     (コンテンツ事業)
       当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽
      並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を
      持ち展開しております。
       当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、日本の出版業界は、低調な事業環境から未だ
      脱却しきれておらず、当事業の受注も低調に推移しました。そのため、アジアへの事業拡大を図ることで長期的展
      望を開きつつありますが、現在はまだ投資段階にあります。このために当事業の当第1四半期連結累計期間におけ
      る業績につきましては、前連結会計年度において一時売上高回復の兆しが見えたものの、低調に推移しておりま
      す。
       当連結会計年度においては、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大に繋げる方針を継続してまい
      ります。
       今後も、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、アジア市場においては同事業を大きく伸張させ
      利益貢献を果たしてまいります。
       これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は77,571千円(前年同期比7.7%減)となり、セグメン
      ト損失(営業損失)は42,489千円(前年同期はセグメント損失41,729千円)となりました。
     (ゴム事業)
       当事業は、当社グループの創業以来の事業で、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であり、日本国内のみ
      ならず、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国、モンゴル国などにおいて事業展開をしております。当事
      業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、昨年好調を維持した日本国内のゴムライニン
      グ防食施工の受注が低調に推移したことが減収減益の要因となりましたが、当第2四半期以降に大型工事を受注し
      ていることから業績の回復が見込まれるものと考えております。
       これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は377,854千円(前年同期比7.8%減)となり、セグメ
      ント損失(営業損失)は54,370千円(前年同期はセグメント損失45,709千円)となりました。                                            今後も、5か年計画
      として発表いたしました中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づき、日本国内に留まらず、継続してアジ
      ア地域での売上の拡大を図ってまいります。
     (食品事業)
       当事業は、明日香食品株式会社並びに同子会社グループが営む、和菓子等、とりわけ大福餅等の餅類、団子類、
      などの開発製造に独自性を持つ事業であります。当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきまして
      は、主に、天候不順などから当社の取引先であるスーパーの和菓子売上が低調に推移したこと、戦略的に販売を
      絞ったことなどにより、売上が減少しました。また、人件費単価の上昇、働き方改革、運送費の上昇、原材料価格
      の上昇などがあり、減益の要因となりました。対策を講じてはいるものの、その効果は第3四半期以降に出るもの
      になり、当第1四半期の利益を圧迫しました。今後は当社主力商品の拡販、SNSを活用した当社商品のブランディン
      グに注力し、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づく新たなブランド投入などを通じて業績の回復を
      図ってまいります。
       これらの結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は1,238,393千円となり、セグメント利益(営業利益)
      は9,567千円となりました。
       なお、当事業は前連結会計年度の第3四半期連結会計期間からの算入となったもので、それより以前の損益は持
      分法による投資損益に含まれておりましたので、比較すべき前年同期の実績はございません。
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     (2)  財政状態の分析
      (資産)
       当第1四半期連結会計期間末における資産残高は、53,267,376千円(前連結会計年度末比669,740千円減)とな
      り、流動資産は、42,127,979千円(前連結会計年度末比384,799千円減)、固定資産は、11,139,397千円(前連結会
      計年度末比284,941千円減)となりました。
       流動資産減少の主な原因は、Digital                  Finance事業における営業貸付金等の回収が進んだことによる現金及び預金
      の増加(前連結会計年度末比986,519千円増)及び営業貸付金等の減少に伴う貸倒引当金の減少(前連結会計年度末
      比189,098千円減)といった資産増加要因があった一方で、営業貸付金の回収が進んだことによる営業貸付金の減少
      (前連結会計年度末比1,422,028千円減)の減少要因によるものです。
       固定資産減少の主な原因は、減価償却等によるのれんの減少(前連結会計年度末比138,826千円減)及び持分法投
      資損失の計上による関係会社株式の減少(前連結会計年度末比113,069千円減)によるものです。
      (負債)
       当第1四半期連結会計期間末における負債残高は、34,414,658千円(前連結会計年度末比492,156千円減)とな
      り、流動負債は、18,638,280千円(前連結会計年度末比155,632千円減)、固定負債は、15,776,377千円(前連結会
      計年度末比336,524千円減)となりました。
       流動負債減少の主な原因は、未払利息増加による未払費用の増加(前連結会計年度末比333,182千円増)といった
      増加要因があった一方で、未払法人税等の減少(前連結会計年度末比203,848千円減)及び為替等の影響による1年
      内償還予定の転換社債の減少(前連結会計年度末比211,350千円減)といった減少要因によるものです。
       固定負債減少の主な原因は、為替等の影響による転換社債の減少(前連結会計年度末比402,259千円減)によるも
      のです。
      (純資産)
       当第1四半期連結会計期間末における純資産残高は、18,852,718千円(前連結会計年度末比177,583千円減)とな
      りました。
       純資産減少の主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少(前連結会計年度末
      比171,005千円減)、非支配株主持分の減少(前連結会計年度末比40,231千円減)といった減少要因、為替換算調整
      勘定の増加(前連結会計年度末比31,962千円増)の増加要因によるものです。
     (3)  重要事象等を解消、改善するための対応策

       事業等のリスク「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について」に
      記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSEC及びタイDSIに対し、当
      社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
       事業等のリスク「2.JTRUST              ASIA   PTE.LTD.からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グ
      ループでは、法律専門家の意見等を踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約
      上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は無効と考えております。
       事業等のリスク「3.Jトラストアジアによる訴訟提起について」に記載した事項に関しましては、Jトラスト
      アジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきまして、現在判決の内容及び今後の対応を
      精査、検討している過程でありますが、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりま
      せんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
       GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財
      務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際
      のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当
      に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考え
      ております。
     (4)  研究開発活動

       当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は9,486千円であります。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    180,000,000

                 計                                   180,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年6月30日)          (2019年8月14日)          商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何ら限定のない当社に
                                  東京証券取引所
                                           おける標準となる株式。
       普通株式           76,293,426          76,293,426
                                  (市場第2部)
                                           単元株式数は100株でありま
                                           す。
        計         76,293,426          76,293,426           ―            ―
     (注)    提出日現在発行数には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年6月30日                 ―  76,293,426            ―   5,651,394           ―   1,692,024
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                                2019年6月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式              ―
                                        ける標準となる株式
                          444,500
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               758,175            同上
                        75,817,500
                     普通株式     31,426
     単元未満株式                              ―             同上
     発行済株式総数                    76,293,426           ―              ―

     総株主の議決権                     ―          758,175             ―

     (注)    「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含ま
        れております。
      ②  【自己株式等】

                                               2019年6月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  千葉県柏市十余二348番地               444,500         ─    444,500        0.58
     昭和ホールディングス㈱
          計              ―         444,500         ─    444,500        0.58
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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     1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              14,930,363              15,916,883
                                   ※2 , ※3  1,594,270           ※2 , ※3  1,514,020
        受取手形及び売掛金
        営業貸付金                              31,460,894              30,038,865
        商品及び製品                                238,330              261,016
        仕掛品                                216,109              231,974
        原材料及び貯蔵品                                354,135              348,015
        未収入金                               1,001,808               886,408
        短期貸付金                                591,582              554,602
        その他                               1,539,706              1,601,517
                                      △ 9,414,422             △ 9,225,324
        貸倒引当金
        流動資産合計                              42,512,778              42,127,979
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              365,694              353,117
         機械装置及び運搬具(純額)                              118,177              114,603
         工具、器具及び備品(純額)                              117,635              115,272
         土地                              641,286              642,006
         リース資産(純額)                                 0            14,500
                                         1,047              1,053
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,243,841              1,240,552
        無形固定資産
         のれん                             1,750,572              1,611,746
                                        440,040              419,511
         その他
         無形固定資産合計                             2,190,612              2,031,258
        投資その他の資産
         投資有価証券                             2,377,464              2,379,286
         関係会社株式                             4,464,169              4,351,099
         長期貸付金                              130,685              108,007
         長期未収入金                              158,524              163,205
         破産更生債権等                               38,559              40,465
         差入保証金                              405,011              400,140
         繰延税金資産                              459,131              460,579
         その他                               50,011              60,574
         貸倒引当金                              △ 93,674             △ 95,773
         投資その他の資産合計                             7,989,884              7,867,585
        固定資産合計                              11,424,338              11,139,397
      資産合計                                53,937,117              53,267,376
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※3  790,211            ※3  668,862
        支払手形及び買掛金
        短期借入金                                852,752              901,030
        1年内返済予定の長期借入金                                218,990              112,228
        1年内償還予定の社債                               5,242,500              5,272,500
        1年内償還予定の転換社債                               7,781,734              7,570,384
        未払法人税等                                410,105              206,257
        未払消費税等                                70,919              41,731
        未払費用                               2,566,289              2,899,472
        賞与引当金                                136,856              188,764
                                      ※3  723,552            ※3  777,048
        その他
        流動負債合計                              18,793,913              18,638,280
      固定負債
        社債                                58,000              58,000
        転換社債                              14,489,724              14,087,464
        長期借入金                                348,911              412,881
        繰延税金負債                                150,592              145,471
        退職給付に係る負債                                459,048              453,113
        資産除去債務                                534,757              536,314
                                        71,867              83,131
        その他
        固定負債合計                              16,112,901              15,776,377
      負債合計                                34,906,815              34,414,658
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               5,651,394              5,651,394
        資本剰余金                               2,723,252              2,723,252
        利益剰余金                              △ 2,447,148             △ 2,618,153
                                       △ 23,684             △ 23,684
        自己株式
        株主資本合計                               5,903,814              5,732,809
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 9,610              7,351
                                       △ 10,039              21,923
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 428             29,274
      新株予約権
                                        86,634              90,584
      非支配株主持分                                13,040,282              13,000,050
      純資産合計                                19,030,302              18,852,718
     負債純資産合計                                 53,937,117              53,267,376
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     売上高                                  3,346,565              4,155,167
                                        945,074             1,897,541
     売上原価
     売上総利益                                  2,401,491              2,257,625
     販売費及び一般管理費                                  1,959,603              2,161,799
     営業利益                                   441,887               95,826
     営業外収益
      受取利息                                  51,279              87,361
      受取配当金                                   754             1,195
      為替差益                                    -            70,136
      持分法による投資利益                                 147,386                 -
      貸倒引当金戻入額                                  2,056                -
                                        12,708              38,415
      その他
      営業外収益合計                                 214,185              197,109
     営業外費用
      支払利息                                  4,274              6,243
      社債利息                                 233,674              278,049
      為替差損                                  42,795                 -
      訴訟関連費用                                  4,452              37,634
      持分法による投資損失                                    -            65,823
      貸倒引当金繰入額                                    -            23,995
                                         1,297              5,749
      その他
      営業外費用合計                                 286,494              417,496
     経常利益又は経常損失(△)                                   369,579             △ 124,560
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    -            2,010
                                           -            2,090
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -            4,101
     特別損失
                                         5,764                -
      貸倒引当金繰入額
      特別損失合計                                  5,764                -
     税金等調整前四半期純利益又は
                                        363,814             △ 120,459
     税金等調整前四半期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        144,785              136,251
                                       △ 40,346              △ 4,397
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   104,439              131,854
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   259,375             △ 252,313
     非支配株主に帰属する四半期純利益又は
                                        291,188              △ 81,308
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 31,813             △ 171,005
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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   259,375             △ 252,313
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,421             △ 2,072
      為替換算調整勘定                                △ 524,441               42,273
                                       △ 17,757              22,734
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                △ 540,777               62,935
     四半期包括利益                                  △ 281,402             △ 189,378
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 160,723             △ 140,290
      非支配株主に係る四半期包括利益                                △ 120,679              △ 49,087
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
      (追加情報)

       (連結子会社Group         Lease   Holdings     PTE.   LTD.   が保有する貸付債権等について)
         当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup                      Lease   PCL.(以下「GL」という。)は、その子会社Group
        Lease   Holdings     PTE.LTD.(以下「GLH」という。)を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの
        貸付(以下「GLH融資取引」という。)を行っております。
         GLは、キプロス及びシンガポールの借主に対するGLH融資取引について、2017年10月16日及び同月19日
        に、タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、
        関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイSECは、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDS
        I」という。)に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイDSIによる調査が行われておりま
        す。
         当社グループでは、タイSECの指摘の事実関係等について調査をするため、第三者委員会を設置しGLH
        融資取引を調査しました。また、GLでは、キプロス及びシンガポール借主へのGLH融資取引に対して独立
        した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりませ
        ん。
         当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な
        影響の及ぶ可能性等を考慮し、前々連結会計年度(第117期)において、タイSEC指摘のGLH融資取引に関
        連する貸付金債権全額(営業貸付金及び未収利息)に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付
        金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額処理
        し、それ以降の売上計上は取り止めております。
         また、2018年7月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決
        算含む2017年12月末決算を訂正しました。GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応した
        ものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は
        当社の決算には反映させず、前々連結会計年度からの従前の会計処理を踏襲しております。
         当連結会計年度の第1四半期連結会計期間末におけるタイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権
        (概算値)は、貸付元本(営業貸付金)6,046百万円(前連結会計年度末6,221百万円)、未収利息(流動資
        産 未収入金)267百万円(前連結会計年度末275百万円)となっており、当該貸付金債権全額(営業貸付金及
        び未収利息)について貸倒引当金6,314百万円(前連結会計年度末6,496百万円)を設定しております。また、
        当第1四半期連結累計期間の関連利息収入(売上高)は―百万円(前連結会計年度の第1四半期連結累計期間
         ―百万円)となっております。
         なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的処置も進めております。今後と
        も、着実な債権の回収を図ってまいります。
       (JTRUST    ASIA   PTE.LTD.等との係争について)

         当社連結子会社であるGLが発行した総額180百万USドル(当第1四半期連結会計期間末194億円(1年内償
        還予定の転換社債54億円及び転換社債140億円))の転換社債保有者であるJTRUST                                       ASIA   PTE.LTD.(以下「J
        TA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の
        過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日
        付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求しており、タイ王国及びシ
        ンガポール共和国においてGL並びにGLH等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっておりま
        す。
         JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
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       (1)JTAが行っている訴訟の概要

                   (GL)損害賠償請求          (GL)会社更生申立          (GLH)損害賠償請求          (GLH)暫定的資産凍
                   訴訟          訴訟          訴訟          結命令申立訴訟
        1.訴訟提起日           2018年1月9日          2018年1月10日          2017年12月26日          2017年12月26日
                    Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、当社連結子会社GLの転換社債(合
                   計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しており
                   ましたが、JTAはGLに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万
                   米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投
        2.訴訟の原因及          資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなけれ
          び提起されるに         ばならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつ
          至った経緯         も、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至るこ
                   とはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投
                   資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると
                   誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し
                   損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
                   (商号)
                   J   Trust     Asia
                   Pte.Ltd.
                   (所在地)
        3.訴訟を提起し
                   シンガポール共和
                             同左          同左          同左
          た者の概要
                   国
                   (代表者の役職・氏
                   名)
                   代表取締役 藤澤
                   信義
                                                  シンガポール共和
                                       JTAは、シンガ          国において、GL
                   JTAは、タイ王                     ポール共和国にお          H、此下益司氏、
                   国において、G                     いて、GLH、此          並びに当社グルー
                   L、GL取締役3          JTAは、タイ王          下益司氏、並びに          プ会社ではないそ
                   名、並びに此下益          国において、GL          当社グループ会社          の他1社に対し、
                   司氏に対し、JT          の会社更生手続き          ではないその他5          通常の事業業務で
        4.訴訟内容
                   Aの投資額(最低          の開始を求め訴訟          社に対し、JTA          生じる以外の資産
                   2億1千万米ド          を行っておりま          の投資額(最低2          取引の禁止、及
                   ル)の損害賠償を          す。          億1千万米ドル)          び、シンガポール
                   求め訴訟を提起し                     の損害賠償を求め          国外への1億8千
                   ております。                     訴訟を提起してお          万米ドルまでの資
                                       ります。          産移転・処分を禁
                                                  止するものです。
                                                  2018年2月23日シ
                                                  ンガポール共和国
                                                  高等裁判所は暫定
                                                  的資産凍結命令を
                                                  停止し解除する決
                                                  定を下しており、
                                                  その後、JTAは
                                                  2回暫定的資産凍
                                                  結命令に関する審
                                                  判保留の申立てを
                             2018年3月19日付
                                                  行いましたが、却
                             で会社更生申立訴
                                                  下されておりま
                             訟が棄却されまし
                                                  す。なお、JTA
        5.裁判の進展          係争中です。          たが、JTAは当          係争中です。
                                                  は、同時に、暫定
                             該棄却に対する訴
                                                  的資産凍結命令の
                             訟申立てがされて
                                                  停止、解除を不服
                             おり係争中です。
                                                  として、当該決定
                                                  の棄却(暫定的資
                                                  産凍結命令の復
                                                  活)を求め控訴の
                                                  申立てを行ってお
                                                  りましたが、2018
                                                  年6月1日に結審
                                                  し暫定的資産凍結
                                                  命令が発令されて
                                                  おります。
         上記の他、GLは、2018年5月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるJトラスト株式会社(以下「J
        トラスト」という。)から、かれらのこれまでの訴訟に対して、GLが法的要件を満たさない等と公表してい
        るリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償(結論として20,271,232.88タイバーツ(2018年
        5月22日のレート3.46円換算で約70百万円))等を請求する訴訟を提起され、係争中です。
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                                                             四半期報告書
       (2)GLの見解及び対応について

         GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権
        利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、ま
        た当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償
        還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グ
        ループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
         なお、GLHに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてGLHの資産はDigital                                               Finance
        事業の一部であり、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該
        資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
         GL及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であ
        り、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
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                                                             四半期報告書
      (四半期連結貸借対照表関係)
     1 偶発債務
      (訴訟事件)
        追加情報の「JTRUST          ASIA   PTE.LTD.等との係争について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社で
       あるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST                                  ASIA   PTE.LTD.(以下「JTA」とい
       う。)から、タイ王国とシンガポール共和国において、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を
       求める訴訟を提起されており、係争中です。
        当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しておりま
       す。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。
        また、当社の連結子会社であるPT                Group   Lease   Finance    Indonesiaは、PT        Bank   JTrust    Indonesia,Tbk.から
       Joint   Financing     Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863(1円をIDR130.21で換算
       すると約27百万円)及びIDR100,000,000,000(1円をIDR130.21で換算すると約767百万円)の損害賠償を請求す
       る訴訟を提起されておりましたが、2019年5月14日、インドネシアの裁判所はPT                                      Bank   JTrust    Indonesiaの要求
       を棄却したものの、PT           Bank   JTrust    Indonesiaが2019年5月16日に控訴し、係争が継続しております。
     ※2  受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

                             前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間

                             (2019年3月31日)                 (2019年6月30日)
        受取手形裏書譲渡高                       6,694   千円              5,644   千円
     ※3 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

       なお、当第1四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形
      が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
                             前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間

                             (2019年3月31日)                 (2019年6月30日)
        受取手形                        24,306千円                 5,817千円
                                1,677   〃               139  〃
        受取手形裏書譲渡高
                                17,406    〃             19,664    〃
        支払手形
                                   ― 〃               807  〃
        設備支払手形
      (四半期連結損益計算書関係)

       該当事項はありません。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とおりであります。
                          前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間

                            (自  2018年4月1日               (自  2019年4月1日
                            至  2018年6月30日)               至  2019年6月30日)
        減価償却費                       49,484千円                 59,451千円
                               34,956    〃             41,815    〃
        のれんの償却額
      (株主資本等関係)

     前第1四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年6月30日)
       該当事項はありません。 
     当第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年6月30日)

       該当事項はありません。 
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年6月30日)
     報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                   報告セグメント
                    Digital      スポーツ      コンテンツ
                                        ゴム事業       食品事業        計
                   Finance事業         事業       事業
     売上高
       外部顧客への売上高                2,439,041        366,588       84,043      410,005          ―   3,299,679

       セグメント間の内部売上高
                        ―       ―       ―       ―       ―       ―
       又は振替高
           計         2,439,041        366,588       84,043      410,005          ―   3,299,679
     セグメント利益又は損失(△)
                     618,488       42,262      △ 41,729      △ 45,709         ―    573,313
     (営業利益又は損失(△))
                                 四半期連結

                     その他       調整額      損益計算書
                     (注1)       (注2)      計上額
                                  (注3)
     売上高
       外部顧客への売上高                 46,885         ―   3,346,565

       セグメント間の内部売上高
                      54,390      △ 54,390         ―
       又は振替高
           計          101,275      △ 54,390     3,346,565
     セグメント利益又は損失(△)
                     △ 55,386      △ 76,039      441,887
     (営業利益又は損失(△))
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事
          業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
        2 セグメント利益又は損失の調整額△76,039千円には、全社費用△153,332千円、その他の調整額77,293千円
          が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
    Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年6月30日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                   報告セグメント
                    Digital      スポーツ      コンテンツ
                                        ゴム事業       食品事業        計
                   Finance事業         事業       事業
     売上高
       外部顧客への売上高                2,157,263        303,934       77,571      377,854      1,238,393       4,155,017

       セグメント間の内部売上高
                        ―       ―       ―       ―       ―       ―
       又は振替高
           計         2,157,263        303,934       77,571      377,854      1,238,393       4,155,017
     セグメント利益又は損失(△)
                     308,513       29,659      △ 42,489      △ 54,370       9,567      250,879
     (営業利益又は損失(△))
                                 四半期連結

                     その他       調整額      損益計算書
                     (注1)       (注2)      計上額
                                  (注3)
     売上高
       外部顧客への売上高                   150        ―   4,155,167

       セグメント間の内部売上高
                     114,296      △ 114,296          ―
       又は振替高
           計          114,446      △ 114,296      4,155,167
     セグメント利益又は損失(△)
                     △ 18,964     △ 136,088       95,826
     (営業利益又は損失(△))
     (注)   1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事
          業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。
        2 セグメント利益又は損失の調整額△136,088千円には、全社費用△136,295千円、その他の調整額207千円が
          含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     2.報告セグメントの変更等に関する事項

        前連結会計年度より、食品事業を営む株式会社日本橋本町菓子処、明日香食品株式会社及び株式会社明日香を
       連結化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行いました。報告セグメントを従来の「Digital                                                Finance事
       業」「スポーツ事業」「コンテンツ事業」及び「ゴム事業」の4事業に「食品事業」を加え5事業へ変更いたし
       ました。
        なお、当第1四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第1四半期連結累計期間のセグメント情報につ
       いては、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第1四半期連結累計期間に係
       る報告セグメントとの間に相違が見られます。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
      基礎は、以下のとおりであります。
                                前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                                 (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                 項目
                                 至   2018年6月30日)           至   2019年6月30日)
     (1)  1株当たり四半期純損失金額(△)
                                       △0円42銭             △2円25銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)

                                        △31,813             △171,005
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △31,813             △171,005
       四半期純損失金額(△)(千円)
         普通株式の期中平均株式数(千株)                                    75,549             75,848
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

                                           ―             ―
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

                                           ―             ―
         普通株式増加数(千株)                                       ―             ―

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―             ―
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損
        失であるため、記載しておりません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年8月14日

    昭和ホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア

                        代表社員

                                          茂      木      秀      俊
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        代表社員

                                          山      中      康      之
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和ホールディ

    ングス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日か
    ら2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    限定付結論の根拠

     (追加情報)に関する注記(連結子会社Group                       Lease   Holdings     PTE.LTD.が保有する貸付債権等について)に記載さ
    れているとおり、会社の連結子会社であるGroup                       Lease   PCL.(以下「GL」という。)の子会社Group                      Lease   Holdings
    PTE.LTD.が保有する貸付債権等(以下「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月
    19日に、タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連
    する決算の訂正などの指摘を受けた。タイSECの申立てにより、現在、タイ法務省特別捜査局による調査が行われて
    いる。会社グループではタイSEC指摘に対し第三者委員会を設置しGLH融資取引を調査等したが、タイSEC指摘
    の根拠を特定することはできていない。会社は第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並
    びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等も考慮し、前々連結会計年度から、タイSEC指摘のGLH融資取引に関
    連する貸付債権全額(営業貸付金及び未収利息)に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定しており、当連結会計年
    度の第1半期連結会計期間末における当該貸付金債権全額(営業貸付金及び未収利息)に対する貸倒引当金は6,314百万
    円となっている。
     当監査法人は、第三者委員会調査結果等の検討やGL会計監査人からの協力を得て独自にも追加的な検討を行ったも
    のの、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連するこれらの項目及びその比較情報について十分かつ適切な監査証拠を
    入手することはできず、これらの金額に修正が必要になるかどうかについて判断することができなかったため、前々連
    結会計年度及び前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明した。
     これらの事項は、当連結会計年度の第1四半期連結累計期間においても解消していないため、当連結会計年度の第1
    四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明する。
    限定付結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事
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                                                             四半期報告書
    項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財
    務諸表の作成基準に準拠して、昭和ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日
    を もって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点に
    おいて認められなかった。
    強調事項

     (追加情報)に関する注記(JTRUST                 ASIA   PTE.LTD.等との係争について)に記載されているとおり、会社連結子会
    社GLは、GLが発行した180百万USドル(当四半期連結会計期間末194億円)の転換社債保有者であるJTRUST                                                     ASIA
    PTE.LTD.から転換社債の即時一括弁済などを請求されており、タイ王国及びシンガポール共和国において、GL並び
    にGLH等に対し各種の訴訟が提起され係争中である。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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