株式会社セルシード 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社セルシード

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社セルシード(E24158)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年8月14日
      【会社名】                         株式会社セルシード
      【英訳名】                         CellSeed     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  橋本 せつ子
      【本店の所在の場所】                         東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル
      【電話番号】                         03-6380-7490
      【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  小野寺 純
      【最寄りの連絡場所】                         東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル
      【電話番号】                         03-6380-7490
      【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  小野寺 純
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               新株予約権の発行価額の総額                        2,884,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ

                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     1,643,684,000円
                               (注)     新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の行使に際
                                   して払い込むべき金額の合計額は、本有価証券届出書提
                                   出日現在における見込額です。              行使価額が修正又は調整
                                   された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                                   約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                                   算した金額は増加又は減少する可能性があります。ま
                                   た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                   合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                   新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                   て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                   する可能性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  28,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
                  2,884,000円
                  (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権1個当たりの発行価額
     発行価額の総額
                  に28,000を乗じた金額とする。)
                  新株予約権1個につき103円(新株予約権の目的である株式1株につき1.03円)とするが、
                  株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
                  社取締役会が定める2019年8月16日から2019年8月20日までのいずれかの日(以下「条件決
                  定日」という。)において、「第3                 第三者割当の場合の特記事項              3  発行条件に関する事
     発行価格
                  項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の
                  方法で算定された結果が103円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額
                  とする。
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            1個

                  2019年8月30日から2019年9月3日までの間のいずれかの日とする。
     申込期間
                  但し、条件決定日の14日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
     申込証拠金            該当事項なし
                  株式会社セルシード 経営企画部門

     申込取扱場所
                  東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル
                  2019年9月2日から2019年9月4日までの間のいずれかの日とする。

     払込期日
                  但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
                  2019年9月2日から2019年9月4日までの間のいずれかの日とする。

     割当日
                  但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とする。
     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿通支店

      (注)1.第18回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2019年8月14日(以下、「発
           行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、                                申込期間内に申込取扱場所に申込みを行
           い、  本新株予約権の第三者割当契約(以下、「本契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込
           取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
     特質              落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義す
                    る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                    に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                    額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    割当日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
                    引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通
                    株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終
                    値」という。)の93%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後
                    の行使価額が下限行使価額(本欄第4項に定める。)を下回ることとなる場合には、下
                    限行使価額を修正後の行使価額とする。
                  3.行使価額の修正頻度
                    払込期日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、
                    本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。
                  4.行使価額の下限
                   行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。)は、条件決定基準株価(別記「新株予
                   約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)の60%に相当する
                   金額とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して
                   調整される。
                  5.割当株式数の上限
                    2,800,000株(発行済株式総数に対する割合は24.43%(小数点以下第3位を四捨五
                    入))
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                    の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                   987,364,000円(但し、発行決議日の直前取引日の60%に相当する金額を行使価額の下限
                    と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の
                    見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価
                    の60%に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約
                    権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                  7.本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社
                    が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通
                    知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権に係る新株予約権者
                    (以下「本新株予約権者」という。)(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                    又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は別記「自己新株予
                    約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の総数は、2,800,000株(本新株予約権1個当たりの目
     株式の数              的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2
                    項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
                    の総数は調整後交付株式数に応じて調整される。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                    株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                    価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び
                    調整後行使価額とする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数=
                                   調整後行使価額
                  3.調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
                    定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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                  4.交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                    調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                    の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                    行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端
                     数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
                     「行使価額」という。)は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)
                     (以下「条件決定基準株価」という。)とする。但し、行使価額は、本欄第2項又は
                     第3項に従い修正又は調整される。
                  2.行使価額の修正
                    割当日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、修正
                    日の直前取引日の東証終値の93%に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によ
                    ると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修
                    正後の行使価額とする。下限行使価額は本欄第3項の規定を準用して調整される。
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
                     数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以
                     下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 下記(4)②に定める時価(以下に定義する。)を下回る払込金額をもって当社普通
                      株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取
                      得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社
                      普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。)その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、
                      株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      する。以下同じ。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降
                      これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ② 当社普通株式の株式分割をする場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用
                      する。
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                    ③ 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
                      式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                      (新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の権利を発行する場合(無償
                      割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
                      作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の
                      役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                      調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                      予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
                      式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以
                      降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主
                      に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を
                      交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
                      当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
                      株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものと
                      する。
                                              調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ① 1円未満の端数を切り上げる。
                    ② 行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
                      立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                      引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算については、
                      1円未満の端数を切り上げる。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
                      付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
                      調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
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                   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
                     用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要
                     な調整を行う。
                   (7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、
                     調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                     う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含
                     む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号
                     ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                     は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,643,684,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株
                  (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額
                      正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
                      内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
                      可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌営業日から2020年9月4日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 新宿通支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。

     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当
                    社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約
                    権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                    る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社
                    は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  2.当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の
                    株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当
                    社取締役会で定める取得日(但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の
                    日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を
                    除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
                    消却するものとする。
                  3.当社は、2020年9月4日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                    者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
           金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「3.(2)本スキームの特徴」、「3.(3)資金調達方
           法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリッ
           トがある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考
           慮した上で、総合的に判断し、本資金調達手法を採用することを決定しました。
          (1)  資金調達の目的
            当社は、日本発の「細胞シート工学」(※1)という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等
           製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工
           学は、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授が世界で初めて創唱した技術で、バラバラの細胞から人体を
           構成する様々な組織の基本単位(「細胞シート」=有機的に結合したシート状の細胞塊)を人工的に作製
           することができる再生医療プラットフォーム技術(※2)です。細胞シートは現在全世界で唯一当社が製品
           化・販売している「温度応答性細胞培養器材」(※3)を用いて作製可能で、生体内で組織として機能す
           る、無縫合で生着するなど、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療と
           は、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組
           織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を治療する
           ことを目指す革新的な医療アプローチを指します。
           当社は、上述の使命を果たすために現在2つの事業を展開しております。1つ目の事業は、細胞シート再

           生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細
           胞シート再生医療事業」です。当社では、食道再生上皮シート、軟骨再生シートなど複数の細胞シート再
           生医療等製品パイプラインを有しております。2つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度
           応答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を通じて世界各国の大学や研究機関等にお
           ける再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
            当社は、中長期的な目標として「再生医療支援事業」において、細胞シート再生医療等製品の周辺機器

           開発を拡充し、更なる収益機会の獲得を目指すこと及び「細胞シート再生医療事業」において、日本を細
           胞シート再生医療開発最優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日
           本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを当社業務提携先、海外子会社、海外共同研究機関等の海
           外ネットワークを活用しつつ海外に事業展開を推進していくことを目指しております。
            「再生医療支援事業」では、更なる器材事業拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた新規器材及び特注品

           の研究開発に取り組みました。販売面では温度応答性細胞培養器材を中心とした器材製品の拡販に向けた
           主要販売代理店からの売上情報等の収集分析、共同での営業活動を実施いたしました。第18回再生医療学
           会総会(2019年3月21~23日)への付設展示会に当社器材を展示するブースを出展するなど、当社器材製品
           の積極的な販売促進活動にも取り組みました。また、前期より開始した当社細胞培養センターを活かした
           再生医療を支援する新たな事業「再生医療受託事業」については、前期に東京女子医科大学より受注した
           再生医療受託サービスの第1号案件を2019年6月期までに売上計上しました。
            「細胞シート再生医療事業」では、早期事業化を目指し食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞

           シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
            食道再生上皮シート再生医療等製品パイプラインでは、2016年8月より進めて参りました治験について
           2018年4月までに治験実施施設での症例登録を終了いたしました。本治験の安全性については、本製品に
           関連した副作用の発生はなく、問題は認められませんでした。一方で、主要評価項目であるESD(内視鏡的
           粘膜切除術)(※4)後8週目の狭窄(※5)予防効果において、閾値奏効率(ESD後の無処置患者に対する非
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           狭窄率)に対して統計的な優位性が証明されませんでした。今般、PMDA(独立行政法人医薬品医療機器総
           合機構)(※6)より安全性は確認できたものの、有効性については十分なデータであるとは言い切れず、
           製 造販売承認申請については追加の臨床試験を実施し、有効性を確認するデータの提出が必要である旨の
           回答がありました。これを受けて当社は追加臨床試験を実施すべく、PMDAと協議を続けて、2022年に製造
           販売承認申請を目指し引き続き開発を進めて参ります。
            軟骨再生シート再生医療等製品パイプラインでは、日本医療研究開発機構(※7)(以下「AMED」といい

           ます。)が公募した補助事業である2018年度「再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業(再生医
           療シーズ開発加速支援)」に、当社が提案した研究開発課題(同種(※8)軟骨細胞シート(CLS2901C)の製
           品化に向けた製造方法の確立)が採択されました。また2019年1月には当社の共同研究先である東海大学
           医学部付属病院が申請いたしました「自己細胞シートによる軟骨再生治療」が厚生労働省「第71回先進医
           療会議」において承認されました。なお、当該先進医療が開始した際には、当社は治療に使用する細胞
           シートの製造受託        による収益を獲得しつつ、引き続き開発を進めて参ります。
            同種細胞を用いた軟骨再生シートについては、2017年6月にAMEDが公募した2017年度「再生医療の産業
           化に向けた評価基盤技術開発事業(再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発)」に、当社を代表機
           関とした研究開発項目が採択されました。また、2018年9月には2018年度「再生医療の産業化に向けた評
           価基盤技術開発事業(再生医療シーズ開発加速支援)」に、当社が提案した研究開発課題(同種軟骨細胞
           シート(CLS2901C)の製品化に向けた製造方法の確立)が採択されました。当社は引き続き、上述の委託事
           業等を活用して、自己細胞由来軟骨再生シートの開発と並行して同種細胞由来軟骨再生シートの開発を推
           進して参ります。また、同種細胞由来軟骨再生シートの開発では、同種細胞をストックするためのセルバ
           ンク(※9)構築や細胞シート製造の自動化に向けた検討を開始いたしました。しかしながらセルバンク構
           築には、各種医療機関・行政における細胞を採取・保管・供給するための仕組み作りに未だ整備が十分で
           はない点も見受けられ、このような社会的な環境整備の状況等に鑑みると、当社企業治験実施は2021年と
           なる見通しでございます。
            海外事業展開については、当社は台湾の三顧股份有限公司(MetaTech(AP)Inc.、以下「MetaTech社」と

           いいます。)と細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を2017年4月に締結いたし
           ました。本契約で当社はMetaTech                社に対して細胞シート再生医療事業(食道再生上皮シート・軟骨再生
           シート)の台湾での独占的な開発・製造・販売権を付与し、これにより台湾での細胞シート再生医療事業
           の開発・事業化は、当社支援のもとでMetaTech                      社が主体となって推進しております。本契約に基づく2018
           年12月期売上高は960,000千円となり、2019年6月期においても105,000千円計上しました。本契約に基づ
           き引き続きMetaTech          社に対して食道再生上皮シート及び軟骨再生シート事業にかかる支援を行う一方、新
           パイプライン事業の開発・製造・販売にかかる事業提携は、当社とMetaTech                                    社が中心となり台湾当局支援
           の下で共同出資して設立する予定の合弁会社で実施する予定です。当該事業提携及び合弁会社の内容は以
           下の通りです。
            当社とMetaTech        社は、再生医療等製品の研究開発及び事業化を目的とした合弁会社を台湾に設立し、日
           本及び台湾における細胞シート再生医療の研究開発及び事業化を進める予定です。合弁会社では、日本又
           は台湾の大学、研究機関から提供を受けたシーズ技術を基に細胞シート工学を応用した再生医療等製品・
           治療法の開発を行います。また、その実現に向けて製品概要の検討、製造方法の最適化なども行います。
           台湾、杜元坤教授(Dr.YUAN-KUN               TU)が開発したシーズが候補の一例です。また、再生医療支援事業とし
           て、臨床開発のコンサルティング、製造販売承認申請の支援及び細胞培養器材事業も行っていく予定で
           す。
            また、アジア諸国・欧米への新規の事業提携・ライセンシング(※10)に向けた活動を進めて参りまし
           た。しかしながら、交渉企業先の中にはMetaTech                       社のように開発中案件に関心を示す企業はあるものの、
           2019年6月現在において最終的な契約締結に至った案件はございませんでした。当社は、開発中パイプラ
           インの開発推進による事業価値向上と並行してアジア諸国・欧米を中心とした細胞シート再生医療事業の
           普及を目指して、事業提携・ライセンシング等を進めて参ります。
            上記の当社グループの事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、「2新規発行による手取金の使

           途」に記載の①研究開発資金②台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用、並びに③運
           転資金の資金需要が見込まれます。
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             今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、本資金調達を通じて研究開発体制を
           一層充実させることにより、既存のパイプラインの事業化段階をより確実に前進させるだけでなく、細胞
           シー  ト再生医療等製品の事業化をより早期に実現すること、新パイプラインの開発及び、細胞シート再生
           医療等製品の周辺機器開発を拡充することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を
           図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断してお
           ります。
            (用語の説明)
             ※1 細胞シートとはヒトの細胞を採取し、シート状に培養して作製した薄い膜で、これを患部に貼る
                ことで細胞や臓器の再生を図る。この基盤技術である「細胞シート工学」は、東京女子医科大学
                の岡野光夫教授により開発され、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から
                注目されている。この細胞シート工学を駆使して、食道、軟骨、角膜、心筋、歯根膜など様々な
                治療法の開発の研究が進められている。
             ※2 再生医療に関して基盤となる技術。
             ※3 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で
                構造変化する高分子を約20nm(ナノメートル。1nmは10億分の1m)厚で固定した器材を使い細
                胞シートをその上に培養し、この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器材
                と変わりないが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持ってい
                る。
             ※4 内視鏡的粘膜下層剥離術:Endoscopic                     Submucosal      Dissectionの略語。
                がんは最も内側の層である粘膜層から発生するため、早期がんの中でもさらに早期の病変に対し
                て、胃カメラや大腸カメラで消化管の内腔から粘膜層を含めた粘膜下層までを剥離し、病変を一
                括切除するという治療法。
             ※5 術後に、食道の一部が狭くなって食物が通りにくくなる症状のこと。
             ※6 独立行政法人医薬品医療機器総合機構(Pharmaceuticals                             and  Medical    Devices    Agency)は、厚生
                労働省所管の独立行政法人であり、医薬品・医療機器・再生医療等製品の承認審査・安全対策・
                健康被害救済の3つの業務を行う。
             ※7 日本医療研究開発機構(Japan                 Agency    for  Medical    Research     and  Development)は内閣府所管の
                国立研究開発法人であり、医療分野の研究開発及びその環境の整備の実施や助成等の業務を行
                う。
             ※8 自家細胞(本人)、同種細胞(本人以外)、異種細胞(ヒト以外の動物)
             ※9 細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること。
             ※10 当社保有の技術、ノウハウ、特許権などを第三者へ供与することにより、その対価を得る行為の
                こと。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

           の間で締結する予定の取決めの内容
           (1)資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バンク」と
             いいます。)に対し、行使期間を約1年間とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法に
             よって割り当て、バークレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組み
             となっています。
             ① 本新株予約権の構成
              ・本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の
               総数は2,800,000株です。
              ・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に
               記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本契約において、バークレイズ・
               バンクが一定条件のもとで本新株予約権のうち18,000個についての行使コミット(下記②「行使コ
               ミット条項」をご参照ください。)を行うことにより行使の促進が期待され、当社は一定金額につ
               いて資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社が
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               バークレイズ・バンクに対して停止指示                   (停止指示の定義は、下記③「当社による行使停止」をご
               参照ください。以下同様です。)               を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環
               境 等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
              ・本新株予約権の行使価額は、当初は条件決定基準株価に設定されますが、本新株予約権の各行使請
               求の効力発生日の直前取引日の東証終値の93%に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の
               下限は条件決定基準株価の60%に相当する金額です。
              ・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌営業日から2020年9月4日までです。
             ② 行使コミット条項

               バークレイズ・バンクは、割当日の翌営業日以降、原則として100計算対象日以内(但し、当該期
               間の終了日より前に2020年9月4日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の
               行使を行う義務を免除されます。)に、保有する本新株予約権のうち18,000個を行使することを約
               束しています(以下「行使コミット」といいます。)。
               この仕組みにより行使の促進が期待され、当社は一定金額について資金調達の実現性を高めること
               が可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます
               (以下同じです。)。
               (ⅰ)当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
               (ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価(気配値を含みます。)が一度でも直前取引日の当
                  社普通株式の普通取引の終値の93%以下となった場合
               (ⅲ)当該取引日が行使停止期間(下記③「当社による行使停止」をご参照ください。)に該当す
                  る場合
               (ⅳ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官
                  庁、株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能
                  性が高いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
               (ⅴ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本
                  新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却
                  が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
             ③ 当社による行使停止

               当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一
               部を行使することができない期間を指定(以下「停止指示」といいます。)することができます。
               なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
             ④ 当社による本新株予約権の取得

               当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権
               の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2020年9月4日において未行使の本新
               株予約権が残存している場合、本新株予約権1個当たり103円の価額で、本新株予約権者(当社を
               除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
             ⑤ 本新株予約権の譲渡

               本契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権
               をバークレイズ・バンクの関連会社                 (バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社
               (最上位の持株会社を含む)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいい、以下、同様で
               す。)以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲
               渡する場合には、譲渡先となる者に対して、当社との間で本契約の内容を約束させ、また、譲渡先
               となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を
               規定する予定です。
           (2)本スキームの特徴

             本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             [メリット]
              数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、事業計画の遂行
              に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、
              既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる
              仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
              その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
              足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
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              本新株予約権の主な特徴
               ・一定金額についての資金調達の実現性が高いと考えられること
                バークレイズ・バンクは、保有する本新株予約権のうち18,000個については原則として100計算
                対象日(計算対象日の定義は、上記②「行使コミット条項」をご参照ください。以下同様で
                す。)以内に行使する義務を負っています。この仕組みにより行使の促進が期待され、一定金額
                について資金調達の実現性を高めることが可能となります。
               ・過度な希薄化の抑制が可能なこと
                (ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は2,800,000株(2019年6月30日現在の発行済株式数
                   11,459,419株の24.43%(小数点以下第3位を四捨五入))と一定であり、株式価値の希
                   薄化の割合が限定されております。
                (ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株
                   価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示(停止指示の定義は、上記③「当社による行
                   使停止」をご参照ください。以下同様です。)を行うことができます。
               ・株価への影響の軽減が可能なこと
                下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
                (ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応
                   じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
                (ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
                   みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が
                   一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
                (ⅲ)下限行使価額が条件決定基準株価の60%に設定されること
               ・資本政策の柔軟性が確保されていること
                資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得
                することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
             [デメリット]
              本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得
              られる効果の方が大きいと考えています。
              ・本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の60%に相当する金額に設定されており、当社普
               通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の
               想定した資金調達ができない可能性があります。
              ・株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
               ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
           (3)資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法

             当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、当社資金ニーズを、一定の期間において
             高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断によりこれを採用することを決定しました。
             ・公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当た
              り利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一
              方、本新株予約権の行使価額は、上記表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項記
              載のとおり、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93%
              に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時
              的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示
              を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールす
              ることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
             ・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)につい
              ては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
              数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確
              定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする
              想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームで
              は、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は
              限定されています。
             ・他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあり
              ますが、本スキームでは、これらに加えて、バークレイズ・バンクは保有する本新株予約権のうち
              18,000個については原則として100計算対象日以内に行使する義務を負っており、他の行使価額修正
              型の新株予約権よりも、一定金額について高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考え
              られます。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを
              当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
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             ・社債、    借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
              性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本
              ス キームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財
              務状況では、金融機関等からの融資による借入れは困難であり、そのため借入れを資金調達の選択肢
              とすることはできません。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他 投資者の保護を図るために必要な事項

           割当予定先は、当社との間で締結予定の本契約の規定により、本新株予約権を割当予定先の関連会社以外の
           第三者に対して譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、
           割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
         7.本新株予約権の行使請求の方法

          (1)  本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
            取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)  本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資さ
            れる財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項が通知が行われ、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するもの
            とします。
          (4)  行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
         8.株券の交付方法

           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にか
           かる新株予約権証券を発行しません。
         9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,643,684,000                     9,383,000                 1,634,301,000

      (注)1.上記払込金額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(2,884,000円)に本新株予約権の行
           使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予
           約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額1,640,800,000円)を合算した金額であります。
         2.  新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価証券届出
           書提出日現在における見込額です。                 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して
           出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金、発行費用及び差引手取概算額は増加又
           は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新
           株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         3.発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
          1,634,301,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
          <本新株予約権発行による調達資金>
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             903
     ① 研究開発資金                                          2019年9月~2021年6月
                                             165
     ② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用                                          2019年9月~2022年3月
                                             566
     ③ 運転資金                                          2019年9月~2021年3月
      (注)1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
           以下のとおりです。
           ① 研究開発資金の主な内訳
             食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品などの既存パイプライン、新規パ
             イプライン及び器材製品の開発 472百万円、細胞培養施設運営資金                               (家賃・水光熱費・消耗品、人件費
             等) 343百万円及び製造準備費用 87百万円
           ② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用の主な内訳
             台湾合弁出資金及び台湾合弁会社の新規パイプラインにかかる研究開発及び事業化支援費用 156百万
             円、MetaTech社の軟骨、食道パイプラインにかかる事業化支援費用 9百万円
             ※台湾合弁会社への出資金額について
             当社とMetaTech社が同等の出資比率になる予定であり、他の出資者とともに調整中です。
             出資比率が未定のため出資金額も未定のため記載しておりません。
           ③ 運転資金の主な内訳

             一般管理等人件費        (管理部門、営業部門人員等) 268百万円、本社機能運営費用(本社家賃・水光熱費・
             上場維持関連費、販売費等) 297百万円
         2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において割当日の翌

           営業日以降、原則として100計算対象日以内に、保有する本新株予約権のうち18,000個を行使することをコ
           ミットしていますが、当該計算対象日には、上記(2)新株予約権の内容等の(注)3.の(1)資金調達方法の
           概要に記載のとおり、一定の事由が発生した日が含まれないため、現時点において調達できる資金の額及び
           支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異
           が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資
           金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものよ
           り充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との
           共同研究開発等による研究開発費用の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④研究開発対象の絞り込み、⑤
           その他エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を
           行ってまいります。
           以上の施策を目的として、当社は発行決議日において、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上
           記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
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         3.当社は、2017年3月6日付で、Evolution                      Biotech    Fundを割当先とする         第16回新株予約権(行使価額修正条

           項付き)    を発行し、2017年10月3日でそのすべての行使が完了しており、当社は差引手取概算額1,047百万
           円を調達しております。なお、当社は、発行決議日において開示いたしました                                    「第16回新株予約権(行使価
           額修正条項付き)        の資金使途変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第16回新株予約権(行使価額修正条
           項付き)の発行及び行使により調達した資金の使途及び支出予定時期につきまして、以下のとおり変更を
           行っております。
                                      うち充当済み金額
                           金額(百万円)
            具体的な使途                                       支出予定時期
                                       (百万円)
                                   366          366

     ① 細胞培養施設運営資金                                          充当済み
                                   141           66
     ② 台湾での開発支援体制整備費用                                          2017年4月~      2020年12月
                                   39          39
     ③ 再生医療支援事業関連仕入                                          充当済み
                                   500          500
     ④ 運転資金                                          充当済み
                                  1,047           971   -
              合計
      (注) 詳細は、発行決議日において開示された「第16回新株予約権(行使価額修正条項付き)の資金使途変更に関す
          るお知らせ」に記載のとおりです。
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     第2【売出要項】
       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本契約締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しな

     くなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券(以下に定義
     します。)の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ
     対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行う
     こと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡す
     るような、デリバティブ取引(差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。)その他の取引を行うこと、③当社の指
     示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為
     を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行わない旨合意しています。
      なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社

     普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社普通株式への転換予
     約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)をいいます。但し、本契約締結日において
     ロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ有価証
     券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の交付は上記の制限から除かれています。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        a.割当予定先の概要
                        バークレイズ・バンク・ピーエルシー
     (1)名称
                        (Barclays      Bank   PLC)
                        英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス1
     (2)本店所在地
                        (1  Churchill     Place,    London    E14  5HP,   United    Kingdom)
                        外国会社報告書
                        2019年4月26日(2018年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日))
     (3)直近の有価証券報告書等の提出日
                        外国会社報告書の訂正報告書
                        2019年4月26日(2018年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日))
        b.提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予
                        該当事項はありません。
           定先の株式の数
     出資関係
           割当予定先が保有している
                        該当事項はありません。
           当社の株式の数
     人事関係                   該当事項はありません。
     資金関係                   該当事項はありません。

     技術又は取引関係                   該当事項はありません。

         (注)割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有して
          い  る株式を含めておりません。
       (2)割当予定先の選定理由

         当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイ
        ズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社(以下「バークレイズ証券」といいま
        す。)からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を高い実現性をもって調達したいとい
        う当社のニーズに最も合致するものであったこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バーク
        レイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
         本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせ
        んを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
        けて募集が行われるものです。
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       (3)割当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数は、2,800,000株です。
       (4)株券等の保有方針

         本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決め
        はありません。なお、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会に
        よる承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使
        により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予
        定です。
         また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であるこ
        と、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘
        案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券株式会社の担当者
        に口頭で確認しております。
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         さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条
        第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づ
        き、割当予定先との間で締結予定の本契約において、以下の内容について合意する予定です。
        <割当予定先による行使制限措置>
         ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第
           5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買
           受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過
           行使(単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上
           場株式数の10%を超える場合における、当該10%を超える部分に係る行使をいう。)を割当予定先に行わせ
           ない。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
           の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権
           の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
         ③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合(なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が
           必要。)、譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡
           先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
       (5)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
        告を受けております。また、割当予定先が2019年4月26日に関東財務局へ提出した外国会社報告書(自 2018年1
        月1日 至 2018年12月31日)の補足書類(1)に記載されている2018年12月31日現在の主要キャッシュフロー・
        データ中の     「現金及び現金同等物」(167,357百万英ポンド(約22兆8,559億円))からも、割当予定先がかかる払
        込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと
        判断しています。
         (注)英ポンドの円貨換算は、便宜上、2019年6月28日の仲値(1英ポンド=136.57円)による。
       (6)割当予定先の実態

         割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエル
        シーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential                                Regulation      Authority)により承認され、
        金融行為規制機構(Financial              Conduct    Authority)及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています(登録番
        号はNo.1026167)。
         また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレ
        ポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件
        のあっせんを行うバークレイズ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当
        該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確
        認書を東京証券取引所に提出しています。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権には譲渡制限は設けておりません。但し、割当予定先は、当社との間で                                       締結予定の本契約の規定によ
       り、本新株予約権を割当予定先の関連会社以外の第三者に対して譲渡する場合には、当社の取締役会の決議による当
       社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡す
       ることを妨げません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2019年12月期第2四半期報告書を関東財務局長に提出
        し、2019年12月期第2四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知らせ、合弁会社
        設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知
        らせを公表しております。            仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随
        するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と
        本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による
        株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価
        値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払
        込金額を決定することを想定しております。
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         上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
        計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8。以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
        赤坂国際会計と当社及びバークレイズ・バンクとの間には、重要な利害関係はありません。
         赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
        との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデ
        ルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
        ています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前
        提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株
        予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株
        予約権の発行コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積も
        られる一定の水準を想定して評価を実施しています。
         当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額103円を参考として、バークレイ
        ズ・バンクとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権1個の払込金額を同額である金103円としました。
         なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払
        込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役3名全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条
        件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという
        方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の
        判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合にお
        いて最大で2,800,000株であり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数11,459,419株に対し最大24.43%(2019
        年6月30日現在の総議決権114,546個に対し最大24.44%)(小数点以下第3位を四捨五入)の希薄化が生じるもの
        と認識しております。
         当社は、当該資金調達により、上記第1                    募集要項     1(2)新株予約権の内容等の(注)1.(1)資金調達の目的
        に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。                                            よって、本新株予
        約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
         また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,800,000株に対し、それぞれ、当社株式の過去
        6か月間における1日当たり平均出来高は                    200,092    株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は
        当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であ
        り、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、                                     本新株予約権の行使により発行さ
        れ得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、本新株予約権の発行数量は合理的であると判断しまし
        た。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
                                 18/21








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                                                      有価証券届出書(参照方式)
      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     英国ロンドン市E14         5HP
     バークレイズ・バンク・ピーエ
                                        -      -   2,800,000        19.64
     ルシー               チャーチル・プレイス1
                                      288,800        2.52     288,800        2.03
     小野 一成               中華人民共和国遼寧省大連市
                     東京都新宿区市谷加賀町1丁目
                                      147,100        1.28     147,100        1.03
     大日本印刷株式会社
                     1番1号
                                      138,000        1.20     138,000        0.97
     岡野 光夫               千葉県市川市
                     東京都千代田区麹町一丁目4番
                                      110,800        0.97     110,800        0.78
     松井証券株式会社
                     地
                     東京都渋谷区桜丘町20-1                 105,800        0.92     105,800        0.74
     GMOクリック証券株式会社
                                      100,000        0.87     100,000        0.70
     矢野 鉦三               大阪府高槻市
                                      85,000       0.74     85,000       0.60
     前田 陽一               熊本県熊本市
                                      67,393       0.59     67,393       0.47
     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂1丁目12番32号
                                      66,700       0.58     66,700       0.47
     山内 章禎               愛知県豊橋市
                           -         1,109,593         9.69    3,909,593        27.43
            計
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年6月30日時点の総議決権数(114,546個)に、
           本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(28,000個)を加えた数で除して算出した数値
           であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
         3.割当予定先であるバークレイズ・バンクの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使に
           より取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。バークレイズ・バンクより、本新株予約権
           の行使により取得する当社株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮
           し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保
           有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には
           可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、バークレイズ・バン
           クが本新株予約権の行使により取得する当社株式の長期保有は見込まれない予定です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 19/21




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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
      参照ください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第18期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年3月29日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第19期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年8月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年4月2日に関
       東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2019年8月14日)までの間に
     おいて生じた変更および追加すべき事項が生じております。当該変更および追加箇所については____罫で示しており
     ます。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
     のを除き、当該事項は本届出書提出日(2019年8月14日)現在において変更の必要はないと判断しております。
     2 事業等のリスク

      以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載し
     ております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
     る方針でありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社グループに関連するリ
     スクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項
     は 本書提出日(2019年8月14日)現在                において当社グループが判断したものであります。
                          (中略)
     ⑧海外展開に伴うカントリーリスクについて
     当社は、2019年9月にMetaTech社と合弁会社を台湾に設立し、日本・台湾のアカデミアからのシーズをベースに再生医療
     等製品の開発・事業化を行っていく方針でありますが、台湾における法令、制度・規制、社会情勢をはじめとしたカント
     リーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与え
     る可能性があります。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社セルシード
       (東京都江東区青海二丁目5番10号テレコムセンタービル)
                                 20/21


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                                                      株式会社セルシード(E24158)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 21/21

















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2017年2月12日

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2017年1月23日

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