株式会社チェンジ 四半期報告書 第17期第3四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
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株式会社チェンジ(E32620)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月14日
【四半期会計期間】 第17期第3四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
【会社名】 株式会社チェンジ
【英訳名】 CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
【電話番号】 03-6435-7347
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 山田 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
【電話番号】 03-6435-7347
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 山田 裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第17期
回次 第3四半期
連結累計期間
自2018年10月1日
会計期間
至2019年6月30日
(千円) 5,329,459
売上高
(千円) 724,086
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利
(千円) 272,265
益
(千円) 256,448
四半期包括利益
(千円) 6,729,260
純資産額
(千円) 10,970,281
総資産額
(円) 19.39
1株当たり四半期純利益
潜在株式調整後1株当たり四半期
(円) 18.48
純利益
(%) 55.25
自己資本比率
第17期
回次 第3四半期
連結会計期間
自2019年4月1日
会計期間
至2019年6月30日
(円) 7.86
1株当たり四半期純利益
(注)1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 当社は、2019年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益を算定しております。
4.当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第3四半期連結累計期
間、前第3四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
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2【事業の内容】
今後、我が国は2060年に国民の約2.5人に1人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会に
なることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、
Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能
な社会にするための事業を展開しております。
具体的なグループの事業は次の3つに分かれます。まず、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデー
タ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス、デ
ジタル人材の育成研修を中心とした「NEW-ITトランスフォーメーション事業」です。次に、IPOの準備期間に入った
IT企業への投資と当社との事業連携を通じた企業価値向上を目指す「投資事業」です。最後に、NEW-ITトランス
フォーメーション事業における官公庁向けのサービスを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」と
いうミッションのもと「ふるさとチョイス」という日本最大のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業
として地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月30日に子会社化し、「パブリテック事業」を開
始しております。
(注)パブリテック
「パブリテック」とは、公共(public)と技術(technology)を組み合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン
等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先端技術を行財政運営に活用すること
で、業務効率化・自動化により、市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となる。パブリテックによって実現
する行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」「スマート政府」と呼ばれる。
なお、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。
第1四半期連結会計期間において、当社は株式会社トラストバンクの株式を取得し子会社化しました。この結果、
当社グループは、当社及び連結子会社1社で構成されることとなりました。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な追
加及び変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第2 事
業の状況 2 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
②人材の確保及び育成について
当社グループは、事業の拡大に向け、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進めております。また、採用した人
材、既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者
の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
与える可能性があります。
③個人情報を含めた情報管理体制について
当社グループはシステム開発や運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う
可能性があります。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機
会があります。
当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001
(JISQ27001)」を取得しており、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS(情報
セキュリティマネジメントシステム)の運営、維持、改善に努めております。また、当社子会社株式会社トラストバ
ンクではプライバシーマークの認証を取得しております。
しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に機密情報・個
人情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償と
して当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。
⑥ 知的財産権におけるリスクについて
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っております
が、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他
社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社
グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 自然災害や事故について
地震等の自然災害や予期せぬ事故等に備え、BCP(Business continuity planning:事業継続計画)を検討・実施
をしておりますが、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備に想定を超える被害が発生した場合には、当社グ
ループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑩ 小規模組織であることについて
当社グループは、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当
社グループは今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び執行体制の一層
の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社グループの事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
⑬ 公的規制
株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度の理念に沿っ
て、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄附を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウ
ドファンディングによる社会性の高い施策への寄附を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度
となるよう取り組んでおります。しかしながら、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法
律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑭ 中期経営計画について
当社グループは、2019年5月15日に中期経営計画を策定し、日本のデジタルトランスフォーメーション市場におい
てリーダーの地位を確立するべく各種施策を行っていくことを公表しております。なお、同計画においては、株式会
社チェンジについて顧客数、客単価及び従業員数を、株式会社トラストバンクについて取扱額及びテイクレートを、
それぞれ評価指標としております。
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しかしながら、それらの評価指標が計画通りに進捗しないこと、その他本「事業等のリスク」に記載された事項を
含むリスク要因や当社グループの方針の変更、経済情勢や経営環境の変化などにより、当社グループがこれらの施策
を 実行できない可能性や、計画を達成できない可能性があります。
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2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累
計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1)経営成績の状況
当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、数多くのポジティブな要因があります。特に、政府
がSociety5.0の実現に向けた成長戦略を強力に推し進めており、成長戦略の柱であるテクノロジーを活用した「生
産性革命」と「人づくり革命」を実現する各種政策の実行が進展を見せています。また、個別企業の動向をみて
も、このような新しいテクノロジー、デジタル人材育成・採用への投資が活発になっております。実際、各種市場
調査のデータによると、AI、AI音声アシスタント、ロボティクス、IoT、ビッグデータ、クラウド、情報セキュリ
ティ、モバイル/スマートデバイスなど、当社が関与する主な市場は軒並み2ケタの成長率を誇り、ポテンシャル
の高さがうかがえます。
このような外部環境のトレンドを踏まえ、企業の生産性の改善に向けた投資が拡大する中、当社グループでは日
本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性を向上させるべく、主に日本を代表する
大企業や政府官公庁に対して継続的なサービス提供を推進しております。
当第3四半期連結累計期間におきましては、デジタルトランスフォーメーションを推し進めるデータ流通基盤構
築支援サービス、データアナリティクスのテクノロジーを活用した企業におけるエンゲージメント向上サービス、
バイタルデータとスマートフォンを利用した健康経営を促進させるサービスなどの新サービスを提供開始し、NEW-
ITトランスフォーメーション事業のライブラリを拡充させております。また、AI人材・データサイエンティストな
どのデジタル人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開発・提供、働
き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など、NEW-ITトランスフォーメーション事業は順
調に推移致しました。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は 5,329,459 千円、営業利益は 841,511 千円、経常利益は
724,086 千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は 272,265 千円となりました。
セグメントの経営成績は、以下のとおりであります。
なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。
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(Ⅰ)NEW-ITトランスフォーメーション事業
NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、デジタルトランスフォーメーションを推し進めるデータ
流通基盤構築支援サービス、データアナリティクスのテクノロジーを活用した企業におけるエンゲージメント向上
サービス、バイタルデータとスマートフォンを利用した健康経営を促進させるサービスなどの新サービスを提供開
始し、NEW-ITトランスフォーメーション事業のライブラリを拡充させております。また、AI人材・データサイエン
ティストなどのデジタル人材の育成、AIを利用した生産性向上プロジェクト、業務効率化アプリケーションの開
発・提供、働き方改革を支えるモバイルセキュリティプラットフォームの販売など、NEW-ITトランスフォーメー
ション事業は順調に推移致しました。
この結果、当第3 四半期連結累計期間における NEW-ITトランスフォーメーション 事業の売上高は1,994,075千
円、セグメント利益は583,817千円となりました。
(Ⅱ)投資事業
投資事業につきましては、第2四半期連結会計期間において株式会社GA technologiesの株式を売却致しまし
た。また、当第3四半期連結会計期間において、投資先1件の株式を売却致しました。
この結果、当第3 四半期連結累計期間における投資事業の売上高359,290千円、セグメント利益は230,489千円と
なりました。
(Ⅲ)パブリテック事業
パブリテック事業におきましては、ふるさと納税事業の高付加価値化、国・地方公共団体へのNEW-ITサービスの
提供、地域へのデジタル決済導入などの戦略実現に向けて成長投資を行っております。2018年11月30日に子会社化
しました株式会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォーム「ふるさとチョイス」においては、従
来から返礼品の自主規制を設けるなど、ふるさと納税の制度理念に沿った運用を徹底してまいりました。一方、
2019年6月からの返礼品規制前の駆け込み重要を狙って、一部の自治体が商品券など地域と関係の薄い過度な返礼
品を贈るなどのふるさと納税の制度理念を著しく逸脱する行為があり、一時的に寄附金額がそれらの自治体に多く
流入しています。当社グループは、短期的な利益よりも中長期のふるさと納税制度の健全な発展を優先しておりま
すため、こうしたルールを逸脱した返礼品の掲載を禁止しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間におけるパブリテック事業の売上高は2,980,920千円、セグメント利益は
637,499千円となりました。
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(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期 連結 会計期間末の流動資産は 6,117,762 千円となりました。主な内訳は、現金及び預金 4,646,335 千
円であります。また、固定資産は 4,828,460 千円となりました。主な内訳は、のれん 3,760,693 千円であります。
以上の結果、総資産は 10,970,281 千円となりました。
(負債)
当第3四半期 連結 会計期間末における流動負債は 1,316,863 千円となりました。主な内訳は、1年内返済予定の
長期借入金 402,187 千円であります。また、固定負債は 2,924,157 千円となりました。主な内訳は、長期借入金
2,706,660 千円であります。
以上の結果、負債合計は 4,241,020 千円となりました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末 における純資産は 6,729,260 千円となりました。主な内訳は、資本金 2,374,409 千
円、資本剰余金 2,334,909 千円であります。
2019年5月30日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,131,400千
円増加しております。
この結果、自己資本比率が、第2四半期連結会計期間末の19.7%から、 当第3四半期 連結 会計期間末において
55.3%に増加し、財政状況が大幅に改善致しました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
第1四半期連結会計期間において、当社が株式会社トラストバンクの株式を取得し、同社を子会社化したことに
伴い、当社グループの従業員数は45名増加しております。なお、従業員数には臨時従業員数は含まれておりませ
ん。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
46,080,000
普通株式
46,080,000
計
②【発行済株式】
第3四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年8月14日)
(2019年6月30日) 取引業協会名
東京証券取引所
15,664,400 15,664,400
普通株式 単元株式数100株
(東証第一部)
15,664,400 15,664,400 - -
計
(注)提出日現在の発行数には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
年月日
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2019年4月30日
24,000 14,051,200 204 242,593 204 194,093
(注)1
2019年5月30日
1,600,000 15,651,200 2,131,400 2,373,993 2,131,400 2,325,493
(注)2
2019年5月31日
13,200 15,664,400 415 2,374,409 415 2,325,909
(注)1
(注)1 .新株予約権の行使による増加であります。
2.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年5月30日を払込期日とする新株発行を行い、発行済株式総
数1,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,131,400千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
2019年6月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式(その他) 普通株式 14,020,400 140,204 -
普通株式 6,800 - -
単元未満株式
14,027,200 - -
発行済株式総数
- 140,204 -
総株主の議決権
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
2.第3四半期会計期間末日における発行済株式総数は、新株予約権の行使により37,200株、2019年5月15日開催
の取締役会決議により、2019年5月30日を払込期日とする新株発行を行い、1,600,000株、合計1,637,200増加
しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりませ
ん。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
当第3四半期連結会計期間
(2019年6月30日)
資産の部
流動資産
4,646,335
現金及び預金
1,134,965
売掛金
174,592
営業投資有価証券
48,871
たな卸資産
112,998
その他
6,117,762
流動資産合計
固定資産
259,246
有形固定資産
無形固定資産
3,760,693
のれん
392,762
その他
4,153,456
無形固定資産合計
415,757
投資その他の資産
4,828,460
固定資産合計
繰延資産
24,058
株式交付費
24,058
繰延資産合計
10,970,281
資産合計
負債の部
流動負債
184,916
買掛金
402,187
1年内返済予定の長期借入金
73,987
未払法人税等
655,772
その他
1,316,863
流動負債合計
固定負債
2,706,660
長期借入金
104,583
役員退職慰労引当金
96,914
資産除去債務
15,999
その他
2,924,157
固定負債合計
4,241,020
負債合計
純資産の部
株主資本
2,374,409
資本金
2,334,909
資本剰余金
1,289,228
利益剰余金
△ 174
自己株式
5,998,371
株主資本合計
その他の包括利益累計額
63,042
その他有価証券評価差額金
63,042
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 3,463
664,382
非支配株主持分
6,729,260
純資産合計
10,970,281
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間
(自 2018年10月1日
至 2019年6月30日)
5,329,459
売上高
1,912,092
売上原価
3,417,366
売上総利益
2,575,855
販売費及び一般管理費
841,511
営業利益
営業外収益
14
受取利息
675
受取配当金
18,218
保険返戻金
933
その他
19,841
営業外収益合計
営業外費用
10,784
支払利息
1,415
株式交付費償却
125,000
資金調達費用
67
その他
137,266
営業外費用合計
724,086
経常利益
特別損失
413
固定資産除却損
413
特別損失合計
723,672
税金等調整前四半期純利益
322,127
法人税等
401,545
四半期純利益
129,280
非支配株主に帰属する四半期純利益
272,265
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間
(自 2018年10月1日
至 2019年6月30日)
401,545
四半期純利益
その他の包括利益
△ 145,097
その他有価証券評価差額金
△ 145,097
その他の包括利益合計
256,448
四半期包括利益
(内訳)
127,168
親会社株主に係る四半期包括利益
129,280
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第1四半期連結会計期間より、株式譲渡による株式の取得により株式会社トラストバンクを連結子会社化したた
め、連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連
結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のと
おりであります。
当第3四半期連結累計期間
(自 2018年10月1日
至 2019年6月30日)
減価償却費 99,436千円
232,963
のれんの償却額
(株主資本等関係)
(株主資本の著しい変動)
当社は、2019年5月30日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
2,131,400千円増加しております。また、さらに、ストック・オプション行使による新株式発行により、資本金
及び資本剰余金がそれぞれ9,752千円増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,141,152千円増加し、
当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,374,409千円、資本剰余金が2,334,909千円となっておりま
す。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自2018年10月1日 至2019年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
調整額
合計(注)2
NEW-ITトラン
(注)1
パブリテック
スフォーメー 投資事業 計
事業
ション事業
売上高
1,989,248 359,290 2,980,920 5,329,459 - 5,329,459
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
4,827 - - 4,827 △ 4,827 -
売上高又は振替高
1,994,075 359,290 2,980,920 5,334,286 △ 4,827 5,329,459
計
583,817 230,489 637,499 1,451,806 △ 610,295 841,511
セグメント利益
(注)1.セグメント利益の調整額△610,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△610,295千
円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
第1四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めてお
ります。
これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額
は、「パブリテック事業」において5,014,668千円増加しております。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクを連結子会社化したため、報告セグメントを
従来の「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「投資事業」の2区分から、「NEW-ITトランスフォー
メーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の3区分に変更しております。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間
(自 2018年10月1日
至 2019年6月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 19.39円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 272,265
普通株主に帰属しない金額(千円) -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
272,265
益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 14,044,485
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 18.48円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
-
(千円)
普通株式増加数 (株) 685,532
(うち新株予約権(株)) (685,532)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
-
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
(注) 当社は、2019年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純
利益を算定しております。
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(重要な後発事象)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンクの普通
株式を取得し、当社の持分比率を70.23%に引き上げることを決議しました。なお、2019年8月14日に株式譲
渡契約を締結し、2019年8月30日付で株式の受け渡し を行う予定となっております。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社トラストバンク
事業の内容 ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメ
ディア事業他
(2) 企業結合予定日
2019年8月30日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
株式会社 トラストバンクは「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、
「ふるさとチョイス」という日本最大級のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として
地域創生に取り組んでおり、1,500を超える全国の自治体と契約しております。当社は株式会社トラス
トバンクを通じて、官公庁・地域の皆さまに、NEW-ITトランスフォーメーション事業で展開する新しい
テクノロジーを提供することで、当社のミッションに掲げる「Change Japan」の中でも最重要テーマの
一つである「地域創生」を推し進めております。株式会社トラストバンクと当社の事業シナジーは、当
社の中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために株式会社トラストバ
ンク株式の追加取得を行うことを取締役会にて決議いたしました。
2.実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共
通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 807百万円
取得原価 807百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年8月14日
株式会社チェンジ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
吉 田 亮 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
谷 口 公 一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社チェ
ンジの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6
月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期 連結 財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期 連結 財務諸表の作成基準に準拠して四半期 連結 財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期 連結 財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期 連結 財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期 連結 財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期 連結 財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社チェンジ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第3四半期 連結 累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告 書
提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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