株式会社フリークアウト・ホールディングス 四半期報告書 第9期第3四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第9期第3四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月14日
【四半期会計期間】 第９期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
【会社名】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】 FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第８期 第９期
回次 第３四半期 第３四半期 第８期
連結累計期間 連結累計期間
自 2017年 10月１日 自 2018年 10月１日 自 2017年 10月１日
会計期間
至 2018年 ６月30日 至 2019年 ６月30日 至 2018年 ９月30日
10,570,335 15,504,745 14,745,201
売上高 (千円)
286,146 △ 625,390 307,586
経常利益又は経常損失(△) (千円)
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は
60,745 △ 1,025,042 25,553
(千円)
親会社株主に帰属する
四半期純損失(△)
6,617 △ 1,013,781 5,378
四半期包括利益又は包括利益 (千円)
4,483,734 8,021,694 4,495,192
純資産額 (千円)
13,568,137 26,867,766 15,636,583
総資産額 (千円)
１株当たり四半期(当期)純利益
4.60 △ 69.25 1.94
又は１株当たり四半期純損失 (円)
(△)
潜在株式調整後１株当たり
4.28 1.80
(円) ―
四半期(当期)純利益
31.1 25.5 26.9
自己資本比率 (％)
第８期 第９期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年 ４月１日 自 2019年 ４月１日
会計期間
至 2018年 ６月30日 至 2019年 ６月30日
△ 9.37 △ 34.88
１株当たり四半期純損失(△) (円)
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（DSP事業）
第２四半期連結会計期間にPlaywire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結
子会社にしております。
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第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心
とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国に
おいては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費
（注）が１兆7,589億円（前年比16.5％増）と広告費全体の26.9％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運
用型広告費においては、１兆1,518億円（前年比22.5％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい
仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順
調に推移しましたが、取扱額上位の一部メディアとの取引が大きく減少したことに伴い、売上高・EBITDAが減少い
たしました。その一方で、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」は複数のプレミアムメ
ディアへの配信を開始しているほか、足元で大規模なプレミアムメディア（アプリ）とのパートナーシップに基づ
くプロダクト提供の検討が進行しております。また、ネイティブアドプラットフォーム「poets」も順調に売上・
利益共に成長しております。
次に、海外においては、先行して進出したインドネシア・台湾などの子会社はすでに収益化し、東南アジアの
M&A先も堅調に推移しております。また、第２四半期連結会計期間末からPlaywire，LLCを新規連結したことで、売
上が大きく成長しております。その一方で、成長のための先行投資やThe Studio by CtrlShift Pte．Ltd．の新規
連結、一部M&A先における大口顧客のロストによる赤字発生のほか、収益化に向けて一部拠点の撤退・縮小などの
取り組みを進めており、そのためのコストが発生しております。
また、新規事業においてはGardia株式会社のFinTech等による売上貢献が始まっております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高 15,504 百万円（前年同四半期比46.7％増）、営業損失
496 百万円（前年同四半期は営業損失308百万円）、経常損失 625 百万円（前年同四半期は経常利益286百万円）、
EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）128百万円（前年同四半期比82.3％
減）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,025百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益は60
百万円）となりました。
（注）出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日
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セグメント別の業績は次のとおりであります。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red
for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果
最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第３四半期連結累計期間においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、ネイティブアドプ
ラットフォーム「poets」が引続き順調に推移しましたが、季節変動要因及び取扱額上位の一部メディアとの取引
が大きく減少したことに伴い、売上高・EBITDAが減少いたしました。
また、海外子会社についても、Playwire，LLCの新規連結による収益貢献が開始した一方で、新規拠点・子会社
の先行投資に伴うコスト増や、一部M&A先における赤字発生などにより、売上高は大幅に成長したものの、EBITDA
は減少いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は13,095百万円（前年同四半期比39.7％増）、セグメント利益は12百万円（前年同
四半期比93.7％減）、EBITDAは545百万円（前年同四半期比51.9％減）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社
数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は1,639百万円（前年同四半期比41.7％増）、セグメント利益は130百万円（前年同
四半期比189.0%％増）、EBITDAは145百万円（前年同四半期比115.1％増）となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
その他事業の売上高は、1,023百万円（前年同四半期比147.5％増）、セグメント損失は639百万円（前年同四半期
はセグメント損失545百万円）、EBITDAは△563百万円（前年同四半期はEBITDA△478百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は 26,867 百万円となり、前連結会計年度末と比べ11,231百万円増加
しました。これは主に、現金及び預金の増加2,500百万円、受取手形及び売掛金の増加1,778百万円、未収入金の増
加1,920百万円、投資有価証券の取得等による増加2,394百万円、新規連結によるのれんの増加等2,053百万円によ
るものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は 18,846 百万円となり、前連結会計年度末と比べ7,704百万円増加し
ました。これは主に、買掛金の増加1,528百万円、未払金の増加3,527百万円、借入金の増加等2,085百万円による
ものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は 8,021 百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,526百万円増加し
ました。これは主に、第三者割当による増資等による資本金及び資本剰余金の増加3,786百万円によるものであり
ます。
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(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
計 20,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年８月14日)
(2019年６月30日) 商品取引業協会名
株主としての権利内容に
何ら限定のない当社にお
東京証券取引所
普通株式 15,904,700 15,904,700 ける標準となる株式であ
マザーズ
り、単元株式数は100株
であります。
計 15,904,700 15,904,700 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年４月１日～
― 15,904,700 ― 3,333,834 ― 2,513,834
2019年６月30日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6)【議決権の状況】
当第３四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 144,300
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式
完全議決権株式(その他) 157,585 おける標準となる株式であります。
15,758,500
また、単元株式数は100株でありま
す。
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,900
発行済株式総数 15,904,700 ― ―
総株主の議決権 ― 157,585 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対す
所有者の氏名
る
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称
所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己保有株式）
東京都港区六本木六丁目
144,300 ― 144,300 0.90
株式会社フリークアウト・
３番１号
ホールディングス
計 ― 144,300 ― 144,300 0.90
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年
６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
3,174,978 5,675,695
現金及び預金
2,602,221 4,380,922
受取手形及び売掛金
1,478,975 3,399,128
未収入金
773,589 1,250,857
その他
△ 3,167 △ 174,111
貸倒引当金
8,026,598 14,532,491
流動資産合計
固定資産
265,611 255,617
有形固定資産
無形固定資産
1,311,300 3,365,150
のれん
22,707 114,411
その他
1,334,007 3,479,561
無形固定資産合計
投資その他の資産
5,157,306 7,551,533
投資有価証券
260,000 260,000
長期貸付金
374,119 320,319
敷金及び保証金
214,763 212,721
繰延税金資産
4,175 255,521
その他
6,010,365 8,600,095
投資その他の資産合計
7,609,985 12,335,275
固定資産合計
15,636,583 26,867,766
資産合計
負債の部
流動負債
1,494,426 3,023,118
買掛金
702,608 4,230,040
未払金
3,272,700 3,070,500
短期借入金
268,705 283,340
1年内返済予定の長期借入金
2,747 2,747
リース債務
33,037 213,852
未払法人税等
87,124 80,962
未払消費税等
98,597 69,563
賞与引当金
159,643
関係会社整理損失引当金 ―
7,953
資産除去債務 ―
214,148 481,527
その他
流動負債合計 6,182,049 11,615,295
固定負債
4,500,000 4,500,000
転換社債型新株予約権付社債
411,657 2,684,954
長期借入金
9,158 7,097
リース債務
38,525 38,725
資産除去債務
4,959,341 7,230,776
固定負債合計
11,141,390 18,846,072
負債合計
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年６月30日)
純資産の部
株主資本
1,433,755 3,333,834
資本金
1,608,543 3,494,903
資本剰余金
1,472,430 422,227
利益剰余金
△ 322,159 △ 322,213
自己株式
4,192,570 6,928,751
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 6,020 7,034
その他有価証券評価差額金
18,419 △ 92,177
為替換算調整勘定
12,399 △ 85,143
その他の包括利益累計額合計
4,053 4,053
新株予約権
286,169 1,174,032
非支配株主持分
4,495,192 8,021,694
純資産合計
負債純資産合計 15,636,583 26,867,766
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
10,570,335 15,504,745
売上高
7,711,379 11,459,349
売上原価
2,858,955 4,045,395
売上総利益
販売費及び一般管理費
1,180,686 1,783,012
給料及び手当
262,656 307,789
のれん償却額
1,724,350 2,450,833
その他
3,167,694 4,541,635
販売費及び一般管理費合計
△ 308,738 △ 496,240
営業損失（△）
営業外収益
8,904 10,807
受取利息
673,365 207,967
持分法による投資利益
7,401 30,401
その他
689,671 249,176
営業外収益合計
営業外費用
16,479 29,131
支払利息
3,347 4,635
投資事業組合運用損
52,883 212,043
為替差損
16,497
社債発行費等 ―
96,113
資金調達費用 ―
5,578 36,402
その他
94,786 378,326
営業外費用合計
286,146 △ 625,390
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
27,546
―
投資有価証券売却益
27,546
特別利益合計 ―
特別損失
20 20
固定資産売却損
1,267 624
固定資産除却損
13,287
投資有価証券評価損 ―
27,412
段階取得に係る差損 ―
― 159,643
関係会社整理損失引当金繰入額
1,287 200,989
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は
284,859 △ 798,833
税金等調整前四半期純損失（△）
201,717 117,372
法人税等
83,141 △ 916,205
四半期純利益又は四半期純損失（△）
22,395 108,836
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
60,745 △ 1,025,042
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
83,141 △ 916,205
四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
1,347 13,054
その他有価証券評価差額金
△ 77,871 △ 80,058
為替換算調整勘定
△ 30,572
―
持分法適用会社に対する持分相当額
△ 76,524 △ 97,576
その他の包括利益合計
6,617 △ 1,013,781
四半期包括利益
（内訳）
△ 6,670 △ 1,122,584
親会社株主に係る四半期包括利益
13,287 108,802
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
(１) 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更
従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の
財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりました
が、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当第３四半期連結累計期間は2018年７月１日から2019年
６月30日までの12か月間を連結しております。
(２) 連結範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間に、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取
得したことにより、連結範囲に含めております。
(追加情報)
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結
会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債
の区分に表示しております。
（持分法適用関連会社の解散）
当社の持分法適用関連会社であるM.T,Burn株式会社の解散について、同社株主であるLINE株式会社及び当社と
の間で協議し、M.T.Burn株式会社を解散することを合意し、当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当
社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社を解散することについて決議いたしました。
また、M.T.Burn株式会社は2019年５月28日開催の株主総会において、解散の決議をいたしました。
なお、同社は現在清算手続き中であります。
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四半期報告書
(四半期連結貸借対照表関係)
１ シンジケートローン契約
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、
みずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制
限条項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当
期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間（注
１）及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利益が
いずれも、２期連続赤字とならないこと。
② 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純
資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とす
ること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社
FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社
FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式
会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（注２）を、各簡易連結対象期間末に2.30～3.65
以下に維持すること。
④ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式
会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注３）を1.05以上に維持すること。
（注１）簡易連結対象期間 ： ９月決算である株式会社FOPWと、12月決算であるFreakOut
USA Holdings及びPlaywire, LLCを含む株式会社FOPWの連結
子会社の簡易連結財務書類を作成する際の対象期間
（注２）グロス・レバレッジ・レシオ ： 有利子負債残高／EBITDA
（注３）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元
本約定返済額＋本貸付の支払利息）
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四半期報告書
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
減価償却費 96,461千円 108,523千円
のれんの償却額 262,656千円 307,789千円
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第
３四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第３四半期連結会
計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期
報告セグメント
調整額 連結損益計算書
(注１) 計上額
DSP事業 DMP事業 その他事業 計
(注２)
売上高
9,373,412 1,130,473 66,450 10,570,335 10,570,335
外部顧客への売上高 ―
セグメント間の内部売上高又は
1,954 26,066 347,177 375,198 △ 375,198
―
振替高
9,375,366 1,156,539 413,627 10,945,533 △ 375,198 10,570,335
計
191,041 45,210 △ 545,056 △ 308,804 66 △ 308,738
セグメント利益又は損失(△)
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
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四半期報告書
当第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期
報告セグメント
調整額 連結損益計算書
(注１) 計上額
DSP事業 DMP事業 その他事業 計
(注２)
売上高
13,071,719 1,623,754 809,271 15,504,745 15,504,745
外部顧客への売上高 ―
セグメント間の内部売上高又は
24,055 15,314 214,252 253,622 △ 253,622
―
振替高
13,095,775 1,639,069 1,023,523 15,758,368 △ 253,622 15,504,745
計
12,081 130,656 △ 639,072 △ 496,334 94 △ 496,240
セグメント利益又は損失(△)
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動し
ております。その概要は、以下のとおりであります。
「その他事業」において、第２四半期連結会計期間に資金調達等を行ったためセグメント資産が14,710,755千円
となり、5,921,908千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株
式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間に
おいては2,471,075千円であります。なお、のれんの金額は取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が
完了していないため、入手可能な情報に基づき、暫定的に算定されたものであります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
項目
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
(1) １株当たり四半期純利益又は
4円60銭 △69円25銭
又は１株当たり四半期純損失(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
60,745 △1,025,042
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
60,745 △1,025,042
又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 13,201,555 14,802,703
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
4円28銭 ―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
― ―
普通株式増加数(株)
989,983 ―
（うち新株予約権（株）） （45,613） ―
（うち転換社債型新株予約権付社債（株）） （944,370） ―
（提出会社）
2017年10月３日発行の
第８回・第９回新株予約権
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
（普通株式 600,000株）
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前
―
（連結子会社）
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
連結子会社（株式会社タレ
ンティオ）発行の
第５回新株予約権 220個
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月14日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
杉 山 正 樹
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
鶴 彦 太
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリー
クアウト・ホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019
年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
いて四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の
2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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