中国銀行股イ分有限公司 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中国銀行股イ分有限公司 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
中国銀行股イ分有限公司(E05981)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年８月 13 日
【会社名】 中国銀行股份有限公司
( Bank of China Limited )
【代表者の役職氏名】 会長 劉連舸
(LIU Liange, Chairman)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国 100818 北京市復興門内大街１号
( １ Fuxingmen Nei Dajie, Beijing 100818, People's
Republic of China)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【事務連絡者氏名】 弁護士 芦 澤 千 尋
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【縦覧に供する場所】 該当なし
注：
(1) 本書に記載の「人民元」は中国の法定通貨を、「円」は日本円を指す。本書における一定の人民元金額は、便宜上、
2019 年７月 16 日の株式会社三菱ＵＦＪ銀行が建値した対顧客電信直物売買相場の仲値である１人民元＝ 15.71 円により
円に換算されている。
(2) 本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「 A 株」 当行普通株株式資本における１株額面金額 1.00 人民元の内資株で、関連する株式は上
海証券取引所に上場（株式コード： 601988 ）
「当行」 中国銀行股 份 有限公司又はその前身及び（文脈により別段に要求されない限り）中国
銀行股 份 有限公司の全ての子会社
「定款」 当行における現在有効な「中国銀行股 份 有限公司定款」
「 H 株」 当行普通株株式資本における１株額面金額 1.00 人民元の海外上場外資株で、関連する
株式は香港証券取引所に上場しており香港ドルで売買される（株式コード： 3988 ）
「国内優先株」 当行優先株株式資本における１株額面金額 100 人民元の国内に発行された優先株で、
関連する株式は上海証券取引所で売買される（株式コード： 360033 ）
「国外優先株」 当行優先株株式資本における１株額面金額 100 人民元の国外に発行された優先株で、
関連する株式は香港証券取引所に上場しており米ドルで売買される（株式コード：
4601 ）
「上海証券取引所」 上海証券交易所
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「香港証券取引所」 香港聯合交易所有限公司
「 CBIRC 」 中国銀行業 保険 監督管理委員会
「 PRC 」 中華人民共和国
「人民元」 中国の法定通貨である人民元
「 CSRC 」 中国証券監督管理委員会
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１【提出理由】
当行が発行者である有価証券を本邦以外の地域において発行したため 、金融商品取引法第 24 条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第１項及び第 19 条第２項第２号に基づき、本臨時報告書を提
出いたします。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
種類：優先株式
銘柄： 73,000,000,000 人民元非公開国内優先株式（第３回トランシェ） （以下「優先株式」又は「国
内優先株」という。）
（２）発行数
730,000,000 株
（３）発行価格及び資本組入額
① 発行価格
額面価額 100 人民元（ 1,571 円）で発行
② 資本組入額
１株当たり 99.97 人民元（一株当たり 1,571 円）
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① 発行価額の総額
73,000,000,000 人民元（ 1,146,830,000,000 円）
② 資本組入額の総額
72,979.33 百万人民元（ 1,146,505.28 百万円）
（５）株式の内容
① 累積配当
なし。
② 残余利益分配への参加
なし。
③ 配当調整
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あり。
④ 満期日
優先株式に満期日は設定されていない。
⑤ 配当率決定原則
国内優先株の配当率は、異なる金利差で調整される。配当率は指標金利と固定スプレッドの合計に等
しく、配当率の調整期間を設けるものとする。配当率は、国内優先株発行後最初の５年間は固定、そ
の後は５年に１回調整され、各調整期間中は変更されないものとする。固定スプレッドは、発行時の
国内優先株に係る配当率と指標金利間のスプレッドに等しいものとし、国内優先株の有効期間中に変
更されることはない。
優先株式発行時の指標金利は、中国債券情報ネットワーク（ www.chinabond.com.cn 又は中国証券登記
決済有限責任公司が認めるその他のウェブサイト。以下同様）が発表する銀行間固定利付国債の利回
り曲線に示される５年満期中国国債の、優先株式の払込期日（すなわち、 2019 年６月 27 日）に先立つ
直近の 20 取引日間（払込期日を含まない。）における算術平均利回り（小数点第二位まで求める。）
とする。配当率再調整日における指標金利は、中国債券情報ネットワークが発表する銀行間固定利付
国債の利回り曲線に示される５年満期中国国債の、再調整日（優先株式の払込期日から５年後毎の応
当日（すなわち、６月 27 日））に先立つ直近の 20 取引日間（各応当日を含まない。）における算術平
均利回り（小数点第二位まで求める。）とする。再調整日に先立つ直近の 20 取引日間のいずれの日に
も中国債券情報ネットワークが５年満期中国国債の利回りを発表しなかった場合、再調整日における
指標金利は、中国債券情報ネットワークにおいて入手可能な５年満期中国国債の、国内優先株の配当
率再調整日に先立つ 20 取引日間における算術平均利回り（小数点第二位まで求める。）とする。
国内優先株の初回配当率は、市場価格照会を通じて、 4.50 ％（うち、指標金利が 3.07 ％、固定スプ
レッドが 1.43 ％）に決定される。国内優先株の配当率は、発行に先立つ 直近の２会計年度における
当行の加重平均株主資本利益率 （注１） の年間平均を上回らないものとする。
（注１）株主資本の平均利益率は、「有価証券を公募する会社による情報開示の作成に関する規則第９号：株主資
本利益率及び一株当たり利益の計算と開示」（ 2010 年改訂）に従い決定され、当行の普通株主に帰属す
る利益を基準に計算される。
⑥ 配当金分配条項
(a) 当行は、その自己資本が当局の規制要件を満たすことを条件に、法令に従い損失を回収し、法
定準備金及び一般準備金に対する割当を行った後に、分配可能な税引後利益 （注２） がある場合
には、国内優先株の株主に対し配当金を分配することができる。配当金の分配に関し、当行が
発行する国内優先株は国外優先株と同順位であり、いずれの優先株主も普通株主に優先する。
国内優先株の株主に対する配当金の支払いは当行の格付の影響を受けることはなく、かかる格
付の変更に伴う調整は生じない。
（注２）中国の会計基準又は国際財務報告基準に従い作成された当行の財務諸表に表示されている未分配利
益のうち、いずれか少ない金額をいう。
(b) いかなる場合においても、当行は、株主総会において検討および承認された後、国内優先株の
株主に対する配当金の支払いの一部または全部を取り消す権利を有し、かかる取消しは債務不
履行とはみなされない。当行は、その裁量により、中止した配当金を、支払期限の到来した他
の債務の返済に使用することができる。現行の国内優先株の配当の取消しは、普通株式の配当
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制限を除き、当行に対するその他の制限を構成しない。当行は、上記権利を行使する際には、
国内優先株の株主の権利及び利益を十分に考慮する。
⑦ 配当金の支払方法
優先株式の配当金は現金で支払われ、当行が発行した関連するシリーズの未償還国内優先株の額面価
額の総額に基づき算出される。国内優先株の配当金は、年１回支払われるものとし、関連するシリー
ズの国内優先株の払込期日（すなわち、 2019 年６月 27 日）から発生するものとする。配当金支払日
は、毎年、国内優先株の発行に係る払込期日の応当日（すなわち、６月 27 日）とする。かかる応当日
が上海証券取引所の取引日でない場合、当該配当金支払日は翌取引日に延期され、かかる延期された
期間についての配当金は発生しない。配当金支払日の前に、国内優先株の配当金を計算して支払う必
要が生じた場合、配当金は、実日数による日割計算（計算上、１年は 360 日とする。）により算出さ
れる。配当金の計算は、小数点第二位まで求める。かかる配当を受領することにより国内優先株の株
主に対して課される税は、関連法令に従い、当該優先株主が負担するものとする。
⑧ 転換に関する取決め
(1) 強制転換トリガー事由
( ⅰ ) その他 Tier １資本性証券トリガー事由（普通株式等 Tier １資本比率が 5.125 ％以下まで低
下すること）が発生した場合、当行の普通株式等 Tier １資本比率をトリガーポイントを
上回る水準まで回復させるため、国内優先株の全部又は一部は A 株に転換される。
( ⅱ ) Tier ２資本性証券トリガー事由が発生した場合、国内優先株の全部が A 株に転換される。
「 Tier ２資本性証券トリガー事由」とは、次のいずれかの事態のうち先に発生するもの
をいう。（ 1 ） CBIRC により、転換若しくは消却を行わないと当行が存続できないと判断
された場合、又は（ 2 ）関連当局により、公的部門による資本注入若しくはこれに相当す
る支援がないと、当行が存続できないと判断された場合。
(2) 強制転換価格
国内優先株の当初の強制転換価格は、国内優先株発行に関する取締役会決議公告日に先立つ 20
取引日における当行 A 株の平均取引価格（すなわち、１株当たり 3.62 人民元）とする。
直近の 20 取引日における当行 A 株の平均取引価格 ＝ 当該 20 取引日における当行 A 株の取引価格
の合計 ÷ 当該 20 取引日における A 株の出来高合計
国内優先株の発行後に、株式の無償交付、資本再編、時価を下回る価格での新株発行（普通株
式に転換可能な当行の発行する金融商品（優先株式、転換社債等）の転換による株式資本の増
加は除く。）又は A 株に関するライツイシューを行った場合、かかる事由の発生順に強制転換価
格の累積的調整が行われる。普通株主に対する現金配当の分配による強制転換価格の調整は行
われない。強制転換価格は、以下に従い調整される。
株式の無償交付又は資本再編の場合： P1 = P0 × N ÷ (N ＋ n)
時価を下回る価格での A 株の新規発行又はライツイシューによる場合： P1 = P0 × (N ＋ k)
÷ (N ＋ n) 、 k = n × A ÷ M
上記の計算式において、「 P0 」は、調整前直近の有効な強制転換価格、「 N 」は、かかる株式の
無償交付、資本再編、新株発行又は A 株に関するライツイシューが行われる前の普通株式総数、
「 n 」は、株式の無償交付、資本再編、新株発行又はライツイシューによって新しく交付・発行
された A 株の株式数、「 A 」は、かかる新株発行又はライツイシューにおいて新しく発行される A
株の発行価格、「 M 」は、 A 株の新株発行又はライツイシューの発表（すなわち、新株発行又は
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ライツイシューに関する有効かつ取消不能な条件を含む発表）前日の取引日における A 株の終
値、「 P1 」は、当該調整直後の有効な強制転換価格を意味する。
国内優先株の株主の権利及び利益が、株式の買戻し、当行の合併又は分割その他の事由による
当行の株式クラス、株式数及び／又は株主持分の変更によって影響を受ける場合には、当行
は、優先株主及び普通株主の利益を十分に保護し、これらの均衡を保つために、公平、公正、
衡平の原則に従い、実際の状況に応じて強制転換価格の調整を行う。強制転換価格の調整に関
する内容及び方法は、適用ある中国法令に従って策定される。
(3) 強制転換の比率及び株式数を決定する際の原則
国内優先株の強制転換の際に転換される株式数を決定する計算式は、 Q ＝ V ÷ P とする。
上記計算式において、「 Q 」は、国内優先株の株主が保有する国内優先株から転換される A 株の
株式数、「 V 」は、強制転換の対象となる優先株式の額面価額の総額、「 P 」は、国内優先株の
有効な強制転換価格を意味する。
国内優先株の強制転換から生じる普通株式の端株は、関連法令に従い当行によって処理され
る。一部が転換される場合、国内優先株は比例配分ベースで A 株に転換される。
(4) 強制転換期間
国内優先株の強制転換期間は、国内優先株の発行完了後の最初の取引日に開始し、全ての国内
優先株が償還または又は転換された日に終了する。
(5) 強制転換が行われた年における普通株式の配当金の帰属
国内優先株の強制転換により新しく発行される A 株は既存の A 株と同順位であり、配当金の権利
に関する基準日現在において当行の株主名簿に記載されている全ての普通株主（国内優先株の
強制転換による A 株の保有者を含む。）は、当期の配当期間に係る配当金を受領する権利を有
し、かつ同一の権利及び利益を有する。
⑨ 償還に関する取決め
(1) 償還権者
CBIRC の承認を得ることを条件として、当行は国内優先株を償還することができる。国内優先株
の株主は、当行に対して国内優先株の償還を請求する権利を有しない。
(2) 償還の条件及び期間
国内優先株に償還日はない。 CBIRC の関連規則に従い、当行は、国内優先株の償還権を行使する
予定はないため、投資家は、当行が国内優先株の償還権を行使するという期待をすべきではな
い。
しかしながら、 CBIRC の承認を条件として、当行は、国内優先株の発行後５年が経過したのちに
国内優先株の全部又は一部を償還する権利を有する。国内優先株の償還期間は、国内優先株の
発行日から５年後の応当日に開始し、全ての国内優先株が償還又は転換された日に終了する。
取締役会は、市場の状況等に従い償還期間中の償還を決定し、 CBIRC の承認に基づき償還に関す
るすべての事項に完全な権限を持って対処することを株主総会により授権（その権限はさらに
委任することができる）されている。
当行によるかかる償還権の行使は、以下の条件に服する。
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(1) 償還する国内優先株を代替するにふさわしい当該国内優先株と同等又はより質の高い資本
性証券を当行が使用するか有していること。かつ、かかる代替は、当行が持続可能な収入
創 出能力を有している時にのみ行われること。
(2) かかる償還権行使後の当行の規制上の自己資本が、 CBIRC の定める規制上の必要自己資本要
件を大きく上回る水準を維持していること。
(3) 償還価格及び償還価格決定の原則
国内優先株の償還価格は、額面価額に宣言された配当金（ただし、当期の配当期間において未
払いの配当金）を加えた額に等しい金額とする。
⑩ 議決権の復権
(1) 議決権復権条項
定款に従い、当行が、優先株式の発行後合計で３会計年度又は２会計年度連続して、優先株式
について合意された配当金を支払わなかった場合、優先株主は、合意された配当金を支払わな
い旨を定めた当該年度の利益配分計画を株主総会が承認した翌日から、株主総会に出席し、議
決権を行使するための普通株主と同じ権利を有するものとする。
優先株式の議決権の復権後、かかる優先株式の各保有者は、下記の想定転換価格に従って当該
優先株式の想定された転換の結果として生じる議決権数を有するものとし、当該優先株式の保
有者は、普通株主とともに株主総会において当該議決権を行使することができる。
当初の想定転換価格は、「第⑧ 転換に関する取決め」に従い決定される当初の強制転換価格
と同様に決定される。かかる想定された転換の結果として生じた議決権数（すなわち、当該各
優先株式の保有者が権利を有する議決権数）は、 Q ＝ V ÷ E （普通株式１株未満は切り捨
て。）の計算式に従い算出される。
上記計算式において、「 V 」は、当該優先株主が保有する優先株式の額面総額、「 E 」は、有効
な想定転換価格を意味する。
優先株式の発行後に、株式の無償交付、資本再編、時価を下回る価格での新株発行（普通株式
に転換可能な当行の発行する金融商品（優先株式、転換社債等）の転換による株式資本の増加
は除く。）又は A 株に関するライツイシューを行った場合、当行は、当該各事由を発生順に累積
的に反映するために想定転換価格に対する調整を行う。具体的な調整方法は、「第⑧ 転換に
関する取決め」に明記される強制転換価格に適用される調整方法に一致するものとする。
(2) 復権した議決権の取消し
優先株式の議決権復権後は、当該年度に関する優先株式の配当金を当行が全額支払う日まで、
かかる議決権は行使可能とする。定款には、優先株式の議決権を復権することができるその他
の事由を定めることができる。
（６）発行方法
CBIRC 及び CSRC 等の規制当局の承認後、国内優先株は、関連手続に従って非公募方式により中国にお
いて発行された。
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本件発行に基づく優先株式の申込人は、「優先株式に関する試験的行政指導」、「有価証券及び将来
の投資家の適格性に関する行政指導」及びその他の法令の要件に従った 34 名の適格投資家である。各
申込人の引受金額は、 100,000,000 人民元から 21,500,000,000 人民元の範囲内である。
（７）引受人
中銀国際証券股份有限公司（ BOC International (China) Co., Ltd. ）
中信証券股份有限公司（ CITIC Securities Company Limited ）
国泰君安証券股份有限公司（ Guotai Junan Securities Co., Ltd. ）
華泰聯合證券有限責任公司 （ Huatai United Securities Co., Ltd. ）
中国国際金融股份有限公司（ China International Capital Corporation Limited ）
（８）募集を行う地域
中華人民共和国
（９）手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
国内優先株の発行手取金は、 73,000,000,000 人民元（ 1,146,830,000,000 円）（ 16,060,000 人民元
（ 252,302,600 円）の支払済発行関連費用及び 5,850,000 人民元（ 91,903,500 円）の未払い発行関連費
用を含む。）であった。発行関連費用を除いた後の手取金（純額）は、 72,978,090,000.00 人民元
（ 1,146,485,793,900 円 ) である。発行関連費用を除いた後の手取金（純額）は、仕入れに係る付加価
値税の控除の対象となるため 1,240,188.68 人民元が得られ、手取金（純額）の合計額は
72,979,330,188.68 人民元（ 1,146,505,277,264 円）となり、規制当局の承認後、当該金額の全額が当
行のその他 Tier １資本の補充及び自己資本比率の増加に充てられた。
（ 10 ）新規発行年月日
2019 年６月 27 日
（ 11 ）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
上海証券取引所
資本金の額及び発行済株式総数（本書日付現在）
① 資本金の額
210,765,514,846 人民元
普通株式（ A 株）
（ 3,311,126,238,231 円）
83,622,276,395 人民元
普通株式（ H 株）
（ 1,313,705,962,165 円）
39,940,000,000 人民元
国外優先株
（ 627,457,400,000 円）
133,000,000,000 人民元
国内優先株
（ 2,089,430,000,000 円）
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② 発行済株式総数
普通株式（ A 株） 210,765,514,846 株
普通株式（ H 株） 83,622,276,395 株
国外優先株 399,400,000 株
国内優先株 1,330,000,000 株
以上
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