ピクセルカンパニーズ株式会社 四半期報告書 第34期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第34期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 ピクセルカンパニーズ株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月13日
      【四半期会計期間】                    第34期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    ピクセルカンパニーズ株式会社
      【英訳名】                    PIXELCOMPANYZ       INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  吉田 弘明
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目7番6号
      【電話番号】                    03(6731)3410
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  山元             俊
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目7番6号
      【電話番号】                    03(6731)3410
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長  山元             俊
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第33期           第34期
               回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第33期
                              累計期間           累計期間
                              自2018年           自2019年           自2018年

                              1月1日           1月1日           1月1日
              会計期間
                              至2018年           至2019年           至2018年
                              6月30日           6月30日           12月31日
                      (千円)            949,496          1,634,250           2,351,875

     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)           △ 538,516            3,615        △ 1,148,154
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)           △ 545,260           △ 12,356         △ 1,544,389
     期)純損失(△)
                      (千円)           △ 540,425           △ 9,894        △ 1,538,134
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           1,157,229           1,300,105            632,200

     純資産額
                      (千円)           2,991,680           1,975,826           2,416,897

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損失

                      (円)           △ 31.62           △ 0.56          △ 84.15
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                      (%)             37.0           63.3           24.3
     自己資本比率
     営業活動による
                      (千円)           △ 774,966          △ 827,042         △ 1,094,234
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                      (千円)            △ 3,906          △ 12,291           △ 3,522
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                      (千円)            864,411           500,762          1,318,157
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)            308,431           105,753           443,879
     (期末)残高
                               第33期           第34期

               回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                              自2018年           自2019年

                              4月1日           4月1日
              会計期間
                              至2018年           至2019年
                              6月30日           6月30日
     1株当たり四半期純損失

                      (円)           △ 16.53           △ 5.30
     (△)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半
           期(当期)純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、
        重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
       した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
        なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであ
       ります。
       (継続企業の前提に関する重要事象等)

        当社グループは、前連結会計年度において、前々連結会計年度に実施した投資事業ドメインの選択に伴う事業再編
       により事業ドメインが減少したことによる売上高減少に加えて、フィンテック・IoT事業における仕掛案件の期ず
       れ、再生可能エネルギー事業における連系遅延等による期ずれ、IR事業における販売準備期間の長期化による売上高
       未実現等により、各事業セグメントにおいて売上計画が未達となったことから売上高が減少し、また、フィンテッ
       ク・IoT事業における新規事業展開に伴う営業活動費及びIR事業における研究開発費の先行計上等、成長事業への先
       行投資に伴う費用先行型であったことにより、営業損失を計上いたしました。これらの結果、営業損失1,096百万
       円、経常損失1,148百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,544百万円を計上いたしました。前連結会計年度まで
       において事業再編及び事業再編によるコア事業へと事業ドメインをシフトしたものの、コア事業へは継続した先行投
       資を要した結果、3期連続の営業損失計上及び4期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスとなりました。
        当第2四半期連結累計期間においては、前連結会計年度までに先行投資が概ね一巡したと考えており、先行投資の
       回収及び事業の成長ステージへと移行したことにより、業績が回復してきたことから売上高が増加したことに加え
       て、グループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいりました。これらの結果、営業利益18百万
       円、経常利益3百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失12百万円を計上いたしました。四半期ベースでの営業利
       益及び経常利益を計上したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するなど、継続した業績の回復への途
       上であり、中長期的な安定収益の獲得に努めております。
        このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しておりますが、「2 経営者による財政
       状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6)重要事象等について」に記載したとおり、当該状況を
       解決すべく具体的な対応策を実施することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めら
       れないと判断しております。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)経営成績の状況

        当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の底堅い推移や雇用情勢の改善、個人消費の持ち
       直し等、緩やかな回復基調で推移しております。一方、海外経済においては、通商政策動向等の不確実性に伴う景
       気の下振れ懸念があり、先行きは不透明な状況が続いております。
        このような状況のもと、当社グループは、前連結会計年度までに事業再編及び成長事業への先行投資を概ね一巡
       させ、当期においては、先行投資の回収及び事業の成長ステージへの移行と位置づけ、各事業セグメントの収益性
       の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しによる費用削減を推進しております。
        当第2四半期連結累計期間の経営成績については、再生可能エネルギー事業において工程管理の徹底を図ること
       により期ずれ案件の減少を図ったことや、フィンテック・IoT事業における受注案件の増加などにより、前年同四半
       期に比べて売上高が増加いたしました。しかしながら、グループ全体に係る費用を抜本的に見直し費用削減に取り
       組んでまいりましたが、再生可能エネルギー事業及びフィンテック・IoT事業は売上高計上が下期に偏重しているこ
       とや、フィンテック・IoT事業における原価の先行計上、IR事業における開発費の計上等により、営業利益及び経常
       利益を計上したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。
        これらの結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は1,634百万円(前年同                                      四半  期比72.1%増)、営業利益
       は18百万円(前年同         四半  期は営業損失500百万円)、経常利益は3百万円(前年同                          四半  期は経常損失538百万円)、
       親会社株主に帰属する四半期純損失は12百万円(前年同                          四半  期は親会社株主に帰属する四半期純損失545百万円)と
       なりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

       (再生可能エネルギー事業)

        再生可能エネルギー事業は、太陽光発電施設の企画・販売・取次を法人及び個人投資家向けに展開しております。
       当第2四半期連結累計期間においては、案件引渡しが下期に偏重しているものの、工程管理の徹底を図ることにより
       期ずれ案件の減少を図ったことに加え、抜本的なコストの見直しに取り組んだことから、前年同四半期に比べ売上
       高、営業利益ともに増加いたしました。
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        以上の結果、当事業における売上高は930百万円(前年同                           四半  期比45.7%増)、営業利益は83百万円(前年同                      四半
       期は営業損失102百万円)となりました。
       (フィンテック・IoT事業)

        フィンテック・IoT事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービスを展開しております。当第2
       四半期連結累計期間においては、損保系システム開発案件の受注が計画を上回る等収益力の高いシステム開発案件の
       受託数増加に注力したことにより、前年同四半期に比べ売上高は増加いたしました。しかしながら、販売費及び一般
       管理費の削減に取り組んだものの、売上高計上が下期に偏重していることに加え、原価の先行計上等により営業損失
       を計上いたしました。
        以上の結果、当事業における売上高は507百万円(前年同四半期比74.5%増)、営業損失は8百万円(前年同四半
       期は営業損失55百万円)となりました。
       (IR事業)

        IR事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売を行っております。当第2四半期連結累計期間にお
       いては、カジノゲーミングマシン「RGX-1000」シリーズの販売を進めるとともに、販売に向けたライセンスの取得に
       取り組んでまいりました。当該事業においては、他社IP(キャラクター等の知的財産権)を使用したプロジェクト開
       発の受託に向け取り組んでおり、今後、他社IPプロジェクト開発の比重が高まる見込みであることから、自社開発し
       たコンテンツ等の一部を売却したことにより売上高を計上いたしました。また、前連結会計年度において研究開発等
       の先行投資が一巡したことにより販売費及び一般管理費は減少基調にあるものの、販売活動費等が先行して発生して
       おります。
        以上の結果、当事業における売上高は178百万円(前年同四半期は売上高-百万円)、営業利益は51百万円(前年
       同四半期は営業損失167百万円)となりました。
       (その他の事業)

        その他の事業では、売上高は減少したものの、営業利益は増加いたしました。
        以上の結果、その他の事業における売上高は18百万円(前年同                             四半  期比8.3%減)、営業利益は2百万円(前年同
       四半  期は営業損失6百万円)となりました。
       (2)財政状態の分析

        当第2四半期連結会計期間末の資産につきましては、売掛金及び前渡金等が増加したものの、手元現金及び製品等
       が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ441百万円減少し、1,975百万円となりました。
        当第2四半期連結会計期間末の負債につきましては、借入金及び前受金等が減少したこと等により、前連結会計年
       度末に比べ1,108百万円減少し、675百万円となりました。
        当第2四半期連結会計期間末の純資産につきましては、資本金及び資本剰余金が増加したこと等により、前連結会
       計年度末に比べ667百万円増加し、1,300百万円となりました。
       (3)キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動において資金を
       獲得しましたが、営業活動及び投資活動において資金を使用した結果、前年同四半期に比べ202百万円減少し、当第
       2四半期連結会計期間末は105百万円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果使用した資金は827百万円(前年同四半期は774百万円支出)となりました。これは主に、前受金
       の減少470百万円、前渡金の増加82百万円があったこと等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は12百万円(前年同四半期は3百万円支出)となりました。これは主に、貸付金の回
       収による収入304百万円があったものの、貸付けによる支出311百万円があったこと等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果獲得した資金は500百万円(前年同四半期は864百万円獲得)となりました。これは主に、短期借
       入金の純減少額161百万円、長期借入金の返済による支出9百万円があったものの、株式の発行による収入661百万
       円、新株予約権の発行による収入9百万円があったこと等によるものであります。
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       (4)   経営方針・経営戦略等
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
       りません。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (6)研究開発活動

        当第2四半期連結累計期間における研究開発活動費は29百万円であります。なお、各事業セグメントごとの研究
       開発費は、フィンテック・IoT事業におけるDappsGame開発に係る費用2百万円、IR事業におけるゲームタイトル等
       の開発に係る費用26百万円であります。
       (7)重要事象等について

        当社グループは、「1 事業等のリスク 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前
       提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社グループは、前連結会計年度までにおいて、事業再編及び成長事業への先行投資が概ね一巡したと考えてお
       り、当該事象をいち早く解消すべく、先行投資の回収及び事業の成長ステージへと移行し、各事業セグメントの収
       益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しによる費用削減を推進してまいりました。
        当第2四半期連結累計期間においても、引き続き抜本的なコスト見直しにより経費の削減に取り組んでおりま
       す。また、収益面ではフィンテック・IoT事業において、継続して収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注
       力するとともに、専門性の高いエンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を図っております。再生
       可能エネルギー事業において、工程管理を徹底して行うことにより期ずれ案件数の減少を図るとともに、継続した
       コスト削減に取り組んでおります。IR事業においては、既存ゲームタイトルの販売や他社IPを使用したプロジェク
       トの獲得に注力するとともに、費用構造の見直しを図り費用削減に取り組んでおります。
        これら各事業セグメントにおける取組みにより、売上高の増加を見込めること及びグループ全体で係る費用を抜
       本的に見直し大幅なコスト削減に取り組んでいることにより、当第2四半期連結累計期間において営業利益を計上
       いたしました。当連結会計年度においても、これらの施策を実現していくことにより、グループ全体の収益力が向
       上し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。
        このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しておりますが、当該状況を解決すべく
       具体的な対応策を実施することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと
       判断しております。
      3【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          44,000,000

                  計                                44,000,000

        ②【発行済株式】

             第2四半期会計期間末現                          上場金融商品取引所名

                          提出日現在発行数(株)
       種類     在発行数(株)                          又は登録認可金融商品                内容
                           (2019年8月13日)
              (2019年6月30日)                         取引業協会名
                                         東京証券取引所

     普通株式            23,986,600             23,986,600           JASDAQ          単元株式数100株
                                        (スタンダード)
        計          23,986,600             23,986,600             -           -

       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                  (株)
     2019年4月1日~
                 2,500,000       23,986,600         241,500      2,632,932         241,500      3,229,032
     2019年6月30日
     (注)
         (注)1      新株予約権の行使による増加であります。
            2 2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載した第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」と
              いう。)の「行使期間」について、2019年4月22日に変更が生じております。
              1.変更の理由
               本新株予約権の行使期限が2019年4月24日に到来するに際し、当社は未充当の資金使途へ充当する
              ための資金を継続して必要としていることから、本新株予約権者である後方支援投資事業組合と協議
              を進めた結果、本新株予約権者からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等
              の他の資金調達手段と比較した場合には、別途金利や手数料の費用負担が生じてしまうことから、調
              達コスト等において優位性があるため、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務
              戦略上最善と判断し、本新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
              2.本新株予約権の条件変更の内容(変更箇所は__罫にて表示)
                                変更前                  変更後
                         2018年4月25日(本新株予約権の払                  2018年4月25日(本新株予約権の払
          (1)本新株予約権の行使期間               込完了以降)から        2019年4月24日       ま  込完了以降)から        2020年4月24日       ま
                         でとする。                  でとする。
          (2)その他の条件               -                  -
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年6月30日現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
                                               1,404,932           5.86

     吉田 弘明                  千葉県千葉市中央区
                                                738,600          3.08

     後方支援投資事業組合                  東京都港区赤坂2丁目9番2号
                                                717,489          2.99

     木村 壽一                  東京都荒川区
                                                712,300          2.97

     株式会社ユニテックス                  大阪府大阪市浪速区桜川4丁目1番32号
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL(常
                       133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB U.K.
                                                684,900          2.86
     任代理人 ゴールドマン・サックス
                       (東京都港区六本木6丁目10番1号)
     証券株式会社)
                                                641,500          2.67
     山口 秀紀                  東京都目黒区
                                                390,982          1.63

     佐藤 光                  東京都新宿区
                                                390,982          1.63

     松田 康広                  山形県天童市
     株式会社OK      INVESTMENTS      JAPAN                              390,982          1.63

                       東京都港区赤坂7丁目3番37号
                                                330,200          1.38

     片桐 浩治                  神奈川県横浜市神奈川区
                                 -              6,402,867          26.69

             計
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年6月30日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                         -            -            -

     完全議決権株式(その他)                    普通株式 23,981,000                  239,810           -

                         普通株式           5,600

     単元未満株式                                     -            -
                               23,986,600

     発行済株式総数                                     -            -
     総株主の議決権                         -             239,810           -

        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
       年6月30日)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表に
       ついて、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        443,879              105,753
         現金及び預金
                                        140,010              217,192
         売掛金
                                        166,177               74,325
         製品
         仕掛品                                663,065              625,281
                                        700,452              782,636
         前渡金
                                        218,216               93,045
         その他
                                        △ 49,531             △ 49,126
         貸倒引当金
                                       2,282,269              1,849,107
         流動資産合計
       固定資産
                                         31,080              32,870
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         31,440              25,348
          のれん
                                           370             2,443
          その他
                                         31,810              27,792
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         3,000              3,000
          投資有価証券
                                        470,009              469,409
          長期貸付金
                                        220,000              220,000
          長期未収入金
                                         55,280              50,200
          その他
                                       △ 676,554             △ 676,554
          貸倒引当金
                                         71,736              66,056
          投資その他の資産合計
                                        134,627              126,718
         固定資産合計
                                       2,416,897              1,975,826
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年6月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        142,011               93,006
         買掛金
                                        581,862               42,500
         短期借入金
                                         19,500              19,500
         1年内返済予定の長期借入金
                                        136,349               92,736
         未払金
                                         87,654              89,610
         未払費用
                                         12,061              15,183
         未払法人税等
                                        746,593              276,320
         前受金
                                         18,014              16,948
         その他
                                       1,744,047               645,804
         流動負債合計
       固定負債
                                         25,000              16,000
         長期借入金
                                         15,649              13,916
         その他
                                         40,649              29,916
         固定負債合計
                                       1,784,697               675,721
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,296,432              2,632,932
         資本金
                                       2,501,143              2,837,643
         資本剰余金
                                      △ 4,255,263             △ 4,267,619
         利益剰余金
                                        542,312             1,202,956
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         46,083              48,544
         為替換算調整勘定
                                         46,083              48,544
         その他の包括利益累計額合計
                                         43,804              48,604
       新株予約権
                                        632,200             1,300,105
       純資産合計
                                       2,416,897              1,975,826
      負債純資産合計
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      売上高                                   949,496             1,634,250
                                        864,812             1,226,264
      売上原価
                                         84,684              407,986
      売上総利益
                                        ※ 584,823              ※ 389,752
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △ 500,139               18,233
      営業外収益
                                           81             1,005
       受取利息
                                         4,901                -
       消費税差額金
                                            -            2,029
       仮想通貨売却益
                                         1,500              1,358
       受取家賃
                                         2,861              1,146
       その他
                                         9,343              5,539
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         14,673               8,584
       支払利息
                                         10,132               3,783
       為替差損
                                         20,834               6,695
       新株発行費
                                         2,079              1,093
       その他
                                         47,721              20,157
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 538,516               3,615
      特別利益
                                            -            7,312
       債務免除益
                                         7,613                -
       補助金収入
                                            -            1,314
       その他
                                         7,613              8,626
       特別利益合計
      特別損失
                                         5,858                -
       減損損失
                                         4,644              4,207
       賃貸借契約解約損
                                            -            7,078
       和解損失
                                         2,080                -
       その他
                                         12,583              11,285
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                       △ 543,486                956
      純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    2,083              13,312
                                         △ 309               -
      法人税等調整額
                                         1,774              13,312
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 545,260              △ 12,356
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 545,260              △ 12,356
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 545,260              △ 12,356
      その他の包括利益
                                         4,835              2,461
       為替換算調整勘定
                                         4,835              2,461
       その他の包括利益合計
                                       △ 540,425              △ 9,894
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 540,425              △ 9,894
       親会社株主に係る四半期包括利益
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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                       △ 543,486                956
       期純損失(△)
                                         14,152                776
       減価償却費
                                         5,858                -
       減損損失
                                         11,961               6,091
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,370              △ 405
                                          △ 81            △ 1,005
       受取利息及び受取配当金
                                            -           △ 2,029
       仮想通貨売却益
                                         14,673               8,584
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 △ 1,004              5,736
                                         20,834               6,695
       新株発行費
                                            -           △ 7,312
       債務免除益
       和解損失                                    -            7,078
                                         4,644              4,207
       賃貸借契約解約損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  19,280             △ 77,181
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 298,365               35,447
       前渡金の増減額(△は増加)                                △ 508,634              △ 82,183
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  14,110             △ 49,005
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 7,835             △ 45,349
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                  9,523              67,182
       立替金の増減額(△は増加)                                  1,540             △ 26,254
       前受金の増減額(△は減少)                                 461,084             △ 470,273
                                         13,338             △ 195,898
       その他
                                       △ 767,035             △ 814,140
       小計
                                           81             1,005
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 5,990             △ 3,722
       利息の支払額
                                        △ 2,022             △ 10,184
       法人税等の支払額
                                       △ 774,966             △ 827,042
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 16,792              △ 2,261
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,512             △ 2,378
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 250           △ 311,700
       貸付けによる支出
                                         3,125             304,400
       貸付金の回収による収入
                                         13,672                364
       敷金の回収による収入
                                        △ 1,149              △ 716
       その他
                                        △ 3,906             △ 12,291
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 59,301             △ 161,342
                                        △ 14,807              △ 9,000
       長期借入金の返済による支出
       新株予約権の発行による収入                                  14,400               9,200
                                        924,120              661,904
       株式の発行による収入
                                        864,411              500,762
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                     448              445
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   85,986             △ 338,125
                                        222,444              443,879
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 308,431              ※ 105,753
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 13/22




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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
         該当事項はありません。
        (会計方針の変更)

         該当事項はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

         偶発債務
         当社は、有限会社咲良コーポレーション(以下、「咲良社」という。)より2016年11月26日付で、損害賠償請求
        (227,100千円)の訴訟の提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締
        役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日
        付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されております。今後当社は本控訴審においても、当社の正当性
        を主張してまいります。なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                             至     2018年6月30日)               至     2019年6月30日)
     退職給付費用                                  788  千円                555  千円
                                      1,857                    -
     貸倒引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    2018年1月1日              (自    2019年1月1日
                              至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
     現金及び預金勘定                               308,431千円                  105,753千円
     現金及び現金同等物                               308,431                  105,753
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
       ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
       1.  配当金支払額
         該当事項はありません。
       2.  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

         後となるもの
         該当事項はありません。
       3.株主資本の金額の著しい変動

        ①新株予約権の行使
          2018年1月16日付で、A-1投資事業有限責任組合が当社第3回新株予約権の一部について権利行使したことに
         より、資本金及び資本準備金がそれぞれ151,756千円増加しております。
          2018年6月19日付で、後方支援投資事業組合が当社第8回新株予約権の一部について権利行使したことによ
         り、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,808千円増加しております。
          当社グループ役職員に対して発行した有償ストックオプション(第2回新株予約権)について権利行使があ
         り、これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ52,586千円増加しております。
        ②第三者割当による新株式の発行(第三者割当増資)
          2018年4月9日開催の当社取締役会において、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式の発行
         を決議し、2018年4月25日付で払込が完了しております。
          これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ151,500千円増加しております。
       ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

       1.  配当金支払額
         該当事項はありません。
       2.  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

         後となるもの
         該当事項はありません。
       3.株主資本の金額の著しい変動

        ①新株予約権の行使
          2019年4月1日から2019年5月9日までに、後方支援投資事業組合が当社第9回新株予約権の一部について権
         利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ241,500千円増加しております。
        ②第三者割当による新株式の発行(第三者割当増資)
          2019年2月14日開催の当社取締役会において、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式の発行
         を決議し、2019年3月4日付で払込が完了しております。
          これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2018年1月1日                        至2018年6月30日)
         1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                       四半期連結
                                        その他
                                                   調整額    損益計算書
                                              合計
                   再生可能
                                                        計上額
                       フィンテック                           (注)2
                                        (注)1
                  エネルギー           IR事業      計
                                                        (注)3
                        ・IoT事業
                    事業
         売上高
          外部顧客への
                    638,727     290,678        -   929,406      20,090     949,496        -   949,496
          売上高
          セグメント間の内部
                      -     -     -     -     -     -     -     -
          売上高又は振替高
             計

                    638,727     290,678        -   929,406      20,090     949,496        -   949,496
         セグメント損失
                   △ 102,156     △ 55,920    △ 167,973    △ 326,050     △ 6,635    △ 332,685    △ 167,453    △ 500,139
         (△)
         (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでお
              ります。
            2.セグメント損失の調整額△167,453千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、そ
              の主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
            3.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          「フィンテック・IoT事業」において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上
         額は、当第2四半期連結累計期間において5,858千円であります。
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                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2019年1月1日                        至2019年6月30日)
         1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                       四半期連結
                                        その他
                                                   調整額    損益計算書
                                              合計
                   再生可能
                                                        計上額
                       フィンテック                           (注)2
                                        (注)1
                  エネルギー           IR事業      計
                                                        (注)3
                        ・IoT事業
                    事業
         売上高
          外部顧客への
                    930,473     507,120     178,240    1,615,833       18,416    1,634,250         -  1,634,250
          売上高
          セグメント間の内部
                      -     -     -     -     -     -     -     -
          売上高又は振替高
             計       930,473     507,120     178,240    1,615,833       18,416    1,634,250         -  1,634,250

         セグメント利益
                    83,842     △ 8,505     51,352     126,689      2,327    129,016    △ 110,783      18,233
         又は損失(△)
         (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでお
              ります。
            2.セグメント利益又は損失の調整額△110,783千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で
              あり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用でありま
              す。
            3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      (1)1株当たり四半期純損失(△)                                △31円62銭                △0円56銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                      △545,260                △12,356
       (千円)
                                          -               -
       普通株主に帰属しない金額(千円)
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純

                                      △545,260                △12,356
       損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              17,243,175               22,230,799

                                          -               -
      (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千
                                                         -
                                          -
       円)
       普通株式増加数(株)                                                  -
                                          -
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
       株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                                          -               -
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
       あったものの概要
      (注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であ
          るため記載しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      2【その他】
        当社は、有限会社咲良コーポレーション(以下、「咲良社」という。)より2016年11月26日付で、損害賠償請求
       (227,100千円)の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役
       である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付
       で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されております。今後当社は本控訴審においても、当社の正当性を主
       張してまいります。なお、現時点では、当社の業績に与える影響について不明であります。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月9日

     ピクセルカンパニーズ株式会社

      取締役会 御中

                              明誠有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               武田  剛  印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               町出 知則        印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパ

     ニーズ株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年4月1日か
     ら2019年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
     フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在
     の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
     していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1       上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 22/22





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