東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30-関東1-9
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月15日
【会社名】 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Tokai Tokyo Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 最高経営責任者 石 田 建 昭
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
【電話番号】 03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部長 大 参 恭 佳
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
【電話番号】 03(3517)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部長 大 参 恭 佳
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 1,595,300,000円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年12月25日
効力発生日 2019年1月6日
有効期限 2021年1月5日
発行登録番号 30-関東1
発行予定額または発行残高の上限(円) 発行残高の上限 100,000百万円
【これまでの売出実績】
(発行予定額を記載した場合) 該当事項はありません。
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額) 該当事項はありません。
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(発行残高の上限を記載した場合)
減額による
番号 提出年月日 売出金額(円) 償還年月日 償還金額(円) 減額金額(円)
訂正年月日
30-関東 2019年 2020年
1,504,000,000円 ― ― ―
1-1 1月7日 1月21日
30-関東 2019年 2020年
1,811,000,000円 ― ― ―
1-2 2月15日 2月20日
30-関東 2019年 2020年
1,099,000,000円 ― ― ―
1-3 3月4日 3月24日
30-関東 2019年 2022年
130,000,000円 ― ― ―
1-4 3月20日 4月7日
30-関東 2019年 2020年
1,533,500,000円 ― ― ―
1-5 3月29日 4月16日
30-関東 2019年 2020年
1,038,000,000円 ― ― ―
1-6 5月10日 5月21日
30-関東 2019年 2020年
782,000,000円 ― ― ―
1-7 5月31日 6月18日
30-関東 2019年 2020年
1,395,400,000円 ― ― ―
1-8 6月28日 7月16日
実績合計額(円) 9,292,900,000円 償還総額(円) 0円 減額総額(円) 0円
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) 90,707,100,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
該当事項はありません。
第2【売出要項】
1【売出有価証券】
【売出社債(短期社債を除く。)】
東海東京フィナンシャル・ホールディングス
2020年8月20日満期 円建社債
銘 柄
(以下「本社債」という。)(注1)
売出券面額の総額または
1,595,300,000円(注2) 売出価額の総額 1,595,300,000円(注2)
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 10万円
償還期限 2020年8月20日(ロンドン時間)
利 率 年0.27%(注3)
売出しに係る社債の
東海東京証券株式会社
所有者の住所および 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(以下「売出人」という。)
氏名または名称
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(以下「発行会社」という。)の
ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム(以下「本プログラム」という。)
については、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)により「BBB+」の格付
摘 要
が付与されている。本社債に関するその他の条件等については下記「3 売出社債に関
するその他の条件等」を参照のこと。
(注1)本社債は、発行会社により、本プログラムおよび下記(注4)に記載の代理人契約に基づき、2019年8月29日(以下「発行日」とい
う。)に発行される予定である。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上場される予定はない。
(注2)ユーロ市場で募集される本社債の券面総額は、上記の売出券面額の総額と同額である。
(注3)本社債の付利は2019年8月30日に開始する。
(注4)本社債は、発行会社、財務代理人であるシティコープ・インターナショナル・リミテッド(以下「財務代理人」といい、この用語は、
本社債に関連して随時選任される後継の財務代理人を含む。)、同契約に記載される支払代理人(財務代理人とあわせて以下「支払代理
人」と総称し、この用語は、本社債に関連して随時選任される後継の、または追加の支払代理人を含む。)その他の同契約に記載される
当事者の間で締結された2019年4月12日付発行・支払代理人契約(以下「代理人契約」という。)の対象である。
本社債の要項の規定の一部は、代理人契約および発行会社が締結した2019年4月12日付約款(以下「本約款」という。)の要約であ
り、その詳細な規定に服する。本社債の所持人(以下「本社債権者」という。)および関連する利札の所持人(それぞれを以下「本利
札」および「利札所持人」という。)は、適用される代理人契約および本約款のすべての条項に拘束され、それらを認識しているものと
みなされる。代理人契約および本約款の写しは、各支払代理人の指定事務所(下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項
の概要、1.利息、(3)定義」に定義される。)において通常の営業時間中に本社債権者による閲覧に供される。各支払代理人の当初の
指定事務所は、下記「3 売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、10.支払代理人」に記載のとおりである。
(注5)本プログラムについては、JCRによりBBB+の格付が付与されており、本書提出日現在、かかる格付の変更はされていない。当該プログ
ラムに対する格付は、直ちに本プログラムに基づいて発行される個別の社債に適用されるものではない。
JCRは、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者である(登録番号:金融庁長官(格付)第1号)。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示し
ているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、
価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
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JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の
付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為
的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本プログラムに付与する格付につき、JCRが公表する情報へのリン
ク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」の欄の右端にある「一覧を見る」をクリックして表示
される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入
手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2【売出しの条件】
2019年8月16日から
売出価格 額面金額の100% 申込期間
2019年8月29日まで
申込単位 100万円以上10万円単位 申込証拠金 なし
売出人の日本における本
店、各支店および出張所な
2019年8月30日
らびに下記(注1)記載の
申込受付場所 受渡期日
金融機関および金融商品仲
(日本時間)
介業者の営業所および事務
所
売出しの委託を受けた者
の住所および 該当事項なし 売出しの委託契約の内容 該当事項なし
氏名または名称
(注1)売出人は、金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業
者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
本社債の申込みおよび払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「取引口座約款」という。)に従ってなされる。各
申込人は、売出人からあらかじめ取引口座約款の交付を受け、取引口座約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出
する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、取引口座約款の規定に従い本社債の券面の
交付は行わない。
(注2)本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき、または合衆国のいずれかの州その他
の法域の証券規制当局において、登録されておらず、今後登録される予定もない。また、本社債は、合衆国税法の適用を受ける。証券法
の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または米国人(証券法に基づくレギュレー
ションSに定義される。)に対し、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。
(注3)本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内もしく
はその属領内において、または合衆国人に対し、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。本(注3)において使用される
用語は、1986年合衆国内国歳入法(以下「歳入法」という。)およびそれに基づく規則により定義された意味を有する。
(注4)本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により
入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。
ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014/65/EU(その後の改正を含む。以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条
第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2002/92/EC(その後の改正を含む。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指
令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003/71/EC(その後の改正を含む。)に
おいて定義される適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資
家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則(EU)1286/2014号(その後の改正
を含む。以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家
に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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3【売出社債に関するその他の条件等】
リスク要因
本社債への投資を予定する投資家は、本社債への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要
因を検討すべきである。かかるリスクに堪え、かつ、そのリスクを評価しうる投資家のみが、本社債の投資に適
している。
① 発行会社の信用リスク
本社債の利息および償還金額(下記「社債の要項の概要、2.償還および買入れ、(5) 償還金額に適用され
る追加条項」に定義される。)の支払いは発行会社の義務である。したがって、発行会社の財政状態の悪化等に
より発行会社が本社債の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失
を被り、または投資元本を割り込むことがある。
② 償還前の価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、円金利の変動、発行会社の経営成績・財政状態の変化や発行会社に関する外部評価
の変化(例えば格付機関による格付の変更)等により上下するため、本社債を償還前に売却する場合には、投資
元本を割り込むことがある。
(償還前の価格に影響する要因)
償還前の本社債の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。また、かかる要因が相互に作用し、それ
ぞれの要因を打ち消す可能性がある。
ⅰ) 円金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値は減少する。円金利が低下すると本社債の価値は増加する。た
だし、かかる影響の度合いは、本社債の満期償還日(下記「社債の要項の概要、2.償還および買入れ、
(1) 満期における償還」に定義される。)までの期間により変化する。
ⅱ) 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、
かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が低下すると、
本社債の価値は減少し、格付が上昇すると本社債の価値が増加する可能性がある。
③ 不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに係る売出人は、本書に基づい
て売出された本社債を買い取る義務を負わない。また、発行会社および売出人は、特に必要が認められない限
り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、
償還される日より前の本社債の売却価格は、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投
資額を著しく下回る可能性がある。
社債の要項の概要
1.利息
(1) 利息の発生
本社債には、2019年8月30日(同日を含む。)(以下「利息起算日」という。)から償還期限まで、額面金額に
対して年0.27%の利率で利息が付される。
本社債に係る利息は、2020年2月20日および2020年8月20日(以下「利払期日」という。)に後払いされる。
2020年2月20日には、額面金額10万円の各本社債につき128円の利息が支払われ、2020年8月20日には、額面金額10
万円の各本社債につき135円の利息が支払われる。
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利息の発生は、本社債の償還の日に停止する。ただし、本社債の正当な呈示または(必要な場合)提出がなされ
たにもかかわらず、償還金額の全額の支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはかかる支払いについて
その他の不履行が生じた場合、支払いが不当に保留され、もしくは拒絶され、またはその他の不履行が生じた元金
額に対し、(請求または判決の前のみならず、その後についても)(必要な場合)関連する本社債の正当な呈示ま
たは提出が行われた後に関連する支払いが行われた日まで、またはかかる日より早い場合(関連する本社債の呈示
または提出が支払いの前提条件として要求されない場合を除く。)には、財務代理人がかかる支払いに必要な資金
を受領した後、財務代理人が必要な資金を受領した旨が本社債権者に対して下記「13.通知」に従って通知された
日の5日後の日まで(ただし、その後関連する本社債権者に対するかかる金額の支払いが行われなかった場合を除
く。)、継続して当該時点において適用される利率による利息が発生する。
(2) 計算および調整
利息期間(下記「(3) 定義」に定義される。)以外の期間について本社債に関して支払われる利息の金額は、
上記の利率に元金額を乗じて得られた金額に、日数計算分数(下記「(3) 定義」に定義される。)を乗じること
により計算される。
本社債の要項に記載される計算において、別段の記載がない場合、(a)かかる計算により算出されるパーセント
の数値はすべて(必要な場合)パーセンテージ・ポイントの小数第6位を四捨五入し、(b)かかる計算において使
用される、またはかかる計算により算出される日本円の金額はすべて1円未満を四捨五入する。
利払期日については、営業日規定(下記「(3) 定義」に定義される。)が適用される。
(3) 定義
「関連金融センター」とは、ロンドンおよび東京をいう。
「営業日」とは、各関連金融センターにおいて、商業銀行および外国為替市場が営業および支払いの決済を行っ
ている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
「営業日規定」とは、いずれかの日が営業日でない場合に調整を行うための規定であり、当該日がその直後の営
業日である日まで延期される(ただし、その日が翌暦月になる場合には、当該日は営業日であるその直前の日とさ
れる)ことをいう。
「日数計算分数」とは、一定の期間(以下「計算期間」という。)に係る金額の計算に関し、計算期間の日数を
360で除して得られる数として、下記の算式に基づき計算されるものをいう。
[360 × (Y2 - Y1)] + [30 × (M2 - M1)] + (D2 - D1)
日数計算分数 =
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31である場合、D1
は30とする。
「D2」とは、計算期間の末日の翌日である暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31であり、
かつ、D1が29より大きい数字である場合、D2は30とする。
「利息期間」とは、いずれかの利払期日(同日を含む。)からその直後の利払期日(同日を含まない。)まで継
続する期間をいう。ただし、最初の利息期間は利息起算日(同日を含む。)に開始し、最後の利息期間は満期償還
日(同日を含まない。)に終了する。
「指定事務所」とは、代理人契約において定義されるものをいう。
2.償還および買入れ
(1) 満期における償還
期限前に償還され、または買入消却が行われない限り、各本社債は、2020年8月20日(以下「満期償還日」とい
う。)に、額面金額の100%(以下「満期償還額」という。)で償還される。
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(2) 税制上の理由による早期償還
(ⅰ)日本国、日本国の下部行政組織もしくはそれらの課税の権限を有する当局もしくは代理人の法令もしくは規
則の変更、または当該法令もしくは規則の解釈もしくは適用の変更(ただし、かかる変更は発行日以後に発表さ
れ、効力を生じるものに限る。)の結果、発行会社が下記「8.課税、(1)」に記載される追加額の支払義務を負
うこととなり、(ⅱ)発行会社がとりうる合理的な手段によってもかかる義務を回避することができず、かつ(ⅲ)か
かる状況が、発行会社の適法に承認された1名の取締役または役員により署名されたかかる状況の発生およびその
前提条件となる事実を記載した証明書およびかかる状況が発生した旨の高名な独立法律顧問による意見書を、発行
会社が財務代理人に対し交付することによって証明された場合、下記「13.通知」に従って本社債権者に対し30日
以上60日以内の通知(かかる通知は取消不能である。)を行うことにより、本社債の全部(一部は不可。)をいつ
でも発行会社の選択により、額面金額の100%(以下「期限前償還額(租税)」という。)で発生している利息(も
しあれば)とともに償還することができる。ただし、本社債についての支払期日が到来していたとするならば発行
会社がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日よりも前に、かかる償還の通知を行う
ことはできない。
(3) 本社債の買入れ
発行会社はいつでも、公開の市場その他の方法で、いかなる価格でも本社債を買い入れることができる。ただ
し、当該本社債に付された期限未到来の本利札すべてが当該本社債とともに買い入れられる場合に限る。買入れが
入札により行われる場合、すべての本社債権者にとって同様に入札可能な形で行われなければならない。
(4) 償却または買入れを行った本社債の消却
本項に従い償還され、または買い入れられたすべての期限未到来の本社債および本利札は、消却し、再発行し、
または再販売することができる。
(5) 償還金額に適用される追加条項
「償還金額」とは、(場合により)満期償還額、期限前償還額(租税)、期限前終了額(下記「7.債務不履行
事由、(b)」に定義される。)その他の償還額の性質を有する金額をいう。
3.支払い
(a)本社債に関し支払われるべき金額(利息を除く。)の支払いは、いずれかの支払代理人の指定事務所において、
本社債の呈示および(一部支払いの場合を除き)提出と引換えに行われる。
(b)本社債の利息に関する金額の支払いは、いずれかの支払代理人の合衆国外の指定事務所において、関連する本利
札の提出または(利息の支払いが予定された日以外の日に支払われる利息の場合には)関連する本社債の呈示と引
換えに行われる。
(c)本社債について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日(下記(g)に定義される。)および現地
銀行営業日(下記(g)に定義される。)でない場合、本社債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営
業日である日まで支払いを受けることができず、当該日およびそれ以降はいずれかの現地銀行営業日に小切手によ
る支払いを受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連する指定口座のある場所に
おいて商業銀行および外国為替市場が関連する通貨による支払いの決済を行う日に指定口座への送金による支払い
を受けることができる。ただし、その後本社債の要項に従った支払いの不履行が発生しない限り(かかる場合、上
記「1.利息、(1) 利息の発生」の規定に従って継続して利息が発生する。)、かかる遅延または調整による利
息その他の追加の支払いは行われない。
(d)各本社債は、償還の際にこれに関する期限未到来の本利札とともに呈示され、かつ(償還金額の一部支払いの場
合を除き)提出されることを要し、期限未到来の本利札が欠