株式会社ひらまつ 四半期報告書 第38期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第38期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 株式会社ひらまつ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年8月14日

    【四半期会計期間】               第38期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

    【会社名】               株式会社ひらまつ

    【英訳名】               Hiramatsu     Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  陣内 孝也

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区恵比寿四丁目17番3号

    【電話番号】               03(5793)8818

    【事務連絡者氏名】               代表取締役副社長 服部 亮人

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区恵比寿四丁目17番3号

    【電話番号】               03(5793)8818

    【事務連絡者氏名】               代表取締役副社長 服部 亮人

                    株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第37期           第38期

             回次             第1四半期連結           第1四半期連結             第37期
                            累計期間           累計期間
                          自2018年4月1日           自2019年4月1日           自2018年4月1日
            会計期間
                          至2018年6月30日           至2019年6月30日           至2019年3月31日
     売上高(千円)                          2,739,338           2,550,142          10,948,899

     経常利益(千円)                           230,191            20,473          663,490
     親会社株主に帰属する四半期
                                148,619            6,013          75,393
     (当期)純利益(千円)
     四半期包括利益又は包括利益(千円)                           156,040            2,682          74,540
     純資産額(千円)                          9,701,658           9,534,298           9,655,251
     総資産額(千円)                         20,267,034           20,500,172           21,873,498
     1株当たり四半期(当期)純利益
                                 3.35           0.14           1.73
     (円)
     潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)
                                 3.35             -           -
     純利益(円)
     自己資本比率(%)                             47.6           46.0           43.7
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.第38期第1四半期連結累計期間及び第37期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
          希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
     な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】
      当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
     した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
     断したものであります。
     (1)  業績の状況

       当第1四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高2,550百万円(前年同期比6.9%減)、営業利
      益36百万円(同83.5%減)、経常利益20百万円(同91.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益6百万円(同
      96.0%減)となりました。
       当第1四半期連結累計期間は、前連結会計年度に実施した閉店と譲渡により、4店舗の売上が減少したことが主
      因となり、前年同期に比べ減収となりました。
       利益面においては、減収の影響による売上総利益の減少と人手不足解消を目的とした人員確保に伴う非正規雇用
      増などが利益を圧迫したことに加え、ホテル事業推進に伴う設備投資と人材育成などに積極的に費用を投下したこ
      とから、営業利益、経常利益につきましても、前年同期を下回る結果となりました。
       前連結会計年度に引き続き、段階的なホテル開発の推進と着実な事業構造変革の遂行により、引き続き企業価値
      の拡大に努めてまいります。
     (2)  財政状態の状況

       当第1四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ1,373百万円減少し、20,500百万円となりまし
      た。これは主に、現金及び預金が2,025百万円ならびに敷金及び保証金が149百万円減少した一方、有形固定資産が
      999百万円増加したことによるものであります。
       負債合計は前連結会計年度末に比べ1,252百万円減少し、10,965百万円となりました。これは主に、有利子負債が
      1,327百万円減少した一方、買掛金が82百万円増加したことによるものであります。
       純資産は前連結会計年度末に比べ120百万円減少し、9,534百万円となりました。これは主に、利益剰余金が123百
      万円減少したことによるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (4)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    180,000,000

                 計                                   180,000,000

      ②  【発行済株式】

                                   上場金融商品取引所名又

          第1四半期会計期間末現
                      提出日現在発行数(株)
     種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
          在発行数(株)
                       (2019年8月14        日)
           (2019年6月30日)
                                   業協会名
                                               完全議決権株式であり
                                               権利内容に何ら限定の
                                     東京証券取引所
                                               ない当社の標準となる
    普通株式           48,604,200            48,604,200
                                      市場第一部
                                               株式
                                               1単元の株式数        100株
      計          48,604,200            48,604,200            -            -
     (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総

                              資本金増減額        資本金残高
                       発行済株式総                     資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               数増減数
                       数残高(株)                     減額(千円)       高(千円)
                               (千円)       (千円)
                 (株)
     2019年4月1日~
                     -   48,604,200           -    1,213,540           -    1,004,750
     2019年6月30日
     (5)【大株主の状況】

         当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)【議決権の状況】

         当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
        記載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
        ます。
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      ①  【発行済株式】
                                                2019年6月30日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     -            -             -

     議決権制限株式(自己株式等)                     -            -             -

     議決権制限株式(その他)                     -            -             -

                                              完全議決権株式であり権
                                              利内容に何ら限定のない
                     普通株式      5,430,200
     完全議決権株式(自己株式等)                                  -
                                              当社の標準となる株式
                                              1単元の株式数        100株
                     普通株式      43,168,500
     完全議決権株式(その他)                                    431,685         同上
                     普通株式        5,500

     単元未満株式                                  -             -
     発行済株式総数                      48,604,200           -             -

     総株主の議決権                     -               431,685          -

     (注)   1   「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。
        2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、
          「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2019年6月30日現在
                                                  発行済株式総数
                           自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                  に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                                                  式数の割合
                           株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                    (%)
                 東京都渋谷区恵比寿
     株式会社ひらまつ                         5,430,200            -   5,430,200          11.17
                 四丁目17番3号
          計           -        5,430,200            -   5,430,200          11.17
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
     について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               7,115,954              5,089,988
        売掛金                                519,039              401,144
        原材料及び貯蔵品                               1,385,252              1,406,275
        その他                                526,578              472,279
                                        △ 2,560             △ 2,553
        貸倒引当金
        流動資産合計                               9,544,263              7,367,133
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                             6,450,244              6,390,769
         土地                              914,438              914,441
                                       2,071,586              3,131,013
         その他(純額)
         有形固定資産合計                             9,436,269              10,436,225
        無形固定資産                                34,711              36,262
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                             1,460,359              1,310,440
         長期未収入金                             1,101,026              1,061,757
         その他                              318,367              309,853
                                       △ 21,500             △ 21,500
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,858,253              2,660,551
        固定資産合計                              12,329,234              13,133,039
      資産合計                                21,873,498              20,500,172
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                453,967              536,828
        1年内返済予定の長期借入金                               3,508,879              2,671,379
        未払法人税等                                37,000              19,000
                                       1,067,153              1,077,027
        その他
        流動負債合計                               5,066,999              4,304,234
      固定負債
        長期借入金                               6,544,894              6,063,245
        資産除去債務                                327,543              328,028
                                        278,810              270,365
        その他
        固定負債合計                               7,151,247              6,661,639
      負債合計                                12,218,247              10,965,874
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,213,540              1,213,540
        資本剰余金                               2,408,920              2,408,920
        利益剰余金                               8,652,178              8,528,670
                                      △ 2,791,128             △ 2,791,128
        自己株式
        株主資本合計                               9,483,510              9,360,002
      その他の包括利益累計額
                                        82,501              79,170
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                82,501              79,170
      新株予約権                                  89,238              95,125
      純資産合計                                9,655,251              9,534,298
     負債純資産合計                                 21,873,498              20,500,172
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     (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     売上高                                  2,739,338              2,550,142
                                       1,155,477              1,100,475
     売上原価
     売上総利益                                  1,583,860              1,449,666
     販売費及び一般管理費                                  1,365,505              1,413,639
     営業利益                                   218,355               36,027
     営業外収益
      受取利息                                    -              10
      為替差益                                   763             1,360
      協賛金収入                                  6,531              2,958
                                        12,051               4,875
      その他
      営業外収益合計                                  19,346               9,204
     営業外費用
      支払利息                                  6,705              10,976
      シンジケートローン手数料                                    -            10,295
                                          805             3,487
      その他
      営業外費用合計                                  7,510              24,758
     経常利益
                                        230,191               20,473
                                        230,191               20,473
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税
                                        64,352               6,312
                                        17,219               8,147
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   81,572              14,459
     四半期純利益                                   148,619               6,013
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   148,619               6,013
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     四半期純利益                                   148,619               6,013
     その他の包括利益
                                         7,421             △ 3,330
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  7,421             △ 3,330
     四半期包括利益                                   156,040               2,682
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 156,040               2,682
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は次のとおりであります。
                          前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        減価償却費                           156,411千円                 148,514千円
      (株主資本等関係)

     Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
      1.配当金支払額
                    配当金の総額       1株当たり配

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (千円)      当額(円)
     2018年6月22日
              普通株式         135,043         3.00   2018年3月31日         2018年6月25日         利益剰余金
     定時株主総会
      2.株主資本の著しい変動

        当社は、2018年5月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,840,600株の取得を行いました。この結果、
       当第1四半期連結累計期間において自己株式が999,967千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において自己株
       式が2,791,128千円となっております。
     Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

      配当金支払額
                    配当金の総額       1株当たり配

        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (千円)      当額(円)
     2019年6月25日
              普通株式         129,521         3.00   2019年3月31日         2019年6月26日         利益剰余金
     定時株主総会
      (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
    Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自2018年4月1日                      至2018年6月30日)
      当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであり、当該報告セグメント以外の事業セ
     グメントはないため、記載を省略しております。
    Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自2019年4月1日                      至2019年6月30日)

      当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであり、当該報告セグメント以外の事業セ
     グメントはないため、記載を省略しております。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
      以下のとおりであります。
                              前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間

                               (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                       3円35銭               0円14銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

                                       148,619                6,013
       普通株主に帰属しない金額(千円)

                                          -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       148,619                6,013
       四半期純利益(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                      44,359,671               43,173,961
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                       3円35銭                  -
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                   5,122                 -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
        潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       (無担保社債の発行)
        当社は、2019年7月25日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いまし
       た。この決議に基づき、2019年7月31日に第8回無担保社債を発行いたしました。その概要は次のとおりであり
       ます。
        1.発行総額:1,000,000,000円

        2.利率:年0.1%
        3.発行価額:額面100円につき金100円
        4.払込期日:2019年7月31日
        5.償還期限:2024年7月31日
        6.償還方法:半年毎100,000,000円の均等定時償還
        7.資金使途:運転資金
       (無担保転換社債型新株予約権付社債の募集)

        当社は、2019年8月9日開催の取締役会において、無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関する決議を
       行いました。その概要は次のとおりであります。
        1.  募集総額:1,999,984,000円

        2.各社債の発行価額:40,816,000円
        3.利率:年0.8%
        4.償還金額:額面100円につき金100円
        5.償還期限:2024年8月30日
        6.  償還方法:
         イ.満期償還
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           2024年8月30日にその総額を額面100円につき100円で償還する。
         ロ.社債権者の選択による繰上償還
           本新株予約権付社債発行要項のとおり、社債権者はその選択により繰上償還を請求することができる。
         ハ.その他繰上償還
           本新株予約権付社債発行要項のとおりの繰上償還が行われる場合がある。
        7.新株予約権に関する事項
         イ.新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
         ロ.発行する新株予約権の総数:49個
         ハ.当該発行による潜在株式数:5,780,300株
         ニ.新株予約権の払込価格:本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
         ホ.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:
           本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本新株予約権に係る本社債とし、本社債の価額はその
          払込金額と同額とする。
         ヘ.転換価額:1株当たり346円
           なお、本新株予約権付社債発行要項に記載のとおり、修正又は調整される場合がある。
         ト.行使期間:2019年8月30日から2024年8月29日
        8.払込期日(発行日):2019年8月30日
        9.募集の方法:第三者割当により、次の者に対して割当てる。
          投資事業有限責任組合インフレクションII号C                      1,999,984,000円
        10.担保・保証の有無:なし
        11.資金使途:ホテル開発資金
    2  【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年8月14日

    株式会社ひらまつ
     取締役会 御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                          清      水      栄      一
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          北      澄      裕      和
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ひらま

    つの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6
    月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ひらまつ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
    重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 15/15




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2023年1月6日

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2022年4月25日

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