株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書について、液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携にあた
り2019年４月12日付でTPK Holding Co., Ltd.と締結した「LCD Business Alliance Basic Agreement」を合意解除し
たこと及びSuwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当後の経営体制の一部が内定したことから、これらに関
する事項を訂正するため、また、2019年８月９日に四半期報告書(事業年度第18期第１四半期 自2019年４月１日 至
2019年６月30日)及び臨時報告書２通を関東財務局長に提出したことに伴い、これらを参照書類に追加するため、有価
証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
(2) スポンサー選定の経緯
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(5) 本第三者割当後の経営体制
６ 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響につい
ての取締役会の判断
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂
正前)と(訂正後)の記載を比較するため、参照書類としての有価証券報告書等の記載内容からの変更及び追記箇所を示
すために付された 罫は表示しておりません。
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第一部 【証券情報】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
(訂正前)
＜前略＞
なお、当社は、2018年５月15日付「事業構造改善費用及び営業外費用(為替差損、持分法投資損失、減価償却
費)の計上、事業構造改革の実施に伴う人員削減等の合理化の見通しに関するお知らせ」にてお知らせしたとお
り、抜本的な構造改革を実施することで経営の合理化を行い、収益改善を図ってまいりましたが、上記のとお
り、未だ当社の業績は改善しておらず、キャッシュ・フローは悪化しており、更なる改善が必要と考えられるこ
とから、固定費の削減によるキャッシュ・フローの改善に向けた新たな構造改革案を策定しました。具体的に
は、①モバイル事業の縮小に伴う白山工場の稼働停止(2019年７月から2019年９月末までを予定)及び茂原工場後
工程ラインの閉鎖(2019年９月予定)等、②2019年９月30日までを退職予定日とする国内1,200名の希望退職者の募
集、株式会社JOLEDへの出向者及び出向予定者の転籍並びに海外販売子会社における数十名程度の人員削減による
人員削減策、③2019年７月から2019年12月までの間の役員報酬及び管理職給与等の減額、社外取締役報酬及び監
査役報酬の自主返上並びに従業員の2019年度夏期賞与の減額を実施することといたしました。上記の希望退職者
募集による早期割増退職金として、2019年度第２四半期(７～９月)に、約90億円の特別損失を計上する見込みで
す。また、人員削減等による費用削減効果(人件費及び人員に付随する費用)は、年間約200億円となる見込みで
す。 なお、今後の顧客需要の動向により、白山工場の資産についての減損損失400～500億円を特別損失として
2019年度中に計上する可能性があります。 また、白山工場の再稼働を行わなかった場合には、追加の特別損失と
して、工場運営に係る違約金や補助金返済等100～200億円が発生する可能性があります。今後、状況の進展に応
じ当該見積額の詳細を適宜精査し、金額を含め事象が確定いたしましたら、速やかに開示する予定です。
(訂正後)
＜前略＞
なお、当社は、2018年５月15日付「事業構造改善費用及び営業外費用(為替差損、持分法投資損失、減価償却
費)の計上、事業構造改革の実施に伴う人員削減等の合理化の見通しに関するお知らせ」にてお知らせしたとお
り、抜本的な構造改革を実施することで経営の合理化を行い、収益改善を図ってまいりましたが、上記のとお
り、未だ当社の業績は改善しておらず、キャッシュ・フローは悪化しており、更なる改善が必要と考えられるこ
とから、固定費の削減によるキャッシュ・フローの改善に向けた新たな構造改革案を策定しました。具体的に
は、①モバイル事業の縮小に伴う白山工場の稼働停止(2019年７月から2019年９月末までを予定)及び茂原工場後
工程ラインの閉鎖(2019年９月予定)等、②2019年９月30日までを退職予定日とする国内1,200名の希望退職者の募
集、株式会社JOLEDへの出向者及び出向予定者の転籍並びに海外販売子会社における数十名程度の人員削減による
人員削減策、③2019年７月から2019年12月までの間の役員報酬及び管理職給与等の減額、社外取締役報酬及び監
査役報酬の自主返上並びに従業員の2019年度夏期賞与の減額を実施することといたしました。上記の希望退職者
募集による早期割増退職金として、2019年度第２四半期(７～９月)に、約90億円の特別損失を計上する見込みで
す。また、人員削減等による費用削減効果(人件費及び人員に付随する費用)は、年間約200億円となる見込みで
す。 その後、白山工場を主とする当社の事業用資産につき資産の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価
額まで減額すると共に、構造改革実施に向けた拠点の撤去費用を計上することとし、これにより、当第１四半期
連結会計期間に51,693百万円の事業構造改善費用を特別損失として計上いたしました。 また、白山工場の再稼働
を行わなかった場合には、追加の特別損失として、工場運営に係る違約金や補助金返済等100～200億円が発生す
る可能性があります。今後、状況の進展に応じ当該見積額の詳細を適宜精査し、金額を含め事象が確定いたしま
したら、速やかに開示する予定です。
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(2) スポンサー選定の経緯
(訂正前)
＜前略＞
なお、当社の社外取締役である中野伸之氏は、INCJの執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割
当及びMOUの締結に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当に関する2019年
８月７日付の審議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当及びMOUの締結に関する協議及び
交渉に参加しておりません。また、当社は本有価証券届出書提出日現在、Suwaコンソーシアム以外のスポンサー
候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を
含む意向の表明を受けておりません。
(訂正後)
＜前略＞
なお、当社の社外取締役である中野伸之氏は、INCJの執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割
当及びMOUの締結に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当に関する2019年
８月７日付の審議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当及びMOUの締結に関する協議及び
交渉に参加しておりません。また、当社は本有価証券届出書提出日現在、Suwaコンソーシアム以外のスポンサー
候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれ、かつ当社の企業価値の向上に資する具体的な提案を
含む意向の表明を受けておりません。
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で、2019年４月12日
で締結した「LCD Business Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement
on LCD Business Alliance Basic Agreement」を締結し、当該業務提携を実施しないことといたしました。
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
＜前略＞
一方で、Suwaコンソーシアムとの間では、以下のような内容の業務提携について協議を継続しております。当
社としては、このような業務提携の実施は、今後の成長戦略及び企業価値の最大化の観点から最善の策であると
判断しております。なお、上記「(2)スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、当社は、2019年４月12日時点にお
いては、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携についても実施を検討しておりましたが、TPKが出
資予定者から離脱したことを受け、 当該業務提携の取扱いについては、当事者間で協議の上、決定いたします。
今後開示が必要な事項が生じましたら速やかに開示いたします 。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
一方で、Suwaコンソーシアムとの間では、以下のような内容の業務提携について協議を継続しております。当
社としては、このような業務提携の実施は、今後の成長戦略及び企業価値の最大化の観点から最善の策であると
判断しております。なお、上記「(2) スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、当社は、2019年４月12日時点に
おいては、 同日付で「LCD Business Alliance Basic Agreement」を締結し、 TPKとの液晶ディスプレイビジネス
に関する業務提携についても実施を検討しておりましたが、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、 2019年８
月９日、TPKとの間で、「LCD Business Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination
Agreement on LCD Business Alliance Basic Agreement」を締結し、当該業務提携を実施しないことといたしま
した 。
＜後略＞
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(5) 本第三者割当後の経営体制
(訂正前)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。割当予定先指名取締役
を含めた本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、 当社の 決定後、速やかに開示する予定です。
(訂正後)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。割当予定先指名取締役
を含めた本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、 2019年８月９日時点では、以下のとおり取締役
候補５名（うち１名は割当予定先指名取締役）が内定しており、残り４名の取締役候補（うち４名は割当予定先
指名取締役）につきましては、 決定後、速やかに開示する予定です。
氏名 役職
菊岡 稔 取締役
橋本 孝久 社外取締役
中野 伸之 社外取締役
桒田 良輔 社外取締役
Winston Henry Lee
社外取締役
(注)１ 橋本孝久氏、中野伸之氏及び桒田良輔氏は、当社の現任取締役です。
２ 当社常務執行役員 兼 チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)である菊岡稔及びWinston Henry
Lee氏は、本株主総会に付議する予定の取締役候補者です。
３ Winston Henry Lee氏は、割当予定先指名取締役です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行す
ることには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を
踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行す
ることには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を
踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で「LCD Business
Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement on LCD Business Alliance
Basic Agreement」を締結し、当該業務提携を実施しないことといたしました。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
(訂正前)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年８月 ７ 日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東
財務局長に提出
(訂正後)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2019年８月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６
月21日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月９日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月９日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年８月９日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年８月 ７ 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業
等のリスク」の変更後の内容を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019年８月
７ 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。また、有価
証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
＜中略＞
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、 当 連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損
失を計上し ていること 、 及び ５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上 していることから 、継続企業の
前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
＜中略＞
当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議を進めた結果、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2019年４月12日に、①Suwa
Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下
「本資本業務提携契約」といいます。)、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプ
レイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment
Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する
業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
当該契約等は、Suwaから最大800億円の大規模な資金注入を受けるとともに、TPKとの業務提携によるLCDビジネ
スの強化・拡大、またHarvest Techとの間で蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向
けて協議を推進していくことを合意したものですが、加えて2019年４月12日付でINCJ及びSuwaとの間で
Memorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)を締結し、INCJからの既存債務を長期性・資本性資金
に切り替える形のリファイナンスを行うこと及びSuwaからの資金注入までの間は当社の事業継続に必要な資金を
確保するためにブリッジ・ローンを実行することについてINCJとの間で合意しました。
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱す
る旨の通知を受けております。当該離脱を受け、 TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱いに
ついては、当事者間で協議の上、決定する予定です。
＜後略＞
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書 及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。) に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書 等 の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2019年
８月 ９ 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書 等 には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出書 提
出日(2019年８月 ９ 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書 等 に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
＜中略＞
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、 前 連結会計年度において２期連続で重要な減損損失を計上するとともに、２期連続で営業損
失を計上し、５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上 いたしました。当第１四半期連結累計期間にお
いても重要な減損損失を計上するとともに、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、
その結果、当第１四半期連結累計期間末において債務超過となっております。これらの状況により 、継続企業の
前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
＜中略＞
当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議を進めた結果、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2019年４月12日に、①Suwa
Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下
「本資本業務提携契約」といいます。)、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプ
レイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment
Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する
業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
当該契約等は、Suwaから最大800億円の大規模な資金注入を受けるとともに、TPKとの業務提携によるLCDビジネ
スの強化・拡大、またHarvest Techとの間で蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向
けて協議を推進していくことを合意したものですが、加えて2019年４月12日付でINCJ及びSuwaとの間で
Memorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)を締結し、INCJからの既存債務を長期性・資本性資金
に切り替える形のリファイナンスを行うこと及びSuwaからの資金注入までの間は当社の事業継続に必要な資金を
確保するためにブリッジ・ローンを実行することについてINCJとの間で合意しました。
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱す
る旨の通知を受けております。当該離脱を受け、 2019年８月９日、TPKとの間でTermination Agreement on LCD
Business Alliance Basic Agreementを締結し、TPKとの間のLCD Business Alliance Basic Agreementを解除する
ことに合意いたしました。
＜後略＞
9/9
