第一生命ホールディングス株式会社 訂正発行登録書

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訂正発行登録書

提出日:

提出者:第一生命ホールディングス株式会社

カテゴリ:訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                                                第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                        訂正発行登録書

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        2019年8月9日

     【会社名】                        第一生命ホールディングス株式会社

     【英訳名】                        Dai-ichi     Life   Holdings,     Inc.

     【代表者の役職氏名】                        代表取締役社長 稲垣 精二

     【本店の所在の場所】                        東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

     【電話番号】                        03-3216-1222(代)

     【事務連絡者氏名】                        常務執行役員 山本 辰三郎

     【最寄りの連絡場所】                        東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

     【電話番号】                        03-3216-1222(代)

     【事務連絡者氏名】                        経営企画ユニット IRグループ               部長 殿島 琢也

     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                        社債

     【発行登録書の提出日】                        2019年8月9日

     【発行登録書の効力発生日】                        2019年8月17日

     【発行登録書の有効期限】                        2021年8月16日

     【発行登録番号】                        1-関東1

     【発行予定額又は発行残高の上限】                        発行予定額 120,000百万円

     【発行可能額】                        120,000百万円

                            (120,000百万円)
                            (注) 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
                               段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出して
                               おります。
     【効力停止期間】                        該当事項はありません。
     【提出理由】                        2019年8月9日に関東財務局長に提出した発行登録書の記載事項

                            中、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」の記載について訂
                            正を必要とするため、また、「第一部 証券情報」「募集又は売
                            出しに関する特別記載事項」の記載の追加を必要とするため、本
                            訂正発行登録書を提出するものであります。
     【縦覧に供する場所】                        株式会社東京証券取引所
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     【訂正内容】

     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】
      以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
     「発行登録追補書類」に記載します。
     1  【新規発行社債】

       (訂正前)
       未定
       (訂正後)

     <第一生命ホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(劣後特約付)に関する情報
     >
                  第一生命ホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社
     銘柄
                  債(劣後特約付)
     記名・無記名の別             -
     券面総額又は振替社債の
                  (未定)(注)17
     総額(円)
     各社債の金額(円)             金1億円
     発行価額の総額(円)             (未定)(注)17

     発行価格(円)             各社債の金額100円につき金100円

     利率(%)             1.本社債の利率は、(ⅰ)払込期日の翌日(当日を含む。)から2029年(未定)月(未定)日
                    (当日を含む。)までは年(未定)%とし、(ⅱ)2029年(未定)月(未定)日の翌日(当日
                    を含む。)以降は、利率基準日(下記に定義する。)における6か月ユーロ円ライ
                    ボー(本「利率」欄第2項に定義する。)に(未定)%を加えた値とする。(注)17
                    「利率基準日」とは、各利息計算期間(別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号ニ
                    に定義する。)につき、当該利息計算期間の開始直前の利払日(別記「利息支払の方
                    法」欄第1項第(1)号イに定義する。)の2ロンドン銀行営業日前の日をいう。
                    「ロンドン銀行営業日」とは、ロンドンにおいて法令等により銀行が休日とされる
                    日以外の日をいう。
                  2.本「利率」欄第1項(ⅱ)における「6か月ユーロ円ライボー」とは、利率基準日の
                    ロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁(アイシーイー・ベンチマーク・アド
                    ミニストレーション・リミテッド(ICE                  Benchmark     Administration        Limited)が管理
                    する円預金のロンドン銀行間オファード・レート(又はその承継者が管理する当該
                    レート)を表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750
                    頁」という。)に表示されるロンドン銀行間取引市場における円の6か月預金のオ
                    ファード・レートをいう。
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                    ある利息計算期間に係る利率基準日に、6か月ユーロ円ライボーがロイター3750頁
                    に表示されない場合、又はロイター3750頁が利用不可能な場合、当社は利率決定日
                    (下記に定義する。)に利率照会銀行(ロンドン銀行間取引市場における主要銀行で
                    あって当社が指定する銀行4行をいう。以下同じ。)の東京の主たる店舗に対し、
                    利率基準日のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロンドン銀行間取引市場に
                    おいてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6か
                    月預金のオファード・レート(以下「提示レート」という。)の提示を求め、その平
                    均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該利息計
                    算期間に適用される6か月ユーロ円ライボーとする。
                    上記により当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべて
                    に満たない場合、当該利息計算期間に適用される6か月ユーロ円ライボーは、当該
                    利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第5位
                    を四捨五入する。)とする。また、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2
                    行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率
                    決定日の日本時間午前11時現在の期間6か月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、
                    その平均値(算術平均値を算出した上、小数点以下第5位を四捨五入する。)を当該
                    利息計算期間に適用される6か月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のい
                    ずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
                    る6か月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された
                    6か月ユーロ円ライボーと同率とする。
                    なお、本「利率」欄第1項(ⅱ)における利率は、利率決定日に当社が決定する。
                    「利率決定日」とは、各利率基準日の翌東京銀行営業日をいう。
                    「東京銀行営業日」とは、東京において法令等により銀行が休日とされる日以外の
                    日をいう。
                  3.当社及び別記「(注)4 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
                    理人は、各利息計算期間の開始日から5東京銀行営業日以内(利息計算期間の開始
                    日を含む。)に、本「利率」欄第1項(ⅱ)により決定された本社債の利率を、各本
                    店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
     利払日             (未定)(注)17
     利息支払の方法             1.利息支払の方法及び制限
                   (1)  利息支払の方法
                    イ 本社債利息(下記に定義する。)は、払込期日の翌日(当日を含む。)からこれを
                      付し、2020年(未定)月(未定)日を第1回の利払日としてその日までの分を支払
                      い、その後毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日(以下「利払日」とい
                      う。)にその日までの前半か年分を支払う。(注)17
                      「本社債利息」とは、別記「利率」欄第1項に定める利率に基づき本項(1)に
                      従い決定される、各利払日に支払われるべき本社債の利息をいう。
                    ロ 利払日が東京銀行営業日でない場合は、その支払は前東京銀行営業日にこれを
                      繰り上げる。なお、下記ニに定めるほか、かかる繰り上げは、支払われる本社
                      債利息の金額に影響を与えるものではない。
                    ハ 払込期日の翌日(当日を含む。)から2029年(未定)月(未定)日(当日を含む。)ま
                      での間において半か年に満たない期間につき本社債の利息を計算するときは、
                      その半か年の日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合には
                      これを切り捨てる。(注)17
                    ニ 2029年(未定)月(未定)日の翌日(当日を含む。)以降の本社債の利息を計算する
                      ときは、各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機関
                      (別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程に定める口座管理機関をい
                      う。)に保有する各社債の金額の総額に、別記「利率」欄第1項(ⅱ)の規定に
                      基づき決定される利率に当該利払日の直前の利払日の翌日(当日を含む。)から
                      当該利払日(当日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)の実日
                      数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる値(小数点以下第13位未満
                      の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)を乗じることによりこれを計算
                      し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。(注)17
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                    ホ 別記「償還の方法」欄第2項第(1)号又は第(2)号に基づき本社債が償還される
                      べき日(以下「償還日」という。)以降、当該償還日において支払われるべき償
                      還額(当社が本社債の元本の支払を不当に留保若しくは拒絶している場合又は
                      本社債の元本の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)に係る利
                      息は発生しないものとする。なお、(a)(ⅰ)当該償還日において残存する経過
                      利息(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号ロに定義する。)又は(ⅱ)当該償還
                      日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高(別記「償還の方法」
                      欄第2項第(1)号に定義する。)は、別記「償還の方法」欄第2項の規定に従い
                      償還とともに支払われる。
                    ヘ 本社債利息及び経過利息の支払については、本項のほか、別記「(注)6 劣後
                      特約」に定める劣後特約に従う。
                   (2)  利払いの任意停止
                     当社は、その裁量により、その利払日の15東京銀行営業日前(以下、本項におい
                     て「通知基準日」という。)までに本社債権者に対し通知を行うことにより、当
                     該通知に係る利払日における本社債利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べる
                     ことができる(以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延
                     べられた本社債利息の未払金額を「任意停止金額」という。)。任意停止金額に
                     は、利息を付さない。
                   (3)  利払いの強制停止
                     当社は、通知基準日の5東京銀行営業日前において、資本不足事由(下記に定義
                     する。)が生じ、かつ継続している場合(以下「強制停止事由」という。)には、
                     当該通知基準日までに本社債権者に対して通知したうえで、当該通知に係る利払
                     日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利払日における本社債利息の
                     支払の全部を繰り延べなければならない(以下、当該繰延べを「強制停止」とい
                     い、強制停止により繰り延べられた本社債利息の未払金額を「強制停止金額」と
                     いい、強制停止金額と任意停止金額をあわせて「利払停止金額」という。)。強
                     制停止金額には、利息を付さない。
                     「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン比率(その時
                     点において有効な保険業法(平成7年法律第105号)(以下「保険業法」という。)
                     若しくはその他の法令、告示又はそれらの解釈における保険金等の支払能力の充
                     実の状況を示す比率をいう。以下同じ。)が200%(資本規制が変更された場合
                     は、変更後の要求水準)を下回った場合、(b)当該通知に係る利払日における本社
                     債利息の支払を行うことにより当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200%
                     (資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準)を下回ることとなる場合、若
                     しくは、(c)適用ある規制(当該規制に関する解釈を含む。)上、本社債利息の支
                     払の繰延べが要求されることとなる場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限の
                     ある監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合をいう。
                   (4)  未払残高の支払
                     当社は、その裁量により、未払残高の全部又は一部の支払を、5東京銀行営業日
                     以上15東京銀行営業日以内の本社債権者に対する事前の通知(かかる通知には支
                     払われる利払停止金額を記載することを要する。)を行うことにより、各利払日
                     に行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知の時点において、(ⅰ)適
                     用ある規制上の要件を充足し、(ⅱ)資本不足事由が発生していないことを条件と
                     する。
                     当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利払日に係る利払停
                     止金額から順に充当される。
                     未払残高の支払については、本項第(4)号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に
                     定める劣後特約に従う。
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                   (5)  強制支払
                     本項第(2)号及び第(3)号の規定にかかわらず、ある利払日に先立つ6か月間にお
                     いて、強制支払事由(下記に定義する。)が発生した場合は、当社は、金融庁の事
                     前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用
                     のある規制上の要件を充足したうえで、当該利払日(強制支払事由が当該利払日
                     に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利払日。以下本項第
                     (5)号において同じ。)に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる
                     支払は、強制支払事由の発生後、当該利払日までの間に、強制停止事由が発生し
                     ていないことを条件とする。
                     当社は、本項第(2)号又は第(3)号に基づく通知が行われている場合で、強制支払
                     事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な
                     事項を本社債権者に通知する。
                     「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
                     (ⅰ)当社が当社の株式に関する剰余金の配当(会社法(平成17年法律第86号)(以下
                       「会社法」という。)第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たな
                       い配当をする場合を含む。)又は同順位劣後債務(別記「(注)6 劣後特約」
                       に定義する。)に対する利息の支払を行う決議をしたこと又は支払を行った
                       こと(ただし、同順位劣後債務の条項に基づき当該支払が強制された場合を
                       除く。)
                     (ⅱ)当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務の償還、買取り
                       又はその他の取得を行ったこと(ただし、以下のいずれかの事由による場合
                       を除く。)
                       (a)  会社法第155条第10号乃至第13号に掲げる場合の取得
                       (b)  会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
                       (c)  会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1
                         項に基づく反対株主からの買取請求
                       (d)  会社法第116条第1項又は第182条の4第4項に基づく反対株主からの買
                         取請求
                       (e)  当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社
                         法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
                       (f)  その他当社又は当社の子会社が買取りを行うことが法令上義務づけられ
                         る事由
                  2.利息の支払場所
                    別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。
                  本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄第2項第(1)号
     償還期限
                  又は第(2)号の規定に従い、残存する本社債の全部を償還する。
     償還の方法             1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)  当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに残存する本社債の全部
                     (一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高(下記に
                     定義する。)の支払とともに償還する。
                    イ 当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含
                      む。)が開始され、当該手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権
                      又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(別記「(注)6 劣後特
                      約」に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はそ
                      の他の方法で全額の満足を受けたこと。
                    ロ 当社について、破産法(平成16年法律第75号)(以下「破産法」という。)の規定
                      に基づく破産手続開始の決定がなされ、当該手続において、最後配当のための
                      配当表に記載されたすべての上位債務が、法令上認められるすべての配当に
                      よって、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場
                      合を含む。)を受けたこと。
                    ハ 当社について、会社更生法(平成14年法律第154号)(以下「会社更生法」とい
                      う。)の規定に基づく更生手続開始の決定がなされ、当該手続において、会社
                      更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載さ
                      れたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、
                      又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。
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                    ニ 当社について、民事再生法(平成11年法律第225号)(以下「民事再生法」とい
                      う。)の規定に基づく再生手続開始の決定がなされ、当該手続において、民事
                      再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載さ
                      れたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、
                      又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。ただし、再生手続開始の決定が
                      なされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した場合、再生計
                      画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の
                      廃止により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合
                      を除く。
                    ホ 当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
                      手続又はこれらに準ずる手続が開始され、当該手続において、上記に準じて上
                      位債務が全額支払われたこと、又はその他の方法で全額の満足を受けたこと。
                     「未払残高」とは、各本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額
                     をいう。
                   (2)  当社は、以下の場合において本社債を償還することができる。
                    イ 発行会社の選択による償還
                      当社は、その選択により、2029年(未定)月(未定)日以降に到来するいずれかの
                      利払日(本イにおいて「任意償還日」という。)に、償還要件(下記に定義す
                      る。)を充足したうえで、本社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内
                      の事前の通知(償還要件を充足した旨の記載を含むものとし、撤回不能とす
                      る。)を行うことにより、任意償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部
                      は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意償還日を利払日
                      とする本社債利息及び未払残高の支払とともに償還することができる。
                      「償還要件」とは、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベ
                      ンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当
                      社が当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第130条第1号に掲げるもの及び
                      同法第271条の28の2第1号に掲げるもの又はその時点において適用のある規
                      制における同等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務による資金調
                      達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる
                      承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件
                      をいう。(注)17
                    ロ 資本事由による償還
                      払込期日以降に資本事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、
                      当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下「資本事
                      由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債権者に対し資本
                      事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とする。)を行うこと
                      により、資本事由償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、
                      各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)資本事由償還日(当日を含
                      む。)までの経過利息(下記に定義する。)又は(ⅱ)資本事由償還日が利払日に
                      該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高の支払とともに償還することがで
                      きる。
                      「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解
                      釈に係る改正又は変更が公表され、本社債の全部又は一部が保険業法及びその
                      他の関連法令における特定負債性資本調達手段又はその時点において適用のあ
                      る規制上の要件において特定負債性資本調達手段と同等の資本性を有するもの
                      として取り扱われないおそれが軽微ではなく、当社のとり得る合理的な措置に
                      よってもこれを回避できない場合をいう。
                      「経過利息」とは、既に経過した期間に係る本社債の利息であり、利払日が到
                      来していないため支払われていないものをいい、別記「利率」欄に定める利率
                      により別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号に準じて計算されるものとす
                      る。ただし、未払残高を含まないものとする。
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                    ハ 税制事由による償還
                      払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場合、
                      当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下「税制事
                      由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債権者に対し税制
                      事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不能とする。)を行うこと
                      により、税制事由償還日時点で残存する本社債の元本の全部(一部は不可)を、
                      各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)税制事由償還日(当日を含
                      む。)までの経過利息又は(ⅱ)税制事由償還日が利払日に該当する場合の本社
                      債利息及び(b)未払残高の支払とともに償還することができる。
                      「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈の改正又は変更(払
                      込期日時点において、その具体的内容が日本政府により公表されているものを
                      除く。)により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息の全部又
                      は一部が損金に算入されなくなるおそれが相当程度増大し、当社のとり得る合
                      理的な措置によってもこれを回避できない場合をいう。
                    ニ 資本性変更事由による償還
                      払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している
                      場合、当社は、その選択により、当社が当該償還のために設定する日(以下
                      「資本性変更事由償還日」という。)に、償還要件を充足したうえで、本社債
                      権者に対し資本性変更事由償還日より30日以上60日以内の事前の通知(撤回不
                      能とする。)を行うことにより、資本性変更事由償還日時点で残存する本社債
                      の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、(a)(ⅰ)
                      資本性変更事由償還日(当日を含む。)までの経過利息又は(ⅱ)資本性変更事由
                      償還日が利払日に該当する場合の本社債利息及び(b)未払残高の支払とともに
                      償還することができる。
                      「資本性変更事由」とは、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」とい
                      う。)、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社、ムーディー
                      ズ・ジャパン株式会社及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社又は
                      その格付業務を承継した機関のうちいずれか(以下「格付機関」という。)につ
                      き、当該格付機関における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、(a)
                      本社債について当該格付機関がその時点まで認めていた資本性よりも資本性が
                      低いものとして取り扱われることとなった場合、(b)本社債の資本性が認めら
                      れなくなった場合、又は、(c)当該格付機関から特定の水準の資本性が認めら
                      れる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該
                      期間に比べて短くなった場合をいう。
                   (3)  償還日が東京銀行営業日でない場合は、その支払は前東京銀行営業日にこれを繰
                     り上げる。なお、かかる繰り上げは、償還日(当日を含む。)までの経過利息又は
                     償還日が利払日に該当する場合の本社債利息の金額に影響を与えるものではな
                     い。
                   (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関
                     が別途定める場合を除き、償還要件を充足したうえで、いつでもこれを行うこと
                     ができる。
                   (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後
                     特約に従う。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法             一般募集
                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
     申込証拠金(円)
                  には利息をつけない。
     申込期間             2019年(未定)月(未定)日(注)17
     申込取扱場所             別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

     払込期日             2019年(未定)月(未定)日(注)17

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                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
     担保
                  産はない。
     財務上の特約
                  該当事項はありません。
     (担保提供制限)
     財務上の特約
                  該当事項はありません。
     (その他の条項)
      (注)   1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
          本社債について、当社はJCRからA-の予備格付を2019年8月9日付で取得しており、また、JCRから
          A-の本格付を2019年(未定)月(未定)日付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にJCRが
          入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。(注)17
          なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
          にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
          JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
          ものである。
          JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
          当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
          程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
          ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
          JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
          する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼
          すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
          在する可能性がある。
          本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
          (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
          スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの
          事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
          JCR:電話番号03-3544-7013
        2 振替社債
         (1)  本社債は、その全部において社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替
           法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規
           則(以下「業務規程等」という。)に従って取り扱われるものとする。
         (2)  本社債が社債等振替法の規定の適用を受けることができない場合及び社債等振替法に従い本社債権者が社
           債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債については、社債券を発行しない。
        3 社債管理者の不設置
          本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        4 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
          なお、財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)11に定める方法により本社債権者に通知す
          る。
        5 期限の利益の喪失に関する特約
         (1)  本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
         (2)  本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
           失せしめられることはない。
        6 劣後特約
          当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後速やかに、本社債権者に対して、劣後事由が発生した事実を
          通知する。劣後事由が発生し、継続している期間中、本社債に関する一切の請求権は、劣後支払条件(下記
          に定義する。)が成就した場合にのみ発生する。ただし、劣後事由の発生時において、当社が今後発行する
          株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの(以下
          「優先株式」という。)が存在する場合には、かかる請求権は、本社債及びすべての同順位劣後債務(下記に
          定義する。)がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者が支払を受けられたであろ
          う金額の範囲においてのみ発生するものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
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           (ⅰ)当社について、清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始された場
             合。
           (ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
             合。
           (ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
             た場合。
           (ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社について、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
             た場合。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定
             した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止
             により再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合には、本(ⅳ)による劣後事
             由は生じなかったものとみなされる。
           (ⅴ)当社について日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
             準ずる手続が開始された場合。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           (ⅰ)当社の清算手続において、債権の申出期間に申出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係る
             すべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他
             の方法で全額の満足を受けた場合。
           (ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された
             すべての上位債務が、法令上認められるすべての配当によって、全額支払われた場合、又はその他の
             方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を受けた場合。
           (ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画
             に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の
             方法で全額の満足を受けた場合。
           (ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画
             に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額支払われた場合、又はその他の
             方法で全額の満足を受けた場合。
           (ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
             準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
             を受けた場合。ただし、当該手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基
             づく元利金の支払請求権の効力は当該条件に服することなく発生する。
          「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質
          的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれ
          らに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)
          号乃至第(5)号と実質的に同じ定めがなされているものをいう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務を除く、劣後的破産債権に係る債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        7 上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項(以下「本要項」という。)の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利
          益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者
          に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべ
          ての者をいう。
        8 劣後特約に反する支払の禁止
          劣後事由発生後、劣後支払条件が成就していないにもかかわらず、本社債の元利金の全部又は一部が本社債
          権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、当該本社債権者は受領した元利金を直ちに当社に返還す
          る。
        9 相殺禁止
          当社について清算手続が開始され、かつ継続している場合、破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が
          継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定
          がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確
          定した場合、再生計画不認可の決定が確定した場合、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止によ
          り再生手続が終了した場合、又は再生計画取消の決定が確定した場合を除く。)、又は日本法によらない外
          国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われている場合に
          は、本(注)6に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本
          社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
        10 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
          保険業法、会社法その他法令の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は
          所要の措置を講じるものとする。
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        11 社債権者に対する通知の方法
         (1)  本社債に関する本社債権者への通知は、法令に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこれ
           を行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
           ない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(た
           だし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)に掲載する方法によりこれを行う。
         (2)  本(注)11(1)の規定にかかわらず、当社が公告を行うことに代えて、すべての本社債権者に直接通知する
           場合は、法令に別段の定めがある場合を除き、本要項に基づく公告を省略することができる。
        12 社債要項の公示
          当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        13 社債要項の変更
         (1)  本要項に定められた事項(ただし、本(注)7の規定に反しない範囲で、本(注)4を除く。)の変更は、法令
           に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁
           判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  本(注)13(1)の社債権者集会の決議は、本要項と一体をなすものとする。
        14 社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
           債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前まで
           に、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)11に定める方法により公告
           又は通知する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の
           10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替
           法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した
           書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        15 元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われ、当社は、本(注)4に定める支払代
          理人を経由しての業務規程等に定義された機構加入者に対する元利金の交付をもって、本社債の元利金の支
          払に係る債務を免責されるものとする。
        16 準拠法
          日本法
        17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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     2【社債の引受け及び社債管理の委託】
       (訂正前)
       未定
       (訂正後)

     <第一生命ホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(劣後特約付)に関する情報
     >
      (1)【社債の引受け】
           引受人の氏名又は名称                            住所

     みずほ証券株式会社                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     野村證券株式会社                        東京都中央区日本橋一丁目9番1号

     SMBC日興証券株式会社                        東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                        東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

     大和証券株式会社                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

      (注) 上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはみずほ証券株式会社、野村證券
         株式会社、SMBC日興証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社
         を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及び住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件に
         ついては、利率の決定日に決定する予定であります。
      (2)【社債管理の委託】

        該当事項はありません。
     「第一部 証券情報 第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     <第一生命ホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(劣後特約付)に関する情報
     >
     本社債への投資にあたり留意すべき事項

       本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載の内容の他
      に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に
      係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事
      項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発
      行社債」中で定義された意味を有します。
      (1)  利払いの停止に関するリスク

        当社は、その裁量により、各利払日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができま
       す。また、当社は、当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200%を下回り、かつ継続している場合や、当社に対
       して金融当局である金融庁による早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合には、当該利払日における本
       社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければなりません。したがって、本社債は、利払いが停止され
       ている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部
       又は一部を得られない可能性があります。
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      (2)  償還に関するリスク
       ① 任意償還について
         当社は、償還要件を充足したうえで、2029年(未定)月(未定)日(注)以降に到来するいずれかの利払日に、残存
        する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができま
        す。また、資本事由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足
        したうえで、任意償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、
        各社債の金額100円につき金100円の割合で任意償還することができます。
         かかる任意償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で
        再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
       ② 永久劣後債であることについて
         本社債に償還期限の定めはなく、(ⅰ)当社の任意による償還がなされる場合、又は、(ⅱ)清算手続が開始さ
        れ、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法に
        よらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われることとなっ
        た場合で、すべての上位債務が、その債権額について全額支払われた場合又はその他の方法で全額の満足を受け
        たことを条件として償還される場合を除き、本社債は償還されません。
         当社が、当社の任意による償還を行うためには、償還要件その他の任意償還に係る条件を充足したうえで、本
        社債権者に対し任意償還日より30日以上60日以内の事前の通知を行う必要があります。当社が本社債を任意に償
        還しようとする場合に、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が本社
        債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債権者は、当社に対して本社債の償還を求め
        る権利を有していません。
      (3)  信用リスク

        本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われ
       ない可能性があります。
      (4)  本社債の劣後性に関するリスク

        本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続
       開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手
       続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が行われることとなった場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
       は、すべての上位債務がその債権額について全額支払われた場合又はその他の方法で全額の満足を受けた場合に限
       り発生し、かつ、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、本社債及びすべての同順位劣後債務が
       それぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者が支払を受けられたであろう金額の範囲でのみ、
       支払(配当を含む。)の対象となります。したがって、劣後事由が発生し、かつ継続している場合、本社債権者は、
       その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。
        なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づ
       く決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのため、
       当社が本要項に定める元利金の支払を怠り、本要項に定める誓約事項を遵守せず、又は(劣後事由以外の)いかなる
       事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありません。
        さらに、当社は、本要項上、本社債の払込期日以後に新たに上位債務を負担することが制限されておりません。
      (5)  信用格付に関するリスク

        本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があ
       ります。この場合、本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
        信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連
       するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
                                 12/13




                                                           EDINET提出書類
                                                第一生命ホールディングス株式会社(E06141)
                                                            訂正発行登録書
      (6)  当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク
        本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却
       する場合において投資元本を割り込むことがあります。
      (7)  規制の変更に起因する価格変動リスク

        将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合
       には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。
      (8)  本社債の流通に関するリスク

        本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
       て、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
      (9)  税制の変更に関するリスク

        本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定
       していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支
       払の義務を負いません。
      (10)ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク

        本社債の2029年(未定)月(未定)日(注)の翌日(当日を含む。)以降の各利息計算期間における利率の決定には6か
       月ユーロ円ライボーが用いられる予定です。しかしながら、一連のライボー不正操作問題などを踏まえ、国際機関
       や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改革が行われており、さらに、2021年末以降、
       ライボーの公表が恒久的に停止される蓋然性が高まっています。かかるライボーの公表停止に備え、各国において
       代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、日本においても、2019年7月に日本銀行を事務局とす
       る「日本円金利指標に関する検討委員会」から「日本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」が公表
       され、円金利指標の今後のあり方についての意見募集が開始されました。
        ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性がありま
       す。また、6か月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボーの公表が恒久的に停止されて
       いるか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなっている場合には、当該利率の算出方法に
       ついては、その時点における代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえ
       た合理的な解釈に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては明らかではなく、ま
       た当該算出方法の変更を明確にするための社債要項の変更を行うことが実務上不可能又は困難である可能性があり
       ます。さらに、本社債の利率の参照指標について、6か月ユーロ円ライボーから代替金利指標への変更がなされる
       場合、当該代替金利指標が6か月ユーロ円ライボーと経済的に同等のものではなく、6か月ユーロ円ライボーを参
       照していたときと同等の経済効果を本社債権者が得ることができなくなる可能性があります。これらのほか、ライ
       ボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測できない結果が生じる可能性があり、それらの結果
       として、本社債の利息の額、本社債の価格、市場での流動性等に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (注) 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。

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