東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 四半期報告書 第108期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第108期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】                  四半期報告書

    【根拠条文】                  金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2019年8月13日

    【四半期会計期間】                  第108期第1四半期

                      (自    2019年4月1日         至   2019年6月30日)
    【会社名】                  東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

    【英訳名】                  Tokai   Tokyo   Financial     Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                  代表取締役社長 最高経営責任者 石田                   建昭

    【本店の所在の場所】                  東京都中央区日本橋二丁目5番1号

    【電話番号】                  03(3517)8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                  財務企画部長 大参          恭佳

    【最寄りの連絡場所】                  東京都中央区日本橋二丁目5番1号

    【電話番号】                  03(3517)8100(代表)

    【事務連絡者氏名】                  財務企画部長 大参          恭佳

    【縦覧に供する場所】                  株式会社東京証券取引所

                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                      株式会社名古屋証券取引所

                       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第107期           第108期

             回次              第1四半期           第1四半期            第107期
                          連結累計期間           連結累計期間
                         自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日
            会計期間
                         至 2018年6月30日           至 2019年6月30日           至 2019年3月31日
     営業収益               (百万円)            17,855           13,482           64,772
     純営業収益               (百万円)            17,244           12,992           62,553

     経常利益又は経常損失(△)               (百万円)             2,138          △ 2,666            932

     親会社株主に帰属する四半期
                   (百万円)             1,554            256          1,079
     (当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益               (百万円)             1,160           △ 199         △ 1,771
     純資産額               (百万円)            169,825           160,235           164,300

     総資産額               (百万円)           1,005,448           1,182,161           1,391,076

     1株当たり四半期
                    (円)            6.02           1.00           4.18
     (当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)            6.01            -          4.18
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                (%)            16.7           13.3           11.6
    (注)   1  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
        おりません。
       2  消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。
       3  第108期第1四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有
        している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、子会社及び関連会社)が営む事業の内容について、重要
     な変更はありません。
      また、当第1四半期連結累計期間において、以下の子会社の異動があったため、当社グループは、当社、子会社26
     社及び関連会社12社により構成されることとなりました。
       新規子会社

        以下の会社が新たに子会社に加わりました。
        ・ピナクル・バリュー・キャピタル株式会社
       新規関連会社

        以下の会社が新たに関連会社に加わりました。
        ・十六TT証券株式会社(2019年4月1日付で十六TT証券設立準備株式会社から商号変更しております。)
        ・丸八証券株式会社
       連結の範囲から除外した会社

        以下の会社を連結範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)いたしました。
        ・十六TT証券株式会社
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    第2   【事業の状況】
     本文における将来に関する事項は、四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。その

    内容にはリスク、不確実性、仮定が含まれており、将来の業績等を保証し又は約束するものではありません。
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、事業等のリスクに重要な変更及び新たに発生した事項はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      なお、当第1四半期連結会計期間より、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ損益について、従来
     「金融収益」及び「金融費用」に計上しておりましたが、「トレーディング損益」として表示する方法に変更し、表
     示方法の変更の内容を反映させた組替え後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を
     行っております。
     (1)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     《市場環境》
       当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、輸出や生産が弱含みで推移したものの、全体としては緩やかな回復
      基調を維持しました。設備投資は省力化投資や研究開発投資を中心に底堅い動きを続けており、また雇用環境も5
      月の有効求人倍率が1.62倍、失業率が2.4%と良好な状態が継続しています。一方、物価上昇率は前年同月比プラス
      0.8%と、日本銀行の目標とする2%からは未だ乖離しており、物価の安定は引続き今後の課題として残っていま
      す。
       海外経済は、米中貿易摩擦の影響等から製造業を中心に成長の勢いが鈍化しています。米国経済は、雇用所得環
      境の改善や税制改革の恩恵により、個人消費を中心に堅調に推移していますが、製造業には一部鈍化の兆しがみら
      れています。欧州経済については、緩やかな拡大が続いているものの、輸出や生産は弱い動きとなっています。ま
      た中国経済は緩やかな減速が続いていますが、今後は財政・金融政策の効果による下支えが期待されます。
       株式市場は、日経平均株価が4月に21,500円台で始まった後、中国経済指標の改善や米中貿易交渉に対する楽観
      的な見方などを背景に、同月半ばには約4ヶ月振りに22,000円台まで回復しました。5月に入ると、トランプ大統
      領が対中関税引き上げや中国通信機器大手ファーウェイへの制裁措置を突如表明したことから、その後日経平均株
      価は一転20,000円割れ目前の水準まで売り込まれました。しかし6月半ばには、米中首脳会談の実現や米欧を中心
      とする世界的な金融緩和の流れを好感する形で反発に転じました。また、株式市場への資金流入期待が日本株を押
      し上げ、6月末の日経平均株価は21,200円台で取引を終えました。なお、4~6月の東証1部の1日当たりの平均
      売買代金は2兆4,722億円となり、前年同期の2兆8,961億円を大きく下回りました。
       債券市場は、長期金利の指標である10年物国債利回りが4月にマイナス0.095%で始まった後、米国の長期金利の
      上昇や投資家のマイナス金利に対する慎重姿勢から、一時マイナス0.01%までマイナス幅を縮小しました。5月に
      入ると、トランプ大統領が対中強硬姿勢を強めたことや黒田日本銀行総裁の追加緩和への言及、FRB(米連邦準備
      制度理事会)の利下げ観測の高まり等から、ほぼ一本調子で利回りが低下、6月には一時マイナス0.192%をつけま
      した。ただし、日本銀行が許容する金利の下限とみられるマイナス0.2%近辺では警戒感が強まり、6月末の10年物
      国債利回りはマイナス0.165%で取引を終えました。
       為替市場は、4月に1ドル110円台で始まった後、米中貿易摩擦の懸念が一時後退したことなどから4月半ば以降
      には112円台をつける場面もありました。しかし、日本の大型連休中にトランプ大統領が対中関税の引き上げを示唆
      したことでリスクオフの円買い圧力が上昇し、5月半ばには節目の110円を割り込みました。さらに、FRBの利下
      げ観測が強まるとドル安が一段と進行し、6月後半に一時106円台まで下落する展開となり、6月末は最終的に1ド
      ル107円台後半で取引を終えています。
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     《財政状態の状況》
       当第1四半期連結会計期間末の総資産は                   2,089億15百万円減少          (前連結会計年度末比、以下《財政状態の状況》に
      おいて同じ。)し        1兆1,821億61百万円          となりました。このうち流動資産は                 2,122億73百万円減少          し 1兆1,112億59百
      万円  となりました。主な要因は、トレーディング商品(資産)が                           1,602億12百万円減少          し 4,973億12百万円        となり、有
      価証券担保貸付金が         888億51百万円減少         し 4,040億6百万円        となる一方、現金及び預金が              150億56百万円増加         し 629億
      76百万円    となり、約定見返勘定(資産)が222億5百万円増加となり、有価証券が100億74百万円増加となりました。
       また、固定資産は、投資有価証券が                 16億56百万円増加        し 437億46百万円       となったことなどから          33億57百万円増加        し
      709億1百万円       となりました。
       当第1四半期連結会計期間末の負債合計は                    2,048億51百万円減少          し 1兆219億25百万円         となりました。このうち流
      動負債は    2,086億30百万円減少          し 9,290億95百万円        となりました。主な要因は、トレーディング商品(負債)が                           2,204億
      42百万円減少      し 3,260億57百万円        となり、約定見返勘定(負債)が               159億73百万円減少         となる一方、有価証券担保借入
      金が  201億52百万円増加         し 3,654億51百万円        となりました。
       また、固定負債は、社債が             12億27百万円減少        し 163億46百万円       となる一方、長期借入金が44億94百万円増加し726
      億24百万円となったことなどから               37億79百万円増加        し 922億11百万円       となりました。
       当第1四半期連結会計期間末の利益剰余金は                     7億77百万円減少        し 997億63百万円       となり、取締役会決議による自己
      株式取得を行ったことにより自己株式が28億54百万円増加(純資産は減少)し△90億38百万円となったことなどから
      純資産合計は      40億64百万円減少        し 1,602億35百万円        となりました。
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     《経営成績の状況》
      (受入手数料)
       前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)

                          株券      債券     受益証券       その他       合計
               区分
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        委託手数料                   3,071        6      79       ―    3,157
        引受け・売出し・特定投資家
                            187      111       ―      ―     299
        向け売付け勧誘等の手数料
        募集・売出し・特定投資家向
                              5      26     1,562        ―    1,595
        け売付け勧誘等の取扱手数料
        その他の受入手数料                     17       2    1,169      1,088      2,278
               合計            3,282       147     2,811      1,088      7,330
       当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

                          株券      債券     受益証券       その他       合計
               区分
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        委託手数料                   2,264        9      97      -     2,371
        引受け・売出し・特定投資家
                             69      162       -      -      231
        向け売付け勧誘等の手数料
        募集・売出し・特定投資家向
                              0      11     1,611        -     1,624
        け売付け勧誘等の取扱手数料
        その他の受入手数料                     12       3    1,052      1,057      2,126
               合計            2,346       186     2,761      1,057      6,352
        当第1四半期連結累計期間の受入手数料の合計は                       13.3%減少     (前年同期増減率、以下《経営成績の状況》におい

       て同じ。)し      63億52百万円      を計上いたしました。
        ①  委託手数料
          当社の主要子会社である東海東京証券株式会社の株式委託売買高は、個人投資家の売買の減少により
         58.7%減少し4億71百万株、株式委託売買金額は28.2%減少し8,101億円となりました。当社グループの株式
         委託手数料は      26.3%減少     し 22億64百万円      の計上となり、委託手数料全体では                 24.9%減少     し 23億71百万円      を計
         上いたしました。
        ②  引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
          株式は公募・売出しの引受高の減少により                     63.2%減少     し 69百万円    を計上いたしました。また、債券は
         45.8%増加     し 1億62百万円      の計上となり、引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料全体では
         22.7%減少     し 2億31百万円      を計上いたしました。
        ③  募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
          受益証券は、個人向けを中心とする投資信託の販売額が増加したことから                                  3.1%増加     し 16億11百万円      の計上
         となり、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料全体では                                   1.8%増加     し 16億24百万円      を計上
         いたしました。
        ④  その他の受入手数料
          投資信託の代行手数料は            10.0%減少     し 10億52百万円      の計上となり、一方、保険手数料収入は15.3%増加し
         7億8百万円の計上となり、その他の受入手数料全体では                           6.7%減少     し 21億26百万円      を計上いたしました。
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      (トレーディング損益)
                                  前第1四半期            当第1四半期
                                  連結累計期間            連結累計期間
                  区分
                                (自 2018年4月1日            (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)             至 2019年6月30日)
         株券等トレーディング損益                         (百万円)
                                        5,679            3,676
         債券・為替等トレーディング損益                   (百万円)
                                        3,995            2,887
                  合計                      9,674            6,564
        当第1四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の減少

       により   35.3%減少     し 36億76百万円      の利益の計上となり、外貨建債券や仕組債の売買を中心とした債券・為替等ト
       レーディング損益は         27.7%減少     し 28億87百万円      の利益を計上いたしました。この結果、トレーディング損益の合
       計は  32.2%減少     し 65億64百万円の利益         を計上いたしました。
      (金融収支)

        当第1四半期連結累計期間の金融収益は                   33.5%減少     し 5億65百万円      を計上いたしました。
        また、金融費用は        19.7%減少     し 4億90百万円      を計上し、差引の金融収支は              68.7%減少     し 75百万円    の利益を計上
       いたしました。
      (販売費及び一般管理費)

        当第1四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費は提携合弁証券からの外債販売の取次ぎ量
       の減少に伴う支払手数料の減少などから                   9.9%減少     し 28億67百万円      となる一方、日本橋新オフィス費用及び設備投
       資の増加などにより不動産関係費は18.3%増加し20億89百万円、減価償却費は34.4%増加し7億15百万円となり
       ました。この結果、販売費及び一般管理費は                     0.7%増加     し 158億75百万円       を計上いたしました。
      (営業外損益)

        当第1四半期連結累計期間の営業外収益は、前第1四半期連結累計期間に計上していた持分法による投資利益
       が持分法による投資損失に転じ、受取配当金は                      48.4%減少     し 1億10百万円      となりました。この結果、営業外収益
       の合計は    45.4%減少     し 4億1百万円      を計上いたしました。また、営業外費用は、FinTech企業への投資等に係るの
       れん償却など先行的なコストの増加により持分法による投資損失1億37百万円となり、営業外費用の合計は
       141.0%増加      し 1億84百万円      を計上いたしました。
      (特別損益)

        当第1四半期連結累計期間の主な特別利益は、持分変動利益20億54百万円を計上いたしました。
       以上の結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は                         24.5%減少     し 134億82百万円       、純営業収益は       24.7%減少     し

      129億92百万円       となり、営業損失は         28億83百万円      (前年同期営業利益14億79百万円)、経常損失は                      26億66百万円      (前年
      同期経常利益21億38百万円)を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純利益は                                              83.5%減少     し 2
      億56百万円     を計上いたしました。
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     《経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等》
       当社グループを取り巻く事業環境は、デジタライゼーションの進展、フィデューシャリー・デューティーへの対
      応、働き方改革への取り組み、国内外のマーケットの変調、お客様のニーズの多様化、システムの高度化などに係
      る高コスト化、また証券ビジネスへの異業種からの参入による競争激化等、目まぐるしく変化しています。
       前述の市場環境の中、当社グループは中期経営計画「New                           Age's,    Flag   Bearer    5 ~新時代の旗手~」の3年目を
      迎えました。経営計画の柱のひとつであり、当社グループの特色である国内アライアンス戦略において、7社目と
      なる合弁証券会社「十六TT証券株式会社」(以下、「十六TT証券」。)が、6月3日に開業いたしました。当該
      合弁証券会社に対し、会社分割の方法により、当社完全子会社である東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証
      券」。)における岐阜4店舗を承継したため、特別利益が20億円程度生じております。十六TT証券は、地域に根ざ
      した証券会社として株式会社十六銀行および当社が連携し、お客さまのニーズに合わせた多様で良質な金融商品・
      サービスを提供することで、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与してまいります。
       4月には、東海東京証券が展開する富裕層向けサービスブランド「Orque                                   d'or(オルクドール)」のメンバー向け
      サロン「オルクドール・サロンTOKYO」をオープンいたしました。東京における富裕層ビジネス展開の基点と
      して活用しております。また、本社の移転に伴い、柔軟な勤務環境、社員間コミュニケーションの強化、会議運営
      の効率化、利便性の向上等を実現し「働き方改革」を推進するために、諸機能を盛り込んだシステム基盤として、
      イントラネットシステムを更改いたしました。
       さらに、東海東京証券では短期の資金需要に対応する提案ができるサービスとして、「証券担保ローン」のサー
      ビスを4月より開始いたしました。当初は一部の営業拠点にてサービスを開始し、今後全店規模へと広げていく計
      画です。
       今期は当社グループの中期経営計画3年目となる折り返しの年であり、従来の証券会社とは異なる、未来に続く
      新たなビジネスモデルの構築により、メガバンク系や大手証券に対抗できる証券業界の第3極のリーダーを目指し
      てまいります。
       なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変

      更はありません。中期経営計画においては、数値目標として自己資本利益率(ROE)10%、経常利益300億円、子会
      社及び関連会社の預かり資産10兆円の指標を掲げております。
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     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じ
      た事項はありません。
       なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)

      を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下の通りです。
       ①  基本方針の内容の概要
         当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社
        グループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ
        持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
         当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グルー
        プの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権
        の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと
        考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(③において定義する。以下同じ。)の中には、その目
        的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。当社グループが業界での確固たる
        地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値等を確保し、向上させていくため
        には、下記②の企業価値の源泉を維持し、前述の経営計画を実行していくことが必要不可欠であり、これらが
        当社の株券等の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられなければ、当社グループの企
        業価値等は損なわれることになります。
       ②  当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

         当社グループは、当社及び子会社26社並びに関連会社12社(2019年6月30日現在)により構成され、金融商品
        取引業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供してお
        ります。
         当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主
        体とするリテール証券業務から投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとと
        もに、中堅・中小の証券会社に金融商品取引業に必要な各種インフラを提供する「プラットフォームビジネ
        ス」を展開するなど、独自性ある金融サービスを提供しております。
         一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界の新たな時代に向けた重要な戦略と
        して、地域の特性に応じた地域戦略や有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略等を
        推進しております。
         また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、経営計画に基づき具体的施策を実行していく
        ことで、当社グループの企業価値等の向上が図れるものと考えております。更に、基本方針の実現に資する取
        組みとして、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置づけていることか
        らコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、
        コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
       ③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

         取組み
         当社は、2019年6月26日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大
        量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の
        「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下「本プラン」という。)。
         本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付
        者」という。)の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付け、(b)大量買付者の株券等所有割合とそ
        の特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付け、(c)当社の他の株主が、大量買
        付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為((a)か
        ら(c)を総称して、以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
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         本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行
        為が行われる場合等に、(a)大量買付者に対し、必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情
        報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量
        買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。大量買付者が本プランにおいて定められた手続に
        従わない等、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原
        則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
         本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びそ
        の関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者
        以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその
        他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項の採用はいたしません。
         本新株予約権の無償割当が実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関
        係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
         本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、また当社グループの企業価値等の確保又
        は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いま
        す。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委
        員会を設置しております。
         独立委員会は、3名以上の委員により構成され、委員は、社外取締役、実績ある会社経営者、投資銀行業務
        に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究
        者またはこれらに準ずる者等の社外者の中から当社取締役会が選任するものとしております。独立委員会は、
        大量買付者、当社の取締役、従業員等に必要に応じて独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当
        社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表さ
        れるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議
        を行うものとします。
         本プランは、対抗措置の発動または不発動を判断する当社取締役会の決議に際して、独立委員会による勧告
        手続を経なければならず、かつ当社取締役会は、同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることによ
        り、当社取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性が確保できるよう設計されています。
         さらに、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する
        対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、独立委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮る
        べきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたときは、当該大量買付行為に対し対抗
        措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することもできるものとさ
        れています。
         当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主総会における株主の皆様
        のご判断に従うものとします。
       ④  本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうもの

         ではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)
         当社取締役会は、本プランが、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の
        利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
        ⅰ  会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
          本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、
         情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルー
         ルを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
          また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断
         される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する
         基本方針に沿うものであると考えております。
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        ⅱ  買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
          本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
         向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
         則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、株式
         会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プラン
         は、2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化
         を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
        ⅲ  株主共同の利益を損なうものではないこと
          本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意
         見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであること
         から、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
        ⅳ  株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
          本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第107期定時株主総会におい
         て本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の
         満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で
         廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反
         映されることとなっております。
          また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に
         委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すもの
         です。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会から
         対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告または独立委員会から対抗措置発動の勧告を
         受けたときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができることとしております。
          したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなりま
         す。
        ⅴ  会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと(独立性の高い社外者の判断を重視していること)
          本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際し
         ては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものである
         こと等、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地
         位の維持を目的とするものではありません。
        ⅵ  デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
          本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハ
         ンド型買収防衛策ではありません。
          また本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことがないために、その発動を阻止するのに
         時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
     (3)  研究開発活動

       該当事項はありません。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの主たる業務である金融商品取引業は、その業務の性質上、自己の計算により株式及び債券等の有
      価証券を保有するのに多額の資金を必要とします。
       主な資金調達手段としては現先取引等の有担保調達、市中銀行等の金融機関借入、MTN及び短期社債の発行、
      コールマネー等の方法があり、資金繰り状況に応じた適切な組合せにより資金調達を行っています。
       有事の際の資金調達手段として市中銀行と総額430億円のコミットメントライン契約を確保しています。また、リ
      スク管理では関連規程に基づいて日次、週次、月次で資金繰り管理を行っている他、コンティンジェンシー・プラ
      ンについても4段階の想定シナリオに基づいたリスク管理体制を定めています。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    972,730,000

                 計                                   972,730,000

      ②  【発行済株式】

           第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所名

      種類      末現在発行数(株)            発行数(株)        又は登録認可金融商品                 内容
            (2019年6月30日)          (2019年8月13日)            取引業協会名
                                            権利内容になんら限定のな
                                東京証券取引所
                                            い、当社における標準とな
                                市場第一部
                                            る株式であります。
     普通株式          270,582,115          270,582,115
                                名古屋証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
                                市場第一部
                                            す。
       計        270,582,115          270,582,115            ―             ―
    (注)2019年8月30日に実施予定の自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、260,582,115株とな
       る予定です。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2019年4月1日~
                     ─  270,582,115            ―    36,000          ―     9,000
     2019年6月30日
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間の末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
      載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2019年3月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                         ―         ―         ―
     議決権制限株式(自己株式等)                         ―         ―         ―
     議決権制限株式(その他)                         ―         ―         ―
                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―  単元株式数100株
                       普通株式
                         12,215,400
                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                              2,581,756      単元株式数100株
                        258,175,600
                       普通株式
     単元未満株式                                  ―  1単元(100株)未満の株式
                          191,115
     発行済株式総数                    270,582,115               ―         ―
     総株主の議決権                         ―     2,581,756             ―
     (注)   1  「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)
         含まれております。
        2  「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式が35株含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2019年3月31日現在
                              自己名義       他人名義
                                            所有株式数の
                                                   発行済株式総数
        所有者の氏名
                                              合計
                    所有者の住所          所有株式数        所有株式             に対する所有株
         又は名称
                                                   式数の割合(%)
                                              (株)
                                (株)       (株)
     (自己保有株式)

                   東京都中央区日本橋
     東海東京フィナンシャル・
                               12,215,400           ―  12,215,400           4.51
                   二丁目5番1号
     ホールディングス株式会社
           計             ―        12,215,400           ―  12,215,400           4.51
     (注)1    上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)
         あります。
         なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。
       2  2019年5月20日開催の取締役会決議に基づき、当第1四半期会計期間において自己株式8,267,800株を取得い
         たしました。その結果、当第1四半期会計期間末現在における自己株式数は、単元未満株式の買取請求による
         取得分を含め20,483,366株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.57%)となっております。
         なお、当該取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2019年7月10日(約定ベース)をもって上限10,000,000株
         の取得を終了しております。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第1四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1  四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)並びに同規則第61条及び第82条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令
     第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠し
     て作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
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     1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                47,920              62,976
        預託金                                42,030              40,769
         顧客分別金信託                               41,400              39,400
         その他の預託金                                630             1,369
        トレーディング商品                                657,524              497,312
         商品有価証券等                              654,224              493,272
         デリバティブ取引                               3,300              4,039
        約定見返勘定                                  -            22,205
        信用取引資産                                49,406              48,034
         信用取引貸付金                               30,929              27,172
         信用取引借証券担保金                               18,477              20,862
        有価証券担保貸付金                                492,858              404,006
         借入有価証券担保金                               39,663              32,822
         現先取引貸付金                              453,194              371,184
        立替金                                 3,412               343
        短期差入保証金                                14,927              14,144
        短期貸付金                                  219              369
        有価証券                                  -            10,074
        未収収益                                 2,820              2,290
        その他                                12,442               8,759
                                         △ 30             △ 27
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,323,532              1,111,259
      固定資産
        有形固定資産                                12,037              12,755
        無形固定資産                                 5,218              5,066
        投資その他の資産                                50,288              53,079
         投資有価証券                               42,090              43,746
         長期差入保証金                               4,608              5,137
         繰延税金資産                                 33              614
         退職給付に係る資産                               2,397              2,485
         その他                               1,526              1,457
                                         △ 366             △ 363
         貸倒引当金
        固定資産合計                                67,544              70,901
      資産合計                                1,391,076              1,182,161
                                 15/31







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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        トレーディング商品                                546,499              326,057
         商品有価証券等                              540,357              319,216
         デリバティブ取引                               6,142              6,841
        約定見返勘定                                15,973                -
        信用取引負債                                11,655              10,554
         信用取引借入金                               9,627              7,769
         信用取引貸証券受入金                               2,028              2,785
        有価証券担保借入金                                345,299              365,451
         有価証券貸借取引受入金                               17,788              20,413
         現先取引借入金                              327,510              345,038
        預り金                                34,723              38,481
        受入保証金                                 9,733              9,672
        短期借入金                                123,967              125,630
        短期社債                                16,000              20,000
        1年内償還予定の社債                                24,443              25,702
        未払法人税等                                  348              226
        賞与引当金                                 2,016               720
                                         7,065              6,596
        その他
        流動負債合計                               1,137,726               929,095
      固定負債
        社債                                17,573              16,346
        長期借入金                                68,129              72,624
        繰延税金負債                                  388               50
        役員退職慰労引当金                                  75              91
        退職給付に係る負債                                  191              188
                                         2,073              2,909
        その他
        固定負債合計                                88,431              92,211
      特別法上の準備金
                                          618              618
        金融商品取引責任準備金
        特別法上の準備金合計                                  618              618
      負債合計                                1,226,776              1,021,925
                                 16/31








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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                36,000              36,000
        資本剰余金                                28,961              28,961
        利益剰余金                                100,540               99,763
                                        △ 6,183             △ 9,038
        自己株式
        株主資本合計                                159,318              155,686
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 1,077               649
        為替換算調整勘定                                 △ 405             △ 345
                                         1,500              1,418
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 2,172              1,722
      新株予約権
                                          539              571
                                         2,268              2,255
      非支配株主持分
      純資産合計                                 164,300              160,235
     負債純資産合計                                  1,391,076              1,182,161
                                 17/31














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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     営業収益
      受入手数料                                  7,330              6,352
        委託手数料                                 3,157              2,371
        引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘
                                          299              231
        等の手数料
        募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等
                                         1,595              1,624
        の取扱手数料
        その他の受入手数料                                 2,278              2,126
      トレーディング損益                                  9,674              6,564
                                          850              565
      金融収益
      営業収益計                                  17,855              13,482
     金融費用                                     611              490
     純営業収益                                   17,244              12,992
     販売費及び一般管理費
      取引関係費                                  3,183              2,867
      人件費                                  7,422              7,412
      不動産関係費                                  1,766              2,089
      事務費                                  1,945              1,883
      減価償却費                                   532              715
      租税公課                                   321              321
                                          593              586
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  15,765              15,875
     営業利益又は営業損失(△)                                    1,479             △ 2,883
     営業外収益
      受取配当金                                   214              110
      受取家賃                                   144              116
      持分法による投資利益                                   325               -
      投資事業組合運用益                                    -               3
                                          51              171
      その他
      営業外収益合計                                   735              401
     営業外費用
      持分法による投資損失                                    -              137
      投資事業組合運用損                                    0              5
      為替差損                                    42              -
                                          33              41
      その他
      営業外費用合計                                    76              184
     経常利益又は経常損失(△)                                    2,138             △ 2,666
                                 18/31






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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     特別利益
      固定資産売却益                                    -              79
      投資有価証券売却益                                    79              102
      持分変動利益                                    -             2,054
                                          -               0
      金融商品取引責任準備金戻入
      特別利益合計                                    79             2,236
     特別損失
      固定資産売却損                                    -              12
      減損損失                                    -               0
      投資有価証券売却損                                    52              36
      投資有価証券評価損                                    -               1
                                           5              -
      金融商品取引責任準備金繰入れ
      特別損失合計                                    58              50
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                         2,159              △ 480
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                          39              21
     過年度法人税等                                    △ 44             △ 67
     法人税等調整額                                     562             △ 685
     法人税等合計                                     557             △ 731
     四半期純利益                                    1,601               250
     非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                          47              △ 5
     に帰属する四半期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                    1,554               256
                                 19/31












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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     四半期純利益                                    1,601               250
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 98             △ 421
      為替換算調整勘定                                  △ 229               61
      退職給付に係る調整額                                   △ 88             △ 100
                                         △ 25              10
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                  △ 441             △ 450
     四半期包括利益                                    1,160              △ 199
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  1,113              △ 194
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    47              △ 5
                                 20/31















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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
       当第1四半期連結会計期間より、2019年4月に当社の連結子会社であるピナクル株式会社が新たに設立したピナ
      クル・バリュー・キャピタル株式会社を連結の範囲に含めております。
       2018年4月に設立し連結子会社としていた、十六TT証券株式会社(2019年4月に十六TT証券設立準備株式会社
      より商号変更)は、第三者割当増資により当社議決権所有比率が低下したため、2019年6月に連結の範囲から除外
      し、持分法適用関連会社へ変更しております。
       2019年6月において、当社の持分法適用関連会社であるエース証券株式会社の連結子会社である丸八証券株式会
      社の取締役に当社使用人が就任したことにより、同社を持分法適用の範囲に含めております。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       該当事項はありません。
      (追加情報)

     1  連結子会社間の会社分割及び連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更
       当社は、2019年1月30日付の取締役会決議に基づき株式会社十六銀行と、当社完全子会社の東海東京証券株式会
      社と十六TT証券株式会社の間で、東海東京証券株式会社の岐阜県内の4拠点における事業(一部のお客さま並びに
      業務及び商品に係る事業を除く)を会社分割の方法により、十六TT証券株式会社に承継することとする吸収分割契
      約の締結に合意し、2019年6月3日に会社分割が行われました。
       なお、十六TT証券株式会社は、2019年6月3日付の第三者割当増資によって株式会社十六銀行より出資を受
      け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)しております。
      (1)  取引の目的及び概要

       ①  業務提携
        当社グループは、2017年4月より、経営計画「New                        Age's,    Flag   Bearer    5 ~新時代の旗手~」を開始してお
       り、お客さまのニ-ズの多様化や高度化、あるいはFinTechやAIなどデジタル金融サ-ビスの浸透などのビジネ
       ス環境の急激な変化に対応し、先進的な「総合金融グル-プ」への進化をめざしております。
        株式会社十六銀行は、2017年4月より、第14次中期経営計画「All                                For  Your   Smile   こころにひびくサービス
       を~2nd    Stage~」を開始しており、「お客さまから必要とされ、お客さまとともに成長する金融グループ」を目
       指し、「エンゲージメント1st」を行動基軸として、お客さま及び地域経済の成長への貢献と、地域を支えるため
       の安定性・永続性のある収益構造が好循環するビジネスモデルへの変革を図っております。
        両社は、こうした取組みを進める中で、東海地域を地盤とする両社が提携を行うことにより、対等なビジネス
       パートナーとして相互にその業務をサポートし、営業基盤の強化を図るとともに、地域貢献に資する取組みを推
       進することが可能になると考えております。
        両社は、2018年3月23日に基本合意した包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会
       社の設立について具体的に検討し、2019年1月30日に合意のうえ、2019年6月3日に十六TT証券株式会社が開
       業しました。
       ②  会社分割
        東海東京証券株式会社を分割会社とし、十六TT証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。
       ③  第三者割当増資
        当社と株式会社十六銀行は、前記の会社分割後、直ちに十六TT証券株式会社が実施する第三者割当増資を株
       式会社十六銀行が全額引受けることにより、十六TT証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社十六銀行60%出
       資、当社40%出資)としました。
      (2)  会社分割の概要

       ①  会社分割の効力発生日
         2019年6月3日
                                 21/31



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       ②  分割又は承継した資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)
                 資産                   負債
                     金額                    金額
            項目                   項目
                    (百万円)                    (百万円)
        現金及び預金                  3  信用取引負債                 245
        顧客分別金信託                 607   預り金                 565
                                             42
        信用取引資産                 245   その他
                          3
        未収収益、その他                       流動負債合計              854
           流動資産合計              860   その他                  0
        有形固定資産                       固定負債合計               0
                          94
        無形固定資産                  1
                          37
        投資その他の資産
           固定資産合計
                         133
            合計             993      合計             854
       ③  分割対価の内容
        本会社分割に際して、承継会社である十六TT証券株式会社は、普通株式3,500株を発行し、会社分割の効力発
       生日に東海東京証券株式会社に交付しました。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当
       として交付しました。
      (3)  第三者割当増資の概要

       ①  募集又は割当方法
         第三者割当
       ②  発行新株式数
         普通株式        5,400株
       ③  発行価額
         1株につき       1百万円
       ④  発行価額の総額                  5,465百万円
       ⑤  資本組入額                    増加する資本の額      2,950百万円
                      増加する資本準備金の額   2,515百万円
       ⑥  払込期日                     2019年6月3日
      (4)  連結範囲の変更

        当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、2019年6月に十六TT証券株式会社を連結の範
       囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益(特別利益)として2,054百万円を計上しております。
     2  企業結合に関する追加情報

      連結子会社間の合併
       当社は、2019年3月1日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である東海東京証券株式会社と髙木
      証券株式会社について、東海東京証券株式会社を存続会社とする吸収合併をすることを決議いたしました。
      (1)  企業結合の概要

       ①  結合当事企業の名称及びその事業の内容
        (存続会社)
         名   称:東海東京証券株式会社
         事業の内容:金融商品取引業
        (消滅会社)
         名   称:髙木証券株式会社
         事業の内容:金融商品取引業
                                 22/31



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       ②  企業結合日
         2019年9月1日(予定)
       ③  企業結合の形式
         東海東京証券株式会社を存続会社、髙木証券株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
       ④  結合後企業の名称
         東海東京証券株式会社
       ⑤  取引の概要に関する事項
         異業種を母体とする証券会社の参入等による競争激化やマーケット動向を含む証券業界を取り巻く環境の変
         化から、顧客サービスの更なる向上及び当社グループの企業価値の維持・向上を効果的に追及することを目
         的としております。    
      (2)  実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                            平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として
      処理を行う予定であります。
     3  表示方法の変更に関する追加情報

      (四半期連結損益計算書)
        当第1四半期連結累計期間より、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ損益について、従来「金
       融収益」及び「金融費用」に計上しておりましたが、「トレーディング損益」として表示する方法に変更いたしま
       した。この変更は、ビジネスモデルの多様化に伴い、当社グループが発行する社債に含まれるデリバティブ取引の
       金額的重要性が増したことから、当社グループの営業活動の実態をより適切に表示するために行うものでありま
       す。
        この結果、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「金融収益」に表示しておりました
       410百万円を「トレーディング損益」として組み替えております。
      (四半期連結貸借対照表関係)

       該当事項はありません。
      (四半期連結損益計算書関係)

       該当事項はありません。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のと
      おりであります。
                           前第1四半期連結累計期間                当第1四半期連結累計期間

                            (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2018年6月30日)              至   2019年6月30日)
         減価償却費                         532  百万円               715  百万円
         のれん償却額                         59                60
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                                         東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(E03764)
                                                             四半期報告書
      (株主資本等関係)
      前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
       1  配当金支払額

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2018年6月28日
               普通株式      利益剰余金          6,200        24.00    2018年3月31日         2018年6月29日
     定時株主総会
       2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
          該当事項はありません。
      当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

       1  配当金支払額

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     2019年6月26日
               普通株式      利益剰余金          1,033         4.00   2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
       2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
          該当事項はありません。
       3  株主資本の著しい変動

          当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用され
         る同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式8,267,800株(取得価額2,854百万円)の取
         得を行いました。これを主な要因として、当第1四半期連結累計期間において、自己株式が2,854百万円増加
         しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
       前第1四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年6月30日)
        当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりま
       せん。
       当第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年6月30日)

        当社は、「投資・金融サービス業」の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりま
       せん。
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                                                             四半期報告書
      (金融商品関係)
      前連結会計年度末(2019年3月31日)
                    連結貸借対照表

                                 時価          差額
          科目            計上額
                                (百万円)          (百万円)
                     (百万円)
     約定見返勘定(負債)                    15,973          15,973            -
     有価証券及び投資有価証券                    5,952          5,952            -

     (注)1     金融商品の時価の算定方法
          約定見返勘定
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
          有価証券及び投資有価証券
            内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としております。
       2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
               区分                連結貸借対照表計上額(百万円)
     関連会社株式                                        26,254
                  株式(非上場)                            4,340
     その他有価証券
                  その他                            5,543
               合計                              36,138
         上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を
         把握することが極めて困難であるため、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
      当第1四半期連結会計期間末(2019年6月30日)

       金融商品の四半期連結貸借対照表計上額のうち、事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計
      年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。
                     四半期連結

                                 時価          差額
          科目         貸借対照表計上額
                                (百万円)          (百万円)
                     (百万円)
     約定見返勘定(資産)                    22,205          22,205            -
     有価証券及び投資有価証券                    15,201          15,201            -

     (注)1     金融商品の時価の算定方法
          約定見返勘定
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
          有価証券及び投資有価証券
           内規による時価算定基準に基づき、市場性のあるものは当該市場価格を時価としております。
       2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
               区分                連結貸借対照表計上額(百万円)
     関連会社株式                                        28,329
                  株式(非上場)                            4,304
     その他有価証券
                  その他                            5,986
               合計                              38,619
         上記金融商品については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を
         把握することが極めて困難であるため、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
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                                                             四半期報告書
      (有価証券関係)
      前連結会計年度末(2019年3月31日)
      その他有価証券

                   取得原価          連結貸借対照表              差額
         区分
                   (百万円)          計上額(百万円)             (百万円)
     株式                   5,421           5,951            530
     債券                     ―           ―           ―
      ①国債・地方債等                    ―           ―           ―
      ②社債                    ―           ―           ―
      ③その他                    ―           ―           ―
     その他                     1           1           0
         計              5,422           5,952            530
     (注)   非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるため含めておりません。
      当第1四半期連結会計期間末(2019年6月30日)

       その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比
      べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。
      その他有価証券

                   取得原価        四半期連結貸借対照表               差額
         区分
                   (百万円)          計上額(百万円)             (百万円)
     株式                   5,191           5,126            △64
     債券                     ―           ―           ―
      ①国債・地方債等                    ―           ―           ―
      ②社債                    ―           ―           ―
      ③その他                    ―           ―           ―
     その他                  10,001           10,075             74
         計              15,192           15,201              9
     (注)   非上場株式等は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるため含めておりません。
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                                                             四半期報告書
      (デリバティブ取引関係)
      前連結会計年度末(2019年3月31日)
                             契約額        時価       評価損益
     対象物の種類            取引の種類
                            (百万円)        (百万円)        (百万円)
             金利先物取引
                              133,052         △186        △186
              売建
                              133,071          230        230
              買建
       金利
             債券先物オプション取引
              売建                   -        -        -
                               29,035          16       △0
              買建
      当第1四半期連結会計期間末(2019年6月30日)

       トレーディング業務で行うデリバティブ取引は、事業運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計
      年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは以下のとおりであります。
                             契約額        時価       評価損益
     対象物の種類            取引の種類
                            (百万円)        (百万円)        (百万円)
             金利先物取引
                               21,665         △24        △24
              売建
                               21,289          7        7
              買建
       金利
             債券先物オプション取引
              売建                  1,547          7        1
                               1,541          7       △1
              買建
      (企業結合等関係)

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
      以下のとおりであります。
                                前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                                 (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                 項目
                                 至   2018年6月30日)           至   2019年6月30日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                        6円02銭             1円00銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

                                         1,554              256
       普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                           -             -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         1,554              256
       四半期純利益(百万円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                      258,356,463             255,640,958
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                        6円01銭                -
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)                                    -             -

       普通株式増加数(株)

                                        292,288                -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―             ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注) 当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜
        在株式が存在しないため、記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       当社は、2019年5月20日開催の取締役会において決議された、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用
      される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、取得を終了いたしました。また、会社法第178条の規
      定に基づく自己株式の消却について、消却日を確定いたしました。
      (1)自己株式の取得状況
       ①  取得した株式の種類
         当社普通株式
       ②  取得した株式の総数
         10,000,000株
       ③  取得した期間
         2019年6月3日から2019年7月10日まで(約定ベース)
       ④  取得価額の総額
         3,440百万円
      (2)自己株式消却に関する事項の内容

       ①  消却する株式の種類
         当社普通株式
       ②  消却する株式の数
         10,000,000株
       ③   消却日
         2019年8月30日
                                 28/31



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                                                             四半期報告書
    2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2019年8月9日

    東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

      取 締 役 会 御 中

                        有限責任監査法人 ト ー マ ツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       木  村  充  男            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       平  木  達  也            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東海東京フィナ

    ンシャル・ホールディングス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計
    期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)
    に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及
    び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社及び連結子
    会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示して
    いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1  上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
       2  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 31/31



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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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