株式会社ひらまつ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ひらまつ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ひらまつ(E03406)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【会社名】 株式会社ひらまつ
【英訳名】 iramatsu Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 陣内 孝也
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 服部 亮人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】 03(5793)8818
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 服部 亮人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債等）
（第１回新株予約権付社債）
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
1,999,984,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
銘柄 株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、当該新株予約権付
社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を
「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社
金1,999,984,000円
債の総額(円)
各社債の金額(円) 金40,816,000円
発行価額の総額(円) 金1,999,984,000円
各社債の金額100円につき金100円。
発行価格(円)
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％) 年率0.8％
利払日 毎年２月末日及び８月30日
利息支払の方法 １．本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰
上償還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2020年２月29日を第
１回の利払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年２月末
日及び８月30日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」
という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）
の翌日から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」とい
う。）について、その日までの前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計
算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算
し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、
各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
２．利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前
の銀行営業日に繰り上げるものとする。
３．本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生
しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生
じた日から10営業日以内に支払う。
４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合
には、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなさ
れた日（同日を含む。）までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付
するものとする。
５．利息の支払場所
株式会社ひらまつ（東京都渋谷区恵比寿４－１７－３）
償還期限 2024年８月30日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2024年８月30日（償還期限）にその総額を各社債の100円につき金100
円で償還する。
(2) 繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場
合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かか
る承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）に
おいて、承継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がい
ずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の
30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償
還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを
乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100
円につき金100円とする。
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ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭の
みである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認
日時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(１)号に定義する。以下同じ。）
で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、
これを百分率で表示する。）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に
関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された
日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表され
る場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普
通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有
効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日にお
いて別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連
続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記（新株予約権
付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載
の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設
分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若
しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又は
その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づ
く当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、
株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこ
れらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引
き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知
を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が
当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通
株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止
となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当
社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよ
う努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付け
により当社普通株式を取得した場合、当社は当該公開買付けによる当社普通
株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日
以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残
存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる
方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の
手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払わ
れる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合に
は、本号②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式
の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当
社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株
主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場
合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決
議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新
株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指
定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株
式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業
日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰
上償還するものとする。
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④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じ
た場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あ
らかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日
として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合
に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対
して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引
法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23
第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第
27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有
者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に
規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2020年８月30日（但し、同日に先立ち財務制限
条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた
日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12営業日以上前
に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付
社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還すること
を、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る単体又は連結損益
計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社
の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計
の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される
純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記
ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は
東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的
な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の
12営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する
本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰
上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証
券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本
新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表
又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末
日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状
態でなくならなかった場合をいう。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と
合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつで
も、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却の
ために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に
係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債
に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフ
募集の方法
レクションII号Cに割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2019年８月30日
申込取扱場所 株式会社ひらまつ（東京都渋谷区恵比寿４－１７－３）
払込期日 2019年８月30日
本新株予約権を割り当てる日は2019年８月30日とする。
但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件と
する。
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
（担保提供制限） 当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合に
は、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定
する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分
な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手
続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものと
する。
財務上の特約
該当事項なし
（その他の条項）
(注) １ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨
換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合
併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約
権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予
約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社
項付新株予約権付社 普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
債券等の特質 る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日におい
て適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権
の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２ 転換価額の修正基準
2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（以下、個別に又は総称して
「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価
額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額
は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金
額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下
限修正価額とする。「下限修正価額」とは、295円とする。
３ 転換価額の修正頻度
３回（2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日に修正されることがあ
る。）
４ 転換価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額
の下限は、295円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項項
第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様
の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社
普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当
該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還され
ることがある。
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株
式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的と 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通
なる株式の数 株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）す
る当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当
該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が
生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用
している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、
会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、
１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円
未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
の払込金額 (1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資す
るものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同
額とする。
２ 転換価額
(1) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用い
られる価額（以下「転換価額」という。）は、346円とする（当該転換価額を、以
下「当初転換価額」という。）。
(2)2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（修正日）まで（当日を含
む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金
額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、
転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算
出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の
転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、295円をいう（但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるとこ
ろに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
る。）。
(3) なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されること
がある。
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３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整す
る。
１株当たりの発
発行又は
×
処分株式数
行又は処分価額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びそ
の調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当
社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募
集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該
募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主
を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降
これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償
割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）
は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利
（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行
使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して
算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の
翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場
合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合
は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目
的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知
したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該
取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請
求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が
可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・
行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付
株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整
式を準用して算出してこれを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日
から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により当該期
(調整前転換価額
×
－調整後転換価額)
交付普通
間内に交付された普通株式数
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本
項第(1)号②ニの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。
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③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第
(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が
行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日
における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含ま
ないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未
満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換
価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調
整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた
額を使用するものとする。
(3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(4) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号によ
り転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適
用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使に
より株式を発行する
金1,999,984,000円
場合の株式の発行価
額の総額
新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予
場合の株式の発行価 約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後
格及び資本組入額 の転換価額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使期 本新株予約権の新株予約権者は、2019年８月30日から2024年８月29日（別記「償還の方
間 法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が全額繰上償還される場合には、当
該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約
権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できない
ものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理
的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の
日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することは
できない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付
社債権者に通知する。
新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 株式会社ひらまつ（東京都渋谷区恵比寿４－１７－３）
場所及び払込取扱場 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
所 該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
条件
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自己新株予約権の取 該当事項なし
得の事由及び取得の なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
条件
新株予約権の譲渡に 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株
関する事項 予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資する
事項 ものとする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
とする。
組織再編成行為に伴 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新
う新株予約権の交付 株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力
に関する事項 発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に
対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合に
つき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下
「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効
力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継さ
れ、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権
付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持
人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定
するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項第(2)号と同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(3)号と同様の調
整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生
日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者
が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できる
ように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な
市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社
等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直
前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることの
できる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定め
る。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
その算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、
承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいず
れか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服す
る。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
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(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株
式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調
整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社
等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満
の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点にお
ける本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に
譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上
無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承
継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付
社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとす
る。
(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受け
た振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は
口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
きない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととす
る。
６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2019年８月９日付で締結する予定の引受契約（以下「本引受契約」という。）
において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当予定
先に割り当てる日は2019年８月30日とする予定である。
(1) 割当予定先は、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は、本新株予約権を行使できない。
(2) (1)にかかわらず、①当社の各事業年度に係る単体又は連結の損益計算書に記載される営業損益が２期連
続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産
合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を
下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が
本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当予定先は、その後
いつでも本新株予約権を行使できる。
また、当社は、本払込期日から2024年８月29日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等
を発行又は処分してはならない旨及び本払込期日から2024年８月29日までの間、第三者に対して、株式等を
発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定
先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部につい
て当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨を約束する予定である。
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループでは「食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な『もてなす
心』を世界に発信する企業であり続ける」、「社員一人一人が豊かさと幸せを享受し、夢を追い続ける企
業であり続ける」という経営理念に基づきレストラン事業を中核としながら、レストラン企業としての可
能性を追求し、ホテル事業やウエディング事業等、時代に即した事業領域を自らの手で創業し推進してき
ました。また、全ての事業領域が、絶えず進化しながら常に高い付加価値を創造することで、堅実な成長
を続け、お客様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼と
ともに「夢」を提供し続けております。
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当社グループは、中長期的な経営戦略として、食の複合企業としての持続的な企業価値の拡大に向け、段
階的なホテル開発と、ホテル・レストランブランドの確立を目指した事業構造変革を推進しております。
ホテル事業の推進に伴う投資や人材育成への継続的な取り組みに加え、各拠点の目標達成を着実にする業
務推進体制の構築及び社会環境の変化に応じた組織内部の改革も進めております。これらはいずれも当社
グループの進化の過程であり、将来にわたる事業継続性を高め、強固な経営基盤を構築するものでありま
す。「人」を中心とするレストラン企業としての在り方にこだわりながら、レストラン企業にとどまらな
い企業体としての成長をめざし、既存事業の強化・推進及び新規事業分野の開発の２つの戦略をたゆまず
推進しております。
かかる新規事業分野の開発戦略として、当社グループでは、レストラン企業としての可能性を追求し、カ
フェ、ブライダル、ワイン、ケータリングなど様々な事業分野において新しい価値を創造することで、事
業分野を広げ多くの実績を重ねております。2016年７月に賢島、2016年10月に熱海、2016年12月に仙石原
と３つのホテルを出店し、新たな事業領域となるホテル事業に本格的に参入し、「滞在するレストラン」
という新たな市場を創出し、確立してきました。「滞在するレストラン」として展開するホテルは、ホテ
ル従来の機能である「滞在」に当社グループが培ってきたレストランとしての付加価値を加えたものであ
り、国内のホテル市場において、他のホテルとは一線を画す新しい価値を備えたホテルとなっておりま
す。心地よい滞在空間に至極の料理、ワイン、サービスが加わることで、多くのお客様から称賛の声をい
ただいております。
かかる戦略のもと、当社グループではホテル出店計画を推進しており、2018年には、沖縄県宜野座村にて
「滞在するレストラン」から「滞在型リゾートホテル」へと進化した新たなリゾート型のホテルを開業し
ました。また、2019年度以降の開業に向けて、ホテル事業は30室規模の都市型ラグジュアリーホテルの開
発計画、40室規模のリゾート型ホテルの開発計画、60室規模の都市型ホテル開発計画が現在進行していま
す。
当社は、このようなホテル事業への積極投資が当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、
ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えており、かかるホテル事業への積極投資を可能とす
べく、資金調達の手法を検討しておりました。
そのような中、当社は、2019年３月８日付公表の「第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関
するお知らせ」に記載のとおり、同日付で、ホテル事業への積極投資に係る資金調達の一環として、第三
者割当による新株式の発行を決議しましたが、2019年３月11日付公表の「第三者割当による新株式発行の
中止等に関するお知らせ」のとおり、同日付で、当該新株式の発行を中止する旨を決議しました。かかる
新株式の発行を中止した後も、当社は引き続きホテル事業への積極投資に係る資金調達の手法を継続して
検討してきており、今般、割当予定先に対して、本新株予約権付社債を発行することとしました。なお、
当該新株式の発行を中止しましたが、当社のホテル事業への積極投資は当初の予定どおり進捗しておりま
す。
本第三者割当により調達する資金については、かかるホテル開発資金に充当する予定であり、当社のホテ
ル事業への積極投資を継続することを通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、
ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本新株予約権付社債の発行により払込時点で一定の資金を調達
する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は、346円とします。なお、修正日まで
（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計
算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有
効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、
上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（295円）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限
修正価額とします。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び費用
の効率化を実現しております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検
討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も
適した調達方法であるという結論に至りました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社
債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減
されることが期待されます。また、払込期日に総額1,999,984,000円が払い込まれるため、発行当初
にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメ
リットがあると考えられております。
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③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間と
して、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
しております（上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短
期社債を除く。） 新株予約権付社債に関する事項 （注）６の(2)」に記載の事由は除く。）。一方
で、下記「１ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長
期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本
新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていること
から、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切
と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮す
ることを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法によ
り本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
８ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
2019年８月９日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,999,984,000 13,000,000 1,986,984,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用及
びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① ホテル開発資金 1,986 2020年２月～2021年11月
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社
債を除く。）（新株予約権付社債に関する事項）（注）７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行によ
り資金の調達をしようとする理由(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは、中長期的な経営戦略と
して、食の複合企業としての持続的な企業価値の拡大に向け、段階的なホテル開発と、ホテル・レストランブラン
ドの確立を目指した事業構造変革を推進しており、積極的に新規ホテルの開発を行っております。
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現在開発計画が進行している2021年秋に開業予定の関西地方での都市型ホテルは、直近６ヶ月において順調に進
捗しており、上記差引手取概算額1,986百万円につきましては、当該案件における設計料（約200百万円）、内装備
品工事費（約1,310百万円）、家具等（約400百万円）、器具備品その他（約76百万円）に、2020年２月から2021年
11月の間に順次充当する予定です。但し、同案件につきましては、建物所有予定者との賃貸借契約の交渉が相当程
度進捗しているものの、現時点で正式に決定しておりませんので、具体的な決定があった場合には、適切に開示い
たします。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 投資事業有限責任組合インフレクションII号C
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資額 640,000,000円
組成目的 投資
投資事業有限責任組合インフレクションII号 66.34％
InfleXion II Cayman, L.P. 25.00％
主たる出資者及び
APIP, Inc. 7.49％
その出資比率
笹沼 泰助 1.16％
InfleXion II Investment, Inc. 0.00%（注）
InfleXion II Investment, Inc.
名称
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
本店の所在地 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands
国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません
業務執行組合員又
連絡先
はこれに類する者
に関する事項
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
資本金 1,000米ドル（約106,110円）
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びそ
Walkers Fiduciary Limited 100％
の出資比率
(2019年８月９日現在)
（注）InfleXion II Investment, Inc.の出資比率は0.0016%であるところ、小数点以下第３位を四捨五入した数字を
記載しております。
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｃ 割当予定先の選定理由
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社
債を除く。）（新株予約権付社債に関する事項）（注）７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行によ
り資金の調達をしようとする理由(1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、食の複合企業としての持続的な
企業価値の拡大を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、
2003年の株式公開に際し当社が支援を受けた株式会社アドバンテッジパートナーズへ相談したところ、同社を通じ
て、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見込まれ、かつそのサービスを提供する
ファンドにおいて株式会社フジオフードシステム、アークランドサービスホールディングス株式会社等の小売・
サービス業界に属する複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社
を紹介されました。また、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズ
を充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドを
割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社は、そのサービスを提供するファ
ンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバ
イスの提供と、自社のネットワーク（事業パートナーやM&A案件などの情報）を活用した情報提供を行っておりま
す。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が
サービスを提供するファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、
経営アドバイスを受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、
調達資金を、今後開発を予定しているホテルの設備投資に係る費用に充当することで、一層の事業拡大及び収益力
向上を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実
績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立
させ、かつ、本新株予約権付社債の発行が利息負担が少なく多額の資金の確実かつ迅速な調達を可能とするととも
に、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらに
より当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる小売・サービス業界への投資実績及び信頼性を有
する者がサービスを提供するファンドを第三者割当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジ
アドバイザーズ株式会社とは、2019年８月９日付で、経営や財務、マーケティング等に関するアドバイス提供や当
社の事業構造の変革を推進する体制移行への支援を目的とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当
社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の「アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
ｄ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式終
値と同額の金額を転換価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションII号Cに割り当てようと
する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は5,780,300株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の
行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同
欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する
際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使
により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて
受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性が
あります。なお、上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債
を除く。） 新株予約権付社債に関する事項 （注）６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載
のとおり、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使でき
ない予定です。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する資金について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が
発行する残高証明書（2019年８月６日付）、並びに割当予定先が株式会社三菱ＵＦＪ銀行から取得した、別途協議
の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、1,500,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨
の融資証明書（2019年８月２日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当
該融資が本新株予約権付社債の払込期日である2019年８月30日に実行される予定であること、並びに、割当予定先
及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認し
ております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しておりま
す。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を
有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：代表取締役 羽
田寿次 住所：東京都港区赤坂）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：
各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情
報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を
行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調
査報告書を受領しております。
また、割当予定先に融資を行う株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、登録金融機関として登録済み（登録番号：関東財務
局長（登金）第５号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内
の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会）
に所属し、その規制の適用を受けております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂国際会計」といい
ます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告
書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たっ
て、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、
本新株予約権付社債の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルと
して、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施
しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の
市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
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なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議
の結果、346円と決定いたしました。この転換価額は、2019年８月８日（取締役会決議日の前営業日）における当社
普通株式終値346円と同額、１ヶ月の終値平均361円に対して4.16％のディスカウント、３ヶ月の終値平均353円に対
して1.98％のディスカウント及び６ヶ月の終値平均350円に対して1.14％のディスカウントとなります。また、本新
株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の10連
続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価
額については2019年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額につ
いては2019年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を15％下回る額に設定されてお
り、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準では
ないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件につい
ては、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えて
おります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計による
本日（発行決議日）時点における価値算定評価額（各社債の金額100円につき98.3円から100.1円）の範囲内で決定
しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本新株予約権
を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に
基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準では
ないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条
件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書
の結果及び検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関の選定が妥当であること、
本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価
額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な
点は見当たらず、本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株
予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せずかつ適法であるとの意見を表明しており
ます。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額346円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
5,780,300株（転換価額を2019年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式終値と仮定して算出した見込み
数。以下同じ。）（議決権の数57,803個）であり、これは、発行決議日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株
及び当社の議決権総数431,685個の11.89％及び13.39％にそれぞれ相当します。また、下限転換価額295円によりす
べて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は6,779,606株（議決権の数67,796個）であり、これ
は、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株及び当社の議決権総数431,685個の13.95％
及び15.70％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり、ホテル開発資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益
力の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であ
ると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議
（株） 株式数（株） る所有議決権
決数の割合
数の割合
投資事業有限責任組合イン 東京都港区虎ノ門四丁目
― ― 5,780,300 11.81%
フレクションII号C １番28号
平松博利 東京都渋谷区 5,250,100 12.16% 5,250,100 10.73%
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目
1,699,400 3.94% 1,699,400 3.47%
銀行株式会社（信託口） 11番３号
エヌ・ティ・ティ都市開発 東京都千代田区外神田４
1,500,000 3.47% 1,500,000 3.06%
株式会社 丁目14番１号
東京都渋谷区恵比寿４丁
ひらまつ社員持株会 1,385,300 3.21% 1,385,300 2.83%
目17番３号
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海１丁目
信託銀行株式会社（信託 946,100 2.19% 946,100 1.93%
８番11号
口）
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海１丁目
信託銀行株式会社（信託口 761,100 1.76% 761,100 1.56%
８番11号
５）
平松慶子 東京都渋谷区 742,600 1.72% 742,600 1.52%
中川一 東京都目黒区 724,700 1.68% 724,700 1.48%
東京都千代田区丸の内１
株式会社三井住友銀行 600,000 1.39% 600,000 1.23%
丁目１番２号
株式会社ヨックモックホー 東京都港区南青山５丁目
600,000 1.39% 600,000 1.23%
ルディングス ３番３号
計 － 14,209,300 32.92% 19,989,600 40.85%
(注) １ 2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額346円（2019年８月８日の東京証券取引所における当社普
通株式終値と仮定して算出した見込み数）によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式
5,780,300株に係る議決権の数57,803個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる
可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
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第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月26日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2019年８月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2019
年６月25日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ひらまつ 本店
（東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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