キーウェアソリューションズ株式会社 四半期報告書 第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 キーウェアソリューションズ株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年8月9日

    【四半期会計期間】               第55期第1四半期(自            2019年4月1日         至   2019年6月30日)

    【会社名】               キーウェアソリューションズ株式会社

    【英訳名】               Keyware    Solutions     Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 三田 昌弘

    【本店の所在の場所】               東京都世田谷区上北沢5丁目37番18号

    【電話番号】               03-3290-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】               経営管理部長 鈴木 正之

    【最寄りの連絡場所】               東京都世田谷区上北沢5丁目37番18号

    【電話番号】               03-3290-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】               経営管理部長 鈴木 正之

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第54期           第55期

             回次              第1四半期           第1四半期            第54期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
            会計期間
                          至   2018年6月30日         至   2019年6月30日         至   2019年3月31日
     売上高                (千円)         3,680,787           3,864,916          17,561,617
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)          △ 68,887          △ 49,518          399,147

     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する四                (千円)          △ 88,998          △ 58,958          344,179
     半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)          △ 88,341          △ 57,347          317,415
     純資産額                (千円)         5,890,829           6,137,209           6,296,585

     総資産額                (千円)         8,698,597           8,891,232           9,774,948

     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり四半期純損失金額                 (円)          △ 10.47          △ 6.93          40.48
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半
                      (円)             ―           ―           ―
     期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)            67.7           69.0           64.4
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
          せん。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     に、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等
      のリスク」について、重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  財政状態及び経営成績の状況
      (経営成績の状況)
       当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調にあっ
      たものの、米中貿易摩擦の激化に伴う中国経済の減速の影響により、輸出や生産に弱さが見られるなど、先行き不
      透明な状況が続きました。
       当社が属する情報サービス産業につきましては、本年7月に経済産業省が発表した2019年5月の特定サービス産
      業動態統計(確報)によれば、売上高合計は前年同月比4.2%増と8ヵ月連続で前年を上回りました。また、売上高の
      半分を占める「受注ソフトウェア」も前年同月比5.1%増と9ヵ月連続で前年を上回りました。
                                  (※)
       このような事業環境のもと、当社グループは、「基盤事業                             の拡大と収益向上」「新規事業の創出・育成」「社
      員の働きがい向上」を主要方針として取り組みを進めました。基盤事業においては、需要の継続が見込まれる大型
      請負案件の獲得に努めたほか、顧客の需要に応える体制を構築すべく、戦略的に人材リソースの確保を推進しまし
      た。新規事業においては、農業ICT、医療・ヘルスケア領域での取り組みを継続するとともに、働き方改革実現
      に向けたITシステム構築やRPA導入の提案活動に積極的に取り組みました。また、社員の働きがいを高めるた
      め、社員一人ひとりが能力を発揮し、安心して働くことができるよう人事制度や福利厚生制度の改定を行うなど、
      諸制度や職場環境の整備を進めました。
        ※ 当社グループの売上高の大部分を占めるシステム開発事業とSI事業を基盤事業と位置付けております。
       当社グループの当第1四半期連結累計期間の受注高は4,250百万円(前年同期比100百万円増、2.4%増)、売上高は

      3,864百万円(同184百万円増、5.0%増)、営業損失は70百万円(前年同期は95百万円の損失)、親会社株主に帰属する
      四半期純損失は58百万円(前年同期は88百万円の損失)となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

       なお、当第1四半期連結会計期間からセグメント区分の変更を行っており、前年同期比等については変更後の区
      分方法に組み替えたものによっております。詳細は、「注記事項(セグメント情報等)」の「2.報告セグメント
      の変更等に関する事項」をご参照ください。
      ①  システム開発事業

       受注高は2,847百万円(前年同期比91百万円増、3.3%増)、売上高は2,508百万円(同73百万円減、2.8%減)、営業
      損失は93百万円(前年同期は54百万円の損失)となりました。
       受注高につきましては、官庁系での案件獲得に加え、運輸系での新規受注などにより前期比で増加いたしまし
      た。売上高につきましては、通信系において大型案件の売上計上があった前期に比べ減少いたしました。損益面に
      つきましては、売上高の減少に加え、一部不採算プロジェクトが発生したことなどが影響し、損失計上となりまし
      た。
      ②  SI事業

       受注高は1,077百万円(前年同期比23百万円減、2.2%減)、売上高は980百万円(同237百万円増、31.9%増)、営業
      利益は46百万円(同44百万円増)となりました。
       受注高につきましては、ERP系において見込んでいた新規案件の獲得が進まなかったことなどにより、前期比
      で減少いたしました。売上高につきましては、前期に受注したERP系の大型案件の売上が計上されたことなどに
      より、前期比で大幅に増加いたしました。営業利益につきましては、売上高の増加に伴い、前期比で増加となりま
      した。
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      ③  その他事業
       受注高は325百万円(前年同期比33百万円増、11.4%増)、売上高は375百万円(同19百万円増、5.6%増)、営業損失
      は4百万円(前年同期は10百万円の損失)となりました。
       受注・売上高につきましては、販売系、サポートサービス系が堅調に推移したことなどにより、前期比で増加い
      たしました。損益面につきましては、売上高の増加に伴い、前期比で損失を縮小させることができました。
      (財政状態)

       当第1四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。
      ①  流動資産
        流動資産残高は、5,632百万円(前連結会計年度末比799百万円減、12.4%減)となりました。主な変動要因は、
       受取手形及び売掛金の減少であります。
      ②  固定資産
        固定資産残高は、3,258百万円(前連結会計年度末比83百万円減、2.5%減)となりました。主な変動要因は、ソ
       フトウェアの減少、投資有価証券の減少であります。
      ③  流動負債
        流動負債残高は、2,366百万円(前連結会計年度末比683百万円減、22.4%減)となりました。主な変動要因は、
       支払手形及び買掛金の減少、短期借入金の減少、賞与引当金の減少であります。
      ④  固定負債
        固定負債残高は、387百万円(前連結会計年度末比41百万円減、9.6%減)となりました。主な変動要因は、長期
       借入金の減少であります。
      ⑤  純資産
        純資産残高は、6,137百万円(前連結会計年度末比159百万円減、2.5%減)となりました。主な変動要因は、利益
       剰余金の減少であります。
     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および
      新たに生じた課題はありません。
     (3)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)

                 普通株式                          36,440,000

                  計                         36,440,000

       ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

         種類      末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2019年6月30日)          (2019年8月9日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
        普通株式           9,110,000          9,110,000               単元株式数は100株であります。
                                    市場第二部
         計         9,110,000          9,110,000          ―             ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
          年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2019年6月30日                 ―   9,110,000           ―   1,737,237           ―    507,237
      (5)  【大株主の状況】

        当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)  【議決権の状況】
        当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
       することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
       ①  【発行済株式】

                                                 2019年3月31日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                     ―            ―             ―

      議決権制限株式(自己株式等)                     ―            ―             ―

      議決権制限株式(その他)                     ―            ―             ―

                      (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                ―             ―
                      普通株式       607,600
      完全議決権株式(その他)                普通株式      8,501,400             85,014           ―
      単元未満株式                普通株式        1,000         ―      1単元(100株)未満の株式

      発行済株式総数                      9,110,000           ―             ―

      総株主の議決権                     ―              85,014           ―

       ②  【自己株式等】

                                                 2019年3月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                           所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
      (自己保有株式)
                   東京都世田谷区上北沢
      キーウェアソリューション                            607,600         ─    607,600        6.67
                   5丁目37-18
      ズ株式会社
           計              ―         607,600         ─    607,600        6.67
    2  【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               1,174,139              1,745,981
         受取手形及び売掛金                               4,959,083              3,298,766
         商品及び製品                                40,430              38,897
         仕掛品                                134,158              430,935
         その他                                128,401              120,794
                                        △ 3,894             △ 2,811
         貸倒引当金
         流動資産合計                               6,432,319              5,632,564
       固定資産
         有形固定資産                                99,616              106,953
         無形固定資産
          のれん                              191,782              186,455
                                        201,818              168,242
          その他
          無形固定資産合計                              393,601              354,697
         投資その他の資産
          投資有価証券                             2,618,514              2,593,750
          その他                              230,939              203,312
                                          △ 45             △ 45
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                             2,849,409              2,797,017
         固定資産合計                               3,342,628              3,258,668
       資産合計                                9,774,948              8,891,232
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                                                             四半期報告書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      負債の部
       流動負債
         支払手形及び買掛金                                876,624              738,593
         短期借入金                                300,000                 -
         1年内返済予定の長期借入金                                226,664              226,664
         未払法人税等                                60,404              14,225
         賞与引当金                                706,496              279,315
         受注損失引当金                                56,607              32,236
                                        822,674             1,075,261
         その他
         流動負債合計                               3,049,471              2,366,297
       固定負債
         長期借入金                                320,008              278,342
                                        108,883              109,383
         資産除去債務
         固定負債合計                                428,891              387,725
       負債合計                                3,478,362              2,754,023
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               1,737,237              1,737,237
         資本剰余金                                507,237              507,237
         利益剰余金                               4,201,386              4,040,399
                                       △ 159,243             △ 159,243
         自己株式
         株主資本合計                               6,286,617              6,125,630
       その他の包括利益累計額
         その他有価証券評価差額金                                22,249              22,783
                                        △ 12,281             △ 11,203
         退職給付に係る調整累計額
         その他の包括利益累計額合計                                 9,967              11,579
       純資産合計                                6,296,585              6,137,209
      負債純資産合計                                  9,774,948              8,891,232
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                     ※1  3,680,787            ※1  3,864,916
      売上高
                                       3,164,577              3,293,468
      売上原価
      売上総利益                                   516,210              571,447
      販売費及び一般管理費                                   612,034              642,121
      営業損失(△)                                  △ 95,824             △ 70,674
      営業外収益
       受取利息                                    1              ▶
       受取配当金                                  1,440              1,433
       保険解約返戻金                                    -            7,118
       持分法による投資利益                                  21,100              16,110
                                         9,175              2,170
       その他
       営業外収益合計                                  31,717              26,837
      営業外費用
       支払利息                                  1,562              1,329
       支払手数料                                  3,109              3,005
                                          110             1,345
       その他
       営業外費用合計                                  4,781              5,681
      経常損失(△)                                  △ 68,887             △ 49,518
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 68,887             △ 49,518
      法人税等                                   20,110               9,440
      四半期純損失(△)                                  △ 88,998             △ 58,958
      非支配株主に帰属する四半期純利益                                      -              -
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 88,998             △ 58,958
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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 88,998             △ 58,958
      その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 △ 1,456              △ 581
                                         2,114              2,193
       持分法適用会社に対する持分相当額
       その他の包括利益合計                                   657             1,611
      四半期包括利益                                  △ 88,341             △ 57,347
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                 △ 88,341             △ 57,347
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (四半期連結損益計算書関係)


      ※1 売上高の季節的変動
      前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)及び当第1四半期連結累計期間(自 
      2019年4月1日 至 2019年6月30日)
       当社および当社の連結子会社は、請負契約を除く受注の売上高計上基準として、主として「検収基準」を採用し

      ており、事業の性質上第4四半期連結会計期間にこれらの検収が集中する傾向にあります。このため、当社および
      当社の連結子会社の売上高は第4四半期連結会計期間に著しく増加し、業績に季節的変動が生じます。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)


       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
       なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれ
      んの償却額は、次のとおりであります。
                             前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間

                              (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                               至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
        減価償却費                           34,459千円               37,865千円
        のれんの償却額                            5,327千円               5,327千円
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      (株主資本等関係)
     前第1四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年6月30日)
     1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

         決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年4月27日
               普通株式         68,018        8.00   2018年3月31日         2018年6月8日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
     当第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年6月30日)

     1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり

         決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年4月26日
               普通株式        102,028        12.00    2019年3月31日         2019年6月11日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年6月30日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結
                 システム                              調整額       財務諸表
                        SI事業       その他事業         合計
                 開発事業                              (注)1       計上額
                                                      (注)2
     売上高
      外部顧客への
                  2,581,667        743,416       355,703      3,680,787            ―   3,680,787
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は            128,985         180      87,810       216,976      △ 216,976          ―
      振替高
         計        2,710,653        743,596       443,514      3,897,763       △ 216,976      3,680,787
     セグメント利益

                  △ 54,932        1,846      △ 10,801      △ 63,887      △ 31,937      △ 95,824
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△31,937千円は、セグメント間取引消去△1,032千円および各報告セ
          グメントに配分していない全社費用等△30,905千円であります。全社費用等は、報告セグメントに帰属しな
          い新規の事業・市場開拓等に係る費用であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
    Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年6月30日)

      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                                                     四半期連結
                 システム                              調整額       財務諸表
                        SI事業       その他事業         合計
                 開発事業                              (注)1       計上額
                                                      (注)2
     売上高
      外部顧客への
                  2,508,489        980,730       375,696      3,864,916            ―   3,864,916
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は            125,386         945      80,490       206,821      △ 206,821          ―
      振替高
         計        2,633,875        981,675       456,186      4,071,737       △ 206,821      3,864,916
     セグメント利益

                  △ 93,973       46,298       △ 4,541      △ 52,216      △ 18,458      △ 70,674
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△18,458千円は、セグメント間取引消去△1,174千円および各報告セ
          グメントに配分していない全社費用等△17,283千円であります。全社費用等は、報告セグメントに帰属しな
          い新規の事業・市場開拓等に係る費用であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     2.報告セグメントの変更等に関する事項

       期初に行った組織変更に伴い、前連結会計年度まで「その他事業」に所属していたEC/Web系業務およびコ
      ンサルティング業務の一部(コンサルティング業務から派生した開発・運用工程部分)を、それぞれ「システム開発
      事業」「SI事業」へ移管いたしました。これに伴い、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報につきまして
      は、当第1四半期連結累計期間の表示に合わせて組替再表示しております。
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                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                                  (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                  項目
                                  至   2018年6月30日)           至   2019年6月30日)
      1株当たり四半期純損失金額(△)                                  △10円47銭              △6円93銭
          (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する
                                         △88,998             △58,958
        四半期純損失金額(△)(千円)
        普通株主に帰属しない金額(千円)
                                             ―             ―
        普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         △88,998             △58,958
        四半期純損失金額(△)(千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)
                                         8,502,357             8,502,357
      (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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      (重要な後発事象)
       当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下
      「TDSE」という。)との資本業務提携契約の締結および株式会社HBA(以下「HBA」という。)との資本業務
      提携契約の締結、ならびに当社の主要株主である日本電気株式会社(以下「NEC」という。)とTDSE、HBA
      との間で行われる当社の普通株式の一部を相対取引で譲渡するための当社株式の売り出しについて決議し、同日付
      でTDSEとの資本業務提携契約の締結およびHBAとの資本業務提携契約の締結を行い、2019年8月2日付でN
      ECからTDSE、HBAへの株式の譲渡が行われました。
     1.TDSEとの資本業務提携契約の締結について

      (1)  資本業務提携の理由
        当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野にお
       いて、情報システムの構築に携ってまいりました。その実績から、NECグループをはじめとした社会インフラ
       を支える大手企業との強固なリレーションシップを構築しております。また、業種・業務ノウハウに加え、高度
       なITスキルやプロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く有しており、ITコンサルティングから、
       IT導入・構築・運用まで一連のシステムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリュー
       ションを提供しております。
        TDSEは、高度なAI技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、
       製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を
       蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるAI製品やモ
       ジュール『scorobo』の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めています。
        当社は、TDSEの強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かすことで、AIを活用した顧客
       価値を見出す事業構造への転換が可能となり、また、TDSEは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、TD
       SEが目指すAI統合ソリューション企業にむけたシステム開発力が強化できる等、両社のビジネス拡大が大き
       く期待できることから、本提携に合意いたしました。
      (2)  資本業務提携の内容

       (業務提携の内容)
         本提携において、TDSEの強みであるAI技術と当社の強みであるシステム開発力を活かし、TDSEの
        所有するAI製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発に
        よる売上拡大を目指します。
         新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、TDSEから当社に対しAIビジネスに関わる教育プロ
        グラム提供を進めるほか、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、
        NECを始めとした当社の主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、AI人材育成やAIソリ
        ューション強化の連携を進めていきます。
         本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会(仮)を立ち上げ、具体的に施策立案と実行を推進
        してまいります。
       (資本提携の内容)
         本件株式譲渡に伴いTDSEがNECから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割
        合15.20%)です。この結果、TDSEは当社の筆頭株主の1社となります。なお、当四半期報告書提出日現在に
        おいてTDSEから当社への役員派遣の予定はございません。
      (3)  資本業務提携の相手先の概要

        名称              テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
        所在地              東京都新宿区西新宿3丁目20-2
        代表者の役職・氏名              代表取締役社長  城谷 直彦
                      ビッグデータ・人工知能(AI)を活用したソリューション提供およびAI製
        主な事業内容
                      品(AIモジュールを含む)の提供
        資本金              833百万円(2019年3月31日現在)
        その他重要事項              特筆すべき事項はございません。
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     2.HBAとの資本業務提携契約の締結について
      (1)  資本業務提携の理由
       当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野におい
      て、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業
      種・業務ノウハウと多種多様なITスキルを基に、ITコンサルティングから、IT導入・構築・運用まで一貫し
      たサービスを提供するほか、医療・ヘルスケア分野、設備監視制御分野、流通・サービス分野等においては、自社
      パッケージソリューションを展開しています。
       HBAは、自治体、官公庁、小売、流通、通信、メーカー系など様々な業種と業務の開発・運用で培った知識と
      経験を強みに、システム開発からシステム運用、データ保守・管理に至るまでお客様の様々なニーズに対してトー
      タルで応えるソリューションを提供しています。近年では車載系や携帯端末系など組み込み系ソフトウェア開発、
      自社データセンターによるクラウドサービスの提供やBPOなどに注力し、創業より55年間で培った実績をもとに
      変化を続けるお客様のITニーズにより的確に応える多様なソリューションを展開しています。
       デジタルトランスフォーメーションが本格化するなか、両社が互いに強みを持つ分野・領域において連携をはか
      ることにより、両社の一層の事業拡大が見込めることから、資本業務提携を決定するに至りました。
      (2)  資本業務提携の内容

       (業務提携の内容)
        業務提携は次の通りです。
        ①  営業活動における提携
         ・営業情報・ノウハウの共有
         ・顧客に包括的なサービスを提供するための共同提案活動の実施
        ②  技術・人材面における提携
         ・両社が強みを持つ技術・ノウハウの相互活用に向けた人材交流
         ・当社製品・サービスをHBAのデータセンターを活用して提供
       (資本提携の内容)

         当社はHBAの株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75%)所有しており、HBAは当社の関係
        会社(持分法適用会社)に該当します。
         本件株式譲渡に伴いHBAがNECから取得する当社株式の数は1,385,000株(発行済株式総数に対する割合
        15.20%)です。この結果、HBAは当社の筆頭株主の1社となります。なお、当四半期報告書提出日現在におい
        てHBAから当社への役員派遣の予定はございません。
      (3)  資本業務提携の相手先の概要

        名称              株式会社HBA
        所在地              北海道札幌市中央区北四条西7丁目1-8
        代表者の役職・氏名              代表取締役執行役員社長  伊藤 尚樹
                      システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、ソフトウェア開
        主な事業内容
                      発事業
        資本金              324百万円(2019年3月31日現在)
                      当社の代表取締役社長           三田昌弘は、同社の社外取締役に就任しております。
        その他重要事項
                      また、当社は同社株式を134,460株(発行済株式総数に対する割合20.75%)を
                      所有しており、同社は当社の関係会社(持分法適用会社)に該当します。
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     3.その他の重要な事項
       本件に係る株式の譲渡に伴い、次の通り主要株主の異動が生じております。
      (1)  異動となる主要株主の氏名または名称
        主要株主でなくなるもの   日本電気株式会社
        新たに主要株主となるもの  テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社、株式会社HBA
      (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有する議決権の数および議決権の総数に対する割合等

        (日本電気株式会社)
                                          議決権総数に対
                         属性        所有議決権の数                  議決権の順位
                                           する割合
        異動前            主要株主である筆頭株主
                                    31,900個         37.52%       第1位
        (2019年3月31日現在)            その他の関係会社
        異動後                 -            4,200個         4.94%       第4位
        (テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社)
                                          議決権総数に対
                         属性        所有議決権の数                  議決権の順位
                                           する割合
        異動前
                         -           -         -         -
        (2019年3月31日現在)
        異動後            主要株主である筆頭株主                13,850個         16.29%       第1位
        (株式会社HBA)
                                          議決権総数に対
                         属性        所有議決権の数                  議決権の順位
                                           する割合
        異動前
                         -           -         -         -
        (2019年3月31日現在)
        異動後            主要株主である筆頭株主                13,850個         16.29%       第1位
        (注) 「議決権総数に対する割合」「議決権の順位」は、2019年3月31日現在の発行済株式総数9,110,000株か
           ら議決権を有しない株式数608,600株(自己株式607,643株、単元未満株式(自己株式を除く)957株)を控除
           した、総株主の議決権の個数85,014個を基準として計算しております。
      (3)  当該異動の年月日

        2019年8月2日
                                 18/21










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                                               キーウェアソリューションズ株式会社(E05553)
                                                             四半期報告書
    2  【その他】
       2019年4月26日開催の取締役会において、2019年3月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末
      配当を行うことを決議いたしました。
       ①  配当金の総額

                                 102,028千円
       ②  1株当たりの金額
                                   12円00銭
       ③  支払請求権の効力発生日及び支払開始日
                                2019年6月11日
                                 19/21


















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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 20/21



















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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  2019年8月9日

    キーウェアソリューションズ株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  達  也             ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       安  藝  眞  博             ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキーウェア

    ソリューションズ株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計
    期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2
    019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四
    半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、キーウェアソリューションズ株式会社及び連結子会社の2019
    年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと
    信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21




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