株式会社アイ・ピー・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社アイ・ピー・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社アイ・ピー・エス(E33623)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【会社名】 株式会社アイ・ピー・エス
【英訳名】 IPS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 宮下 幸治
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地四丁目１番１号
【電話番号】 (03)3549-7621(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 林田 宣之
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地四丁目１番１号
【電話番号】 (03)3549-7621(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 林田 宣之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 7,350,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
712,950,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 6,125個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 7,350,000円
発行価格 新株予約権１個につき1,200円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年８月26日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社アイ・ピー・エス 管理部
申込取扱場所
東京都中央区築地四丁目１番１号
払込期日 2019年８月26日
割当日 2019年８月26日
株式会社みずほ銀行 芝支店
払込取扱場所
東京都港区芝五丁目34番７号
(注) １．第７回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2019年８月９日に開催された当
社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社アイ・ピー・エス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 612,500株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当
社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,152円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 712,950,000円
株式を発行する場合の株 (注)当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
式の発行価額の総額 むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該
金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年７月１日から2029年８月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・ピー・エス 管理部
受付場所、取次場所及び
東京都中央区築地四丁目１番１号
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 芝支店
東京都港区芝五丁目34番７号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を
行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受
益者」または「本新株予約権者」という。)のみが、本新株予約権を行使できる
こととする。
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２．受益者は、2020年３月期から2023年３月期までの事業年度に係る当社が提出した
有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業
年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交
付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行
使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可
能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を
切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更が
あった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要と
する場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。
(a) 17億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％
(b) 25億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％
３．受益者は、権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監
査役または従業員もしくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但
し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当
な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
４．受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使する
ことができない。
５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
事由及び取得の条件 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役
会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める
規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無
償で取得することができる
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式
株予約権の交付に関する 交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合に
事項 おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお
いて定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の
数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で
定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に
定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
資本組入額」に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数
＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
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３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住
所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以
下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこ
れに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に
提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求
の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金さ
れた場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株
予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めに
より支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
712,950,000 10,000,000 702,950,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(7,350,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(705,600,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサ
ルティング費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社子会社・関連会社の取締
役、監査役及び従業員並びに顧問(以下「当社役職員等」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層
意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるた
め、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困
難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払
込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
氏名 石尾 肇
住所 東京都目黒区
職業の内容 石尾公認会計士事務所所長
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社の税務顧問であり、顧問契約に従って毎月顧問料を支払っており、当
取引関係
社の税務に関する諸手続きを行っております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問(以下「当社役職員等」といいま
す。)のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを
目的として、当社代表取締役である宮下幸治を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、石尾肇を受託者(以下
「本受託者」または「石尾肇氏」といいます。)とする時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」とい
います。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を実
施いたします。
本インセンティブプランは、以下のように構成されます。
新株予約権の種類と数 評価頻度 新株予約権交付日
第７回新株予約権
新株予約権交付日まで毎年半期に
本新株予約権の行使の条件の成就時
１回評価
6,125個
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠
出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の
総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交
付日(本新株予約権の行使の条件の成就時)において、受益者となる当社役職員等に分配されることになります。(詳
細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。
なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者(以下、「受益者」といいます。)は、本新株予約権の配分方法
が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に従って指定されます。評価委員会は、
評価委員会は、原則として委託者を除く取締役会の構成員によって構成されますが、当社の取締役又は顧問に対す
る評価に関しては、取締役会の構成員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることと
されております。なお、本委託者は、受益者となることができません。
当社の交付ガイドラインの内容は具体的には以下の通りであります。
① 半期に一度、100ポイントを配分するものとし、そのうち70を営業部門に、30を管理部門に配分する。
② ①によって部門ごとに配分されたポイントを、各部門に所属する取締役及び一定の役職以上の従業員の評価
に応じて、これらの者に対してSからCの評価を付け、これに基づき傾斜をつけて分配する。
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③ 監査役に関しては交付日直前の評価委員会において在籍年数に応じたポイントを１回付与し、顧問に関して
は、交付日直前の評価委員会において当社の取締役又は従業員の業績と対比し、関与度合い・日常的な報酬
金額の多寡等を考慮した上で個別に設定したポイントを１回付与する。
④ 上記①～③に従って、各当社役職員等が交付日に保有するポイント数に比例按分する形で、交付日に在籍す
る当社役職員等に対して本新株予約権を交付する。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される
当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付
個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のイン
センティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対
象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見
積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員
との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや
管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託
の趣旨に従って、人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採
用される当社役職員等に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社
に勤続していた当社役職員等にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合に
も対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能と
なっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当
社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な
人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいず
れもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士
気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する２段階(17億円、25億円)の業績達成条件が定められております。
この営業利益目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値として具体化したものであります。新株予約
権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移と比較して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績
達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させる
ことが期待できます。これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じ
て、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考え
ております。
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＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 宮下 幸治
受託者 石尾 肇
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定さ
受益者
れるに至ります。)
信託契約日(信託期間開始日) 2019年８月22日
信託期間満了日
本新株予約権の行使の条件の成就時
(本新株予約権の交付日)
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者と
して指定された者を受益者とし、各人の本新株予約権の分配数量を確定し
ます。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2019年８月22日付で定めら
受益者適格要件 れる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインと
は、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社役職員等の範囲と数量
を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに
従って当社役職員等の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。そ
の内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
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① 本委託者である宮下幸治が本受託者である石尾 肇氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出
し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。な
お、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本
新株予約権を発行し、受託者である石尾 肇氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社か
ら本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株
予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員等に対
し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当
該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて各当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の
個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されま
す。
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い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場
にて株式を売却することができます。
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任されることになります。
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c. 割当予定先の選定理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である石尾肇氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用さ
れております。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外で
も受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコ
ストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を
管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人税を納付
すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可
能と判断いたしました。
次に、本受託者は、公認会計士を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行
う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。
さらに、本受託者は、当社の税務顧問であり、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信頼に足り
得ると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、石尾肇氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
d. 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は612,500株であります。
e. 株券等の保有方針
割当予定先である石尾 肇氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満了日ま
で保管し、その後、受益者である当社役職員等へ交付することとなっております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である宮下幸治が当初信託金
相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2019年８月22日
に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予
定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である石尾肇氏から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社に
おいても独自に専門の調査機関(株式会社ジンダイ、東京都千代田区、代表取締役三津山岳史)に調査を依頼し、割
当予定先が反社会的勢力等とは関係がない旨の報告書を入手することにより確認しており、割当予定先が反社会的
勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)に本新株予約権の評価を
依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所におけ
る当社株価終値1,152円/株、株価変動性(ボラティリティ)45.98％、配当利回り０％、無リスク利子率-0.179％や本
新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,152円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当
たりの評価結果を1,200円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である1,200円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年８月８
日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,152円を参考として、当該終値と同額の１株1,152円に決定いたしま
した。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は612,500株(議決権数6,125個)であり、2019年６月27日
現在の当社発行済株式総数12,250,000株(議決権数121,984個)を分母とする希薄化率は5.00％(議決権の総数に対す
る割合は5.02％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数612,500株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における
１日当たり平均出来高は約370,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議
(株) 株式数(株) 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
宮下 幸治 東京都中央区 5,365,000 43.98％ 5,365,000 41.88％
日本トラスティ・
東京都中央区晴海１丁目８
サービス信託銀行株 900,400 7.38％ 900,400 7.03％
番11号
式会社(信託口)
受託者 石尾 肇 東京都目黒区 － － 612,500 4.78％
日本テクノロジーベ
ンチャーパートナー
ズアイ五号投資事業 東京都世田谷区等々力４丁
535,000 4.39％ 535,000 4.18％
有限責任組合 無限 目１番１号
責任組合員 村口
和孝
ＧＯＬＤＭＡＮ Ｓ
133 FLEET STREET LONDON
ＡＣＨＳ ＩＮＴＥ
EC4A 2BB U.K.
ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
389,359 3.19％ 389,359 3.04％
(東京都港区六本木６丁目
(常任代理人 ゴー
10番１号 六本木ヒルズ森
ルドマン・サックス
タワー)
証券株式会社)
日本テクノロジーベ
ンチャーパートナー
ズｉ－Ｓ２号投資事 東京都世田谷区等々力４丁
355,000 2.91％ 355,000 2.77％
業有限責任組合 無 目１番１号
限責任組合員 村
口 和孝
丸本 桂三 東京都文京区 352,300 2.89％ 352,300 2.75％
ＢＮＹ ＧＣＭ Ｃ
ＬＩＥＮＴ ＡＣＣ
PETERBOROUGH COURT 133
ＯＵＮＴ ＪＰＲ
FLEET STREET LONDON EC4A
Ｄ ＡＣ ＩＳＧ
237,941 1.95％ 237,941 1.86％
2BB UNITED KINGDOM
(ＦＥ－ＡＣ)
(東京都千代田区丸の内２
(常任代理人 株式
丁目７番１号 決済事業部)
会社三菱ＵＦＪ銀
行)
丸谷 和徳 東京都目黒区 200,000 1.64％ 200,000 1.56％
上森 雅子 東京都渋谷区 195,000 1.60％ 195,000 1.52％
計 ― 8,530,000 69.93％ 8,847,500 69.06％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2019年３月31日現在の所有議決
権数を、2019年３月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自2018年４月１日 至2019年３月31日)
2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)
2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下のとおり関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定基づき
2019年６月27日に、関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい
う。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその
判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アイ・ピー・エス
(東京都中央区築地四丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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