株式会社トラスト・テック 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社トラスト・テック |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月9日
【会社名】 株式会社トラスト・テック
【英訳名】 Trust Tech Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西田 穣
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋二丁目14番1号
【電話番号】 03-5777-7727
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 村井 範之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目14番1号
【電話番号】 03-5777-7727
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 村井 範之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、2019年9月27日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必
要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年1月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸
収分割)の方式(当社が営む技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介等を株式会社ビーネックステクノロジーズ
(以下「分割準備会社」といいます。)に承継させる吸収分割を行う方式)により持株会社体制へ移行することを決議
し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき臨時
報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2019年8月9日開催の取締役会において、2019年9月27日に開催予定の定時株主総会決議による承認
及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2020年1月1日を吸収分割の効力発生日とした吸
収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第
5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正内容】
2[報告内容]について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示しております(「吸
収分割契約書」除く)。
(訂正前)
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
(英文: BeNext Technologies Inc.)
商号
(2019年7月設立予定)
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 穣
資本金の額 400百万円
純資産の額 400百万円
総資産の額 400百万円
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業(ただし、本件吸収分割前は事業を
事業の内容
行っておりません。)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年7月上旬に設立予定であるため、 確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トラスト・テック(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係 当社より取締役を 派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)省略
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
2/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019年5月17日
分割準備会社の設立 2019年7月(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2019年8月(予定)
吸収分割契約締結 2019年8月(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年9月 (予定)
吸収分割の効力発生日 2020年1月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
商号
(英文: BeNext Technologies Inc.)
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番1号
代表取締役社長 西田 穣(予定)
代表者の氏名
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
3/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
(訂正後)
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
(英文: BeNEXT Technologies Inc.)
商号
(2019年7月1日設立)
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 穣
資本金の額 200百万円
純資産の額 400百万円
総資産の額 400百万円
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業(ただし、本件吸収分割前は事業を
事業の内容
行っておりません。)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年7月1日に設立しており、 確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トラスト・テック(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係 当社より取締役を1名 派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2)省略
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である株式会社ビーネックステクノロジーズは、本件分割に際して普通株式100株を発行し、
これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019年5月17日
分割準備会社の設立 2019年7月1日
吸収分割契約承認取締役会 2019年8月9日
吸収分割契約締結 2019年8月9日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年9月27日 (予定)
吸収分割の効力発生日 2020年1月1日(予定)
4/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2019年8月9日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社トラスト・テック(以下、「甲」という。)及び株式会社ビーネックステクノロジーズ(以下、「乙」とい
う。)とは、甲の事業のうち、グループ経営管理事業を除く一切の事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲が有
する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契
約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社トラスト・テック
住所:東京都港区東新橋二丁目14番1号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社ビーネックステクノロジーズ
住所:東京都港区東新橋二丁目14番1号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」
という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、
又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるもの
については、甲及び乙が協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。た
だし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その
他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式100株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり
割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ず
る日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の
上、これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2020年1月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及
び乙が協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に
関する決議を求める。
第7条(商号変更)
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社ビーネックスグループに商号変更するものとする。
5/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について、一切競業避止義務は負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財
産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協
議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営
状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に
重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議の
上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の
上、これを決定する。
本契約締結の証として本書二通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各一通を保有する。
2019年8月9日
甲 東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社トラスト・テック
代表取締役 西田 穣
乙 東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社ビーネックステクノロジーズ
代表取締役 西田 穣
6/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
別紙 承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲
から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2019年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基
礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件事業に属する一切の流動資産(ただし、①本別紙4.(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に
承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動資産、及び②その他甲乙間で別途合意した流動
資産を除く。)。
(2)固定資産
本件事業に属する一切の固定資産(ただし、①本別紙4.(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に
承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定資産、及び②その他甲乙間で別途合意した固定
資産を除く。)。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件事業に属する一切の流動負債(ただし、①本別紙4.(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に
承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する流動負債、及び②その他甲乙間で別途合意した流動
負債を除く。)。
(2)固定負債
本件事業に属する一切の固定負債(ただし、①本別紙4.(2)「雇用契約以外の契約」の定めにより、甲から乙に
承継されない契約上の地位及びそれに付随する権利義務に関する固定負債、及び②その他甲乙間で別途合意した固定
負債を除く。)。
3.承継する雇用契約等
本件分割の効力発生日において甲に在籍しているすべての従業員との雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発
生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した労働者派遣基本契約、人材紹介に関する基本契約書、業務委託基本契約書その他の
本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲乙間で別途合
意した契約に係るものは除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有
する必要のあるものを除く。
以上
7/8
EDINET提出書類
株式会社トラスト・テック(E05695)
訂正臨時報告書
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社ビーネックステクノロジーズは当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸
収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株
式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
株式会社ビーネックステクノロジーズ
商号
(英文: BeNEXT Technologies Inc.)
本店の所在地 東京都港区東新橋二丁目14番1号
代表取締役社長 西田 穣(予定)
代表者の氏名
資本金の額 200百万円
4,170百万円(概算)
純資産の額
10,381百万円(概算)
総資産の額
事業の内容 技術者派遣、受託、委託、請負、有料職業紹介事業
※上記純資産及び総資産の額は2019年6月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可
能性があります。
以 上
8/8