Fringe81株式会社 四半期報告書 第8期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第8期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 Fringe81株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                    Fringe81株式会社(E33238)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月9日
      【四半期会計期間】                    第8期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    Fringe81株式会社
      【英訳名】                    Fringe81     Co,  Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役CEO  田中 弦
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
      【電話番号】                    03-6869-6681
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  川崎 隆史
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
      【電話番号】                    03-6869-6681
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  川崎 隆史
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第7期           第8期
               回次               第1四半期           第1四半期            第7期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日

              会計期間
                           至 2018年6月30日           至 2019年6月30日           至 2019年3月31日
                      (千円)           1,446,421           1,267,390           6,828,888
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            43,488          △ 127,510           211,379
     親会社株主に帰属する四半期(当
     期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)            26,870          △ 117,868           259,779
     する四半期純損失(△)
                      (千円)            26,870          △ 120,283           259,779
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           1,237,917           1,363,827           1,479,134
     純資産額
                      (千円)           2,196,307           3,157,382           3,749,541
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)             2.74          △ 12.01           26.48
     又は四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)             2.57            -          24.81
     (当期)純利益
                      (%)             56.4           42.9           39.2
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、2018年7月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
         4.第8期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整                        後 1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。
        なお、   前連結会計年度において非連結子会社でありましたUnipos                           GmbHは重要性が増したため、当第1四半期連結
       累計期間より、連結の範囲に含めています。
        また、サービス区分の記載において、従来は広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションサー
       ビス、ウェブサービス事業という記載区分としておりましたが、明瞭化の観点から、当第1四半期連結累計期間よ
       り、インターネット広告技術の開発/コンサルティングとHRテック領域等におけるウェブサービスに分類した上で、
       それぞれ広告事業、Unipos事業へ記載区分を変更しております。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
       投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
       リスク」についての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         当第1四半期連結累計期間の売上高は                   1,267,390     千円(前年同期比12.4%減)となりました。利益面では、営業
        利益は   △126,103     千円(前年同期は営業利益44,150千円)、経常利益は                         △127,510     千円(前年同期は経常利益43,488
        千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は                      △117,868     千円(前年同期は四半期純利益26,870千円)となりまし
        た。
         当連結会計年度において当社グループは、Unipos事業に対しマーケティング等の成長投資を実行することを予定
        しております。
         当第1四半期連結累計期間においては、イベント出展やタクシーCMに投資を行っており、既に前連結事業年度1
        年分にほぼ相当する金額を成長投資として実行済みであります。その結果、Uniposウェブサイトが閲覧された回数
        (ページビュー数)やリード数(見込み客数)、商談件数等が大幅に増加いたしました。Uniposにおいては通常、
        商談開始から受注までに数か月の期間を要し、大企業ほど時間を要する傾向があります。そのため、当社グループ
        はUnipos事業の最重要KPIとして、第1・第2四半期は特に見込み客数(リード)や商談数を重視、第3・第4四
        半期は受注を重視することとしております。第1四半期において、見込み客数は前年同期比約5倍、商談数は同約
        4倍、またUniposウェブサイトが閲覧された回数はタクシーCM開始前(5月)より約4倍に増加しました。これら
        を踏まえますと第1四半期の投資の結果は、第2四半期以降の受注に向けた「仕込み」として順調であったと評価
        しております。一方、当第1四半期連結累計期間                       の投資金額は、Uniposについて想定している年間の最大予算(約
        7億円)の8%であり、第2・第3四半期を投資のピークにする予定です。
         Unipos事業の各種指標は引き続き好調であり、2018年6月末からの1年間でアカウント数は2.7倍、社数は約2.1
        倍と急成長を続けつつ、継続率は99.4%と良好な水準を維持しております。さらに、受注済みかつ開始が第2四半
        期以降となるアカウント数(受注残)は5,112件であり、過去最高の水準となりました。
         広告事業においては、Fringe81の広告事業を7月1日発足の新会社Fringe                                    coo(フリンジ・クー)が承継し、新

        体制にて動き出しております。新会社設立にとどまらず、さらなる事業成長にむけ外部との提携を強化、また、
        Fringe81及びFringe          cooに社外取締役を招聘し、より強い経営体制を構築する取り組みを進めております。外部と
        の提携として、6月19日に株式会社CARTA                    HOLDINGSとの業務提携を発表しました。Fringe81の設立初期より株式会
        社サイバー・コミュニケーションズから出資を受けており、その後も緊密な関係を続けてまいりましたが、同社と
        株式会社VOYAGE        GROUPとの経営統合を契機により一層の発展を目指し、業務提携を決定したものです。また7月10
        日には、小学館・集英社とともにマンガアプリ広告の共同プラットフォーム事業を開始する旨を発表しました。月
        間利用者数約2,500万人の巨大市場に成長したマンガアプリ市場において、出版社の複数のマンガアプリに対し、
        一元管理で広告掲載できる共同プラットフォームの提供を企図したものであり、小学館・集英社と協同で
        「MangaAdPlatform」として8月に提供開始することを決定いたしました。経営体制構築の観点では、6月の
        Fringe81定時株主総会をもって株式会社CARTA                      HOLDINGS代表取締役会長である宇佐美進典氏が社外取締役に就任、
        また、8月1日には株式会社CARTA                HOLDINGS代表取締役社長である新澤明男氏がFringe                        coo社外取締役として就任
        しております。
         当第1四半期連結累計期間の限界利益(売上高から媒体費を控除したもの)は429,708千円、前年同期比87.6%

        となりました。第1四半期が例年季節性により第4四半期対比減少する時期であることに加え、広告事業において
        Uniposへの営業人員の異動とソリューションの売上減により前年同期比減少しておりますが、これは想定どおりで
        あります。Unipos事業は前四半期対比114%と成長を維持しております。なお、前期までは広告事業については
        サービス別に限界利益を開示しておりましたが、各サービスが広告領域において一体性を高めていることを勘案
        し、「広告事業」に統合して限界利益を開示しております。
         費用面においては、前述のとおり当第1四半期連結累計期間で既に前連結事業年度1年分の成長投資を実施して

        おります。また、移転に伴う旧オフィスの建物付属設備償却費がなくなり、減価償却費が減少しました。移転に伴
        う家賃等の増加はありましたが、減価償却費と家賃等の合計は減少しております。また、新卒社員が今春入社し人
        件費が増加しており、順調に組織が拡大しております。
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         また、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしており
        ません。
        (資産)

         当第1四半期連結会計期間末における総資産は                      3,157,382     千円となり、前連結会計年度末に比べ592,159千円減少
        いたしました。
         流動資産は      1,777,345     千円となり、前連結会計年度末に比べ547,436千円減少いたしました。これは主として売掛
        金が457,289千円減少したことによるものであります。
         固定資産は      1,380,036     千円となり、前連結会計年度末に比べ44,722千円減少いたしました。                                これは主としてソフ
        トウエアが90,314千円増加した一方で、敷金及び保証金が102,425千円、ソフトウェア仮勘定が22,926千円減少し
        たことによるものであります。
        (負債)

         当第1四半期連結会計期間末における負債合計は                        1,793,554     千円となり、前連結会計年度末に比べ476,852千円減
        少いたしました。これは主として買掛金が366,231千円、長期借入金が66,249千円減少したことによるものであり
        ます。
        (純資産)

         当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は                         1,363,827     千円となり、前連結会計年度末に比べ115,307千円
        減少いたしました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純損失117,868千円を計上したことによるもので
        あります。
       (2)研究開発活動

         当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、18,938千円であります。
         なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe
       coo株式会社に承継させることを決議し、2019年7月1日に設立いたしました。
        詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりでありま
       す。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       36,000,000
                 普通株式
                                                       36,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

             第1四半期会計期間末               提出日現在
                                    上場金融商品取引所
             現在発行数(株)              発行数(株)
       種類                             名又は登録認可金融                内容
             (2019年6月30日)             (2019年8月9日)           商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権利
                                               内容に何ら限定のない当社に
                                      東京証券取引所
                   9,820,000            9,833,600
       普通株式                                        おける標準となる株式であ
                                      (マザーズ)
                                               り、単元株式数は100株であ
                                               ります。
                   9,820,000            9,833,600          -            -
        計
      (注)1.2019年7月1日から7月31日までの間に、新株予約権の行使により13,600株増加しました。
        2.「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
                  総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
         年月日
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2019年4月1日~
                     6,800     9,820,000          479     513,399         479     508,399
     2019年6月30日
     (注)1
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.2019年7月1日から7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,600株、資本金及び
          資本準備金がそれぞれ340千円増加しております。
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       (5)【大株主の状況】
          当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (6)【議決権の状況】

          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしています。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年6月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -            -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                            100             -       -

                        普通株式
                                                 「第3 提出会社の状況
     完全議決権株式(その他)                         9,811,600              98,116
                        普通株式                         1(1)② 発行済株式」
                                                 の内容の記載を参照
                                 1,500              -       -
     単元未満株式                   普通株式
                               9,813,200                -       -
     発行済株式総数
                                  -          98,116         -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                    2019年6月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                        自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                    対する所有株式数
                所有者の住所
                        数(株)         数(株)            (株)
     名称
                                                    の割合(%)
               東京都港区六本木
                               100          -         100         0.00
     Fringe81株式会社
               三丁目2番1号
                  -            100          -         100         0.00
         計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社グループの四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19
       年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社グループは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日
       から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連
       結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        944,790              922,235
         現金及び預金
                                       1,147,872               690,583
         売掛金
                                        232,230              164,592
         その他
                                         △ 111              △ 65
         貸倒引当金
                                       2,324,782              1,777,345
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物(純額)                              324,992              319,863
                                         44,812              41,955
          その他(純額)
                                        369,804              361,819
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        477,783              568,098
          ソフトウエア
                                         50,827              27,900
          ソフトウエア仮勘定
                                         6,891              6,771
          その他
                                        535,502              602,769
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        498,658              396,232
          敷金及び保証金
                                         20,793              19,215
          その他
                                        519,451              415,447
          投資その他の資産合計
                                       1,424,759              1,380,036
         固定資産合計
                                       3,749,541              3,157,382
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        746,517              380,285
         買掛金
                                        300,000              250,000
         短期借入金
                                        283,745              283,745
         1年内返済予定の長期借入金
                                         61,543                 -
         未払法人税等
                                        102,373              169,545
         その他
                                       1,494,180              1,083,576
         流動負債合計
       固定負債
                                        776,227              709,978
         長期借入金
                                        776,227              709,978
         固定負債合計
                                       2,270,407              1,793,554
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        512,919              513,399
         資本金
                                        593,119              593,599
         資本剰余金
                                        365,466              247,254
         利益剰余金
                                         △ 135             △ 135
         自己株式
                                       1,471,370              1,354,117
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            -           △ 2,415
         為替換算調整勘定
                                            -           △ 2,415
         その他の包括利益累計額合計
                                         7,764              12,125
       新株予約権
                                       1,479,134              1,363,827
       純資産合計
                                       3,749,541              3,157,382
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                       1,446,421              1,267,390
      売上高
                                       1,025,826               932,805
      売上原価
                                        420,595              334,584
      売上総利益
                                        376,444              460,688
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   44,150             △ 126,103
      営業外収益
                                            -             395
       助成金収入
                                            -             117
       雑収入
                                            -             513
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           409             1,625
       支払利息
                                           252              252
       支払手数料
                                            0              40
       その他
                                           662             1,919
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   43,488             △ 127,510
      特別利益
                                            -              44
       固定資産売却益
                                            -              44
       特別利益合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                         43,488             △ 127,465
      純損失(△)
                                         16,618              △ 9,597
      法人税等
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   26,870             △ 117,868
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                         26,870             △ 117,868
      に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   26,870             △ 117,868
      その他の包括利益
                                            -           △ 2,415
       為替換算調整勘定
                                            -           △ 2,415
       その他の包括利益合計
                                         26,870             △ 120,283
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         26,870             △ 120,283
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          当第1四半期連結会計期間より、Unipos                    GmbHは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

         (税金費用の計算)
          税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
         適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間における四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
        半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、
        次のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                  当第1四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年6月30日)
     減価償却費                                59,645千円                  50,925千円
     のれんの償却額                                  120千円                  120千円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

          日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

           該当事項は     ありません。
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末

          日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

           該当事項は     ありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
           当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
        す。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期
                                         2.74円              △12.01円
       純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社
                                         26,870              △117,868
       株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -
                                                           -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失
                                         26,870              △117,868
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                        9,807,547               9,813,292
                                                           -
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                    2.57円
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                 667,536                  -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                           -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)1.     当社は、2018年7月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当
          該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定
          しております。
        2.当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するも
          のの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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        (重要な後発事象)

     (会社分割(新設分割))
      当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe                                                     coo
     株式会社に承継させることを決議し、2019年7月1日に設立いたしました。
      なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議によ
     り実施しております。
     1.会社分割の目的

      当社は、会社設立以来アドテクノロジーを軸に、広告代理事業やメディアグロース事業を通じて、インターネット広告
     産業の成長に貢献してまいりました。昨今、プライバシー保護に対する社会的要請や、ブランドを毀損しない広告枠の需
     要は高まっております。そのため、一般の生活者に対して、広告主・コンテンツパブリッシャー・大手プラットフォー
     マーといった、インターネット広告産業を支える全てのステークホルダーがより良い社会を目指し共創することが強く求
     められています。
      このように、インターネット広告自体が大きな変革期にある中、当社の広告事業においては、従来から当社が展開して
     きたプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高め
     る活動が従来にも増して社会的ニーズを捉える好機となったと考えております。こうした状況下、当社においても各ス
     テークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にすることを目的とし、当社のインターネット広告事業を会社分割の手法を
     用いて当社の完全子会社にすることを決定いたしました。
      新設会社の名称(商号)は、“Fringe                   coo”(フリンジ・クー)としております。co/con                       は「共に」を意味し、
     “cooperation”、“cocreate”、“content”などの単語に派生しています。当社は特に、“cooperation”=協力・連
     携から、「ステークホルダーと共により良い社会を創っていく」という想いを込め、親会社の商号の一部である
     “Fringe”と組み合わせ、“Fringe                 coo”としております。
     2.会社分割する事業の内容、規模
     (1)分割する事業の内容
      広告事業
     (2)分割する事業の売上高(2019年3月期)
      6,246百万円
     3.会社分割の方法
      当社を分割会社とし、新設分割設立会社を承継会社とする簡易新設分割であります。新設分割設立会社は、本分割に際
     して発行する普通株式をすべて当社に割り当てます。
     4.会社分割に係る新設分割設立会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等
     名称:    Fringe    coo株式会社
     所在地:     東京都港区六本木3丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー43F
     代表者の役職・氏名:           代表取締役長沢彬
     資本金:      50百万円
     純資産:     416百万円
     総資産:     416百万円
     5.会社分割の時期
     分割日(効力発生日):2019年7月1日
                                 13/16







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      2【その他】
        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月9日

     Fringe81株式会社
      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              伊藤 栄司        印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              金野 広義        印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFringe81株式会

     社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6月
     30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Fringe81株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及
     び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
     点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報


           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 16/16



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