株式会社ガーラ 四半期報告書 第27期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第27期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 株式会社ガーラ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                        株式会社ガーラ(E05114)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月9日
      【四半期会計期間】                    第27期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    株式会社ガーラ
      【英訳名】                    GALA   INCORPORATED
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役グループCEO  菊川 曉
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
      【電話番号】                    03(5778)0321(代表)
      【事務連絡者氏名】                    グループ戦略部        部長   ジョーシ ガブリエレ
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
      【電話番号】                    03(5778)0321(代表)
      【事務連絡者氏名】                    グループ戦略部        部長   ジョーシ ガブリエレ
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第26期           第27期
               回次               第1四半期           第1四半期            第26期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日

              会計期間
                           至 2018年6月30日           至 2019年6月30日           至 2019年3月31日
                      (千円)            247,300           118,790           854,204
     売上高
     経常損失(△)                (千円)           △ 73,399          △ 77,993          △ 250,805

     親会社株主に帰属する
                      (千円)           △ 72,630          △ 78,465          △ 283,027
     四半期(当期)純損失(△)
                      (千円)           △ 80,037          △ 73,252          △ 294,463
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)            382,865           336,803           195,327

     純資産額
                      (千円)            971,079           879,362           765,281

     総資産額
     1株当たり
                      (円)            △ 4.42          △ 4.74          △ 17.16
     四半期(当期)純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)              -           -           -
     四半期(当期)純利益
                      (%)             38.1           32.5           20.7
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
           (当期)純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、以下の新規事業に参入いたし
       ました。
        当社は、2019年5月31日に韓国のMegazone                     Cloud   Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事業に参入い
       たしました。クラウド事業は、Megazone                   Cloud   Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日本国内で行うア
       マゾン    ウェブ    サービス(AWS)事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、人的リソースの確保
       のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものであります。
        また、当社は、2019年5月31日に韓国のGPM                      Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。VR事業
       は、GPM    Co.,Ltd.が行うMonster           VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster                                 VRのプラッ
       トフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。
        なお、これらの新規事業については、報告セグメントの「日本」セグメントに区分しております。
        主要な関係会社における異動はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事
       業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。
        なお、本文の将来に関する事項は、四半期報告書提出日(2019年8月9日)現在において、当社及び連結子会社
       (以下、「当社グループ」という。)が判断したものであります。
       (1)新規事業に係るリスクについて

        ① クラウド事業
         当社は、Megazone          Cloud   Corporationのアマゾン           ウェブ    サービス(AWS)事業の日本展開に関して業務提携基
        本契約を締結し、Megazone             Cloud   Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン                              ウェブ    サービ
        ス(AWS)事業を全面的にサポートすることによりクラウド事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を
        取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        ② VR事業

         当社は、GPM       Co.,Ltd.のMonster         VRの日本展開に関して業務提携契約を締結し、日本における営業代理店として
        VR事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来
        ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)継続企業の前提に関する重要事象等について

         当社グループは、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千
        円を計上しております。また、当第1四半期連結累計期間において売上高が前年同四半期に比べて52.0%減少し、
        118,790千円となり、営業損失68,246千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円を計上しておりま
        す。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況
        等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業
        の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しまして
        は、「第2 事業の状況 2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)継続
        企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日(2019年8月9日)現在において当社グループが判断したもので
       あります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         当社グループの当第1四半期連結累計期間における経営成績の概況は、連結売上高118,790千円(前年同四半期
        比52.0%減)となり、大幅な減収となりました。
         これは、主にスマートフォンアプリ事業の売上高が前年同四半期と比較して減少したことによります。
         また、スマートフォンアプリ事業の売上高の減少に伴い売上原価が減少しております。
         販売費及び一般管理費につきましては、前年同四半期と比較してマーケティング活動費用が減少したことから、
        減少となりました。
         これらの結果、営業損失68,246千円(前年同四半期営業損失76,852千円)、経常損失77,993千円(前年同四半期
        経常損失73,399千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半
        期純損失72,630千円)となりました。
         セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

        ① 日本

          日本セグメントでは、2019年3月に「Arcane(アーケイン)」日本語版のサービス提供が終了したこと、及
         び、2018年12月からダウンロード配信を行っている「FOX-Flame                              Of  Xenocide-(フォックス)」についても十分
         な収益貢献ができず前年同期と比較し売上高(内部取引を含む)が減少いたしました。
          なお、「FOX-Flame          Of  Xenocide-(フォックス)」については、Android及びiOS向けのサービス提供を2019年
         7月に終了し、合同会社DMM             GAMESが運営するPCオンラインゲームのプラットフォームであるDMM                               GAMESにおいて
         2019年7月よりサービス提供を開始いたしました。
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          費用面では、「Arcane(アーケイン)」日本語版に係る運営費用の減少があった一方で、株式報酬費用等の増
         加により販売費及び一般管理費が増加いたしました。
          これらの結果、日本セグメントにおける売上高は12,252千円(内部取引を含む)と前年同四半期比で10,269千
         円(45.6%)の減収となり、セグメント損失が64,734千円(前年同四半期は49,344千円の損失)となりました。
          なお、当社は、2019年5月31日に韓国のMegazone                        Cloud   Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事
         業に参入いたしました。クラウド事業は、Megazone                        Cloud   Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日
         本国内で行うアマゾン           ウェブ    サービス(AWS)事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、
         人的リソースの確保のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものでありま
         す。また、当社は、2019年5月31日に韓国のGPM                       Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。
         VR事業は、GPM       Co.,Ltd.が行うMonster           VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster
         VRのプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。
          これらの新規事業により新たな収益基盤を確立すべくクラウド事業、VR事業を進めてまいります。
        ② 韓国

          韓国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala                                     Lab  Corp.が開発したスマート
         フォンゲームアプリ「Flyff             Legacy(フリフレガシー)」について、2017年1月の韓国語版のサービス提供開始
         以来、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めておりますが、ユー
         ザーへのアイテム販売減少により前年同期と比較し売上高(内部取引を含む)が減少いたしました。
          なお、連結子会社Gala            Lab  Corp.が開発中のPCオンラインゲーム「Rapplez(ラペルズ)」を題材にしたス
         マートフォンアプリ「Rappelz              Mobile(ラペルズモバイル)」の韓国・中国・台湾でのサービス提供に関し、
         2019年3月に韓国のゲーム開発・提供会社Entermate                         Co.,Ltdと、アラビア語でのサービス提供に関し、2019年
         5月にアラブ首長国連邦のゲーム開発・提供会社Game                         Power   7とそれぞれライセンス契約を締結し、リリースに
         向けて準備を進めております。
          また、オンラインゲーム事業では、連結子会社Gala                         Lab  Corp.の主力ゲーム「Rappelz(ラペルズ)」及び
         「Flyff    Online(フリフオンライン)」において、ユーザーへのアイテム販売減少により売上高(内部取引を含
         む)が減少いたしました。
          なお、オンラインゲーム事業における収益貢献への施策の一つとして、ブロックチェーン技術を活かしたブ
         ロックチェーンコイン(GXC)をゲーム内アイテム購入や取引で使えるようになった「Flyff                                           Online(フリフオ
         ンライン)」のサービス提供に関してGXC                    World   Pte  Ltd  と韓国におけるライセンス契約を締結し、2019年7月
         よりサービス提供を開始いたしました。
          費用面では、「Flyff           Legacy(フリフレガシー)」に係るマーケティング活動費用が、前年同四半期と比較し
         て減少しているため、販売費及び一般管理費が減少いたしました。
          これらの結果、韓国セグメントの売上高は118,693千円(内部取引を含む)と前年同四半期比で122,668千円
         (50.8%)の減収となり、セグメント損失が3,614千円(前年同四半期は27,459千円の損失)となりました。
         当社グループの当第1四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて141,476千円増加

        し、336,803千円となりました。
         主な増減は、資産では、現金及び預金が132,960千円、ソフトウエア仮勘定が22,388千円増加した一方で、売掛
        金が18,697千円減少いたしました。負債では、前受収益が13,608千円減少いたしました。純資産では、資本金が
        100,005千円、資本剰余金が100,005千円増加した一方で、利益剰余金が78,465千円減少いたしました。
       (2)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (3)研究開発活動

         該当事項はありません。
       (4)継続企業の前提に関する重要事象等について

         当社グループは、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク (2)継続企業の前提に関する重要事象等につい
        て」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、スマートフォンゲームアプリの自社グループ開発及び
        提供並びに新規事業による新たな収益基盤を確立について取り組んでおります。
         当社グループの対応策の詳細は、「第4 経理の状況 継続企業の前提に関する事項」に記載しております。
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      3【経営上の重要な契約等】
        当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
        業務提携契約
                        契約締結

       契約会社名         相手方の名称                           契約内容
                        日
                             Megazone     Cloud   Corporationのクラウド事業の日本展開に関して、
                             以下を業務内容とする業務提携基本契約を締結。
               Megazone     Cloud
                        2019年
                             ・日本国内営業サポート業務
      (株)ガーラ
                        5月31日
               Corporation              ・日本国内運営サポート業務
                             ・日本国内採用及び人事管理サポート業務
                             ・日本国内イベントサポート業務
                             GPM  Co.,Ltd.のMonster         VRの日本展開に関して、日本における営業
                             代理店として、以下の事業に係る業務提携契約を締結。
                        2019年
                             ・Monster     VR  プラットフォーム事業
               GPM  Co.,Ltd.
      (株)ガーラ
                        5月31日
                             ・Monster     VR  販売代理店事業
                             ・Monster     VR  テーマパーク事業
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       39,292,000
                 普通株式
                                                       39,292,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末            提出日現在発行数
                                     上場金融商品取引所名
               現在発行数(株)               (株)
        種類                             又は登録認可金融商品                内容
               (2019年6月30日)            (2019年8月9日)           取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                 単元株式数は100株であ
                                         JASDAQ
                    17,277,200           17,277,200
       普通株式
                                                 ります。
                                      (スタンダード)
         計           17,277,200           17,277,200           -            -
      (注) 「提出日現在発行数」には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
     決議年月日                            2019年5月31日
     新株予約権の数(個)※                            11,451(注)1,2
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                         -

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式     1,145,100(注)1,2

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            262(注)2

                                 自 2019年6月27日
     新株予約権の行使期間           ※
                                 至   2021年6月26日
                                 発行価格   262
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                 資本組入額  131
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 各新株予約権の一部行使はできない。
                                 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 る。
     新株予約権の取得条項に関する事項                  ※          (注)3
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※  (注)4

      ※ 新株予約権の発行時(2019年6月27日)における内容を記載しております。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
           ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものと
           し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
                       調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
            調整後割当株式数         =
                            調整後行使価額
           また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整
           する。
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         2 行使価額の調整
          (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
            う。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数        ×  1株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数         +
                                                 時価
            調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                     既発行普通株式数         +  交付普通株式数
          (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
            ところによる。
           ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有す
             る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付
             社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
             株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
             は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
             調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
             合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
             与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
             調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
             付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
             株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
             調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
             使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
             割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
             る権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
             合
             調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
           ⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
             総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわ
             らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
             準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
             の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                      調整前行使価額により当該期間内に
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                      交付された普通株式数額
             株式数    =
                                調整後行使価額
             この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
            を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額を使用する。
          (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
              する。
            ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
              る30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
              単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
              切り捨てるものとする。
            ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
              ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月
              前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
              除した数とする。
          (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
            額の調整を行う。
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           ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
             るとき。
           ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
             要とするとき。
           ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
             り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
            し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
            要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
            用開始日以降速やかにこれを行う。
         3 本新株予約権の取得事由
           本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、
           当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取
           得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日に
           おいて本新株予約権1個につき金279円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
           ことができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取
           締役会が決定する方法により行うものとする。
         4 組織再編行為時の取扱い
           当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を
           する場合の本新株予約権の取扱い
           当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点におい
           て残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第
           236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株
           予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとす
           る。
          (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
            して合理的に決定される数とする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4)新株予約権を行使することのできる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日
            から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
            を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。
          (6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1
            個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
          (7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
            各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記3に準じて決定する。
          (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
            新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
            り捨てるものとする。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2019年6月27日
                    763,400      17,277,200         100,005      3,330,547        100,005      1,470,116
     (注)
      (注) 2019年6月27日の有償第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が763,400株、資本金が
          100,005千円、資本準備金が100,005千円増加しております。
          発行価額262円、資本組入額131円、割当先はMegazone                         Cloud   Corporationであります。
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
       (6)【議決権の状況】

           当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
          ます。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年3月31日現在
                         株式数(株)          議決権の数(個)
             区分                                       内容
                           -           -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                      -           -             -
     議決権制限株式(その他)                      -           -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                      -           -             -

                                             権利内容に何ら限定のない当社に
     完全議決権株式(その他)                       16,511,900            165,119
                       普通株式
                                             おける標準となる株式
                               1,900        -             -
     単元未満株式                  普通株式
                            16,513,800          -             -
     発行済株式総数
                           -            165,119            -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
       年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         93,459              226,420
         現金及び預金
                                         58,430              39,732
         売掛金
                                         31,638              31,328
         前渡金
                                         20,883              12,629
         前払費用
                                         5,995              3,308
         その他
                                         △ 149             △ 136
         貸倒引当金
                                        210,258              313,283
         流動資産合計
       固定資産
                                         3,866              3,484
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        357,302              379,690
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,407              2,015
          その他
          無形固定資産合計                              359,709              381,706
         投資その他の資産
                                           597              586
          投資有価証券
                                         15,199              14,788
          敷金及び保証金
                                        172,891              165,512
          長期前払費用
                                         23,062                -
          破産更生債権等
                                        △ 20,303                -
          貸倒引当金
                                        191,446              180,887
          投資その他の資産合計
                                        555,022              566,078
         固定資産合計
                                        765,281              879,362
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         2,759              1,034
         買掛金
                                         50,015              48,568
         未払金
                                         56,585              50,179
         未払費用
                                         37,370              35,697
         前受金
                                         27,792              14,183
         前受収益
                                         1,240               310
         未払法人税等
                                         4,174              2,692
         その他
                                        179,937              152,666
         流動負債合計
       固定負債
         長期前受収益                                223,148              221,400
                                           105              102
         繰延税金負債
                                        166,763              168,389
         退職給付に係る負債
                                        390,017              389,892
         固定負債合計
                                        569,954              542,559
       負債合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                       3,230,542              3,330,547
         資本金
                                       1,876,146              1,976,152
         資本剰余金
                                      △ 4,457,866             △ 4,536,331
         利益剰余金
         株主資本合計                                648,822              770,368
       その他の包括利益累計額
                                           239              232
         その他有価証券評価差額金
                                       △ 490,512             △ 484,760
         為替換算調整勘定
                                       △ 490,273             △ 484,527
         その他の包括利益累計額合計
                                         35,393              50,111
       新株予約権
                                         1,383               850
       非支配株主持分
                                        195,327              336,803
       純資産合計
                                        765,281              879,362
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                        247,300              118,790
      売上高
                                         71,630              38,796
      売上原価
                                        175,669               79,994
      売上総利益
                                        252,521              148,240
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 76,852             △ 68,246
      営業外収益
                                         1,439               153
       受取利息
                                         2,768                -
       為替差益
                                           89               6
       その他
                                         4,297               160
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           844               -
       支払利息
                                           -             9,857
       為替差損
                                           -              49
       その他
                                           844             9,907
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 73,399             △ 77,993
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 73,399             △ 77,993
                                           998              952
      法人税、住民税及び事業税
                                           998              952
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 74,397             △ 78,946
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                   △ 1,767              △ 480
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 72,630             △ 78,465
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 74,397             △ 78,946
      その他の包括利益
                                           98              △ 7
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,738              5,700
       為替換算調整勘定
                                        △ 5,639              5,693
       その他の包括利益合計
                                        △ 80,037             △ 73,252
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 78,042             △ 72,719
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 1,995              △ 532
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
        当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)は、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び
       親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当第1四半期連結累計期間において売上
       高が前年同四半期に比べて52.0%減少し、118,790千円となり、営業損失68,246千円及び親会社株主に帰属する四半
       期純損失78,465千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が
       生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
       ております。
        当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
        まず、スマートフォンアプリ事業においてライセンスを獲得したゲームアプリ「Arcane(アーケイン)」及び、
       「FOX-Flame      Of  Xenocide-(フォックス)」並びに、自社グループ開発のゲームアプリ「Flyff                                     Legacy(フリフレガ
       シー)」のサービスを提供しております。また、自社グループ開発のPCオンラインゲーム「Rappelz(ラペルズ)」
       を題材としたゲームアプリ及び、他社RPGゲーム「Immortal                            Warrior(日本リリース名:エターナルヒーロー)」の
       MMORPG版の早期開発を目指します。これらにより、提供するゲームアプリを増やし、スマートフォンアプリ事業の収
       益化に向けて注力してまいります。
        さらに、新規事業であるクラウド事業及びVR事業の事業展開により、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに
       安定的な収益基盤を確立してまいります。
        資金繰りにつきましては、当第1四半期連結累計期間に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事
       業資金として203,205千円を調達いたしました。
        以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
        しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプリの
       開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企
       業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
        なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な
       不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期連結累計期間                   当第1四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2018年6月30日)                   至 2019年6月30日)
     減価償却費                                1,162千円                   740千円
        (株主資本等関係)

         前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
         1.株主資本の金額の著しい変動
           当社は、2018年4月13日付で、Oakキャピタル㈱及び菊川                             曉から第三者割当増資の払込みを受けまし
          た。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が125,017千円、資本準備金が125,017千円増加し、
          当第1四半期連結会計期間末において資本金が3,230,542千円、資本準備金が1,370,110千円となっておりま
          す。
         当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

         1.株主資本の金額の著しい変動
           当社は、2019年6月27日付で、Megazone                    Cloud   Corporationから第三者割当増資の払込みを受けました。こ
          の結果、当第1四半期連結累計期間において資本金が100,005千円、資本準備金が100,005千円増加し、当第1
          四半期連結会計期間末において資本金が3,330,547千円、資本準備金が1,470,116千円となっております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社ガーラ(E05114)
                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結損益
                            報告セグメント
                                               調整額
                                                     計算書計上額 
                                              (注)1
                                                      (注)2
                      日本        韓国         計
     売上高

                        17,091        230,208        247,300           -      247,300
      (1)外部顧客への売上高
      (2)セグメント間の内部売
                        5,430        11,153        16,583       △ 16,583          -
        上高又は振替高
                        22,522        241,362        263,884        △ 16,583        247,300
           計
     セグメント損失(△)                 △ 49,344       △ 27,459       △ 76,804         △ 48     △ 76,852
      (注)1.セグメント損失の調整額△48千円は、セグメント間取引消去であります。
         2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結損益
                            報告セグメント
                                               調整額
                                                     計算書計上額 
                                              (注)1
                                                      (注)2
                      日本        韓国         計
     売上高

                        8,493       110,297        118,790           -      118,790
      (1)外部顧客への売上高
      (2)セグメント間の内部売
                        3,759        8,396        12,155       △ 12,155          -
        上高又は振替高
                        12,252        118,693        130,946        △ 12,155        118,790
           計
     セグメント損失(△)                 △ 64,734        △ 3,614       △ 68,349          103      △ 68,246
      (注)1.セグメント損失の調整額103千円は、セグメント間取引消去であります。
         2.セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第1四半期連結累計期間                当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)                至 2019年6月30日)
     1株当たり四半期純損失(△)

                                        △4円42銭               △4円74銭
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する
                                        △72,630               △78,465
      四半期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △72,630               △78,465
      四半期純損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 16,430,327               16,547,356
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失で
           あるため記載しておりません。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月8日

     株式会社ガーラ
      取締役会 御中
                              海南監査法人

                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                              溝口 俊一        印
                               業務執行社員
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                              斎藤 勝        印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラ

     の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6月30
     日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点
     において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会
     社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上している。また、当第1四半期連結累計期間においても、営業損失
     68,246千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営
     業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
     おり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確
     実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
     り、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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