ホッカンホールディングス株式会社 四半期報告書 第95期第1四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第95期第1四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ホッカンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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ホッカンホールディングス株式会社(E01354)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【四半期会計期間】 第95期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
【会社名】 ホッカンホールディングス株式会社
【英訳名】 HOKKAN HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】 取締役社長 池 田 孝 資
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
【電話番号】 03（3213）5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 砂 廣 俊 明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
【電話番号】 03（3213）5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 砂 廣 俊 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第94期 第95期
回次 第１四半期 第１四半期 第94期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年４月１日 自 2019年４月１日 自 2018年４月１日
会計期間
至 2018年６月30日 至 2019年６月30日 至 2019年３月31日
売上高 (百万円) 33,289 33,809 128,757
経常利益 (百万円) 2,942 744 7,078
親会社株主に帰属する
(百万円) 2,201 38 1,150
四半期（当期）純利益
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 3,117 △ 1,326 1,258
純資産額 (百万円) 57,900 56,270 57,917
総資産額 (百万円) 142,552 154,811 155,950
１株当たり四半期（当期）純利益 (円) 180.61 3.17 94.37
潜在株式調整後１株当たり
(円) ― ― ―
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 39.6 34.1 34.9
(注)１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
４．2018年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首に当
該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の
状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更
等に関する事項」をご参照ください。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）財政状態の状況
（総資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は154,811百万円（前連結会計年度末は155,950百万円）と
なり1,139百万円の減少となりました。これは受取手形及び売掛金並びに電子記録債権の増加（33,615百万円か
ら37,444百万円へ3,829百万円の増）のほか、のれんが2,103百万円増加したものの、投資有価証券の減少
（22,122百万円から18,466百万円へ3,656百万円の減）、流動資産の「その他」に含まれております前渡金
（2,187百万円から217百万円へ1,970百万円の減）及び未収入金（3,283百万円から2,468百万円へ814百万円の
減）の減少並びに、現金及び預金が減少（1,982百万円から1,371百万円へ611百万円の減）したことが主な要因
であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は98,541百万円（前連結会計年度末は98,032百万円）となり
508百万円の増加となりました。これは流動負債の「その他」に含まれております設備関係未払金（2,031百万円
から511百万円へ1,519百万円の減）及び未払金（3,847百万円から3,006百万円へ840百万円の減）の減少のほ
か、未払法人税等が減少（1,233百万円から441百万円へ792百万円の減）したものの、借入金が増加（53,948百
万円から57,865百万円へ3,916百万円の増）したことが主な要因であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は56,270百万円（前連結会計年度末は57,917百万円）とな
り1,647百万円の減少となりました。これはその他有価証券評価差額金の減少（6,632百万円から5,579百万円へ
1,052百万円の減）、為替換算調整勘定の減少（△670百万円から△935百万円へ△265百万円の減）及び配当金の
支払289百万円が主な要因であります。
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（2）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、設備投資は増加傾向を続けており、個人消費につきまして
も、雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかに増加したため、景気は緩やかな拡大基調で推移する状況とな
りました。
当第１四半期連結累計期間における清涼飲料業界の状況につきましては、大型ペットボトル製品の値上げを一
部のお客様が実施した影響等により、前年を若干下回る結果となりました。カテゴリー別では、コーヒー飲料、
無糖茶系飲料、スポーツドリンク等につきましては前年並みに推移したものの、ミネラルウォーターにつきまし
ては、前年を下回る結果となりました。
食品缶詰業界の状況につきましては、水産缶詰ではカニおよびホタテ等の一部の原料不足は解消されつつある
ものの、原料価格の高止まりが続いた影響等により、前年を下回る結果となりました。また、農産缶詰につきま
しても前年を下回る結果となりました。
〔容器事業〕
（メタル缶）
①飲料缶・食品缶
飲料用スチール空缶につきましては、主力の缶コーヒーがペットボトルへのシフト等の影響により前年を下回
りましたものの、ＢＴ缶（固形物の出易いくびれ缶）等の販売が好調でありましたため、飲料用スチール空缶全
体では前年を若干上回る結果となりました。
食品缶詰用空缶につきましては、水産缶詰では当社お取引先様の工場が災害に見舞われた影響等により、前年
を下回る結果となり、農産缶詰につきましても前年を下回る結果となりましたため、食品缶詰用空缶全体では前
年を下回る結果となりました。
②その他
エアゾール用空缶につきましては、燃料ボンベ缶が好調に推移したものの、主力の殺虫剤関連製品において販
売が低調でありましたため、前年を下回る結果となりました。
美術缶につきましては、菓子缶が堅調に推移しましたものの、海苔缶が前年を下回りましたため、美術缶全体
では前年を下回る結果となりました。
（プラスチック容器）
①飲料用ペットボトル
飲料用ペットボトルにつきましては、アセプティック（無菌充填）による充填工場でのインラインブローの拡
大の影響はありましたものの積極的な営業活動を展開したこと等により前年を上回る結果となりました。また、
プリフォーム（ボトル成形前の中間製品）につきましては、販売が堅調に推移したこと等により前年を上回る結
果となりましたため、飲料用ペットボトル全体では、前年を上回る結果となりました。
②食品用ペットボトル
食品用ペットボトルにつきましては、贈答用商品の販売が減少しましたものの、リサイクル可能なＰＥＴ素材
の二重構造バリアボトルの販売が好調に推移したため、食品用ペットボトル全体では前年を上回る結果となりま
した。
③その他
一般成形品につきましては、化粧品用およびトイレタリー用の新製品の新規受注等がありましたため、前年を
上回る結果となりました。また、バッグインボックスにつきましては、前年並みで推移しましたため、一般成形
品全体では前年を上回る結果となりました。
以上の結果、容器事業全体の売上高は10,679百万円（前年同期比4.5％増）となり、営業損失は22百万円（前
年同期は営業損失11百万円）となりました。
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〔充填事業〕
（缶製品）
缶製品につきましては、リシール缶（ボトル缶）は堅調に推移しましたものの、缶コーヒーがペットボトルへ
シフトした影響等により、通常缶を含めた缶製品全体では、前年を下回る結果となりました。
（ペットボトル製品）
ペットボトル製品につきましては、大型ペットボトルはミネラルウォーターの受注が好調に推移したこと等に
より前年を上回る結果となりましたものの、小型ペットボトルは前年を下回る結果となりましたため、ペットボ
トル製品全体の売上高は前年を下回る結果となりました。
以上の結果、乳製品受託製造販売を営むくじらい乳業株式会社を加えた充填事業全体の売上高は19,851百万円
（前年同期比6.1％減）となり、営業利益は2,844百万円（前年同期比3.1％減）となりました。
〔機械製作事業〕
機械製作事業につきましては、消耗金型製作等の受注が好調に推移しましたため、機械製作事業全体の売上高
は684百万円（前年同期比31.7％増）となり、営業利益は184百万円（前年同期比168.8％増）となりました。
〔海外事業〕
インドネシアにつきましては、容器（ペットボトル）製造から内容物の充填までを一貫しておこなう
PT.HOKKAN INDONESIA（ホッカン・インドネシア社）は、主要なお客様からの受注が好調に推移しましたため、
前年を上回る結果となりました。なお、前期に設立しておりますPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRI（ホッカン・デ
ルタパック・インダストリ社）は、当第１四半期連結会計期間において、同国における飲料用パッケージ製造業
者であるPT.DELTAPACK INDUSTRIグループ会社７社より、清涼飲料用容器事業を譲り受け、事業を開始しており
ます。
ベトナムにつきましては、清涼飲料の受託充填事業を営んでおりますNIHON CANPACK(VIETNAM)CO.,LTD.（日本
キャンパック・ベトナム社）は、一部のお客様による内製化の影響等により、前年を下回る結果となりました。
以上の結果、海外事業全体の売上高は1,927百万円（前年同期比158.3％増）となりましたが、営業損失は47百
万円（前年同期は営業利益22百万円）となりました。
〔その他〕
化粧品等製造販売を営む株式会社コスメサイエンスにつきましては、主要なお客様からの受注が堅調でありま
したため、前年を上回る結果となりました。
以上の結果、工場内の運搬作業等をおこなっております株式会社ワーク・サービスを加えたその他全体の売上
高は664百万円（前年同期比1.8％増）となりましたが、化粧品等における販売先の構成が変化したこと等により
営業利益は14百万円（前年同期比58.0％減）となりました。
以上により、当第１四半期連結累計期間における売上高は33,809百万円（前年同期比1.6％増）、営業利益は
2,644百万円（前年同期比3.4％減）となりましたが、持分法による投資損失を営業外費用に計上したことによ
り、経常利益は744百万円（前年同期比74.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は38百万円（前年同期
比98.2％減）となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第
１四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
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（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等
（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
（１）会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであ
り、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終
的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白
な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の
皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供
しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委
ねるべき前提を欠くものと考えられます。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買
付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でない
と考えております。
（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社及び当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、1921年の創業以来、「品質本位
に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容
器・充填・機械製作事業等を営んでおります。
当社は、2005年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監
督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。
また、2018年度からの新中期経営計画「FUTURE-5」の基本方針に従い、今後も、めまぐるしい環境の変化に柔
軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。
上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企
業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・
客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考え
ております。
（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
当社は2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収
防衛策）」をご承認いただいており、その後、所要の変更を加えた上で、2017年６月29日開催の当社定時株主総
会において、新たに買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様にご承認いただいております。
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(イ) 本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が
支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするた
めに、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業
価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保
等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関す
る基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として
本プランを導入することといたしました。
(ロ) 本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とす
ることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上
となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開
買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる
買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第
３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第
５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じと
します。)又は、
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規
定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係
者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第
４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の
数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同
法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当
たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条
の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書の
うち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券
等のいずれかに該当するものを意味します。
(ハ) 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとと
もに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするた
め、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任
します。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難
い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措
置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告する
ものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容について
は、その概要を適宜情報開示することとします。
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なお、独立委員会の判断が、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを
確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる
者を対象として選任するものとします。
(ニ) 大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報
を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
その概要は以下のとおりです。
a．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立
ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきま
す。
(ア)大規模買付者の名称、住所
(イ)設立準拠法
(ウ)代表者の氏名
(エ)国内連絡先
(オ)提案する大規模買付行為の概要
(カ)本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
b．大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記a．(ア)～(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、
大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下、「必要
情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者には当該書面に従い、必要情報を当社取締
役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般
的な項目の一部は次のとおりです。
(ア)大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿
革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
(イ)大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する
取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)
(ウ)大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行
為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
(エ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する
取引の内容を含みます。)
(オ)当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等
に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
(カ)当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと
当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これ
を受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情
報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対
して追加的に情報提供を求めることがあります。
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また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に
提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。
なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出された
と判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知（以下、「情報提供完了通
知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。
c．当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする
公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会によ
る評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（いずれも情報提供完了通知の発送日の翌日から起算
されます。以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその
根拠資料並びに代替案（当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。）等を受領した上、大規模買付行
為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締
役会の提供する代替案の検討等を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内
に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独
立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、ま
た、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。
取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討
し、当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉
を行います。
d．取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機
関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得
ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プラ
ンによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいま
す。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動
についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株
主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行
うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿
に記載又は記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもっ
て終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社
取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆
様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合（なお、かかる株主総会の決議は普通決
議によるものといたします。）、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対
抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主
総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示い
たします。
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e．大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と
株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、
大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。
したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとし
ます。
(ホ) 大規模買付行為が実施された場合の対応
a．大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取
締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るこ
とを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることに
より大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては
株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取
締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以
上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行
使条件、行使期間等を設けることがあります。
b．大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対で
あったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提
示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大
規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する
意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をも
たらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記a．で述べた対抗措置
の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社
グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
(ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に
引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)
(イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情
報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う
目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
(ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合
(エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、
その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当
社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
(オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買
付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式
買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株
式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
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(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の
有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者
などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は
不適切であると判断される場合
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の
企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行
為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。
c．対抗措置発動の停止等について
上記a．又はb．において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が
大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合
には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことが
あります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又
は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動
が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効
力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社
による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行
います。
(へ) 株主の皆様に与える影響等
a．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社
の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目
的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切
な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながる
ものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提
となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記(ホ)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規
模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご
注意下さい。
b．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であって
も、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を
著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ことを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措
置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付
者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと
認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の
損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要するこ
となく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価
額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、
申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に
対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることが
あります。
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なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行し
た新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち
日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の
変動により不測の損害を被る可能性があります。
(ト) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランの有効期限は、2017年６月29日開催の当社定時株主総会終結時から2020年６月に開催される当社定時
株主総会終結の時までとします。
但し、本プランは、2017年６月29日開催の当社定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①
当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行
い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速や
かに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行わ
れ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適
切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は
変更する場合があります。
（４）本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひい
ては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置され
た企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじ
めとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。
(イ) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記（３）（イ）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等
がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示す
るために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることに
より、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるも
のです。
なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等に
よる買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。
(ロ) 事前の開示
当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するため
に、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。
(ハ) 株主意思を反映するものであること
本プランは、2017年６月29日開催の当社定時株主総会において、承認されたものでありますので、株主の皆様
のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
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(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記（３）（ハ）「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関
し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独
立委員会を設置します。
(ホ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは上記（３）（ホ）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合
理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣
意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可
能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動
を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は222百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（5）従業員数
当第１四半期連結累計期間において、当社グループは清涼飲料用容器事業を事業譲受したことなどにより、海
外事業において288名増加しております。
これにより当社グループの従業員数は2,415名となっております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 48,000,000
計 48,000,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年６月30日) (2019年８月９日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 13,469,387 13,469,387 市場第一部 100株で
札幌証券取引所 あります。
計 13,469,387 13,469,387 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(株) (株) (百万円) (百万円)
2019年４月１日～
― 13,469,387 ― 11,086 ― 10,725
2019年６月30日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 1,281,000
普通株式 12,160,500
完全議決権株式(その他) 121,605 ―
普通株式 27,887
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 13,469,387 ― ―
総株主の議決権 ― 121,605 ―
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
（自己株式）
東京都千代田区丸の内
ホッカンホールディングス
1,281,000 ― 1,281,000 9.51
２－２－２
株式会社
計 ― 1,281,000 ― 1,281,000 9.51
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年
６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、きさらぎ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,982 1,371
受取手形及び売掛金 29,696 32,713
電子記録債権 3,918 4,731
商品及び製品 4,904 4,456
仕掛品 2,711 2,927
原材料及び貯蔵品 3,150 3,580
その他 6,816 3,785
△ 24 △ 25
貸倒引当金
流動資産合計 53,156 53,539
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 26,605 26,242
機械装置及び運搬具（純額） 24,791 24,644
土地 16,340 16,340
リース資産（純額） 4,646 4,444
建設仮勘定 1,580 1,759
954 850
その他（純額）
有形固定資産合計 74,918 74,281
無形固定資産
のれん - 2,103
3,338 3,529
その他
無形固定資産合計 3,338 5,633
投資その他の資産
投資有価証券 22,122 18,466
長期貸付金 496 452
繰延税金資産 33 13
退職給付に係る資産 246 204
その他 1,696 2,271
貸倒引当金 △ 58 △ 52
投資その他の資産合計 24,537 21,356
固定資産合計 102,794 101,271
資産合計 155,950 154,811
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 21,283 21,439
短期借入金 21,286 26,768
リース債務 753 730
未払法人税等 1,233 441
賞与引当金 912 387
独占禁止法関連損失引当金 3,557 3,352
8,620 6,979
その他
流動負債合計 57,646 60,099
固定負債
長期借入金 32,662 31,097
リース債務 3,270 3,112
繰延税金負債 972 762
退職給付に係る負債 3,091 3,085
その他 389 383
固定負債合計 40,386 38,441
負債合計 98,032 98,541
純資産の部
株主資本
資本金 11,086 11,086
資本剰余金 11,070 11,096
利益剰余金 28,789 28,538
△ 1,959 △ 1,959
自己株式
株主資本合計 48,987 48,762
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 6,632 5,579
繰延ヘッジ損益 △ 0 △ 0
為替換算調整勘定 △ 670 △ 935
△ 574 △ 544
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 5,388 4,099
非支配株主持分 3,542 3,408
純資産合計 57,917 56,270
負債純資産合計 155,950 154,811
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
売上高 33,289 33,809
26,938 27,255
売上原価
売上総利益 6,350 6,554
販売費及び一般管理費 3,613 3,909
営業利益 2,736 2,644
営業外収益
受取利息 6 14
受取配当金 95 101
持分法による投資利益 126 -
受取賃貸料 29 110
40 58
その他
営業外収益合計 297 284
営業外費用
支払利息 64 88
持分法による投資損失 - 2,027
27 69
その他
営業外費用合計 91 2,184
経常利益 2,942 744
特別利益
固定資産売却益 0 21
投資有価証券売却益 234 -
- 204
独占禁止法関連損失引当金戻入額
特別利益合計 234 225
特別損失
96 68
固定資産除却損
特別損失合計 96 68
税金等調整前四半期純利益 3,080 900
法人税、住民税及び事業税
774 596
96 267
法人税等調整額
法人税等合計 871 863
四半期純利益 2,209 37
非支配株主に帰属する四半期純利益又は
7 △ 1
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,201 38
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
四半期純利益 2,209 37
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 870 △ 1,037
繰延ヘッジ損益 0 △ 0
為替換算調整勘定 △ 34 △ 341
退職給付に係る調整額 44 34
27 △ 20
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 908 △ 1,364
四半期包括利益 3,117 △ 1,326
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 3,123 △ 1,250
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 6 △ 76
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
債務保証
従業員の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
従業員 2百万円 2百万円
借入金に対して保証を行っております。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
ユニバーサル製缶㈱ 93百万円 1,322百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
とおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
減価償却費 1,727百万円 1,972百万円
のれんの償却額 ― 36 〃
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額
2018年５月11日
普通株式 289 4円75銭 2018年３月31日 2018年６月７日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額
2019年５月14日
普通株式 289 23円75銭 2019年３月31日 2019年６月６日 利益剰余金
取締役会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
その他
合計
計上額
（注）１
（注）２
機械製作
容器 充填 海外
計
（注）３
事業
事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 10,222 21,147 520 746 32,636 653 33,289 ― 33,289
セグメント間の内部
1,517 ― 1,295 ― 2,812 403 3,215 △ 3,215 ―
売上高又は振替高
計 11,739 21,147 1,815 746 35,448 1,056 36,505 △ 3,215 33,289
セグメント利益又は損失（△）
△ 11 2,935 68 22 3,014 35 3,050 △ 313 2,736
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工場内運搬作業等の請負事業及
び化粧品等製造販売事業であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額△313百万円には、セグメント間取引消去46百万円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△359百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
い提出会社の一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
その他
合計
計上額
（注）１
（注）２
機械製作
容器 充填 海外
計
（注）３
事業
事業 事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 10,679 19,851 684 1,927 33,144 664 33,809 ― 33,809
セグメント間の内部
1,305 ― 1,612 ― 2,918 417 3,336 △ 3,336 ―
売上高又は振替高
計 11,985 19,851 2,297 1,927 36,063 1,082 37,145 △ 3,336 33,809
セグメント利益又は損失（△）
△ 22 2,844 184 △ 47 2,958 14 2,973 △ 329 2,644
（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工場内運搬作業等の請負事業及
び化粧品等製造販売事業であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額△329百万円には、セグメント間取引消去38百万円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△367百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
い提出会社の一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、当社が事業譲受したインドネシアの清涼飲料用容器事業を「海外事業」に含
め、従来、「その他」に含まれていた「海外事業」を新たに独立した報告セグメントに追加しております。
これにより、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントにおいて、「海外事業」の売上高1,927百万円、セグメ
ント損失△47百万円を記載しており、「その他」が同額減少しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しており
ます。
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３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間に「海外事業」において、PT.DELTAPACK INDUSTRIから清涼飲料用容器事業を事業譲
受しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は暫定的に算定された金額であり、当第１四半期連結累計期間において
は2,103百万円であります。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社の連結子会社であるPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIは、2019年５月１日をもってPT.DELTAPACK INDUSTRIグ
ループ７社より清涼飲料用容器事業を譲り受けております。
１．企業結合の概要
① 相手企業名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 PT.DELTAPACK INDUSTRI
取得した事業の内容 清涼飲料用容器事業
② 企業結合を行った主な理由
東南アジア最大の人口を誇るインドネシア共和国においては、今後も旺盛な飲料消費が見込まれます。当社
は、インドネシア市場を当社グループ海外事業拡大における重要市場として位置付け、インドネシア市場にお
ける当社グループのプレゼンスを高めてまいります。
③ 企業結合日
2019年５月１日
④ 企業結合の法的形式
現金及びPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIの普通株式を対価とする事業の譲受
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるPT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIが現金及び同社の普通株式を対価として事業を譲り
受けたためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年５月１日から2019年６月30日まで
３．取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
現金 1,123,859百万インドネシアルピア
取得の対価
PT.HOKKAN DELTAPACK INDUSTRIの普通株式
252,400 〃
取得原価 1,376,259 〃
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４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
281,142百万インドネシアルピア
なお、当第１四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫
定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
（共通支配下の取引等）
当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社日本キャンパックの株式
0.2％を追加取得することを決議し、2019年４月１日付で同社株式を取得しております。
１．取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社日本キャンパック（当社の連結子会社）
事業の内容：飲料の受託充填事業
② 企業結合日
2019年４月１日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は100％となりました。当該追加取得は、グループ経営体制の強化・意思決
定の迅速化を図るために行ったものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下
の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 31百万円
取得原価 31 〃
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
26百万円
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
項目
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
１株当たり四半期純利益 180円61銭 3円17銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) 2,201 38
普通株主に帰属しない金額(百万円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
2,201 38
四半期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 12,189 12,188
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前
連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しておりま
す。
(重要な後発事象)
（株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分）
当社は、2019年８月７日開催の取締役会において、株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処
分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
(１) 処分の期日
2019年８月23日
(２) 処分する株式の種類及び数
当社普通株式 208,201株
(３) 処分価額
１株につき 1,585円
(４) 処分総額
329,998,585円
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(５) 処分予定先
(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
(６) その他
といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様で
す。）及び執行役員並びに当社主要子会社の取締役及び執行役員（以下、総称して「取締役等」といいま
す。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主
の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし
て、株式報酬制度の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2019年６月27日開催の第94回定時株主
総会において承認決議されました。
本自己株式処分は、株式報酬制度の導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社
(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))に対して行うものでありま
す。
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２ 【その他】
2019年５月14日開催の取締役会において、2019年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり
期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 289百万円
② １株当たりの金額 23円75銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年６月６日
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月８日
ホッカンホールディングス株式会社
取締役会 御中
きさらぎ監査法人
指定社員
公認会計士 後 宏 治 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 竹 見 浩 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているホッカンホール
ディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１
日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ホッカンホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月
30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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