酒井重工業株式会社 四半期報告書 第72期第1四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日)
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【四半期会計期間】 第72期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
【会社名】 酒井重工業株式会社
【英訳名】 SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 酒井 一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】 東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 吉川 孝郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】 東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 吉川 孝郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第71期 第72期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第71期
累計期間 累計期間
自2018年４月１日 自2019年４月１日 自2018年４月１日
会計期間
至2018年６月30日 至2019年６月30日 至2019年３月31日
（千円） 6,325,143 5,333,620 24,775,064
売上高
（千円） 497,598 151,704 1,199,970
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（千円） 203,278 112,129 825,088
（当期）純利益
（千円） △ 147,910 △ 23,643 236,623
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 22,071,985 22,048,325 22,285,287
純資産
（千円） 38,203,381 35,071,488 35,402,964
総資産
（円） 47.82 26.31 193.77
１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
（％） 57.7 62.7 62.8
自己資本比率
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
2/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載し
た事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年６月30日）における当企業グループを取り囲む事業環境
は、日米先進国経済が堅調に推移する一方で、アジア・新興国経済の減速が鮮明化すると共に、米中冷戦構造を軸
とした地政学情勢の緊迫化、テクノロジー革命に伴う産業構造変化の急進など、世界の政治、経済、技術情勢が大
きく変化する中で推移しました。
このような情勢の下で当企業グループでは、北米向けサプライチェーンの修正、自律走行ローラの研究開発、イ
ンドネシア拠点の生産能力倍増投資等、新たな事業環境における成長基盤づくりに注力して参りました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、国内販売が伸長したもののアジア・新興国向け販売が落込
み、前年同期比15.7％減の5,333,620千円となりました。
利益面では、売上高の減少と米中間サプライチェーン修正に伴う原価上昇の結果、営業利益は前年同期比73.3％
減の143,461千円、経常利益は同69.5％減の151,704千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同44.8％減の
112,129千円となりました。
連結地域区分別売上高状況につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、排ガス規制特需反動減の解消により好調に推移し、前年同期比21.5％増の2,577,930千円と
なりました。
海外向け売上高は、アジア・新興国向け販売が停滞し、前年同期比34.4％減の2,755,689千円となりました。
北米向け売上高は、住宅建設投資がピークアウトする中で、道路建設等の政府建設投資が拡大基調に推移し、前
年同期比3.0％増の1,558,830千円となりました。
アジア向け売上高は、インドネシアやタイなど主要市場において経済情勢悪化と選挙の影響で需要が停滞し、前
年同期比55.0％減の1,079,652千円となりました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、不安定な地域情勢が続く中で販売停滞が続き、前年同期比90.3％減の
6,423千円となりました。
その他市場向け売上高は、大洋州及びアフリカ向け販売が弱含むと共に、中南米向け販売が停滞し、前年同期比
50.9％減の110,783千円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
日本
国内向け販売が好調に推移したものの、海外向け販売及び海外工場向け部品輸出が減少した結果、総売上高は前
年同期比17.1％減の3,933,757千円となり、営業利益も47,709千円の損失となりました。
海外
米国では堅調な市場環境が続き、総売上高は前年同期比2.5％増の1,569,942千円、営業利益はサプライチェーン
修正に伴う原価上昇により同46.1％減の94,577千円となりました。
インドネシアでは国内市場の停滞にアジア・新興国向け輸出の減速が重なり、総売上高は前年同期比68.8％減の
719,521千円、営業利益は同93.4％減の23,847千円となりました。
中国では北米向け輸出を縮小させる一方で国内販売を拡大した結果、総売上高は前年同期比9.7％減の402,156千
円ながら、営業利益は27,865千円の黒字に転換しました。
3/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
財政状態の分析は、次のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ331,476千円減少し、35,071,488
千円となりました。
流動資産につきましては、現金及び預金が1,268,121千円増加、たな卸資産が210,188千円増加し、受取手形及び
売掛金が1,418,822千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ155,542千円減少し、23,145,851千円とな
りました。
固定資産につきましては、投資有価証券が162,710千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ175,933
千円減少し、11,925,636千円となりました。
流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ243千円増加し、10,910,331千円となりました。
固定負債につきましては、長期借入金が36,215千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ94,757千円
減少し、2,112,830千円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が100,999千円減少、その他有価証券評価差額金が113,774千円減少、為替換
算調整勘定が22,130千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ236,961千円減少し、22,048,325千円と
なりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末と比べ0.1ポイント減少し、62.7％となりました。
4/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新
たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会
社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す
る基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定する
とともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた
めの取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定
するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入す
ることを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認
いただきました。また、当社は、2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所
要の変更を行っております（2015年６月26日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改定
に関するお知らせ ご参照）
今般、本プランの有効期限が2019年６月27日開催の当社第71回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、本プランの更新について本定
時株主総会における承認（以下、「本総会承認」といいます。）を得たうえで、同日開催された取締役会において本
プランの３年間の更新を正式決定致しました。なお、本プラン更新の方針については、2019年５月10日開催の当社取
締役会と監査等委員会において、それぞれ全員の賛成をもって決定しております。
（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条
の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）
※ 取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締
役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品
取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行
う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含ま
れない。
(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１
項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める
行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当すること
で当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に
係る株券等保有割合が20％以上となる行為
(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株
券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条
の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上
となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有
割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日
の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)
5/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧
客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・
向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、
会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規
模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えてお
ります。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同
の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるも
の、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示する
ために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり
えます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付
け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者
による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等
に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益を守る必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．経営理念及び経営の基本方針について
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。
ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕
を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業
にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことに
より、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
２．企業価値向上のための取り組み
我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転
換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の
進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1) 国内事業の安定化、(2) 海外
事業の拡大、(3) 魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益
構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人を
コーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する
会社運営を基本としております。取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造としており
ます。
取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、
監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード
（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。モニタリング・ボードとしての取締役会
は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中
長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の
監督機能に重点を置いた運営を行います。マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて
構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行
に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。
各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監
査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割と
して、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。
会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその付属明細書、臨時計算書類並びに連結計算
書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。
このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業
務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。
6/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容
１．本プラン更新の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅
速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識し
ております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付
者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内
容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、2013年５月15日開催
の取締役会で本プランを導入し、今回本プランの期限到来にあたり本定時株主総会の承認を得て、さらに３年間本プ
ランを更新致しました。
２．本プランの概要
(1) 買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な
情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的とし
ております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グ
ループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の
算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関
連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案（以下
「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議
を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求
めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行
わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議
を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するもの
とします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないもの
とします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買
収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長
されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。
本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締
役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員
会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧
告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うもの
であるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議
するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の
委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者
（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、取締役会は、独立委員会の委員と
して、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を選任してお
り、同３名が独立委員に選任されております。なお、独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同
意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家
の意見を求めることができるものとします。
7/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株
主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下の①から⑦の観点を含みます。）から真摯に行わ
れるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取
締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべ
きでない旨を勧告することもできるものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグ
ループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益
をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲に
して一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為
(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提
案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘する
ことなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこ
とをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されているこ
と、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間
（買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90
日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること
⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと
⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
(2)特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法
により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収
者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関
する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとしま
す。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生
じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することが
できるものとします。
(a) 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合
(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、
株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合
(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合
※ 取締役会は、本日、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営
業日前の日」を定めております。
8/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
(3)本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認及び本プランの有効期間は、2022年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終
結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、
本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現して
いる場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割
合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、
当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとしま
す。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定
義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えら
れるものとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取
引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委
員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切であ
る場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合が
あります。
取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の
場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行いま
す。
(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高める
ため以下のような特段の工夫を施しております。
(a) 本プランの更新にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの存続につ
いて株主の皆様にお諮りし、過半数のご賛同を得て承認可決されました。本定時株主総会後、初めての取締役会決
議をもって本プランが正式に更新されたことを受け、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の
無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
(b) 本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することが
できるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の
任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の
皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまし
て、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。
(c) 独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役
（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から構成される独立委員会が、
買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点か
ら、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。
そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会
は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
(d) 客観性を高めるための仕組み
取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認
決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(e) 本総会承認の有効期間の設定等
本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間
の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。３年が経過した時
点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくこと
を予定しております。
9/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
(f) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のた
めの買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充
たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。ま
た、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
の提言内容にも合致しております。
Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させること
を目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点
において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．
(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますの
で、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社
が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としておりま
す。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当て
た本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公
表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上
記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める
書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使する
ことができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている
本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただ
く必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めること
を予定しております。
(3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、187,392千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
10/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 14,990,000
計 14,990,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 は登録認可金融商品取引 内容
（2019年８月９日）
（2019年６月30日） 業協会名
東京証券取引所 単元株式数
4,287,517 4,311,917
普通株式
市場第一部 100株
4,287,517 4,311,917 － －
計
（注）2019年８月９日付で特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により24,400株（発行価額65,392千円）増加し
ております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式総
資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数 数残高
（千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（千株） （千株）
2019年４月１日～
－ 4,287 － 3,158,962 － 6,627,980
2019年６月30日
（注）2019年８月９日付で特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により24,400株（発行価額65,392千円）増加し
ております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
11/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 24,900 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 4,229,800 42,298 －
普通株式
32,817 － －
単元未満株式 普通株式
4,287,517 － －
発行済株式総数
－ 42,298 －
総株主の議決権
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）が含まれて
おります。
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
港区芝大門１－４－８ 24,900 － 24,900 0.58
酒井重工業株式会社
－ 24,900 － 24,900 0.58
計
２【役員の状況】
該当事項はありません。
12/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019
年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
13/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
4,282,830 5,550,951
現金及び預金
7,907,766 6,488,943
受取手形及び売掛金
4,500,076 4,770,268
商品及び製品
1,832,262 1,623,798
仕掛品
3,570,391 3,718,851
原材料及び貯蔵品
1,241,981 1,027,602
その他
△ 33,913 △ 34,564
貸倒引当金
23,301,394 23,145,851
流動資産合計
固定資産
6,433,764 6,431,670
有形固定資産
644,545 633,906
無形固定資産
投資その他の資産
3,331,735 3,169,025
投資有価証券
1,691,524 1,691,033
その他
5,023,260 4,860,059
投資その他の資産合計
12,101,570 11,925,636
固定資産合計
35,402,964 35,071,488
資産合計
負債の部
流動負債
4,922,344 5,024,752
支払手形及び買掛金
4,344,125 4,443,660
短期借入金
67,435 83,903
未払法人税等
169,622 148,554
引当金
1,406,560 1,209,461
その他
10,910,088 10,910,331
流動負債合計
固定負債
1,262,895 1,226,680
長期借入金
106,914 111,988
退職給付に係る負債
837,778 774,162
その他
2,207,588 2,112,830
固定負債合計
13,117,677 13,023,162
負債合計
14/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年６月30日)
純資産の部
株主資本
3,158,962 3,158,962
資本金
6,404,905 6,404,905
資本剰余金
11,085,205 10,984,206
利益剰余金
△ 60,905 △ 61,093
自己株式
20,588,168 20,486,980
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,431,136 1,317,362
その他有価証券評価差額金
215,040 192,910
為替換算調整勘定
8,365 8,269
退職給付に係る調整累計額
1,654,543 1,518,542
その他の包括利益累計額合計
42,576 42,803
非支配株主持分
22,285,287 22,048,325
純資産合計
負債純資産合計 35,402,964 35,071,488
15/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
売上高 6,325,143 5,333,620
4,423,012 3,944,063
売上原価
1,902,131 1,389,557
売上総利益
販売費及び一般管理費
110,109 92,784
運搬費
540,283 530,625
給料及び賞与
199,903 187,392
技術研究費
514,797 435,293
その他
1,365,094 1,246,095
販売費及び一般管理費合計
537,037 143,461
営業利益
営業外収益
2,419 642
受取利息
61,656 68,551
受取配当金
7,876 10,634
その他
営業外収益合計 71,953 79,828
営業外費用
38,428 45,462
支払利息
16,626 16,317
金融手数料
56,249 8,056
為替差損
88 1,748
その他
111,392 71,585
営業外費用合計
497,598 151,704
経常利益
特別利益
1,029 1,772
固定資産売却益
1,029 1,772
特別利益合計
498,627 153,476
税金等調整前四半期純利益
293,013 41,117
法人税等
205,613 112,359
四半期純利益
2,334 229
非支配株主に帰属する四半期純利益
203,278 112,129
親会社株主に帰属する四半期純利益
16/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年６月30日) 至 2019年６月30日)
205,613 112,359
四半期純利益
その他の包括利益
△ 125,001 △ 113,774
その他有価証券評価差額金
△ 229,114 △ 22,133
為替換算調整勘定
592 △ 96
退職給付に係る調整額
△ 353,523 △ 136,003
その他の包括利益合計
△ 147,910 △ 23,643
四半期包括利益
（内訳）
△ 148,048 △ 23,869
親会社株主に係る四半期包括利益
137 225
非支配株主に係る四半期包括利益
17/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年６月30日） 至 2019年６月30日）
減価償却費 129,601千円 138,171千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年６月30日）
配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円）
（決議）
（円）
2018年６月28日
普通株式 255,053 60.0 2018年３月31日 2018年６月29日 利益剰余金
定時株主総会
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年６月30日）
配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円）
（決議）
（円）
2019年６月27日
普通株式 213,129 50.0 2019年３月31日 2019年６月28日 利益剰余金
定時株主総会
18/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年６月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注）１ 計上額
インドネシア
日本 米国 中国 計
（注）２
売上高
3,613,173 1,513,589 1,157,789 40,590 6,325,143 － 6,325,143
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
1,130,037 18,613 1,144,852 404,607 2,698,110 △ 2,698,110 －
売上高又は振替高
4,743,210 1,532,203 2,302,642 445,198 9,023,254 △ 2,698,110 6,325,143
計
セグメント利益又は
14,007 175,437 363,471 △ 3,680 549,235 △ 12,198 537,037
損失（△）
（注）１．セグメント利益の調整額△12,198千円は、主にセグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年６月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注）１ 計上額
インドネシア
日本 米国 中国 計
（注）２
売上高
3,417,111 1,558,830 253,797 103,880 5,333,620 － 5,333,620
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
516,646 11,111 465,723 298,275 1,291,758 △ 1,291,758 －
売上高又は振替高
3,933,757 1,569,942 719,521 402,156 6,625,378 △ 1,291,758 5,333,620
計
セグメント利益又は
△ 47,709 94,577 23,847 27,865 98,580 44,880 143,461
損失（△）
（注）１．セグメント利益の調整額44,880千円は、主にセグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2018年４月１日 （自 2019年４月１日
至 2018年６月30日） 至 2019年６月30日）
１株当たり四半期純利益 47円82銭 26円31銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円） 203,278 112,129
普通株主に帰属しない金額 （千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
203,278 112,129
純利益 （千円）
普通株式の期中平均株式数（千株） 4,250 4,262
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
19/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
２【その他】
該当事項はありません。
20/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
21/22
EDINET提出書類
酒井重工業株式会社(E01610)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月９日
酒井重工業株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
戸田 栄 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
関根 和昭 印
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている酒井重工業株式
会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６
月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、酒井重工業株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
22/22
