トーヨーカネツ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トーヨーカネツ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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トーヨーカネツ株式会社(E01572)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月８日
【会社名】 トーヨーカネツ株式会社
【英訳名】 TOYO KANETSU K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柳川 徹
【本店の所在の場所】 東京都江東区南砂二丁目11番１号
【電話番号】 ０３（５８５７）３３３３（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 コーポレート本部長 兒玉 啓介
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区南砂二丁目11番１号
【電話番号】 ０３（５８５７）３３３３（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 コーポレート本部副本部長 柿原 明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 149,978,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 84,400株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2019年８月８日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」という。）により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
149,978,800 －
その他の者に対する割当 84,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 149,978,800 －
84,400株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,777 － －
100株 2019年８月26日 2019年８月26日
（注）１．本有価証券届出書の効力発生後に締結する募集株式の株式総数引受契約に基づく第三者割当の方法により行
うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記（４）［払込取扱場所］へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
トーヨーカネツ株式会社 本店 東京都江東区南砂二丁目11番１号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 室町支店 東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取金額（円）
149,978,800 － 149,978,800
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）および取締役でない常務執行役員以上の執行
役員を対象に、中長期的視野を持って、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした
「役員向け株式給付信託」を導入するため、本自己株式処分を行うものです。
なお、本自己株式処分により調達する資金149,978,800円については、払込期日以降順次、全額を諸費用支
払いなどの運転資金に充当する予定です。また、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行いま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
名称
東京都中央区晴海一丁目８番11号
本店の所在地
（晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＹ）
代表者の役職および氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る信託業務・銀行業務
主たる出資者およびその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社：100％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先において当社普通株式258,300株（発行済株式総数の2.77％）を信
出資関係
託財産として保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年８月８日現在のものであります。ま
た、出資関係につきましては、2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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※ 業績連動型株式報酬制度の内容
当社は、2019年６月27日開催の第111期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委
員である取締役を除く。）および取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、あわせて「取締役等」と
いう。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入に係る承認決議を
得ております。
当社は、株式会社りそな銀行との間で、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする信託契約（以
下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定した信託を「本信託」という。）を締結し、本信託を設
定します。また、株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社を再信託受託者とし
て、有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定される信託口であります。
(1）本制度の概要
本信託は、あらかじめ当社が定めた役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程（以下、「株式給
付規程」という。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の取締役等に対し、当社株式および当社株
式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に対して、株式給付規程に基づき、役位および業績達成度等に応じて事業年度毎にポイ
ントを付与し、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに
応じた数の当社株式等を給付します。取締役等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金
銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等
の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増
大への貢献意識を高めるとともに、取締役等が株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまで
をも株主の皆様と共有することを目的としております。
当社は、株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそ
な銀行（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託銀行」とい
う。））に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポ
イント数に相当する数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。また、第三者割当について
は、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行わ
れ、本信託を通じて信託銀行が当社株式を取得します。
割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（原信託受託先：株式会社りそ
な銀行）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従いますが、信託の
当社経営からの独立性を確保するため、一律不行使とします。なお、信託管理人には、当社と利害関係を有
しない第三者が就任します。
(2）受益者の範囲
取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜本信託の概要＞
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信
託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者と
なります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：2019年８月26日（予定）
⑦ 金銭を信託する日 ：2019年８月26日（予定）
⑧ 信託の期間 ：2019年８月26日（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、
本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）
⑨ 議決権行使 ：一律不行使とします。
⑩ 取得株式の種類 ：当社普通株式
⑪ 取得株式の総額 ：149,978,800円
⑫ 株式の取得時期 ：2019年８月26日（予定）
⑬ 株式の取得方法 ：第三者割当による処分（第三者割当による当社株式の取得）
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＜本制度の仕組み＞
① 当社は、第111期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において、役員報酬の承認決議を得ておりま
す。
② 当社は取締役会において、当社株式等の給付に係る役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程を制定して
おります。
③ 当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（本
信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加拠出することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を、当社（自己株式の処分）から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員に対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程に基づき、各取締役等に対して対象期間
中の所定の日に、役位および業績目標の達成度に応じて事業年度ごとにポイントを付与します。役員に対する業績連
動型株式報酬制度株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与された累計ポイントに応
じた数の当社株式等を給付します。その際には、納税資金確保の観点から当該ポイントの50％に相当する数の当社株
式については本信託内で換価した上で、当該換価処分金相当額の金銭を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な制度導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等
を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本信託を導入する
ことといたしました。
また、当社は機動的な資本政策や資本効率の向上を目的として自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信託
の導入にあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うこととなりました。
これらの経緯を踏まえ、本信託においては「※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を
委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする本信託契約を締結した上で、当社が、本信託の受託者である株式会社
りそな銀行の再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）を割当予定先として選定
したものであります。
ｄ 割り当てしようとする株式の数
84,400株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、本自己株式の割り当てにより取得
する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づく受益者への財産給付のために保
有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託
者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に
保有する予定である旨、信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（原信託受託先：株式会社りそな銀
行）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人に
は、当社と利害関係を有しない第三者が就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの
独立性を確保するため一律不行使といたします。
割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、および割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先のホームページ等の公開情報に基づき調査を行い、割当
予定先の倫理憲章の一つとして「反社会的勢力への冷静かつ信念を持った毅然とした対応」が掲げられ、その取り
組みに問題がないことを確認しました。これにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等
と何ら関係を有していないと判断いたしました。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出
しております。
また、原信託受託者につきましても、割当予定先同様、ホームページ等の公開情報に基づき調査を行い、同社の
コンプライアンス体制として「反社会的勢力の排除」が掲げられており、その取り組みについても問題ないことを
確認しております。原信託受託者においても、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有してい
ないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度の導入を目的として行います。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、当該処分に係る取締役会決議（以下、「本取締役会決議日」という。）の直前営業日（2019年８月７日）
の東京証券取引所における当社株式の終値である1,777円といたしました。
当該価額を採用しましたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断
したためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前１カ月間（2019年７月８日から2019年８月７日まで）の終値の平均
値である1,985円（円未満切捨て）からの乖離率は10.5％、同直前３カ月間（2019年５月８日から2019年８月７日
まで）の終値の平均値である2,071円（円未満切捨て）からの乖離率は14.2％、同直前６カ月間（2019年２月８日
から2019年８月７日まで）の終値の平均値である2,133円（円未満切捨て）からの乖離率は16.7％となっているこ
とから、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処
分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（４名にて構成。うち３名は社外取締役）が、特に有利な処
分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
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ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、対象期間を３事業年度ごとの期間とし、当該期間について株式給付規程に基づき、対
象取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2019年６月30日現在の発
行済株式総数9,323,074株に対し0.9％（2019年３月31日現在の総議決権総数89,669個に対する割合0.9％。いずれ
も、小数点第２位を四捨五入。）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考
えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確に
し、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、希薄化の規模は合理的であり、流
通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名または名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
大阪府大阪市中央区備後町二丁
439 4.90％ 439 4.85％
株式会社りそな銀行
目２番１号
東京都中野区本町二丁目54番11
株式会社レオパレス21 423 4.72％ 423 4.67％
号
日本生命保険相互会社（常任代 東京都千代田区丸の内一丁目６
理人 日本マスタートラスト信 番６号（東京都港区浜松町二丁 414 4.62％ 414 4.58％
託銀行株式会社） 目11番３号）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
394 4.40％ 394 4.36％
株式会社（信託口）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
258 2.88％ 342 3.79％
銀行株式会社（信託口）
号
UBS AG LONDON A/C IPB BAHNHOFSTRASSE 45, 8001
SEGREGATED CLIENT ACCOUNT ZURICH, SWITZERLAND
233 2.61％ 233 2.58％
（常任代理人 シティバンク、 （東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店） 30号）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDU UCITS CLIENTS NON
LONDON E14 5NT, UK
LENDING 15 PCT TREATY 225 2.52％ 225 2.50％
（東京都中央区日本橋三丁目11
ACCOUNT （常任代理人 香港上
番１号）
海銀行 東京支店）
東京都中央区日本橋室町一丁目
212 2.37％ 212 2.35％
大栄不動産株式会社
１番８号
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町二丁目２
175 1.96％ 175 1.94％
口） 番２号
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代
OSLO 0107 NO
163 1.82％ 163 1.81％
理人 シティバンク、エヌ・エ
（東京都新宿区新宿六丁目27番
イ東京支店）
30号）
－ 2,941 32.80％ 3,025 33.43％
計
（注）１．2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式283,723株（2019年３月31日現在）があり、当該割当後は199,323株となります。ただ
し、2019年４月１日以降の単元未満株式の買取分および自己株式の取得分は含んでおりません。
３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2019年３月31日現在の総議決権
数（89,669個）に本自己株式処分により増加する議決権数（844個）を加えた数で除した数値です。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第111期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第112期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年８月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に
関東財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年８月８日）までの間に生じ
た変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日2019年８月８日）現在
において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
トーヨーカネツ株式会社 本店
（東京都江東区南砂二丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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