株式会社三十三フィナンシャルグループ 四半期報告書 第2期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第2期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社三十三フィナンシャルグループ |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社三十三フィナンシャルグループ(E33693)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月9日
【四半期会計期間】 第2期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
【会社名】 株式会社三十三フィナンシャルグループ
【英訳名】 San ju San Financial Group,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡 辺 三 憲
三重県松阪市京町510番地
【本店の所在の場所】
(上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記にて行っております。)
三重県四日市市西新地7番8号
【電話番号】 (059)357-3355(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 川 瀬 和 也
【最寄りの連絡場所】
三重県四日市市西新地7番8号
株式会社三十三フィナンシャルグループ 経営企画部
【電話番号】 (059)357-3355(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 川 瀬 和 也
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄3丁目8番20号)
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
2018年度 2019年度
第1四半期 第1四半期 2018年度
連結累計期間 連結累計期間
(自 2018年 (自 2019年 (自 2018年
4月1日 4月1日 4月1日
至 2018年 至 2019年 至 2019年
6月30日) 6月30日) 3月31日)
16,897 18,113 69,640
経常収益 百万円
2,540 1,679 7,783
経常利益 百万円
48,056 1,017 -
親会社株主に帰属する四半期純利益 百万円
- - 52,277
親会社株主に帰属する当期純利益 百万円
51,820 △ 831 -
四半期包括利益 百万円
- - 54,375
包括利益 百万円
244,780 242,390 244,336
純資産額 百万円
4,015,644 4,046,616 4,070,967
総資産額 百万円
1,836.69 39.08 -
1株当たり四半期純利益 円
- - 1,990.65
1株当たり当期純利益 円
1,151.62 21.76 -
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 円
- - 1,199.17
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 円
% 5.96 5.92 5.94
自己資本比率
(注) 1.当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計-(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の
合計で除して算出しております。
3.2018年度第1四半期連結累計期間及び2018年度に負ののれん発生益46,361百万円を特別利益に計上しており
ます。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありま
せん。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業
等のリスク」については、重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結
子会社)が判断したものであります。
財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2019年4月~6月)におけるわが国の経済を振り返りますと、 雇用・所得環境の改
善に加え、改元・10連休に伴う特需を背景に、個人消費は緩やかに回復しました。もっとも、米中貿易摩擦の激化
に伴う中国経済の停滞を受けて輸出が減少傾向で推移しているほか、企業の生産活動も力強さを欠く動きが続くな
ど、弱さもみられます。総じてみると、景気は弱含んでいる状況となりました。
当社グループの主な営業地盤であります三重県においては、労働需給のひっ迫に伴い雇用・所得環境が改善する
なか個人消費が堅調に推移したほか、改元効果などを背景に観光消費も好調に推移しました。また、人手不足に伴
う合理化・省力化投資の動きがみられるほか、交通インフラの優位性が増すなか新工場や倉庫の建設も進むなど企
業活動も堅調を維持しています。輸出についてもIT需要の停滞を受けてスマートフォン向けの半導体部品の減少傾
向が続いているものの、自動車を中心に底堅く推移しており、総じてみると、景気は緩やかに回復しました。
このような経営環境の下、当社の連結ベースの業績は次のようになりました。
財政状態につきましては、総資産は、 前連結会計年度末比243億円減少し4 兆466億円となり、純資産は、 同19億
円減少し2 ,423 億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、預金(譲渡性預金を含む)は、 前連結会計年度末比135億円減少し3 兆5,898億
円、貸出金は、 同207億円減少し2 兆6,886億円、有価証券は、 同161億円減少し9,691 億円となりました。
損益状況につきましては、経常収益は、有価証券の売却益が増加したことなどから、 前第1四半期連結累計期間
比12億16百万円増加し 181 億13百万円となりました。経常費用は、有価証券の償却が増加したことなどから、 前第
1四半期連結累計期間比20億77百万円増加し164 億34百万円となりました。この結果、経常利益は、 前第1四半期
連結累計期間比8億61百万円減少し16 億79百万円、また、前第1四半期連結累計期間は経営統合に伴う「負ののれ
ん発生益」463億61百万円を特別利益に計上したことなどから、親会社株主に帰属する四半期純利益は、同 470億39
百万円減少し 10 億17百万円となりました。
セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は、 前第1四半期連結累計期間比2億37百万
円増加し 148 億21百万円、セグメント利益(経常利益)は、 同1億58百万円減少し31 億7百万円となりました。ま
た、「リース業」の経常収益は、 前第1四半期連結累計期間比3億87百万円増加し37 億25百万円、セグメント利益
(経常利益)は、同3億26 百万円増加し3億78 百万円、「その他」の経常収益は、 前第1四半期連結累計期間比13億
82百万円増加し25 億38百万円、セグメント利益(経常利益)は、 同14億28百万円増加し16 億54百万円となりました。
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(1) 国内・国際業務部門別収支
資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前第1四半期連結累計期間比1億27百万円増加したことによ
り、全体で同1億16百万円増加して92億79百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前第1四半期連
結累計期間比2億1百万円増加して25億64百万円となり、全体のその他業務収支は同4億8百万円増加して5億
95百万円となりました。
国内業務部門 国際業務部門 相殺消去額 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
423 -
前第1四半期連結累計期間 8,739 9,163
資金運用収支
8,866 9,279
当第1四半期連結累計期間 413 -
463 △26
前第1四半期連結累計期間 9,132 9,569
うち資金運用収益
9,167 9,593
当第1四半期連結累計期間 452 △26
40 △26 406
前第1四半期連結累計期間 392
うち資金調達費用
当第1四半期連結累計期間 301 39 △26 314
2,354 9 - 2,363
前第1四半期連結累計期間
役務取引等収支
2,555 2,564
当第1四半期連結累計期間 9 -
17 -
前第1四半期連結累計期間 3,108 3,125
うち役務取引等収益
3,171 3,188
当第1四半期連結累計期間 17 -
753 7 - 761
前第1四半期連結累計期間
うち役務取引等費用
当第1四半期連結累計期間 615 7 - 623
181 6 - 187
前第1四半期連結累計期間
その他業務収支
当第1四半期連結累計期間 374 220 - 595
192 6 - 198
前第1四半期連結累計期間
うちその他業務収益
当第1四半期連結累計期間 378 248 - 626
10 - - 10
前第1四半期連結累計期間
うちその他業務費用
当第1四半期連結累計期間 3 27 - 31
(注)1.国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であ
ります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
2.資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前第1四半期連結累計期間0百万円、当第1四半期連結累計期間
0百万円)を控除して表示しております。
3.相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。
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(2) 国内・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は、前第1四半期連結累計期間比63百万円増加して31億71百万円、国際業務部
門は、同横ばいの17百万円となりました。この結果、全体では前第1四半期連結累計期間比63百万円増加して31
億88百万円となりました。
一方、役務取引等費用は、全体では前第1四半期連結累計期間比1億38百万円減少して6億23百万円となりま
した。
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
17
前第1四半期連結累計期間 3,108 3,125
役務取引等収益
当第1四半期連結累計期間 3,171 17 3,188
778 - 778
前第1四半期連結累計期間
うち預金・貸出業務
当第1四半期連結累計期間 1,109 - 1,109
588 16 604
前第1四半期連結累計期間
うち為替業務
当第1四半期連結累計期間 577 16 593
428 - 428
前第1四半期連結累計期間
うち証券関連業務
当第1四半期連結累計期間 408 - 408
113 - 113
前第1四半期連結累計期間
うち保護預り・貸金庫業務
当第1四半期連結累計期間 110 - 110
877 - 877
前第1四半期連結累計期間
うち代理業務
当第1四半期連結累計期間 737 - 737
0
前第1四半期連結累計期間 321 322
うち保証業務
当第1四半期連結累計期間 227 0 228
753 7 761
前第1四半期連結累計期間
役務取引等費用
当第1四半期連結累計期間 615 7 623
118 5
前第1四半期連結累計期間 124
うち為替業務
当第1四半期連結累計期間 119 5 125
(注) 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建諸取引であり
ます。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
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(3) 国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
国内業務部門 国際業務部門 合計
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
11,362
前第1四半期連結会計期間 3,450,664 3,462,026
預金合計
当第1四半期連結会計期間 3,500,635 9,184 3,509,819
-
前第1四半期連結会計期間 1,713,375 1,713,375
うち流動性預金
当第1四半期連結会計期間 1,854,043 - 1,854,043
-
前第1四半期連結会計期間 1,723,757 1,723,757
うち定期性預金
当第1四半期連結会計期間 1,629,001 - 1,629,001
11,362
前第1四半期連結会計期間 13,532 24,894
うちその他
当第1四半期連結会計期間 17,590 9,184 26,774
-
前第1四半期連結会計期間 83,502 83,502
譲渡性預金
当第1四半期連結会計期間 80,002 - 80,002
11,362
前第1四半期連結会計期間 3,534,166 3,545,528
総合計
当第1四半期連結会計期間 3,580,637 9,184 3,589,821
(注)1.国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国
際業務部門に含めております。
2.流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
3.定期性預金=定期預金+定期積金
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(4) 貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
前第1四半期連結会計期間 当第1四半期連結会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
国内
2,632,150 100.00 2,688,679 100.00
(除く特別国際金融取引勘定分)
製造業 265,345 10.08 264,636 9.84
農業,林業 5,190 0.20 5,466 0.20
漁業 1,668 0.06 1,572 0.06
鉱業,採石業,砂利採取業 2,752 0.10 2,944 0.11
建設業 111,991 4.26 110,845 4.12
電気・ガス・熱供給・水道業 73,902 2.81 86,311 3.21
情報通信業 14,203 0.54 13,694 0.51
運輸業,郵便業 96,314 3.66 98,474 3.66
卸売業,小売業 208,878 7.94 204,565 7.61
金融業,保険業 169,320 6.43 203,913 7.58
不動産業、物品賃貸業 547,873 20.81 560,704 20.86
各種サービス業 237,129 9.01 234,111 8.71
地方公共団体 105,254 4.00 99,485 3.70
その他 792,325 30.10 801,952 29.83
特別国際金融取引勘定分 - - - -
政府等 - - - -
金融機関 - - - -
その他 - - - -
合計 2,632,150 - 2,688,679 -
(注) 「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
3【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
70,000,000
普通株式
70,000,000
第一種優先株式
70,000,000
計
②【発行済株式】
第1四半期会計期間末 提出日現在
上場金融商品取引所
現在発行数(株) 発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2019年6月30日) (2019年8月9日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない
東京証券取引所
当社における標準となる株
26,167,585 26,167,585
普通株式 名古屋証券取引所
式であり、単元株式数は
各市場第一部
100株であります。
第一種優先株式
4,200,000 4,200,000 (注)2,3,4
非上場
(注)1
30,367,585 30,367,585 - -
計
(注) 1.第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8号に基づく「行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等」であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の
株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度お
よび行使価額の下限を定めているほか、2019年10月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法
令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得
べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細につい
ては以下(注)4に記載のとおりであります。
なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の
売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありませ
ん。
3.第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下(注)4に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有してお
ります。
4.単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社
法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
(1) 第一種優先配当金
当社は、定款第45条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株
主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一
種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主
(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に
先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分
割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記
(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第
4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。た
だし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記
(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入
する。
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上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の
場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月
物 トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営
機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR
(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在の
Reuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物
(360日ベース))として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR
(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引
の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、第一種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第
一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第
7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしく
は第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 第一種優先中間配当金
当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者
に先立ち、第一種優先株式1株につき、第一種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第一種優
先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主
および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第
一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。)に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式1株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配
日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)ま
での日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出
し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主また
は第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とす
る。
③ 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
い。
(7) 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種
優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総
会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第
一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける
旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決された
ときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったとき
は、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会
において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一
種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先
株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種
優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求を
することができないものとする。
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② 取得を請求することのできる期間
当社設立の日より2024年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に
5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得
価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に
1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年3月の第3金曜日(当日
を含む。以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所にお
ける株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただ
し、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引
日までの5連続取引日とする。)に相当する金額を0.7で除した金額(円位未満小数第1位まで算出し、そ
の小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額
を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日ま
で(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合
は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当す
る金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計
算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額
とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額
の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
1,005円を0.7で除した金額(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.第一種優先株式の発行後、次の (i)ないし (ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額
を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取
得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで
算出し、その小数第1位を切捨てる。
×
交付普通株式数 1株当たりの払込金額
既発行
+
普通株式数
調整後 調整前
時価
= ×
取得価額 取得価額
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
(i)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株
式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社
の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または
当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株
予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通
株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)
(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与
えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社
の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価
額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および
(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株
式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての
場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもし
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くは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で
取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払
込 期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその
基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、
後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合
において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当
該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使され
て普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降
これを適用する。
(iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記
ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用
する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使さ
れて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降こ
れを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を
適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」とい
う。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
ない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている
場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を
行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われてい
る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていな
い場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額
で除した割合とする。
(v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交
付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている
場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数
(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普
通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数
を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日におけ
る当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通
株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得
価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限
取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の
普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未
満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の
調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効
な取得価額とする。
(iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ない
し(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基
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準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株
式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普
通 株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式
等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)から
は、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用さ
れた上記イ.(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含
まない。)を加えたものとする。
(iv)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額
(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)
および(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価
額)とする。
ニ.上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される
財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取
得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行
使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式
数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で
当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数
を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日
以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合に
は、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の
終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるとき
は、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要
とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整
前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その
算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調
整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
日本証券代行株式会社
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
る。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、
法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当
該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の終値が下
限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることが
できる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種
優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法に
よる。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(た
だし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②
においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる
日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
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当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日
の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取
得 するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額
(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
あった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価
額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき
普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終
値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数
第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、
一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一
の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の
無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高
年月日
(千株) (千株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2019年4月1日~
- 30,367 - 10,000 - 2,500
2019年6月30日
(注) 発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日である2019年3月31日現在で記載しております。
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
第一種優先
4,200,000 - (注)1
無議決権株式
株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
権利内容に何ら限定のない当社に
完全議決権株式(自己株式等) -
5,900 おける標準となる株式
普通株式
完全議決権株式(その他) 25,732,600 257,326
普通株式 同上
429,085 -
単元未満株式 普通株式 1単元(100株)未満の株式
30,367,585 - -
発行済株式総数
- 257,326 -
総株主の議決権
(注) 1.第一種優先株式の内容は、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株が含
まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の
数1,341個が含まれております。
3.上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が
9株含まれております。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有株式数 所有株式数 の合計
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社三十三フィナン
5,900 - 5,900 0.01
三重県松阪市京町510番地
シャルグループ
- 5,900 - 5,900 0.01
計
(注) 株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式134,100株は上記自己株式等に含めておりません。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
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第4【経理の状況】
1.当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」
(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
2.当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(自2019年4月1日 至
2019年6月30日)及び第1四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年6月30日)に係る四半期連結財務諸表
について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
資産の部
265,670 275,516
現金預け金
856 944
コールローン及び買入手形
2,643 551
買入金銭債権
1,313 1,254
商品有価証券
2,342 -
金銭の信託
※2 985,328 ※2 969,191
有価証券
※1 2,709,470 ※1 2,688,679
貸出金
7,174 7,392
外国為替
26,421 26,802
リース債権及びリース投資資産
41,807 50,358
その他資産
26,881 27,036
有形固定資産
5,851 5,979
無形固定資産
4,361 4,406
退職給付に係る資産
504 517
繰延税金資産
11,407 9,173
支払承諾見返
△ 21,068 △ 21,188
貸倒引当金
4,070,967 4,046,616
資産の部合計
負債の部
3,523,366 3,509,819
預金
80,002 80,002
譲渡性預金
33,061 40,537
債券貸借取引受入担保金
126,138 120,371
借用金
26 15
外国為替
6,989 -
新株予約権付社債
26,088 26,887
その他負債
1,243 363
賞与引当金
1,574 1,377
退職給付に係る負債
136 137
役員退職慰労引当金
50 66
株式給付引当金
410 430
睡眠預金払戻損失引当金
850 817
偶発損失引当金
15,283 14,225
繰延税金負債
11,407 9,173
支払承諾
3,826,630 3,804,225
負債の部合計
純資産の部
10,000 10,000
資本金
77,985 77,985
資本剰余金
125,367 125,272
利益剰余金
△ 325 △ 325
自己株式
213,027 212,932
株主資本合計
28,807 26,833
その他有価証券評価差額金
△ 151 △ 120
繰延ヘッジ損益
309 269
退職給付に係る調整累計額
28,965 26,982
その他の包括利益累計額合計
2,343 2,475
非支配株主持分
244,336 242,390
純資産の部合計
4,070,967 4,046,616
負債及び純資産の部合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
経常収益 16,897 18,113
9,569 9,593
資金運用収益
(うち貸出金利息) 7,207 7,257
(うち有価証券利息配当金) 2,316 2,297
3,125 3,188
役務取引等収益
198 626
その他業務収益
※1 4,004 ※1 4,704
その他経常収益
14,357 16,434
経常費用
406 314
資金調達費用
(うち預金利息) 269 227
761 623
役務取引等費用
その他業務費用 10 31
9,999 10,117
営業経費
※2 3,178 ※2 5,347
その他経常費用
2,540 1,679
経常利益
特別利益 46,369 76
8 0
固定資産処分益
46,361 -
負ののれん発生益
- 76
移転補償金
5 3
特別損失
5 2
固定資産処分損
- 0
減損損失
48,904 1,753
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 362 741
420 △ 114
法人税等調整額
782 627
法人税等合計
48,121 1,125
四半期純利益
64 108
非支配株主に帰属する四半期純利益
48,056 1,017
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
48,121 1,125
四半期純利益
3,698 △ 1,957
その他の包括利益
3,642 △ 1,948
その他有価証券評価差額金
64 31
繰延ヘッジ損益
△ 8 △ 40
退職給付に係る調整額
51,820 △ 831
四半期包括利益
(内訳)
51,770 △ 965
親会社株主に係る四半期包括利益
49 133
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
(追加情報)
(株式給付信託(BBT)に係る取引)
当社は、当社の連結子会社である株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行(以下、これらを総称して「当社
グループ内銀行」という。)の取締役(当社グループ内銀行の監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)が当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」と
いう。)を導入しております。
1.取引の概要
本制度は、当社グループ内銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて
当社普通株式が取得され、当社グループ内銀行の取締役等に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式
給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付さ
れる株式報酬制度であります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社普通株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、 純資産の部
に自己株式として計上しております。
前連結会計年度末における当該自己株式の 帳簿価額は311百万円、株式数は134千株であります。
当第1四半期連結会計期間末における当該自己株式の 帳簿価額は311百万円、株式数は133千株でありま
す。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
破綻先債権額 4,063百万円 4,086百万円
延滞債権額 45,901百万円 45,459百万円
3ヵ月以上延滞債権額 246百万円 224百万円
貸出条件緩和債権額 2,195百万円 2,284百万円
合計額 52,406百万円 52,054百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2.有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
31,284百万円 32,052百万円
(四半期連結損益計算書関係)
※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
株式等売却益 597百万円 1,191百万円
※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
貸倒引当金繰入額 67百万円 171百万円
株式等償却 2百万円 1,864百万円
株式等売却損 7百万円 171百万円
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期
連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
減価償却費 853百万円 785百万円
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
1.配当金支払額
当社は、2018年4月2日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完
全子会社の定時株主総会において決議された金額であります。
1株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円)
(決 議)
(円)
株式会社第三銀行
2018年6月19日
907 50.00 2018年3月31日 2018年6月20日 利益剰余金
普通株式
株式会社第三銀行
株式会社第三銀行
338 56.40 2018年3月31日 2018年6月20日 利益剰余金
定時株主総会
A種優先株式
2018年6月20日
株式会社三重銀行
株式会社三重銀行 437 32.50 2018年3月31日 2018年6月21日 利益剰余金
普通株式
定時株主総会
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高(百万円) 15,295 11,256 75,884 - 102,437
当第1四半期連結会計期間末までの
変動額(累計)
株式移転による変動(注) △5,295 65,536 60,240
剰余金の配当 △1,683 △1,683
親会社株主に帰属する四半期純利益(累計) 48,056 48,056
自己株式の取得 △10 △10
自己株式の処分 △0 0 0
当第1四半期連結会計期間末までの
△5,295 65,536 46,373 △9 106,604
変動額(累計)合計
当第1四半期連結会計期間末残高(百万円) 10,000 76,792 122,258 △9 209,041
(注) 2018年4月2日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により、当社が設立されたことによる増
減であります。
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当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
1.配当金支払額
1株当たり
配当金の総額
株式の種類 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資
(決 議) (百万円)
(円)
普通株式 941 36.00 2019年3月31日 2019年6月24日 利益剰余金
2019年6月21日
定時株主総会
第一種優先株式 170 40.5715 2019年3月31日 2019年6月24日 利益剰余金
(注) 普通株式の配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれて
おります。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント 四半期
連結損益
その他 合計 調整額
計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
14,181 3,179 17,360 473 17,834 △ 936 16,897
外部顧客に対する経常収益
403 158 562 682 1,244 △ 1,244 -
セグメント間の内部経常収益
14,584 3,338 17,922 1,156 19,078 △ 2,181 16,897
計
3,265 52 3,318 226 3,544 △ 1,004 2,540
セグメント利益
(注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保
証業を含んでおります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額△936百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額△771百万円及び
「銀行業」の貸倒引当金戻入益△144百万円等が含まれております。
4.セグメント利益の調整額△1,004百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△697百万円及びセグメント間取
引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
銀行業等のセグメントにおいて、2018年4月2日付で株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の経営統合を行っ
たことにより、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第1四半期連結累計期間においては、46,361百万円で
あります。
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当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント 四半期
連結損益
その他 合計 調整額
計算書
銀行業 リース業 計
計上額
経常収益
14,528 3,533 18,061 619 18,681 △ 567 18,113
外部顧客に対する経常収益
293 191 484 1,918 2,403 △ 2,403 -
セグメント間の内部経常収益
14,821 3,725 18,546 2,538 21,085 △ 2,971 18,113
計
3,107 378 3,485 1,654 5,140 △ 3,460 1,679
セグメント利益
(注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、信用保
証業を含んでおります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額△567百万円は、パーチェス法に伴う経常収益調整額であります。
4.セグメント利益の調整額△3,460百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△2,190百万円及びセグメント間
取引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
前連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表
時価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
265,670
現金預け金 265,670 -
有価証券 978,442 978,470 27
貸出金 2,709,470
△18,497
貸倒引当金
2,690,973 2,703,510 12,536
資産計 3,935,086 3,947,650 12,564
預金 3,523,366 3,523,421 55
譲渡性預金 80,002 80,002 -
債券貸借取引受入担保金 33,061 33,061 -
借用金 126,138 125,856 △282
負債計 3,762,569 3,762,342 △227
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないもの 4,366 4,366 -
ヘッジ会計が適用されているもの (217) (219) (1)
4,148 4,146
デリバティブ取引計 (1)
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
四半期連結貸借対照表
科目 時価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
現金預け金 275,516 275,516 -
有価証券 961,856 961,883 27
貸出金 2,688,679
△18,742
貸倒引当金
2,669,936 2,683,379 13,442
資産計 3,907,309 3,920,779 13,470
預金 3,509,819 3,509,863 44
譲渡性預金 80,002 80,002 -
債券貸借取引受入担保金 40,537 40,537 -
借用金 120,371 120,095 △275
負債計 3,750,730 3,750,498 △231
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないもの 4,796 4,796 -
ヘッジ会計が適用されているもの (172) (176) (3)
4,624
デリバティブ取引計 4,620 (3)
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(注)1.現金預け金の時価の算定方法
満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としておりま
す。満期のある預け金については、約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似しているこ
とから、当該帳簿価額を時価としております。
2.有価証券の時価の算定方法
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資
信託は公表されている基準価格によっております。
自行保証付私募債は、内部格付に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の取引を行った場合に想定
される利率及び保証料率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除したものを市
場金利で割り引くことにより時価を算出する方式にて現在価値を算定しております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。
3.貸出金の時価の算定方法
貸出金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく
異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金
利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、キャッシュ・フローを同様の新規貸
出を行った場合に想定される利率で割り引くこともしくは、キャッシュ・フローから、信用リスクを控除した
もの(但し、固定金利によるもののうち、住宅ローン等の消費者ローンについては、ローンの種類及び期間に
基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引く)を市場金利
で割り引くことにより時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿
価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在
価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算
日(連結決算日)における四半期連結貸借対照表(連結貸借対照表)上の債権等計上額から貸倒引当金計上額
を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについ
ては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額
を時価としております。
4.預金及び譲渡性預金の時価の算定方法
要求払預金については、四半期連結決算日(連結決算日)に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価と
みなしております。また、定期預金の時価は、一定の種類及び期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フ
ローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を
基礎として用いております。なお、預入期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似している
ことから、当該帳簿価額を時価としております。
5.債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法
債券貸借取引受入担保金については、約定期間が短期間(1年以内)のものであり、時価は帳簿価額と近似
していることから、当該帳簿価額を時価としております。
6.借用金の時価の算定方法
借用金のうち、約定期間が短期間(1年以内)のもの、又は変動金利によるものは、短期間で市場金利を反
映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似
していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。約定期間が長期間(1年超)で固定金利に
よるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で
割り引いて現在価値を算定しております。
7.デリバティブ取引の時価の算定方法
デリバティブ取引は、金利関連取引(金利スワップ・金利オプション)及び通貨関連取引(通貨スワップ・
為替予約・通貨オプション)であり、割引現在価値、オプション価格計算モデル、取引先金融機関等から提示
された価格等に基づき算出した価額によっております。
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(有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表
時価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
国債 - - -
地方債 - - -
短期社債 - - -
社債 - - -
その他 5,000 5,027 27
外国債券 5,000 5,027 27
その他 - - -
合 計 5,000 5,027 27
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
四半期連結貸借対照表
時価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
国債 - - -
地方債 - - -
短期社債 - - -
社債 - - -
その他 5,000 5,027 27
外国債券 5,000 5,027 27
その他 - - -
合 計 5,000 5,027 27
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2.その他有価証券
前連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表
取得原価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
株式 54,622 85,333 30,710
債券 510,966 514,780 3,814
国債 206,438 208,356 1,918
地方債 153,949 154,953 1,003
短期社債 - - -
社債 150,578 151,470 892
その他 366,184 373,328 7,144
外国債券 209,336 213,090 3,753
その他 156,847 160,238 3,390
合 計 931,773 973,442 41,669
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
四半期連結貸借対照表
取得原価(百万円) 差額(百万円)
計上額(百万円)
株式 51,325 76,578 25,253
債券 507,850 512,654 4,804
国債 192,058 194,520 2,462
地方債 157,976 159,109 1,133
短期社債 - - -
社債 157,815 159,024 1,209
その他 358,911 367,622 8,710
外国債券 197,098 201,490 4,391
その他 161,813 166,132 4,318
合 計 918,087 956,856 38,768
(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回
復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借
対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第1四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以
下、「減損処理」という。)しております。
前 連結会計年度における減損処理額は、18百万円(株式)であります。
当第1四半期連結累計期間における減損処理額は、1,864百万円(株式)であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。
時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30%以上下落したものを「著しく下落した」とし、そ
のうち50%以上下落したものは原則全額、30%以上50%未満下落したものは、回復可能性があると認められるも
の以外について減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の
悪化により実質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。
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(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
(1)金利関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
金利先物 - - -
金融商品
取引所
金利オプション - - -
金利先渡契約 - - -
金利スワップ 293,664 3,128 3,128
店頭
金利オプション 100 0 0
その他 - - -
合 計 ―――― 3,129 3,129
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種
別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載
から除いております。
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
金利先物 - - -
金融商品
取引所
金利オプション - - -
金利先渡契約 - - -
金利スワップ 304,844 3,225 3,225
店頭
金利オプション 100 0 0
その他 - - -
合 計 ―――― 3,225 3,225
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種
別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載
から除いております。
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(2)通貨関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
通貨先物 - - -
金融商品
取引所
通貨オプション - - -
通貨スワップ 302,375 1,070 1,070
為替予約 47,557 171 171
店頭
通貨オプション 352 △4 △0
その他 - - -
合 計 ――― 1,237 1,242
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等について
は、上記記載から除いております。
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
通貨先物 - - -
金融商品
取引所
通貨オプション - - -
通貨スワップ 323,412 1,156 1,156
為替予約 41,567 430 430
店頭
通貨オプション 1,083 △16 △5
その他 - - -
合 計 ―――― 1,570 1,581
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等について
は、上記記載から除いております。
(3)株式関連取引
該当事項はありません。
(4)債券関連取引
該当事項はありません。
(5)商品関連取引
該当事項はありません。
(6)クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次
のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益
円 1,836.69 39.08
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益 百万円 48,056 1,017
普通株主に帰属しない金額 百万円 - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する
百万円 48,056 1,017
四半期純利益
普通株式の期中平均株式数 千株 26,164 26,027
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
円 1,151.62 21.76
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 百万円 - -
普通株式増加数 千株 15,564 20,701
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前 - -
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 当第1四半期連結累計期間の株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有す
る当社株式は、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定において、控除する自
己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平
均株式数は134千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年8月9日
株 式 会 社 三 十 三 フ ィ ナ ン シ ャ ル グ ル ー プ
取 締 役 会 御 中
有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
公認会計士 中 村 哲 也 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 ヶ 谷 正 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 内 田 宏 季 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三十三
フィナンシャルグループの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4
月1日から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三十三フィナンシャルグループ及び連結子会社の2019年6月
30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書
提出会社)が別途保管しております。
※2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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