燦ホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 燦ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                   燦ホールディングス株式会社(E04895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         2019年8月8日
      【会社名】                         燦ホールディングス株式会社
      【英訳名】                         SAN  HOLDINGS,INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  播島 聡
      【本店の所在の場所】                         大阪市中央区北浜二丁目6番11号
                               (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                               絡場所」で行っております。)
      【電話番号】                         06-6208-3331(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営企画部長  横田 善行
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区天神橋四丁目6番39号
      【電話番号】                         06-6226-0038
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営企画部長  横田 善行
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当            149,781,900円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               燦ホールディングス株式会社 東京本社
                               (東京都港区南青山一丁目1番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              68,300株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1 2019年8月8日開催の取締役会決議によります。
         2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
           社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
           う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
           買付けの申込みの勧誘となります。
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       149,781,900                   ―
     その他の者に対する割当                       68,300株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              149,781,900                   ―
                            68,300株
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         2,193         ―                            ―

                       100株      2019年8月26日                     2019年8月26日
      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
           しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     燦ホールディングス株式会社 人事部                            大阪市北区天神橋四丁目6番39号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 大阪中央支店                            大阪市中央区高麗橋一丁目8番13号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               149,781,900                        ―             149,781,900

      (注)1 発行諸費用は発生いたしません。
         2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
           己株式処分による諸費用の概算額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額149,781,900円につきましては、2019年8月26日以降、諸費用の支払等に充当する予定
          であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要
                      三井住友信託銀行株式会社(信託口)
     名称
                      (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
     本店の所在地                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                      (有価証券報告書)
     直近の有価証券報告書提出日                 事業年度 第7期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                      2019年6月28日 関東財務局長に提出
       b 提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                 該当事項はありません。
     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 資金借入取引があります。

     技術又は取引関係                 信託銀行取引があります。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年8月8日現在のものであります。な
          お、出資関係につきましては、2019年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        (a)従業員向けインセンティブ・プランの概要

          当社は、当社及び子会社の従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン(以下、「本制
         度」といいます。)を導入することといたしました。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、
         従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることに
         より、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取
         得し、当社が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付
         される、というインセンティブ・プランです。
          なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
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        (b)従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
     ① 当社及び子会社の従業員を対象とする株式交付規程を制定します。





     ② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取
       得資金に相当する金額の金銭を信託します。
     ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によりま
       す。)。
     ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当
       社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議決権行使等の指図
       は信託管理人が行います。
     ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
     ⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポ
       イントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の
       事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
       信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以
       下のとおりとします。
       (ⅰ)信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した場合は、当
           該当社株式等を移転させます。
       (ⅱ)上記(ⅰ)の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って当社株
           式を売却します。
       (ⅲ)上記(ⅱ)の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイントの
           比率に応じて従業員に対して分配します。
       なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に
       信託財産を管理委託(再信託)します。
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        (c)従業員向け株式交付信託の概要
         当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
      (1)名称                従業員向け株式交付信託
      (2)委託者                当社

                      三井住友信託銀行株式会社
      (3)受託者
                      (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
      (4)受益者                従業員のうち受益者要件を満たす者
      (5)信託管理人                当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定

      (6)議決権行使                本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います

      (7)信託の種類                金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

      (8)信託契約日                2019年8月26日(予定)

      (9)金銭を信託する日                2019年8月26日(予定)

     (10)信託の期間                 2019年8月26日~2024年8月30日(予定)

     (11)信託の目的                 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

       c 割当予定先の選定理由

         本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
        行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
        式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託
        銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))を割当予定先
        として選定いたしました。
       d 割り当てようとする株式の数

         68,300株
       e 株券等の保有方針

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株
        式会社(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株
        式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
       f 払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
        て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
       g 割当予定先の実態

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株
        式会社(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当
        社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を
        図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
         割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
        する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
        らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
        スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
        応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
        と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
        を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
        約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
        体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
        に提出しております。
         また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、特定
        団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要
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        求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せず
        かつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
         したがって、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定
        団体等と何ら関係を有していないと考えております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019年8月7日(取締役
        会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である2,193円といたしました。
         当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2019年7月8日~2019年8月7日)の終値
        平均2,279円(円未満切捨て)からの乖離率-3.77%、直近3ヵ月間(2019年5月8日~2019年8月7日)の終値平
        均2,313円(円未満切捨て)からの乖離率-5.19%、あるいは直近6ヵ月間(2019年2月8日~2019年8月7日)の
        終値平均2,394円(円未満切捨て)からの乖離率-8.40%となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの
        乖離率を踏まえても合理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
         上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
        えております。
         また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(3名、うち2名は社外監査役)が、割当
        予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の当社及び子会
        社の従業員の職位及び構成推移等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、そ
        の希薄化の規模は、2019年3月31日現在の発行済株式総数6,082,008株に対し、1.12%(2019年3月31日現在の総
        議決権個数56,140個に対する割合1.22%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
         当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
        分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                   631     11.25       699     12.29
     銀行株式会社
                     東京都千代田区九段南3丁目9-
                                        279      4.98       279      4.91
     銀泉株式会社
                     15
                     京都市中京区烏丸通六角上る饅
     株式会社公益社(京都)                                  252      4.49       252      4.43
                     頭屋町608
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町2丁目11番3
                                        185      3.30       185      3.26
     株式会社               号
                                        177      3.16       177      3.11
     久後 豊子               大阪府吹田市
     久後 陽子               大阪府吹田市                   159      2.85       159      2.81
     久後 吉孝               神戸市中央区                   159      2.85       159      2.81

     久後 隆司               大阪府吹田市                   135      2.41       135      2.38

     小西 光治               大阪市阿倍野区                   117      2.10       117      2.07

     住友生命保険相互会社               東京都中央区築地7丁目18-24                   116      2.07       116      2.04

                            ―           2,214      39.45      2,283      40.09

            計
      (注)1 2019年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
         2 上記のほか自己株式465,714株(2019年3月31日現在)があり、2019年8月6日を処分期日とする当社及び
           子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的
           とした自己株式処分12,300株の影響も併せ当該割当後は385,114株となります。ただし、2019年4月1日以
           降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
         3 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」が保有する699千株には、本自己株式処分によ
           り増加する68千株が含まれております。
         4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
         5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
         6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年3月31
           日現在の総議決権数(56,140個)に2019年8月6日を処分期日とする当社及び子会社の取締役(社外取締役
           を除く。)及び執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分12,300株
           により増加する議決権数(123個)に加えて、本自己株式処分により増加する議決権数(683個)を加えた数
           で除した数値です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      第1 事業等のリスクについて
        「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第90期)及び四半期報告書(第91期第1四半期)(以下「有価証
       券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有
       価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
       の必要はないと判断しております。
      第2 臨時報告書の提出

        「第四部 組込情報」に掲げた第90期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の
       とおり臨時報告書を2019年6月28日に近畿財務局長に提出しております。
       (2019年6月28日提出臨時報告書)
        1[提出理由]
          令和元年6月25日開催の当社第90期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報
         告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           令和元年6月25日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金の処分の件
                 期末配当に関する事項
                 当社普通株式1株につき金30円
           第2号議案 定款一部変更の件

                 ① 当社の公告方法を日本経済新聞から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電
                   子公告をすることができない場合の措置を定めたことに伴い、現行定款第5条(公告方
                   法)の変更を行う。
                 ② 取締役会の議事運営における柔軟性を確保するため、現行定款第23条(取締役会)の一部
                   の変更を行う。
           第3号議案 取締役6名選任の件

                 取締役として、野呂裕一、播島聡、宮島康子、的羽元司、原田雅俊、および末川久幸を選任す
                 る。
           第4号議案 監査役3名選任の件

                 監査役として、秦一二三、本間千雅、三上祐人を選任する。
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           第5号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
                 取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入し、
                 株式報酬型ストックオプションの報酬等の限度額と同等とする年額1億円以内に設定する。
                 これに伴い、株式報酬型ストックオプションの報酬等の額の定めを廃止する。
           第6号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新の件

         (3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた

          めの要件ならびに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                                              (注)1       可決 95.44

     第1号議案                     42,775        1,209         -
                                              (注)2       可決 96.15
     第2号議案                     43,096         889        -
                                              (注)3

     第3号議案
                                                     可決 93.92
      野呂 裕一                    42,094        1,891         -
                                                     可決 93.92
      播島 聡                    42,095        1,890         -
                                                     可決 95.90
      宮島 康子                    42,982        1,003         -
                                                     可決 95.90
      的羽 元司                    42,983        1,002         -
                                                     可決 95.98
      原田 雅俊                    43,018         967        -
                                                     可決 95.97
      末川 久幸                    43,014         971        -
                                              (注)3

     第4号議案
                                                     可決 93.17
      秦 一二三                    41,758        2,227         -
                                                     可決 86.73
      本間 千雅                    38,874        5,111         -
                                                     可決 94.98
      三上 祐人                    42,572        1,413         -
                                              (注)1

     第5号議案                     35,114        8,871         -           可決 78.34
                                              (注)1
     第6号議案                     35,100        8,885         -           可決 78.31
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の3分の2以上の賛成であります。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の過半数の賛成であります。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関し、確認できたものを
          合計したことにより、各議案はいずれも可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会
          当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年4月1日           2019年6月26日
       有価証券報告書
                   (第90期)
                             至 2019年3月31日           近畿財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2019年4月1日           2019年8月8日
       四半期報告書
                 (第91期第1四半期)
                             至 2019年6月30日           近畿財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
      イン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                             令和元年6月25日

     燦ホールディングス株式会社

       取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士        辻内    章 ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士        千﨑 育利 ㊞
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる燦ホールディングス株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦
     ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成31年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、燦ホールディングス株式会社
     の平成31年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、燦ホールディングス株式会社が平成31年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
     た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

           す。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                             令和元年6月25日

     燦ホールディングス株式会社

       取締役会 御中

                             有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士        辻内  章 ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士        千﨑 育利 ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる燦ホールディングス株式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第90期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦ホール
     ディングス株式会社の平成31年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

           す。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月5日

     燦ホールディングス株式会社

      取締役会 御中

                           有限責任監査法人 トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              千﨑 育利  印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              安場 達哉  印
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦ホールディン

     グス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から
     2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
     ての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年2月12日

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