株式会社キムラタン 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社キムラタン
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年8月27日

     【会社名】                       株式会社キムラタン

     【英訳名】                       KIMURATAN CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  清 川 浩 志

     【本店の所在の場所】                       神戸市中央区加納町2丁目4番10号

                            水木ビルディング
     【電話番号】                       078-806-8234(代表)
     【事務連絡者氏名】                       常務取締役    木 村 裕 輔

     【最寄りの連絡場所】                       神戸市中央区加納町2丁目4番10号

                            水木ビルディング
     【電話番号】                       078-806-8234(代表)
     【事務連絡者氏名】                       常務取締役    木 村 裕 輔

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                            株式                        199,981,000円
                            第14回新株予約権証券                         5,030,480円
                            発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                                    154,977,480円
                            込むべき金額の合計額を合算した金額
                            (注)   新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                              取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使
                              に際して払込むべき金額の合計額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                    6,451,000株       社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
      (注)   1 2019年8月27日開催の当社取締役会決議によります。
        2 振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     6,451,000            199,981,000              99,990,500

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                     6,451,000            199,981,000              99,990,500

      (注)   1 第三者割当の方法によります。
        2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,990,500円であります。
      (2) 【募集の条件】

       発行価格        資本組入額          申込                申込証拠金

                                  申込期間                  払込期日
        (円)         (円)        株数単位                   (円)
            31        15.5        100株    2019年9月13日                ―  2019年9月13日
      (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第
          3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
        2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
        3 申込み及び払込みの方法は、申込期日に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所
          へ発行価額の総額を払込むものとします。
        4 申込期日までに、本第三者割当の割当予定先から申込みがない場合は、本普通株式に係る割当は行われない
          ことになります。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社キムラタン 管理本部                           神戸市中央区加納町2丁目4番10号

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      (4) 【払込取扱場所】
                 店名                          所在地

     株式会社山陰合同銀行 神戸支店                           神戸市中央区京町70番

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数                       48,370個(新株予約権1個につき100株)

     発行価額の総額                       金5,030,480円

                            第14回新株予約権1個当たり104円(第14回新株予約権の目的で
     発行価格
                            ある株式1株当たり1.04円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       2019年9月13日(金)

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                            株式会社キムラタン
     申込取扱場所                       神戸市中央区加納町2丁目4番10号
                            水木ビルディング
     払込期日                       2019年9月13日(金)
     割当日                       2019年9月13日(金)

     払込取扱場所                       株式会社山陰合同銀行 神戸支店

      (注)   1 株式会社キムラタン第14回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2019年8月27日
          (火)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
        2 申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第14回新株予約権の総数引受契約を締
          結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        3 第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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      (2) 【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的とな            当社普通株式

     る株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における
                 標準となる株式
                 単元株式数100株
     新株予約権の目的とな            1 第14回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,837,000株と
     る株式の数              する(第14回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」とい
                   う。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整され
                   る場合には、第14回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
                   て調整されるものとする。
                 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の
                   調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
                   生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
                   び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調
                   整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数=
                                 調整後行使価額
                 3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、第14回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第14回新株予約権者」とい
                   う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
                   株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
                   日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                   行う。
     新株予約権の行使時の            1 第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額              各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                   価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 2 第14回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
                   下「行使価額」という。)は、31円とする。
                 3 行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が第14回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
                    社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                    に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                               既発行
                                   +
                               株式数
                                             時  価
                    調整後     調整前
                        =      ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                     行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
                     含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                     使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
                     る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
                     又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                     とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
                     は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
                     日の翌日以降これを適用する。
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                   ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                     をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務
                     諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社
                     をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                     の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
                     出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場
                     合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以
                     降これを適用する。
                   ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                     は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
                     日以降これを適用する。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第14回新
                     株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                     社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等
                     による調整は行わない。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
                    中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                    する。
                  (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                      2位を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
                      先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式
                      の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
                      均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入す
                      る。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
                      整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通
                      株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
                      とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
                      行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
                      れる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                    当社は、第14回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調
                    整を行う。
                    ① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
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                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                      整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                      を考慮する必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、第14回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
                    行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ
                 金154,977,480円
     り株式を発行する場合
                 第14回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株
     の株式の発行価額の総
                 予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
     額
     新株予約権の行使によ            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     り株式を発行する場合              第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使
     の株式の発行価格及び              請求に係る各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当
     資本組入額              該行使請求に係る第14回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求
                   に係る割当株式数で除した額とする。
                 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                   計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
                   減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年9月14日から2021年9月13日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
     新株予約権の行使請求            1 新株予約権の行使請求受付場所
     の受付場所、取次場所              三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
     及び払込取扱場所            2 新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社山陰合同銀行 神戸支店
                 4 新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1)  第14回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第14
                    回新株予約権を行使することができる期間中に本欄第1項記載の行使請求受付場
                    所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
                  (2)  第14回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第14回新株
                    予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定め
                    る払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
                  (3)  第14回新株予約権の行使請求の効力は、本欄第1項記載の行使請求受付場所に対
                    する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第14回新株予約権の
                    行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
                    発生する。
     新株予約権の行使の条            1 本新株予約権について、割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社
     件               が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができる。
                 2 第14回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得            1 当社は、第14回新株予約権の取得が必要であるとして、2020年3月14日以降に当社
     の事由及び取得の条件              取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取
                   締役会で定める取得日に、第14回新株予約権1個当たり104円の価額で、第14回新株
                   予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得することができ
                   る。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
                   株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
                   合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第14回新株予約権1個当たり104円の価額
                   で、第14回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第14回新株予約権の全部を取得
                   する。
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     新株予約権の譲渡に関
                 該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事
                 該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う
     新株予約権の交付に関            該当事項はありません。
     する事項
      (注)   1 資金調達の概要及び選択理由
         (1)  資金調達の目的
            当社は、2016年3月期以降、継続して損失を計上しており、2019年3月期においては6億22百万円の営
           業損失、6億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失及び3億99百万円のマイナスの営業キャッ
           シュ・フローを計上しております。その結果、2019年3月期末の当社単体ベースの現金及び預金残高は、
           2億30百万円となり手元流動性は0.68倍と低水準となっております。
            当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
            当社は、第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由に記
           載している事業戦略を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指
           してまいります。
            しかしながら、これらの事業戦略については、いずれも現在実行の途上の段階にあり、直ちに大きな
           キャッシュ・フローを生み出すことは現実的には困難であります。今後、これまでにないスピード感を
           もって戦略を着実に実行することにより早期の収益改善に努めてまいりますが、目下の当社の現況を踏ま
           えると、当面の仕入資金を手元資金から捻出することは難しく、新たな資金調達の必要性が生じておりま
           す。
            また、中期的な事業戦略である、ウェアラブルIoT事業については、2019年6月に開催された「保育
           博2019」に出展した園児見守りソリューションが非常に高い関心を集めたところでありますが、年内の販
           売開始に向けてウェア及びトランスミッター等の器材の仕入資金が必要となります。
            さらに、少子化による国内ベビー・子供市場の縮小が避けられない状況下で本業に関連する分野での
           M&Aや新規事業は、将来の成長のための重要戦略であり、引き続き本業に関連する事業等のM&Aによ
           る成長機会を追求していきます。
            以上のとおり、新たな資金調達の必要性が生じており、当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当であ
           ると判断し、新株式及び新株予約権の発行により資金調達を行うことといたしました。
         (2)  資金調達方法の概要
            本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、既存株主の利益に配慮しながら、
           当面の必要資金を確実に調達し、今後の事業戦略の実行と経営再建を確かなものとするとともに、中長期
           的な成長戦略であるウェアラブルIoT事業やM&Aに必要な資金を充足し企業価値の向上を目指してい
           くという点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。
         (本新株予約権の特徴)

         ① 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株
           式の総数は4,837,000株です。
         ② 本新株予約権の行使価額は固定されており、将来の株価変動によって行使価額が変動することはありませ
           ん。
         ③ 割当予定先は、2019年9月14日から2021年8月13日までの間に行使をする場合には、当社から本新株予約
           権の行使の許可(以下、「行使許可」といいます。)を取得することにより、当該行使許可に基づき本新株
           予約権の行使が認められる期間(以下、「行使許可期間」といいます。)内において、本新株予約権を行使
           することができます。当社は、割当予定先による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により
           許可又は不許可を指示することができます。
         ④ 本新株予約権の行使許可期間は、40取引日以内とします。
         ⑤ 本新株予約権に係る行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な当該
           新株予約権が存在している場合は、行使申請はできません。
         ⑥ 割当予定先は、2021年8月14日以降は、行使許可を要せず、自らの判断で本新株予約権の行使を行うこと
           ができます。
         ⑦ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌日以降2年間であります。
         (本新株予約権のメリット)

         ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
           本新株予約権の目的となる株式の総数は4,837,000株と固定されており、最大交付株式数が限定されてお
           ります。
         ② 株価への影響の軽減を図っていること
           本新株予約権の行使価額は現状の株価と同水準に設定されています。これにより段階的に分散して行使が
           なされることが想定されるため、株価への影響の軽減が図られると考えております。
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         ③ 当社が適正と考える株価水準での資金調達を図れること
           本新株予約権の行使については、割当予定先からの行使の申請を受けて、当社が行使の許可・不許可を決
           定する仕組みであるため、当社が、株価水準が思わしくないと考える場合には行使不許可とすることがで
           きる一方、株価水準が適正と考えられる場合に行使許可とすることで、当社が望ましいと考える株価水準
           で資金調達を行うことができます。
         ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
           資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を2020年3月14日
           以降いつでも取得することができる旨を、本届出書の効力発生後、払込期日までに締結予定である第14回
           新株予約権の第三者割当契約において合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
         (本新株予約権の主な留意事項)

         ① 本新株予約権の行使価額は固定されており、株価が行使価額を上回らない場合、資金調達ができない可能
           性があります。
         ② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
         (他の資金調達方法との比較)

         ① 金融機関からの借入れ 
           金融機関からの借入れによる資金調達については、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考えら
           れ、また、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社
           の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
         ② 公募増資
           公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではないと判断
           し、資金調達の候補からは除外いたしました。
         ③ 転換社債型新株予約権付社債
           金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当初負
           債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、現状の
           当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
         ④ 第三者割当による全量新株式の発行
           第三者割当により本新株式発行及び本新株予約権の全株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする
           反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
           ます。他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつ
           つ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができるこ
           とから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。
        2 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 

          該当事項はありません。
        3 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          該当事項はありません。
        4 その他投資者の保護を図るため必要な事項
          割当予定先は、第14回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
          す。但し、割当予定先が、第14回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
          せん。
        5 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発
          行する株式に株券を発行しないものとします。
        6 第14回新株予約権行使の効力発生時期等
          第14回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第14回新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に
          発生します。
        7 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
          当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第14回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要
          となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                354,958,480                   7,400,000                 347,558,480

      (注)   1 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額で
          す。
        2 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行
          使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込む
          べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
        3 発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出書作成費用及び株式
          事務手数料の合計です。
        4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2) 【手取金の使途】

       〔2018年7月23日払込の第三者割当増資の資金の充当状況〕
        当社は、2018年7月23日を払込期日として、レゾンディレクションを割当先として新株式(以下、「前期新株式発
       行」といいます。)及び第11回乃至第13回新株予約権(以下、「現新株予約権」といいます。)を発行し、新株式発行
       により4億81百万円、現新株予約権の発行により6百万円、総額4億87百万円の資金を調達しております。その資
       金使途の内訳と現時点の充当状況は下記のとおりです。
        なお、現新株予約権の発行総数93,000個につきましては、現時点ではその全てが未行使であります。
           具体的な使途               支出予定額            支出予定時期            現時点の支出額

     ① 企業主導型保育事業の設備資金                       140百万円      2019年1月~2021年5月                     ―百万円

     ② 本業の仕入資金                       250百万円      2018年8月~2018年11月                    390百万円

     ③ 新テナントショップの出店資金                       97百万円     2018年7月~2020年5月                    32百万円

     ④ 本業関連分野でのM&A(注)                        ―百万円     2020年4月~2023年12月                    65百万円

             合計               487百万円                         487百万円

      (注) 2018年7月6日に提出いたしました有価証券届出書に記載した2018年7月23日払込の第三者割当増資により調
         達する資金の使途は、上表の①~③のみであり、④については現新株予約権の行使により調達する資金を充当
         する予定でしたが、現新株予約権は現在未行使であり、前倒しして支出したため上表に追加して記載しており
         ます。
        企業主導型保育事業については、2019年4月の開園に向け神戸市内で候補先の物件探索を行ってきましたが、立

       地、面積、地価の点で保育所の運営に適した物件を選定することができず、現時点での支出はありません。昨年時
       点の計画では、2021年5月までに10園の開設を目指しておりましたが、かかる状況から現状は1園の開設に留まっ
       ております。今後も、子育て応援企業として保育サービスの充実を目指して保育所の選定を継続してまいります。
       なお、今後開設する保育所の設備について、現新株予約権の行使により調達する資金を充当し、不足する場合は自
       己資金を充当する予定です。
        一方、後記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2019年3月期の赤字幅拡
       大、それに伴う営業キャッシュ・フローの大幅なマイナスの状況を受けて、本業の仕入資金については当初支出予
       定額より大幅に増額せざるを得ない状況に陥ったことから、3億90百万円をアパレル事業の仕入資金に充当してお
       ります。
        新テナントショップにつきましては、2019年3月期に出店資金として32百万円を充当し、7店舗の出店を実施い
       たしました。しかしながら、各店舗の販売は、当初の見込みを下回る状況であり、当面は新規出店を見合わせ、既
       設店舗の売上引上げに注力し、2021年3月期以降の新規出店再開を目指してまいります。
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        また、2019年3月8日に公表のとおり、当社は、ベビー・子供向け服飾雑貨のメーカーである中西株式会社の全
       株式を取得いたしましたが、その取得関連費用として33百万円を支出しております。
        加えて、本業関連分野として、ウェアラブルIoTによる「園児見守りソリューション」の事業化に向けて乳幼
       児向けのアルゴリズム、アプリ等の開発費用として32百万円を充当いたしました。
        これらの本業関連分野への支出については、現新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定でありまし
       たが、前倒しして前期新株式発行資金より充当したものであります。
        〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕

          具体的な使途                  支出予定額                 支出予定時期

     ① 本業の仕入資金                              200百万円      2019年8月~2019年11月

             合計                       200百万円

       本業の仕入資金について

        本業アパレル事業においては、春夏物に比べ秋冬物の仕入額が大きく(秋冬物の仕入額は春夏物に対し概ね1.5
       倍)、例年8月から11月にかけて仕入資金の支出が先行することから、本新株式発行により調達する資金をブラン
       ド・リニュアル及び新ブランドの立ち上げを含む当秋冬物の仕入資金に充当いたします。
        本来であれば、当期秋冬物仕入資金については、前期新株式発行による調達資金のうち、前期秋冬物仕入に充当
       された2億50百万円を販売により回収し、2019年8月から11月にかけて2~3億円を当期秋冬物仕入資金に再投入
       する予定でありました。
        しかしながら、前掲のとおり、2019年3月期の当社業績は、6億22百万円の営業損失、6億54百万円の親会社株
       主に帰属する当期純損失を計上し、赤字幅が拡大・4期連続の損失計上となる非常に厳しい結果となりました。そ
       れに伴い営業キャッシュ・フローは3億99百万円のマイナスとなっております。その結果、前期の秋冬物販売によ
       る回収資金を当期秋冬物仕入資金に充当することが困難な状況となったことから、本新株式発行により調達する資
       金を当秋冬物の仕入資金に充当するものであります。
        目下、「事業計画2019-2020」に掲げた戦略実行により、業績改善に取り組んでいるところであり、それに伴って
       営業キャッシュ・フローの大幅な改善を目指していることから、仕入資金として本新株式発行により調達する2億
       円を充当することといたしました。
        これにより、ブランド・リニュアル及び新ブランドの立ち上げを含め、戦略実行をより確かなものとしながら本
       業の業績回復と全社の経営再建に鋭意取り組んでまいる所存であります。 
       〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕

          具体的な使途                  支出予定額                 支出予定時期

     ② ウェアラブルIoT事業の仕入資
                                   100百万円      2019年10月~2019年12月
       金
     ③ 本業関連分野でのM&A、新規
                                    47百万円     2020年1月~2021年12月
       事業
             合計                       147百万円
        当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以

       下のとおりです。
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        なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は当社株式の株価動向及び新株予約権者の判断
       に依存するため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定して
       いる調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、上記の使途については、②、③の
       順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場合には、③の使途で調整することを想定しており
       ます。また、本新株予約権の行使が全くなされない場合、②については自己資金を充当することを想定しておりま
       す。
       ウェアラブルIoT事業の仕入資金について

        2019年1月15日に公表いたしました「ウェアラブルIoT事業」については、現在、バイタルデータから独自の
       アルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューション」の開発に取り組んでおりますが、安全・安
       心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開し、保育所の安全性と保育の質の向上に貢献してまいりたいと
       考えております。
        ウェアラブルの強みとして、園児の見守りが終日可能であり、3つのセンサーにより園児の体調変化を未然に察
       知することにより事故防止につながる国内初のソリューションとして年内の販売開始を目指しております。
        事業開始当初に必要となるセット数のウェア及びトランスミッター等の器材の仕入資金として1億を充当する予
       定です。
       本業関連分野でのM&A、新規事業

        少子化の影響で国内子供服市場は縮小が見込まれる等、当業界は今後も厳しい環境が続くものと予想されます
       が、そのような環境下で持続的な成長を実現させ、企業価値及び魅力を向上させるために、本業の建て直しととも
       に中長期的な事業領域の拡大が必要であると考えております。
        当社は、ウェアラブルIoT技術を活用した「園児見守りソリューション」の開発やベビー・子供向け服飾雑貨
       メーカーである中西株式会社のM&Aなど、事業領域の拡大、業容拡大に挑戦しておりますが、今後も、アパレル
       関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のM&A、新規事業による成長機会を追求していきたい
       と考えております。
        現時点で具体的な案件が確定しているものではありませんが、M&Aの対象は、既存事業とのシナジーにより価
       値を生み出すことを基本とし、アパレル関連又はベビー・子供に関連する分野において対象先を選定してまいりま
       す。また、技術力、市場における地位や独自の経営資源等の優位性等を考慮しながら候補先について広く検討して
       まいりたいと考えております。投資規模については、現時点で確定できるものではありませんが、最大で数千万円
       規模を目途として検討を進めております。なお、今後案件が確定した場合においては、適時適切に開示を行いま
       す。
        新規事業についても同様に既存事業との相乗効果が期待できることを前提に、アパレル関連又はベビー・子供に
       関連する分野での事業領域拡大の可能性を模索してまいります。
        なお、上記①~③については実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定で

       す。
     第2   【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      ① 清川浩志氏
             氏名                  清川浩志
     a.割当予定
             住所                  兵庫県神戸市東灘区
       先の概要
                               株式会社レゾンディレクション 代表取締役
             職業の内容
                               株式会社キムラタン 代表取締役
                               清川浩志氏は、当社の筆頭株主である株式会社レゾンディ
             出資関係
                               レクションの代表者であります。
     b.当社と割
             人事関係                  清川浩志氏は、当社の代表取締役社長であります。
       当予定先
       との間の
             資金関係                  該当事項はありません。
       関係
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。
      ② 株式会社大都商会

             名称                  株式会社大都商会
             本店所在地                  東京都豊島区北大塚3丁目34番1号

             代表者の役職及び氏名                  代表取締役 鄧明輝

     a.割当予定
       先の概要
             資本金                  50百万円
                               プラスチック再生コンパウンド事業、プラスチック樹脂販
             事業の内容
                               売事業
             主たる出資者及びその出資比率                  鄧明輝 98.0%、岩本知新 1.0%
                               該当事項はありません。なお、株式会社大都商会の代表者
                               鄧明輝氏は、当社第2位の株主である大都長江投資事業有
             出資関係
                               限責任組合の業務執行組合員である日本長江投資株式会社
                               の代表取締役を兼職しています。
     b.当社と割
       当予定先
             人事関係                  該当事項はありません。
       との間の
       関係
             資金関係                  該当事項はありません。
             技術又は取引関係                  該当事項はありません。

      c.割当予定先の選定理由

        当社は、1925年に西洋文化の玄関口であった神戸に発祥し、欧州のスタイルを取り入れた独自のベビー服は和装
       が中心であった当時において消費者の支持を集めるところとなり、その後もベビードレスやニット素材の使用など
       独創性の高い商品を全国展開で販売し、企業としての基盤を築いていきました。今日まで独自性とものづくりに対
       するこだわりを受け継ぎ、一貫して自社オリジナル企画・デザインによる製品を提供してまいりました。現在は、
       主に総合スーパーにおけるインショップ業態であるBaby                            Plaza及びBOBSON並びに直営店256店舗を全国に展開し
       (2019年3月現在)、またネット通販による消費者への販売、専門店に向けた卸販売を行っております。
        しかしながら、昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、根強い消費
       者の価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016年3月期以降継続して営業損失及び
       親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
        2019年3月期においては、①固定費削減と製造原価率の改善を軸とする「構造改革」、②今後成長を期すべき業
       態を絞り込む「成長業態の選択」、③利益率の高い業態開発による「新たな利益の付加」の3つを基本方針とする
       「黒字化計画」を策定し、赤字半減を目指して諸策に取り組んでまいりました。
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        期中には、2018年7月6日付「第三者割当による新株式の発行、第11回乃至第13回新株予約権の発行及び資金使
       途の変更並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表のとおり、本業及び新規事業に必
       要な資金調達を目的として、株式会社レゾンディレクション(以下、「レゾンディレクション」といいます。)を割
       当先とした第三者割当増資を実施し、それに伴いレゾンディレクションが当社の筆頭株主となりました。
        レゾンディレクションの出資目的は、これまでに培った事業再生のノウハウを活かして、当社の経営再建と中期
       的な成長にともに取り組んでいくことにより当社の企業価値を高めることにあります。しかしながら、「黒字化計
       画」に掲げた、固定費削減、在庫消化は進んだものの、粗利率改善、ネット通販・BOBSONショップの売上伸長、テ
       ナント出店による新たな利益の付加についてはいずれも計画未達であり、2019年3月期においては、6億22百万円
       の営業損失及び6億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、4期連続の損失計上となる誠に遺憾な
       結果となりました。さらに、それに伴って、3億99百万円の営業キャッシュ・フローを計上することとなり、当該
       状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        このような状況を打破し経営再建を果たしていくために2019年1月18日付「社長人事及び代表取締役の異動に関
       するお知らせ」において公表のとおり、経営体制の刷新と強化を図るべく、同日開催の取締役会において、レゾン
       ディレクションの代表者である清川浩志氏を新社長とする人事を決定いたしました。
        2019年3月には、新体制のもと新たな経営再建計画である「事業計画2019-2020」を策定いたしました。事業計画
       の策定と実行にあたり、全社員が行動の指針とすべきコア・バリュー(中核的価値観)として、“Speed”、
       ᳿⏿䣿䇿仿䟿䔠ᴰĠ᳿⧿仿仿俿囿䇿哿䧿俿丠ᴰ滿ጰ搰鉣눰到İ匰谰鉑桹㸰村照र地昰䨰訰縰夰Ɏ譩涊ࡵ㭣ꢐ㈰湓
       動力として、特に「スピード」を重視することを日々徹底しながら、黒字化の達成に向け全員で邁進してまいりま
       す。
        事業戦略については、「短期戦略」と「中期戦略」を同時に実行することで、早期の黒字化の実現と将来の成長
       を目指してまいります。事業戦略の骨子は以下のとおりです。
       A 着手済みの短期戦略(2019年4月までに体制整備完了)

        ① 店舗運営体制の改革
          本社からのダイレクトな店舗運営、双方向の情報共有、きめ細かな店舗フォロー、スピード感ある実行によ
         り、「売れる店づくり」に取り組み、売上拡大を目指してまいります。
          2019年4月より、新たな体制にて1週間サイクルで施策の実行と成果の検証を繰り返しながら売上拡大に向
         けた店舗運営を行っております。2020年3月期第1四半期における店舗売上は、4月の低気温による落ち込み
         が大きく累計では低調な結果であったものの、足元では回復基調にあり、今後も継続して店舗の売上増に努め
         てまいります。
        ② 組織構造の改革
          2019年2月に階層的な組織を排し、フラットかつダイレクトな組織構造へと改革を実施し、意思決定の迅速
         化と生産性の向上を図り、経営再建の基盤といたします。
          組織構造の改革とともに会議体系の見直しも図り、フラットな組織と部門横断的なプロジェクト会議の組み
         合わせにより、効率的な情報共有と迅速な意思決定を図っております。
        ③ 経費削減
          エリアマネージャー体制の見直し、店舗採算管理の強化、費用対効果の検証の徹底等により、大幅な経費削
         減を実施いたします。
          2020年3月期第1四半期においては、エリアマネージャー体制の見直しによる削減、本社家賃の削減に成果
         があり、既存アパレル事業の販売費及び一般管理費は、前年同期比2.4%減となっております。
       B 2019年度短期戦略
        ① ブランド・リニュアル
          まず、日本製の新生児ブランド「愛情設計」について、よりスタイリッシュでライフスタイル提案型のブラ
         ンドへと全面リニュアルを実施し、新生児ブランドとしての確固たる地位を構築してまいります。また、トレ
         ンド性を重視した洗練されたアイテムを買い求め易い価格で提案する新ブランド2019年9月に立ち上げ、新た
         な顧客層の拡大により売上増を目指します。
          愛情設計及び新ブランドともに、2019年9月に立ち上げ予定であり、当第2四半期以降の売上拡大につなげ
         てまいります。
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        ② 粗利率の向上
          生産管理体制の強化や生産拠点の見直し等の施策により原価率の低減を図るとともに、プロパー販売の向上
         に努め、粗利率の向上を実現させてまいります。
          2020年3月期第1四半期における売上総利益率は前年同期と比べ0.3ポイント減となりましたが、これは中西
         株式会社の連結子会社化により、相対的に粗利率の低い卸販売の割合が高まったことによるものであり、既存
         アパレル事業の売上総利益率は、前年同期に対し3.2ポイントの改善となりました。
        ③ 会員数の増加
          WebサイトやSNSなどを活用して顧客との接点を増やし、リアル店舗とECの連携によって、会員数の
         増加を図り、売上拡大につなげてまいります。
          2020年3月期第1四半期においては、Baby                    PlazaにおいてSNSの活用を開始するとともに、会員の獲得に
         注力してまいりました。今後も継続して会員獲得に努め、売上増につなげてまいります。
       C 中期戦略
        ① M&A戦略
          2019年3月8日に公表のとおり、2019年3月にベビー・子供服飾雑貨メーカーの中西株式会社を買収し、現
         在、シナジーの最大化に向けて取り組んでおりますが、今後も、同業他社とのシナジーと異業種への展開を視
         野に入れ、アパレル関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のM&Aによる成長機会を追求
         していきます。
        ② ウェアラブルIoT事業
          現在、バイタルデータから独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューション」の
         開発に取り組んでおりますが、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開し、保育所の安全
         性と保育の質の向上に貢献していきたいと考えております。
        ③ 海外戦略
          これまでもパートナーとの協業により海外における販路開拓・拡大に挑戦してきましたが、成果を収めるに
         は至っておりません。しかしながら、少子化による国内市場の縮小が避けられない状況下で、海外での事業展
         開は、将来の成長のためには重要であると考えており、今後、海外パートナー・シップの再構築を目指してま
         いります。
        以上の取り組みにより、2020年3月期の黒字化と今後の成長を実現させるべく鋭意努力してまいる所存でありま

       す。
        しかしながら、これらの事業戦略については、いずれも現在実行の途上の段階にあり、直ちに大きなキャッ
       シュ・フローを生み出すことは現実的には困難であります。今後、これまでにないスピード感をもって戦略を着実
       に実行することにより早期の収益改善に努めてまいりますが、目下の当社の現況を踏まえると、ブランド・リニュ
       アル及び新ブランド導入を含む当面の仕入資金を手元資金から捻出することは難しく、新たな資金調達の必要性が
       生じております。
        また、ウェアラブルIoT技術による園児見守りソリューションについては、2019年6月に開催された「保育博
       2019」においても非常に高い関心が得られたところでありますが、年内の販売開始に向けてウェア及びトランス
       ミッター等の器材の仕入資金が必要となります。
        さらに、中期的な事業戦略として掲げているとおり、少子化による国内ベビー・子供市場の縮小が避けられない
       状況下で本業に関連する分野でのM&Aや新規事業は、将来の成長のための重要戦略であり、引き続き本業に関連
       する事業等のM&Aによる成長機会を追求していきます。
        以上のとおり、新たな資金調達の必要性が生じており、当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当であると判断
       し、新株式の引受け先を模索してきましたが、当社代表取締役である清川浩志氏が、自身で新株式を引き受けたい
       との意向を示され、検討の結果、同氏に新株式及び新株予約権を割当てることといたしました。
        また、当社第2位の株主である大都長江投資事業有限責任組合の関連である株式会社大都商会(以下、「大都商
       会」といいます。)も増資引き受けにより当社を支援したいとの意向を示していただいたことから、同社を割当先と
       して新株予約権を発行することといたしました。
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        割当予定先である清川浩志氏は、当社の筆頭株主である株式会社レゾンディレクションの代表者であるととも
       に、当社の代表取締役社長であります。昨今の経営環境は依然として厳しい状況にありますが、代表取締役である
       清川浩志氏が自ら資金を投じ、当社経営再建と将来の企業価値の向上を果たしていくという強い決意から本新株式
       及び本新株予約権の引き受けを申し出られたものであり、当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企
       業価値の向上に資するものであり適切であると判断いたしました。
        割当予定先である大都商会の代表者鄧明輝氏は、当社第2位の株主である大都長江投資事業有限責任組合の業務

       執行組合員である日本長江投資株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、鄧明輝氏より当社経営再建と将来の
       企業価値の向上に貢献したいとの意思表示を受けたものであり、当社が同社を割当予定先として選定することは、
       当社企業価値の向上に資するところであり適切であると判断いたしました。
      d.割り当てようとする株式の数

       ① 清川浩志氏
         本新株式発行                          6,451,000株
         本新株予約権の目的である株式の総数                          3,225,000株
         合計                          9,676,000株
       ② 大都商会

         本新株予約権の目的である株式の総数                          1,612,000株
         合計                          1,612,000株

      e.株券等の保有方針

       ① 清川浩志氏
         割当予定先からは、本新株発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向であることを口
        頭で確認しております。
         他方、本新株予約権の行使により交付を受ける株式については、当社株式の株価及び株式市場の動向等を勘案
        しながら、市場において適宜売却したいとの考えであることを口頭で確認しております。また、本新株予約権を
        第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確
        認しております。
         ただし、売却は、四半期及び年度の決算発表後の一定期間に限り、かつ、その他の未公表のインサイダー情報
        が存在しないこと、必要な社内手続きが完了していることを条件といたします。
         なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より2年以内に全部又は
        一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告
        すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供
        されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
       ② 大都商会

         割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付を受ける株式については、当社株式の株価及び株式市場の
        動向等を勘案しながら、市場において適宜売却したいとの考えであることを口頭で確認しております。また、本
        新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であるこ
        とを口頭で確認しております。
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      f.払込みに要する資金等の状況
       ① 清川浩志氏
        当社は、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金について、
       清川浩志氏より、手元保有の自己資金並びに清川氏自身が経営する会社に対する貸付金の返済資金を充当する旨を
       確認しております。
        なお、当該会社は、上記借入金の返済原資として清川氏自身が経営する別の会社から借入れを行っています。ま
       た、清川氏自身が経営する別の会社は金融機関から融資を受け(清川氏が連帯保証並びに清川氏及びその母親名義
       の不動産の担保提供を行っています)、当該融資金を当該会社に対して貸付けております。これらの資金の流れ等
       につきましては、金銭消費貸借契約書および預金通帳の写しにより確認しております。
        したがって、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使の確実性に問題はな
       いものと判断しております。
       ② 大都商会

        当社は、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金について、割当予定先より割
       当予定先の取引金融機関が発行した2019年8月5日を基準日とする預金残高証明書の提示及び口頭で自己資金であ
       る旨の説明を受け、割当予定先が払込みに十分な資金を保有していることを確認いたしております。したがって、
       本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使の確実性に問題はないものと判断しております。
      g.割当予定先の実態

       ① 清川浩志氏
         当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入手しております。当社
        においても、割当予定先、株主及びその役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第
        三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次)に調査を
        依頼しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当
        社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提
        出しております。
       ② 大都商会

         当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入手しております。当社
        においても、割当予定先及びその役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調
        査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し
        ました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割
        当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
        おります。
     2 【株券等の譲渡制限】

       割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但
      し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       ① 本新株式発行
         割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2019年8
        月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値31円を基準とし、1株につき31円といたしまし
        た。
         当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間の終値の平均値である33.95円に対しては
        (8.69%のディスカウント)、直前3ヶ月間の終値の平均値である36.28円に対しては(14.55%のディスカウン
        ト)、直前6ヶ月間の終値の平均値である34.00円に対しては(8.82%のディスカウント)となります。
         本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格
        であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
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         かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以
        上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであ
        り、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
         なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の「第三者割
        当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を
        得ております。
       ② 本新株予約権発行

         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づ
        く届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価
        を第三者評価機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町二丁目11番1号山王
        パークタワー5階 代表者寺田芳彦)(以下「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)に依頼しまし
        た。トラスティーズ・アドバイザリーは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・
        ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び
        一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
        で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格
        算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評
        価を実施しています。また、トラスティーズ・アドバイザリーは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社
        の株価、ボラティリティ、配当利回り、割引率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、割当予
        定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先から行使許可申請がなされた場合には、希薄化を抑え
        つつ行使を促進するため一定の範囲内で行使を許可することを含みます。)を設定しています。また、新株予約
        権行使による株式処分コストについて、当社株式を市場で処分する場合に生じる株価下落リスクを加味してお
        り、また、新株予約権の発行時の株価への影響度を他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的
        と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
         当社は、トラスティーズ・アドバイザリーが上記前提を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を
        経て、本新株予約権の1個の発行価額を当該評価額と同額の104円といたしました。
         また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2019年8
        月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値31円を参考として31円としました。
         本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、トラスティーズ・アドバイザリーが公正な評価額に影響を及ぼ
        す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
        カルロ・シミュレーションを用いて評価額を算定していることから、トラスティーズ・アドバイザリーの算定結
        果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が当該評価額で決定されているため、本新株予約権
        の発行価額はいずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         なお、監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結
        果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        第三者割当により発行される株式数は6,451,000株(議決権数は64,510個)で、発行決議日現在の当社発行済株式総
       数111,009,310株に対する比率は5.8%、発行決議日現在の当社議決権総数1,109,789個に対する比率は5.8%であり
       ます。また、本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は4,837,000株(議決権数は48,370個)で、発
       行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は4.4%、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は4.4%
       であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で10.2%であります。
        また、前記「1割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株式発行により
       取得した当社株6,451,000株については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行による株式数の増加が市場の
       流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
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        もとより、当社が、当面必要となる資金を調達し「事業計画2019-2020」の着実な実行により経営再建を果たして
       いくこと、本新株予約権の行使により調達する資金によりウェアラブルIoT事業を軌道に乗せること、M&Aに
       より業容を拡大し中長期的な成長を実現していくことは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及
       び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
     5 【第三者割当後の大株主の状況】

       本新株式発行および本新株予約権の行使により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
                                        割当前の             割当後の

                                        総議決権             総議決権
                                  割当前の             割当後の
                                        数に対す             数に対す
         氏名又は名称                住所        所有株式数             所有株式数
                                        る所有議             る所有議
                                   (株)             (株)
                                        決権数の             決権数の
                                        割合(%)             割合(%)
                     兵庫県尼崎市御園町5
     株式会社レゾンディレクション                             14,700,000        13.24     14,700,000        12.02
                     番地
                     東京都豊島区北大塚3

     大都長江投資事業有限責任組合                             10,000,000         9.01    10,000,000         8.18
                     丁目34-1
     清川 浩志                兵庫県神戸市                 ―      ―   9,676,000        7.91

     日本マスタートラスト信託銀行                東京都港区浜松町2丁

                                  1,900,300        1.71     1,900,300        1.55
     株式会社(信託口)                目11-3
     日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海1丁

                                  1,879,500        1.69     1,879,500        1.54
     銀行株式会社(信託口5)                目8-11
                     東京都豊島区北大塚3

     株式会社大都商会                                 ―      ―   1,612,000        1.32
                     丁目34-1
                     沖縄県名護市字為又

     株式会社アースプラン                              930,000       0.84      930,000       0.76
                     265-3
     日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海1丁

                                   868,300       0.78      868,300       0.71
     銀行株式会社(信託口1)                目8-11
     日本トラスティ・サービス信託                東京都中央区晴海1丁

                                   853,600       0.77      853,600       0.70
     銀行株式会社(信託口2)                目8-11
                     愛知県大府市共西町5
     株式会社ウィンフィールド                              750,000       0.68      750,000       0.61
                     丁目119-1
            計              ―       31,881,700        28.72     43,169,700        35.30
      (注)   1 2019年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2019年3月31日現在の総議決
          権数に本新株式発行6,451,000株及び本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である
          4,837,000株の合計11,288,000株に係る議決権数112,880個を加算した数」に対する「2019年3月31日現在の
          株主名簿に基づく所有議決権数」の割合を、小数点以下第3位四捨五入にて算出しております。
        3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先である清川浩志氏は、本
          新株式発行により割当てた株式については、長期に保有する方針ですが、割当を受けた本新株予約権の行使
          により交付された株式については、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方
          針であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
          割当予定先である大都商会は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の
          株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対する
          所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     6 【大規模な第三者割当の必要性】
       該当事項はありません。
     7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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     第4   【その他の記載事項】
       該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。

     第三部 【追完情報】

     1 事業等のリスクについて

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記
      載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2019年8月27日)
      までの間に生じた変更はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年8月27日)現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
      するものではありません。
     2 臨時報告書の提出

       当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年8月27
      日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
       (2019年6月27日提出)

       1 提出理由
         当社は、2019年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
        5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
        ものであります。
       2 報告内容

       (1) 株主総会が開催された年月日
         2019年6月26日
       (2) 決議事項の内容

         第1号議案 定款一部変更の件
          状況に応じて必要な資金を機動的に行うことを可能とするため、発行可能株式総数を変更する。
         第2号議案 取締役5名選任の件

          取締役として、清川浩志、木村裕輔、浅川岳彦、染川智香、及び田部貴夫を選任する。
         第3号議案 監査役1名選任の件

          監査役として、岡村秀信を選任する。
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       (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
        並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                      賛成数       反対数       棄権数
           決議事項                                可決要件       賛成(反対)割合
                      (個)       (個)       (個)
                                                     (%)
       第1号議案
                       423,490        49,955          0   (注)1      可決   89.45
       定款一部変更の件
       第2号議案
       取締役5名選任の件
        清川 浩志              444,968        28,403          0         可決   93.98
        木村 裕輔              404,438        68,933          0         可決   85.42
                                            (注)2
        浅川 岳彦              394,337        79,034          0         可決   83.29
        染川 智香              446,159        27,212          0         可決   94.24
        田部 貴夫              407,609        65,762          0         可決   86.09
       第3号議案
       監査役1名選任の件
        岡村 秀信              463,821        9,550         0   (注)2      可決   97.97
       (注)1     議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成による。
         2   議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
       (4) 株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     第四部 【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                 事業年度       自 2018年4月1日             2019年6月27日
     有価証券報告書
                 (第56期)       至 2019年3月31日             近畿財務局長に提出
                 事業年度       自 2019年4月1日             2019年8月6日
     四半期報告書
               (第57期第1四半期)          至 2019年6月30日             近畿財務局長に提出
     訂正有価証券報告            事業年度       自 2018年4月1日             2019年8月7日
     書            (第56期)       至 2019年3月31日             近畿財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
      たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A
      4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月19日

     株式会社キムラタン
      取締役会 御中
                                清    稜  監  査  法  人
                                 代表社員
                                                 田  中 伸    郎
                                           公認会計士             ㊞
                                 業務執行社員
                                                 大  西    彰

                                 業務執行社員          公認会計士             ㊞
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社キムラタンの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社キムラタン及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当連結会社は、当連結会計年度において6期連続してマイナ
     スの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において6億22百万円の営業損失及び6億54百万
     円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
     況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
     及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作
     成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                 23/26



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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2019年
     3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社キムラタンが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      会社は、内部統制報告書に記載のとおり、株式取得により、2019年3月11日付で連結子会社となった中西株式会社の
     財務報告に係る内部統制について、株式の取得が会社の事業年度末日直前に行われたため、やむを得ない事情により十
     分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以   上
      ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月19日

     株式会社キムラタン
      取締役会 御中
                                清    稜  監  査  法  人
                                 代表社員
                                                 田  中 伸    郎
                                           公認会計士             ㊞
                                 業務執行社員
                                                 大  西    彰

                                 業務執行社員          公認会計士             ㊞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社キムラタンの2018年4月1日から2019年3月31日までの第56期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社キムラタンの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当期において6期連続してマイナスの営業キャッ
     シュ・フローを計上しており、また、当期において5億87百万円の営業損失及び6億40百万円の当期純損失を計上して
     いる状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
     関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については
     当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
     務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以   上

      ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                 25/26



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社キムラタン(E02628)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月5日

     株式会社キムラタン
      取締役会      御中
                        清稜監査法人

                         代表社員

                                           田     中      伸      郎
                                    公認会計士                    印
                         業務執行社員
                                           大      西        彰

                         業務執行社員           公認会計士                    印
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ

     タンの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6
     月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政
     状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
     の重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前期において6期連続してマイナスの営業キャッ
     シュ・フローを計上しており、また、当期において1億43百万円の営業損失及び1億45百万円の親会社株主に帰属する
     四半期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況及び重要な不確実性が
     認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
     る。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務
     諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1   上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 26/26



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2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。