株式会社ネクソン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクソン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ネクソン(E25850)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月５日
【会社名】 株式会社ネクソン
【英訳名】 NEXON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 オーウェン・マホニー
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 793,625,266円
(注) 株式の発行における出資の目的は金銭以外の財産であり、
発行価額の総額は、会社法第445条第１項及び会社計算規則
第14条第１項並びに適用ある会計基準に従って計算される
資本金等増加限度額を記載しております。発行価額の総額
は、有価証券届出書の提出時における見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
社における標準となる株式であります。
普通株式 511,852株
単元株式数 100株
(注) １．本有価証券届出書による株式の募集(以下「本株式募集」といいます。)は、2019年８月５日(月)の取締役会
決議により行うものです。なお、本株式募集による新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の割当予
定先には入っておりませんが、Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、当社取締役であり、
同日付で当社が提出した、当社及び当社子会社を除くEmbark Studios AB(以下「Embark Studios社」といい
ます。)の株主に対する当社普通株式及び新株予約権の募集に係る有価証券届出書における当社普通株式及
び新株予約権の割当予定先の一人であるため、これらを全体として一つの取引とみなして、特別利害関係人
としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日(［水］)開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)において、本有価証券届出書に基づき行われる募集の対象である本新株式の発行並びに前記(注)１に
記載の当社普通株式及び新株予約権の発行についての各議案の承認が得られること、並びに(2)金融商品取
引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生することを条件としています。
４．本新株式の発行は、当社が、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios社の普通株式を追加取得する
ことを目的として、同社が過去に付与したストックオプション(同社普通株式を取得する権利をいい、以下
「本ストックオプション」といいます。)を現在保有する同社の従業員を割当予定先として、当社普通株式
を発行するものです。詳細については、後記「募集に関する特別記載事項」に記載のとおりです。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 511,852株 793,625,266円 396,812,633円
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 511,852株 793,625,266円 396,812,633円
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が保有するEmbark Studios社のス
トックオプションの行使の結果取得することとなる同社の普通株式16,456,207株です。本書の日付における
当該現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の評価額は7,405,293.15米ドルであり、当該
金額を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝107.17円)で円
貨換算した金額は793,625,266円です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法
の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査
役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株
式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については
検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。本株式募集における現物出資により割り当
てる株式の総数は511,852株であり、当社発行済株式総数(2019年６月30日現在の当社発行済株式総数は
896,382,664株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。)の10分の１を超えないこと
から、本株式募集における現物出資について検査役調査は不要となります。
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３．本新株式の発行数は、後記「募集に関する特別記載事項、１ Embark Studios社普通株式の追加取得につい
て、(2) 本株式募集の対価」に記載のとおり、当社が決定したEmbark Studios社普通株式と当社普通株式と
の交換比率(以下「本交換比率」といいます。)に基づくものです。
４．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式16,456,207株の本書の日付における米ドル建
の価額(7,405,293.15米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１
米ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額であり、払込期日(当社が現
物出資財産の給付を受ける時点)におけるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額及び適用される為替
換算レートの変動により上記の金額は変動します。なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３
発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関す
る考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本臨時株主総会において承認が得られることを条
件として、会社法第199条第１項第２号に定める当社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額
は511,852円)としております。また、本新株式の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第１
項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の総額を勘案して511,894.01567308円(現物出資財
産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財
産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加
する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
５．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は
396,812,633円です。資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、本書の日付現在の見込額で
す。
(2) 【募集の条件】
申込株数 申込
発行価格 資本組入額 申込期間 払込期日
単位 証拠金
2019年９月25日(水)から 2022年３月１日(火)から
1,550円 775円 １株 ―
2019年９月30日(月)まで 2022年12月20日(火)まで
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第１項並
びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行さ
れる当社普通株式１株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株
式16,456,207株の本書の日付における米ドル建の価額(7,405,293.15米ドル)を2019年８月２日現在の株式会
社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書
の日付現在の見込額であり、払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)におけるEmbark Studios社
普通株式の米ドル建の価額及び適用される為替換算レートの変動により上記の金額は変動します。なお、後
記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその合
理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行については、本
臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当社普通株
式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は511,852円)としております。また、本新株式の対価とし
て出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金額の
総額を勘案して511,894.01567308円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり0.03110644
円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価額は当該金
額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込額です。
３．申込みの方法は、申込期間内に株式申込書を後記申込取扱場所に提出することとします。また、当社は、申
込期間内に割当予定先との間でForward Agreement(Bearer securities)を締結し、当該割当予定先との間
で、当該割当予定先が本ストックオプションが権利行使可能になった後にこれを行使し、当該行使により取
得したEmbark Studios社普通株式を当社に現物出資すること、及び当社が割当予定先に対して当社普通株式
を割り当てることを合意する予定です。上記の申込期間中において、株式申込書が提出されない場合又は割
当予定先との間でかかるForward Agreement(Bearer securities)が締結されない場合は、当該割当予定先に
対する割当ては行われないこととなります。
４．本株式募集は、Embark Studios社普通株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込
はありません。
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５．本株式募集に関しては、2022年３月１日(火)から2022年12月20日(火)までを会社法上の払込期間として決議
しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。本株式募集は、本ストックオプションを保有
する同社従業員に対して、当該従業員が本ストックオプションの行使により取得する同社普通株式を当社が
現物出資を受けることにより、当社普通株式を発行するものです。当社に対する現物出資財産の給付は、当
該従業員が本ストックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に行われることになりま
すが、本ストックオプションが行使可能となる日は従業員毎に異なるため、上記の期間を払込期間としてお
ります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ネクソン 法務部 東京都港区六本木一丁目４番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
該当事項はありません。 該当事項はありません。
(注) 上記(1)「募集の方法」(注)２に記載のとおり、本株式募集は、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資に
よる方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 20,000,000 ―
(注) １．本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないた
め、該当事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、本有価証券届出書その他の本株式募集に関する関連資料作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、
該当事項はありません。
Embark Studios社の事業は、ゲーム開発であり、その主要な財産は、現金及び現金同等物です。
Embark Studios社の概要は、下記及び後記募集に関する特別記載事項、１ Embark Studios社普通株式の追加取
得について、(1) 本株式募集の目的」を参照ください。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Embark Studios AB(エンバーク・スタジオズ・エービー)
商号
Stockholm, Sweden
本店の所在地
代表取締役 Patrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)
代表者の氏名
７千米ドル(780千円) (2018年12月31日現在)
資本金の額
36,251千米ドル(3,908百万円) (2018年12月31日現在)
純資産の額
39,138千米ドル(4,219百万円) (2018年12月31日現在)
総資産の額
事業の内容 ゲーム開発事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高 ― ― ―
△4,563千米ドル
営業損失(△) ― ―
(△492百万円)
△4,563千米ドル
経常損失(△) ― ―
(△492百万円)
△4,563千米ドル
当期純損失(△) ― ―
(△492百万円)
(注) Embark Studios社の設立は、2018年10月です。
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③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Embark Studios社は、当社グループが議決権約66.1％を保有する連結子会社です。
資本関係
当社取締役２名が、Embark Studios社の役員(代表取締役及び取締役)を兼務しており
人的関係
ます。
当社の子会社(ネクソン・コリア・コーポレーション及びその子会社であるネクソ
ン・ユーエス・ホールディング・インク)とEmbark Studios社との間にMaster
取引関係
Project Finance and Publishing Agreement及びTechnology, Tool and Engine
License Agreementが締結されております。
(注) 上記における米ドル建ての金額の円貨換算については、１米ドル＝107.79円(2019年６月28日時点)の為替レー
トによります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集に関する特別記載事項】
１ Embark Studios社普通株式の追加取得について
(1) 本株式募集の目的
当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark Studios社の株
式を追加取得することを意図した一連の取引を行うことを決議しました。当該取引は、以下に述べるとおり、①当
社及び当社子会社を除くEmbark Studios社株主(以下「本株主」といいます。)に対する、Embark Studios社普通株
式の取得の対価としての当社普通株式の発行及び②本株主の所有する残余のEmbark Studios社の株式すべてを取得
するため、当該株式又はその売買代金債権を現物出資財産として当社普通株式を発行する内容の８種類の新株予約
権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、並びに③Embark Studios社が過去に付与した税制適格
従業員ストックオプション(同社普通株式を取得する権利をいい、以下「本ストックオプション」といいます。)を
現在保有する同社従業員に対する、将来当該従業員が本ストックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を
取得した後に行われる当社普通株式(以下「本従業員株式」といいます。)の発行から成るものです。
● 本臨時株主総会における承認及び本有価証券届出書の効力発生後の契約関係
● 想定されるスケジュール
2019年８月５日 Call Right Agreementの締結
2019年９月25日 本臨時株主総会の開催
①本新株式、②本新株予約権及び③本従業員株式の申込期間並びに①本新株式の
払込期間
2019年９月25日から
Share Exchange Agreement、新株予約権契約(プットオプション)、新株予約権契
2019年９月30日
約(コールオプション)及びForward Agreement (Bearer Securities)の締結
2019年９月30日 ②本新株予約権の割当日
2019年10月１日 ②本新株予約権の行使期間の初日
2022年３月１日から
③本従業員株式の払込期間
2022年12月20日まで
2025年６月30日 ②本新株予約権の行使期間の最終日
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Embark Studios社は、インターネット通信技術や半導体の処理スピードの向上を含むテクノロジーの大きな進化
により可能となった、これまでにないスピード感をもったインタラクティブ(双方向)・エンターテインメントとシ
ミュレーションされた映像表現によるオンライン仮想世界を作り出すことを目指し、「バトルフィールド」などの
業界で有名なゲームの開発実績のあるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏により創立されたストック
ホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンラインゲーム市場における当社グループのゲームラインナップを強化
するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios社を持分法適用関連会社といたしまし
た。これまでの当社の売上及び利益は、中国及び韓国に極度に依存する構成となっており、Embark Studios社への
戦略的投資により、当社及び当社のゲーム配信ビジネスの欧米でのプレゼンスを高めることを狙うものです。
その後今年に入ってから、各社よりゲームストリーミングサービスの開始に関する発表が続けてなされました。
Google社から「Stadia」、またMicrosoft社から「xCloud」と名付けられたゲームストリーミングサービスがそれぞ
れ発表されたことがその例として挙げられます。このように多様なゲームサービスが展開されようとしている中、
良質で高品質なゲームタイトルの重要性がますます高まる状況になってきました。これにより、当社として、当社
のゲーム配信サービス戦略の中での、Embark Studios社の開発するゲームタイトルの重要性がこれまで以上に高
まってきたものとの認識に至り、同社との関係を一層強固なものにするために、Embark Studios社の発行済株式を
追加取得することといたしました。Embark Studios社との強固な連携を通じて、これまでアナリスト等により課題
として指摘されてきた欧米での事業の拡大がなされることにより、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の
向上に資するものと考えております。
そこでまず、当社は、2019年７月１日(月)の取締役会において、Embark Studios社の発行済株式総数の約32.8％
を同日付けで追加取得し、当社グループの連結子会社とすることを決議いたしました。Embark Studios社の開発ス
タジオと当社グループ内の既存開発スタジオ間での開発工程上のシナジーを最大化し、スタジオ間でのノウハウの
共有を加速することがその目的です。この追加取得により、本書の日付現在、当社グループのEmbark Studios社に
おける議決権所有割合は、約66.1％(431,935,801株)となっています。
そして、以上の取引に続き、当社は、Embark Studios社の発行済株式の100％(653,409,090株)を保有することを
目指し、2019年８月５日(月)の取締役会において、Embark Studios社の株式をさらに追加取得するため、本株主に
対して当社普通株式及び本新株予約権を割り当てることを決議いたしました。同時に、将来的にEmbark Studios社
の株主となる可能性のある本ストックオプションを保有する同社従業員に対して、将来当該従業員が本ストックオ
プションを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に、Embark Studios社普通株式を現物出資財産として発
行される本従業員株式を割り当てることを併せて決議いたしました。
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これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得は、すべて当社普通株式(新株予約権の行使により当社が発行する
ものを含む。)を対価として行うものであり、その実質は、予め定める割合により、当社普通株式とEmbark Studios
社普通株式とを交換する取引であります。当社は、これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得の対価として当
社普通株式を交付することで、Embark Studios社の創業者等である本株主や同社の従業員である本ストックオプ
ションの保有者の利益と当社(ひいては当社株主)の利益を一致させ、Embark Studios社の事業のさらなる発展を当
社グループの成長と直結させることが重要であるとの考えに基づき、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程
度、現金を対価とした場合の財務上の影響や雇用の継続性への影響、その他追加取得に用いられうる各手法やその
仕組みの設計方法のメリットとデメリットを比較検討した結果、上記の方法によることとしました。株式を対価と
して外国に所在する他の会社を買収する手段としては、現地に設立した子会社に対して当社の株式を発行し、その
当社株式を対価として現地子会社を当該他の会社と合併させ100％子会社化する手法(いわゆる三角合併)等を用いる
ことも考えられるところ、本件では、①Embark Studios社の設立準拠法であるスウェーデン法の下で認められる手
法、②当初に一括して本株主の所有するEmbark Studios社株式のすべてを当社が取得するのではなく、業績目標の
達成に応じて当社普通株式を対価としてEmbark Studios社株式を段階的に取得できるように設計することで、当社
のリスクをコントロールするとともに、本株主のEmbark Studios社の経営への継続的な関与と業績向上へのインセ
ンティブの強化を実現することが可能であること、③Embark Studios社の企業価値の将来的な増大を見込んで本株
式募集及び各年次の本新株予約権行使によるEmbark Studios社普通株式と当社普通株式の交換割合を異なるものと
する(すなわち、年次を追うごとにEmbark Studios社普通株式１株に対して交付される当社普通株式の数が増加する
ように設計する)ことで、Embark Studios社の業績を継続的に伸長させることも本株主に意識づける仕組みとするこ
とができることその他の諸要因を検討した結果、Embark Studios社普通株式の追加取得の方法として、募集株式の
引受け及び新株予約権の行使により本株主が保有するEmbark Studios社普通株式(又はその売買代金債権)を現物出
資財産として段階的に当社に拠出し、当社が本株主に対し当社普通株式を発行するという方法によることが最適で
あると判断いたしました。
(2) 本株式募集の対価
本株式募集に係る取得対価は、当社普通株式511,852株です。
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、当社と重要な利害関係を有しないKPMG LLPによる
2019年６月27日付け企業価値算定書(以下「本企業価値算定書」といいます。)を取得しました。当社は、本企業価
値算定書において採用されている、Embark Studios社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー
法(DCF法)及び参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、当社が定めた時点における
当社普通株式の市場価格と比較して、最終的に当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質的な交換比率
(Embark Studios社普通株式を１とする。)を0.03110644といたしました。そして、本ストックオプションの保有者
が本ストックオプションを行使した結果取得するEmbark Studios社普通株式の数に当該交換比率を乗じることで、
本ストックオプションの保有者が取得するべき当社普通株式の数を算定(１株未満は切り捨て)し、その合計数とし
て上記の当社普通株式の発行数が決定されました。上記交換比率は、Embark Studios社普通株式の１株当たりの株
価を、本企業価値算定書及び同社の事業計画等を勘案して１株当たり0.45米ドルと評価し、各本株主の所有株式数
に、同単価に本件の適用為替レートとして本株主と協議のうえ定められたレート(１米ドル＝107.32円)を乗じ、
2019年６月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価(１株当たり
1,552.5404円。小数点以下第五位を四捨五入。)で除することにより算出しております。上記の評価時点(2019年５
月31日)におけるEmbark Studios社普通株式の１株当たりの価値については、ディスカウンテッド・キャッシュフ
ロー法(DCF法)では0.54米ドルから0.61米ドル、また類似会社比較法では0.58米ドルから0.67米ドルと評価されてお
ります。
本株式募集により、当社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は約68.62％となります。
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２ 本株主に対する当社普通株式及び本新株予約権の発行について
上記「１ Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社
取締役会において、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対する当社普通株式及び本
新株予約権を割り当てることを決議しています。詳細につきましては、2019年８月５日(月)提出の当社普通株式及び
本新株予約権の募集に係る有価証券届出書をご参照ください。
３ Embark Studios社の従業員に対する新株発行について
上記「１ Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社
取締役会において、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを保有する同
社従業員に対して本従業員株式を割り当てることを決議しています。
本書の日付現在、Embark Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が54名存在(以下、当該従業
員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。)し、それらの本ストックオプションは2022年３月から同
年６月にかけて一定の条件の下で順次行使可能となるとのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時
点以降に本ストックオプション保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプション保有
者に一定の数のEmbark Studios社普通株式(最大16,456,207株)が交付される内容のものです。そこで、本ストックオ
プション保有者が本ストックオプションの行使によりEmbark Studios社普通株式を取得したときに、当該株式を当社
普通株式と交換することにより当社が取得することを予定しております。
そのための仕組みとして、上記のとおり、本ストックオプション保有者がEmbark Studios社普通株式を取得した時
点でEmbark Studios社普通株式を現物出資財産として当社に交付し、それにより本従業員株式を引き受けることを内
容とする本新株式の割当てを決議いたしました。また、当社は本有価証券届出書に記載の割当予定先との間で、本有
価証券届出書の効力発生日後に締結予定のForward Agreement(Bearer securities)において、本ストックオプション
保有者が本ストックオプションが行使可能になった時点で行使すること及び当該行使により取得するEmbark Studios
社普通株式と当社普通株式を事実上交換することを合意する予定です。本ストックオプションが行使可能となる前
に、退職等の事由により本ストックオプションを喪失した場合には、本ストックオプション保有者は当社の株式を取
得することはできません。従業員に対するインセンティブ及び従業員における雇用の継続の必要性というストックオ
プションが果たす本来的な機能を維持したままで、かつ当社によるEmbark Studios社の発行済株式の100％保有を目指
す方針に将来与える影響(本ストックオプションが行使されることにより、当社の持株比率が減少すること)を排除す
ることができることから、当社は、本従業員株式の発行が、当社の目的を達成するために最適の手法であると考えて
おります。
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有価証券届出書（組込方式）
なお、本従業員株式の発行はEmbark Studios社普通株式を出資の目的とするものであり、本ストックオプション保
有者が実際に本ストックオプションを行使し、Embark Studios社普通株式を保有するまでは、本ストックオプション
保有者は従業員株式に関する権利を一切有しません。本ストックオプション保有者は本従業員株式を取得する権利を
現在確定的に有するものではなく、本従業員株式の申込期間中において各本ストックオプション保有者から株式申込
書が提出されない場合又は各本ストックオプション保有者との間でForward Agreement（Bearer securities）が締結
されない場合や、払込期間中に各本ストックオプション保有者が本ストックオプションを行使せずEmbark Studios社
普通株式を取得することがなかった場合等には、当該本ストックオプション保有者に対する割当ては行われないこと
となります。また、本ストックオプション保有者が、Embark Studios社の従業員でなくなった場合については、本ス
トックオプションに係る本ストックオプション保有者の権利はすべて消滅いたします。このため、本ストックオプ
ション保有者がEmbark Studios社を退職するなどの事由により、本ストックオプションに係る権利が消滅した場合に
は、本新株式の発行総数は減少することがあります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 本新株式の割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係、及び割り当てようとする株式の数
本新株式の割当予定先は、Embark Studios社のストックオプションを保有する同社従業員54名です。
2019年８月５日(月)現在、いずれの割当予定先についても、当社と割当予定先との間には、出資、人事、資金又
は技術もしくは取引上の関係は存在いたしません。
Andrew Hamilton
氏名
Johanneshov, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(1) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
968,013株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 30,111株
Carl Tamleht
氏名
Hägersten, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(2) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
968,013株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 30,111株
Doug Church
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(3) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
968,013株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 30,111株
Louise Carell
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(4) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
968,013株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 30,111株
Marcus Edholm
氏名
Tyresö, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(5) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
968,013株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 30,111株
Jack Harmer
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(6) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
726,010株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 22,583株
Jonas Kjellström
氏名
Älta, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(7) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数 726,010株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 22,583株
Martin Singh-Blom
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(8) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
726,010株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 22,583株
Bence Pajor
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(9) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
605,008株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 18,819株
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Gustav Tilleby
氏名
住所 Stockholm, Sweden
Embark Studios社従業員
(10) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
605,008株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 18,819株
Mikael Högström
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(11) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
605,008株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 18,819株
Mikael Linderholm
氏名
Nacka, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(12) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
605,008株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 18,819株
Robert Sammelin
氏名
Tullinge, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(13) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
605,008株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 18,819株
Daniel Lundin
氏名
Knivsta, Uppsala, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(14) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
484,006株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 15,055株
Henrik Johansson
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(15) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
484,006株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 15,055株
Johan Mjönes
氏名
Bagarmossen, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(16) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
484,006株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 15,055株
Paul Greveson
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(17) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数 484,006株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 15,055株
Tomasz Stachowiak
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(18) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
484,006株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 15,055株
Anastasia Opara
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(19) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
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有価証券届出書（組込方式）
Björn Arvidsson
氏名
Hägersten, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(20) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Helene Markås
氏名
Saltsjö-Boo, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(21) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Henrik Rydgård
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(22) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Jorge del Val Santos
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(23) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Oscar Carlen
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(24) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Oskar Holmkratz
氏名
Upplands-Väsby, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(25) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Sven Grundberg
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(26) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
242,003株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 7,527株
Lars Sjöström
氏名
Hägersten, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(27) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数 181,502株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 5,645株
Pontus Ryman
氏名
Sollentuna, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(28) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
181,502株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 5,645株
Robert Berg
氏名
Bromma, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(29) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
181,502株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 5,645株
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有価証券届出書（組込方式）
Arvid Burström
氏名
Solna, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(30) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
121,001株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 3,763株
Jake Shadle
氏名
Bandhagen, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(31) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
121,001株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 3,763株
Olof Strömqvist
氏名
Hägersten, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(32) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
121,001株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 3,763株
Robert Träffe
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(33) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
121,001株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 3,763株
Tom Olsson
氏名
Södertälje, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(34) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
121,001株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 3,763株
Arielle Vaniderstine
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(35) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Ivar Dahlberg
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(36) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Johannes Hirche
氏名
Skellefteå, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(37) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数 60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Maxi Vazquez
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(38) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Tahir Tanis
氏名
Årsta, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(39) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
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有価証券届出書（組込方式）
Terri Kim Bell
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(40) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Vykintas Kazdailis
氏名
Malmö, Skåne, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(41) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,501株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Andree Hallengren
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(42) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,500株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Brett Scheinert
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(43) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,500株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Claes Fornell
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(44) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,500株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Jenny Hedman
氏名
Enskede, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(45) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,500株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Joao Neves
氏名
Huddinge, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(46) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
60,500株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 1,881株
Axel Tiderman
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(47) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数 24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Bart Huisman
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(48) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Einar Timhagen
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(49) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
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有価証券届出書（組込方式）
Esbjörn Nord
氏名
Stockholm, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(50) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Johan Rosén
氏名
Sollentuna, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(51) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Maik Klein
氏名
Bagarmossen, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(52) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Nora Silow
氏名
Västerhaninge, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(53) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
24,200株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 752株
Fredrik Andersson
氏名
Danderyd, Sweden
住所
Embark Studios社従業員
(54) 職業の内容
当社に交付されるEmbark Studios社普通株式の最大数
12,100株
当社が発行する当社普通株式の最大割当予定株数 376株
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年８月５日現在におけるものです。ま
た、当社は、当社取締役及びEmbark Studios社CEOであるPatrick Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏へ
の聞き取り調査により、割当予定先はいずれも当社の連結子会社の従業員であり、反社会的勢力と一切関係が
ない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局
ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的
勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと
判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を株
式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出に提出しています。
(2) 割当予定先の選定理由
前記「募集に関する特別記載事項、３ Embark Studios社の従業員に対する新株発行について」に記載のとお
り、当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先であるEmbark Studios社のストックオプションを保有
する同社従業員との間でForward Agreement(Bearer securities)を締結し、当該従業員が将来当該ストックオプ
ションの行使により同社普通株式を取得した後に、当社普通株式の割当ての対価として当該従業員が取得した同社
普通株式の現物出資を受けることを予定しております。そのために、本新株式を割当予定先に対し割り当てること
を予定しております。
(3) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本株式募集により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨を確認し
ております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式募集により取得する当社普通株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式
会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定です。
(4) 払込に要する資金等の状況
本株式募集は、金銭以外の財産であるEmbark Studios社の普通株式(16,456,207株)を出資の目的とする現物出資
の方法によるため、金銭による払込みはありません。
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有価証券届出書（組込方式）
当社は、Embark Studios社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社のストックオプションの保有者に係る
名簿、従業員ストックオプション付与契約等の確認を通じて、割当予定先が、本ストックオプションを保有してい
ることを確認しています。
(5) 割当予定先の実態
2019年８月５日現在、いずれの割当予定先についても、当社と割当予定先との間には、出資、人事、資金又は技
術もしくは取引上の関係は存在いたしません。また、当社は、当社取締役及びEmbark Studios社CEOであるPatrick
Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏への聞き取り調査により、割当予定先はいずれも当社の連結子会社の従業
員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが
可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査によ
り、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と
関係を有していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないこと
を示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
本新株式の発行価額は、一株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを
予定しております。
本件において有利発行を行う理由は、以下のとおりです。
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項 １ Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載
のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取
引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっ
ては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を
取得する等、当社として慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅
く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を
有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあること、また、本株式募集に係る払込期日は本有価
証券届出書の提出日から２年以上が経過した時点となることから、当社普通株式の株価の動向や、Embark Studios
社普通株式の将来の業績等及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第では、会社法第199条第１項第２
号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資財産として給付されるEmbark
Studios社普通株式の価値が、現物出資の給付を行う時点において払込金額に満たないと判断されることも考えられ
ます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額を１円としますが、
これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得ることを条件とするも
のとしています。なお、かかる払込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象となるEmbark
Studios社普通株式の会社法第199条第１項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の１円とし
ておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios
社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式１株に
対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
なお、本臨時株主総会については、当社の大株主であるエヌエックスシー・コーポレーション及び同社の子会社
であるエヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エーより、議案に賛成する意向である旨伺っております。
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有価証券届出書（組込方式）
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得
することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨
時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれか
の承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本株式募集に係る株式数は511,852株(議決権数5,118個)です。これは、2019年６月30日現在の当社発行済株式総
数896,382,664株に対して0.06％(小数点以下第三位を四捨五入)(同日現在の総議決権数8,963,664個の0.06％)(小数
点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本株式募集により発行される株式は、割当予定先が将来保有することとなるEmbark Studios社の
株式を取得する対価であり、Embark Studios社の株式の取得は当社の企業価値の向上さらには株主価値の向上に資
するものと考えておりますので、本株式募集により発行される株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的
な水準であると判断しております。
なお、2019年６月30日現在の当社の発行済株式総数は、896,382,664株ですが、自己株式290株を保有しているこ
と、単元未満株式数が15,974株あること、普通株式について100株を１単元とする単元株制度を採用していることか
ら、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数は8,963,664個です。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
総議決権数に
対する所有議
所有株式数
住所
氏名又は名称 対する所有議
(株)
決権数の割合
決権数の割合
(％)
(％)
エヌエックスシー・コーポレーション 3198-8, 1100-RO, 253,262,800 28.3 27.9
(常任代理人 当社) JEJU-SI, JEJU-DO,
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社) 63091, KOREA
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エ
(東京都港区六本木１－
イ東京支店)
４－５)
(東京都中央区日本橋２
－５－１)
(東京都新宿区新宿６－
27－30)
エヌエックスエムエイチ・ビー・ 53 AVENUE DES ARTS, 167,186,400 18.7 18.4
ブイ・ビー・エー B-1000 BRUSSELS,
(常任代理人 当社) BELGIUM
(東京都港区六本木１－
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
４－５)
(東京都千代田区丸の内
１－３－２)
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A／C 006 LEVEL 13,1 QUEEN'S 38,428,600 4.3 4.2
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 ROADCENTRAL,HONG KONG
カストディ業務部)
(東京都中央区日本橋３
－11－１)
日本マスタートラスト信託銀行株式会 東京都港区浜松町２－ 27,450,000 3.1 3.0
社(信託口) 11－３
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT ONE LINCOLN STREET, 20,649,284 2.3 2.3
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 BOSTON MA USA 02111
カストディ業務部)
(東京都中央区日本橋３
－11－１)
日本トラスティ・サービス信託銀行株 東京都中央区晴海１－ 20,009,000 2.2 2.2
式会社(信託口) ８－11
KOREA SECURITIES DEPOSITORY- 34-6, YEOUIDO-DONG, 14,923,900 1.7 1.6
SAMSUNG YEONGDEUNGPO-GU,
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エ SEOUL, KOREA
イ東京支店)
(東京都新宿区新宿６－
27－30)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY P. O. BOX 351 BOSTON 13,820,089 1.5 1.5
505001 MASSACHUSETTS 02101
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 U. S. A.
営業部)
(東京都港区港南２－15
－１)
日本トラスティ・サービス信託銀行株 東京都中央区晴海１－ 9,801,700 1.1 1.1
式会社(信託口５) ８－11
徐 旻 東京都千代田区 9,715,000 1.1 1.1
計 ― 575,246,773 64.2 63.5
(注) 2019年６月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。なお、「割当後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合」は、本書と同日付で提出された当社普通株式及び新株予約権に係る有価証券届出書に基づく、
本株主に割り当てる当社普通株式(1,399,896株)及び本株主に割り当てる本新株予約権が行使された場合に発行
されうる当社普通株式の最大数(8,127,830株)を含むものです。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年８月５日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2019年８月５日)現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年８月５日)までの間において
下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2019年３月27日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年３月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年３月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役として、オーウェン・マホニー、植村 士朗、朴 智援及びパトリッ
ク・ソダーランドを選任する。
第２号議案 当社従業員等に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、賛成比率並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
賛成比率
決議事項 決議の結果
(個) (個) (個) (％)
第１号議案
オーウェン・マホニー 7,156,807 508,397 60,116 92.63 可決
植村 士朗
7,338,264 299,048 88,012 94.98 可決
朴 智援
7,462,241 175,073 88,012 96.59 可決
パトリック・ソダーランド 6,509,651 1,189,228 26,446 84.26 可決
第２号議案 6,587,910 1,131,405 6,280 85.27 可決
(注) １．各議案が可決されるための要件は、次のとおりです。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数の賛成です。
第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の３分の２の賛成です。
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２．賛成の割合の計算方法は次のとおりです。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対
する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合で
す。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合算した
ことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2019年７月２日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年７月１日の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を
提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Embark Studios AB
商号
Stockholm, Sweden
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役 パトリック・ソダーランド
７千米ドル(780千円) (2018年12月31日現在)
資本金の額
36,251千米ドル(3,908百万円) (2018年12月31日現在)
純資産の額
39,138千米ドル(4,219百万円) (2018年12月31日現在)
総資産の額
事業の内容 ゲーム開発事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高 ― ― ―
△4,563千米ドル
営業損失(△) ― ―
(△492百万円)
△4,563千米ドル
経常損失(△) ― ―
(△492百万円)
△4,563千米ドル
当期純損失(△) ― ―
(△492百万円)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当該会社は、当社グループが議決権33.3％を保有する持分法適用関連会社です。
人的関係 当社取締役２名が、当該会社の役員(代表取締役及び取締役)を兼務しております。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2019年７月１日の取締役会において、当社グループの持分法適用関連会社であるEmbark Studios AB
(以下「Embark Studios社」という。)の発行済株式総数の32.8％を追加取得し、当社グループの連結子会社とす
ることを決議いたしました。
Embark Studios社は、テクノロジーの大きな進化により可能となった、これまでにないインタラクティブ・エ
ンターテインメントとシミュレーションされたオンライン仮想世界を作り出すために業界リーダーのパトリッ
ク・ソダーランド氏により創立されたストックホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンラインゲーム市場における当社グループのゲームラインナップを強
化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios社を持分法適用関連会社といたしま
した。今回当社は、シナジーを最大化し、スタジオ間でノウハウを共有する能力を加速するために、その持分を
追加取得し、Embark Studios社を当社グループの連結子会社といたします。
なお、Embark Studios社の株式追加取得後の当社グループの議決権比率は66.1％となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Embark Studios ABの普通株式
96,360千米ドル(約10,387百万円)
157千米ドル (約17百万円)
アドバイザリー費用等(概算額)
合算(概算額) 96,517千米ドル(約10,404百万円)
※ 本資料における為替レートは、１米ドル＝107.79円(2019年６月28日時点)を前提としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2018年１月１日 2019年３月27日
有価証券報告書 事業年度(第17期)
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
自 2019年１月１日 2019年５月10日
四半期報告書 事業年度(第18期第１四半期)
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年３月27日
株 式 会 社 ネ ク ソ ン
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 澤 山 宏 行 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 尻 引 善 博 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクソンの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
務諸表注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠
して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社ネクソン及び連結子会社の2018年12月31
日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネクソンの2018年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ネクソンが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年３月27日
株 式 会 社 ネ ク ソ ン
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 澤 山 宏 行 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 尻 引 善 博 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ネクソンの2018年１月１日から2018年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ネクソンの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月10日
株式会社ネクソン
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
澤 山 宏 行
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 尻 引 善 博 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクソ
ンの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月
31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すな
わち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結
持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準
第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は
誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部
統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に
対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務
報告」に準拠して、株式会社ネクソン及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第
１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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