株式会社ネクソン 有価証券届出書（参照方式）

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                                                       株式会社ネクソン(E25850)
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     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年８月５日

     【会社名】                       株式会社ネクソン

     【英訳名】                       NEXON   Co.,   Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　オーウェン・マホニー

     【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木一丁目４番５号

     【電話番号】                       03(6629)5318(代表)

     【事務連絡者氏名】                       代表取締役最高財務責任者　植村                士朗

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木一丁目４番５号

     【電話番号】                       03(6629)5318(代表)

     【事務連絡者氏名】                       代表取締役最高財務責任者　植村                士朗

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

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     【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                             その他の者に対する割当                     2,170,361,292円
                            (２年次プットオプション新株予約権)

                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,150,291,085円
                            (３年次プットオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当
                                                        ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,150,291,085円
                            (４年次プットオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                         　　０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,150,291,085円
                            (５年次プットオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,150,291,085円
                            (２年次コールオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,210,497,224円
                            (３年次コールオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,210,497,224円
                            (４年次コールオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,210,497,224円
                            (５年次コールオプション新株予約権)
                             その他の者に対する割当                           ０円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                             される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                   3,210,497,224円
                            (注)   １．株式の発行における出資の目的及び新株予約権の行使に
                                際してする出資の目的はいずれも金銭以外の財産であ
                                り、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の
                                総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                の合計額を合算した金額は、会社法第445条第１項及び
                                会社計算規則第14条第１項又は第17条第１項並びに適用
                                ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を
                                記載しております。なお、かかる資本金等増加限度額
                                は、当該財産が当社に給付される日の価額によるため、
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                                株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額
                                に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                                計額を合算した金額は、有価証券届出書の提出時におけ
                                る見込額であります。
                              ２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
                                新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
                                した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
                                金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                                の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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     第一部 【証券情報】

     第１ 【募集要項】

     １ 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
                                社における標準となる株式であります。
     普通株式                    1,399,896株
                                単元株式数      100株
      (注)   １．本有価証券届出書による株式の募集(以下「本株式募集」といいます。)は、2019年８月５日(月)の取締役会
          決議により行うものです。なお、本株式募集による新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の割当予
          定先の一人であるPatrick            Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏は、当社取締役であり、特別利害関係
          人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
        ２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日(水)開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
          す。)において、①本新株式の発行、②２年次プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株
          予約権、４年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権(以下、総称して「本
          プットオプション新株予約権」ということがあります。)の発行、③２年次コールオプション新株予約権、
          ３年次コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び５年次コールオプション新株
          予約権(以下、総称して「本コールオプション新株予約権」といい、本プットオプション新株予約権と併せ
          て「本新株予約権」ということがあります。)の発行、並びに④本従業員株式(後記「募集に関する特別記載
          事項」に定義します。以下同じです。)の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法
          に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価
          証券届出書に記載する割当予定先との間でShare                       Exchange     Agreement(以下「Share           Exchange     Agreement」
          といいます。)が締結され、かつShare                  Exchange     Agreementに定める前提条件が満たされることを条件とし
          ています。
     ２ 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数           発行価額の総額             資本組入額の総額

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                    1,399,896株           2,170,361,292円             1,085,180,646円

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                    1,399,896株           2,170,361,292円             1,085,180,646円

      (注)   １．第三者割当の方法によります。
        ２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
          本新株式の対価である現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が保有するEmbark                                          Studios    AB(エン
          バーク・スタジオズ・エービー)(以下「Embark                      Studios社」といいます。)の普通株式45,003,500株です。
          当該現物出資財産であるEmbark               Studios社普通株式の米ドル建の本書の日付現在における評価額は
          20,251,575米ドルであり、当該金額を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の
          仲値(１米ドル＝107.17円)で円貨換算した金額は2,170,361,292円です。
          なお、一般に、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法
          の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査
          役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株
          式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については
          検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。本株式募集における現物出資により割り当
          てる株式の総数は1,399,896株であり、当社発行済株式総数(2019年６月30日現在の当社発行済株式総数は
          896,382,664株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。)の10分の１を超えないこと
          から、本株式募集における現物出資について検査役調査は不要となります。
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        ３．本新株式の発行数は、後記「募集に関する特別記載事項、１　本株式取得について、(2)                                           本株式取得の対
          価」に記載のとおり、当社が決定したEmbark                     Studios社普通株式と当社普通株式との交換比率(以下「本交
          換比率」といいます。)に基づくものです。
        ４．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
          １項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
          記載しており、現物出資財産であるEmbark                    Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建
          の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米
          ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出
          資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark                              Studios社普通株式の米ドル建の価額は上
          記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
          なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                       発行価額の算定根拠及
          びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
          ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
          社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。また、本新株式
          の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記
          払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark                                   Studios社普通株式１株当たり
          0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark                                   Studios社普通株式の実際の価
          額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
          額です。
        ５．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は
          1,085,180,646円です。資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、本書の日付現在の見込額
          です。
      (2) 【募集の条件】

                                       申込

                 申込株数
      発行価格      資本組入額                申込期間                     払込期日
                  単位
                                      証拠金
                        2019年９月25日(水)から                     2019年９月25日(水)から
       1,550円       775円    １株                      ―
                        2019年９月30日(月)まで                     2019年９月30日(月)まで
      (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        ２．発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第１項並
          びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行さ
          れる当社普通株式１株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark                                          Studios社普通株
          式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社
          三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の
          日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産である
          Embark    Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動
          により発行価額の総額は変動します。
          なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                       発行価額の算定根拠及
          びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
          ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
          社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。また、本新株式
          の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記
          払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark                                   Studios社普通株式１株当たり
          0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark                                   Studios社普通株式の実際の価
          額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
          額です。
        ３．本株式募集は、Embark             Studios社普通株式を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込
          はありません。
        ４．本株式募集に関しては、2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)までを会社法上の払込期間として決議
          しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。
        ５．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間でShare                                        Exchange     Agreementを締
          結し、払込期間内に割当予定先から現物出資財産であるEmbark                             Studios社普通株式の給付を受けることによ
          り、当該株式を譲り受ける(以下「本株式取得」といいます。)予定です。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び割当予定先との間でShare                                  Exchange     Agreementを締結する方法に
          よります。
        ７．払込期日までに割当予定先との間でShare                      Exchange     Agreementを締結しない場合は、本株式募集に係る割当
          ては行われないこととなります。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

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      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     該当事項はありません。                           該当事項はありません。

      (注)　上記(1)「募集の方法」(注)２に記載のとおり、本株式募集は、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資に
         よる方法によるため、該当事項はありません。
     ３ 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
                                  6/57
















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     ４  【新規発行新株予約権証券(２年次プットオプション新株予約権)】
      (1) 【募集の条件】
     発行数              59,384,380個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．２年次プットオプション新株予約権(以下「本２年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本２年次プットオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本２年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
          割当予定先との間で２年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「２年次新株予約権契約(プットオプ
          ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。２年次新株予約権契約(プットオプション)
          の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、
          (2)  プットオプション」をご参照ください。
        ３．本２年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本２年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で２
          年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本２年次プットオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で２年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本２年次プットオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2) 【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        29,395,270×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      29,395,270×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷59,384,380
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本２年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本２年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本２年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本２年次プットオプション新株予約権１個当たり２円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,150,291,085円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本２年次プット
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark
                          Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場
                          合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第17条第１項並びに適
                          用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出
                          資財産の価額を記載しており、Embark                      Studios社普通株式
                          59,384,380株の本２年次プットオプション新株予約権行使時におけ
                          る米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年８月２日現
                          在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝
                          107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額で
                          す。従って、今後のEmbark             Studios社普通株式の価額の変動及び為
                          替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動しま
                          す。また、上記の金額はすべての本２年次プットオプション新株予
                          約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本２年次プッ
                          トオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                          合、本２年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権
                          利を喪失した場合及び当社が取得した本２年次プットオプション新
                          株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少し
                          ます。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本２年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本２年次プットオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本２年次プットオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本２年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本２年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
                       なお、２年次新株予約権契約(プットオプション)において、本２年次プッ
                       トオプション新株予約権を行使することのできる期間は、2020年12月１日
                       に開始し2021年９月30日に終了する期間について適用される業績要件(本
                       「(2)   新株予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度
                       について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を
                       定める予定です。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本２年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　２年次新株予約権契約(プットオプション)において、本２年次プット
                         オプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2)                             新株予
                         約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されてい
                         る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定で
                         す。
                       ②　本２年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ③　その他の行使の条件については、２年次新株予約権契約(プットオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、２年次新
     得の条件                  株予約権契約(プットオプション)において、本２年次プットオプション新
                       株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権
                       利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定め
                       る予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本２年次プットオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、２年次新株予約権契約(プットオ
                       プション)において、割当予定先が、本２年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本２年次プットオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       はEmbark     Studios社普通株式１株とし、会社法第236条第１項第３号に定め
                       る当該財産の価額は２円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本２年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本２年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
         (3)  本２年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本２年次プットオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次プットオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark                                      Studios社普通株式１株
          の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
          の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
          Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本２年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、(2)
          プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark                         Studios社の業績達成度に応じて将来当社普通株式と
          Embark    Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。行使要件の
          概要については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、(2)
          プットオプション」をご参照ください。　
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ５  【新規発行新株予約権証券(３年次プットオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              50,420,701個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．３年次プットオプション新株予約権(以下「本３年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本３年次プットオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本３年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
          割当予定先との間で３年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「３年次新株予約権契約(プットオプ
          ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。３年次新株予約権契約(プットオプション)
          の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、
          (2)  プットオプション」をご参照ください。
        ３．本３年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本３年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で３
          年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本３年次プットオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で３年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本３年次プットオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        29,395,270×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      29,395,270×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷50,420,701
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本３年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本３年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本３年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本３年次プットオプション新株予約権１個当たり２円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,150,291,085円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本３年次プット
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark
                          Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場
                          合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第17条第１項並びに適
                          用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出
                          資財産の価額を記載しており、Embark                      Studios社普通株式
                          50,420,701株の本３年次プットオプション新株予約権行使時におけ
                          る米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年８月２日現
                          在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝
                          107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額で
                          す。従って、今後のEmbark             Studios社普通株式の価額の変動及び為
                          替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動しま
                          す。また、上記の金額はすべての本３年次プットオプション新株予
                          約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本３年次プッ
                          トオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                          合、本３年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権
                          利を喪失した場合及び当社が取得した本３年次プットオプション新
                          株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少し
                          ます。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本３年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本３年次プットオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本３年次プットオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本３年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本３年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
                       なお、３年次新株予約権契約(プットオプション)において、本３年次プッ
                       トオプション新株予約権を行使できる期間は、2021年10月１日に開始し
                       2022年６月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2)                                 新株
                       予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最
                       終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を定める予定
                       です。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本３年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　３年次新株予約権契約(プットオプション)において、本３年次プット
                         オプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2)                             新株予
                         約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されてい
                         る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定で
                         す。
                       ②　本３年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ③　その他の行使の条件については、３年次新株予約権契約(プットオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、３年次新
     得の条件                  株予約権契約(プットオプション)において、本３年次プットオプション新
                       株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能となったもの及び権
                       利放棄されたものについて、当社が無償で取得することができる旨を定め
                       る予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本３年次プットオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、３年次新株予約権契約(プットオ
                       プション)において、割当予定先が、本３年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本３年次プットオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       はEmbark     Studios社普通株式１株とし、会社法第236条第１項第３号に定め
                       る当該財産の価額は２円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本３年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本３年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
         (3)  本３年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本３年次プットオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次プットオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark                                      Studios社普通株式１株
          の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
          の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
          Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本３年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本３年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark                         Studios社の業績達成度に応
          じて将来当社普通株式とEmbark               Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行され
          るものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ６  【新規発行新株予約権証券(４年次プットオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              36,112,123個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．４年次プットオプション新株予約権(以下「本４年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本４年次プットオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本４年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
          割当予定先との間で４年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「４年次新株予約権契約(プットオプ
          ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。４年次新株予約権契約(プットオプション)
          の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、
          (2)  プットオプション」をご参照ください。
        ３．本４年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本４年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で４
          年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本４年次プットオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で４年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本４年次プットオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        29,395,270×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      29,395,270×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷36,112,123
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本４年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本４年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本４年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本４年次プットオプション新株予約権１個当たり２円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,150,291,085円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本４年次プット
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark
                          Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場
                          合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第17条第１項並びに適
                          用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出
                          資財産の価額を記載しており、Embark                      Studios社普通株式
                          36,112,123株の本４年次プットオプション新株予約権行使時におけ
                          る米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年８月２日現
                          在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝
                          107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額で
                          す。従って、今後のEmbark             Studios社普通株式の価額の変動及び為
                          替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動しま
                          す。また、上記の金額はすべての本４年次プットオプション新株予
                          約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本４年次プッ
                          トオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                          合、本４年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権
                          利を喪失した場合及び当社が取得した本４年次プットオプション新
                          株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少し
                          ます。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本４年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本４年次プットオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本４年次プットオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本４年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本４年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
                       なお、４年次新株予約権契約(プットオプション)において、本４年次プッ
                       トオプション新株予約権を行使できる期間は、2022年７月１日に開始し
                       2023年６月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2)                                 新株
                       予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最
                       終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とする旨を定める予定
                       です。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本４年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　４年次新株予約権契約(プットオプション)において、本４年次プット
                         オプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2)                             新株予
                         約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されてい
                         る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定で
                         す。
                       ②　本４年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ③　その他の行使の条件については、４年次新株予約権契約(プットオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、４年次新
     得の条件                  株予約権契約(プットオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについ
                       て、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本４年次プットオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、４年次新株予約権契約(プットオ
                       プション)において、割当予定先が、本４年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本４年次プットオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       はEmbark     Studios社普通株式１株とし、会社法第236条第１項第３号に定め
                       る当該財産の価額は２円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本４年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本４年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
         (3)  本４年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本４年次プットオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次プットオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark                                      Studios社普通株式１株
          の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
          の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
          Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本４年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本４年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark                         Studios社の業績達成度に応
          じて将来当社普通株式とEmbark               Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行され
          るものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
                                 15/57











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     ７  【新規発行新株予約権証券(５年次プットオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              30,552,585個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．５年次プットオプション新株予約権(以下「本５年次プットオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本５年次プットオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本５年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
          割当予定先との間で５年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「５年次新株予約権契約(プットオプ
          ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。５年次新株予約権契約(プットオプション)
          の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について、
          (2)  プットオプション」をご参照ください。
        ３．本５年次プットオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本５年次プットオプション新株予約権の各割当予定先との間で５
          年次新株予約権契約(プットオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本５年次プットオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で５年次新株予約権契約(プットオプション)を締結しない場合は、本５年次プットオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        29,395,270×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      29,395,270×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷30,552,585
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本５年次プットオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本５年次プットオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                                 16/57



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ネクソン(E25850)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本５年次プットオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本５年次プットオプション新株予約権１個当たり２円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,150,291,085円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本５年次プット
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的はEmbark
                          Studios社普通株式です。上記の金額は、新株予約権が行使された場
                          合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第17条第１項並びに適
                          用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を算定する際の現物出
                          資財産の価額を記載しており、Embark                      Studios社普通株式
                          30,552,585株の本５年次プットオプション新株予約権行使時におけ
                          る米ドル建の見込み評価額(29,395,270米ドル)を2019年８月２日現
                          在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝
                          107.17円)で円貨換算した金額を記載した本書の日付現在の見込額で
                          す。従って、今後のEmbark             Studios社普通株式の価額の変動及び為
                          替換算レートの変動により上記株式の発行価額の総額は変動しま
                          す。また、上記の金額はすべての本５年次プットオプション新株予
                          約権が行使されたと仮定して算出された金額であり、本５年次プッ
                          トオプション新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                          合、本５年次プットオプション新株予約権の新株予約権者がその権
                          利を喪失した場合及び当社が取得した本５年次プットオプション新
                          株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少し
                          ます。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本５年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本５年次プットオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本５年次プットオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本５年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本５年次プットオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
                       なお、５年次新株予約権契約(プットオプション)において、本５年次プッ
                       トオプション新株予約権を行使できる期間は、2023年７月１日に開始し
                       2024年６月30日に終了する期間について適用される業績要件(本「(2)                                 新株
                       予約権の内容等」において「業績要件」といいます。)の達成度について最
                       終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とする旨を定める
                       予定です。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本５年次プットオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　５年次新株予約権契約(プットオプション)において、本５年次プット
                         オプション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件(本「(2)                             新株予
                         約権の内容等」において「行使要件」と総称します。)が充足されてい
                         る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予定で
                         す。
                       ②　本５年次プットオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ③　その他の行使の条件については、５年次新株予約権契約(プットオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、５年次新
     得の条件                  株予約権契約(プットオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの、行使不能となったもの及び権利放棄されたものについ
                       て、当社が無償で取得することができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本５年次プットオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、５年次新株予約権契約(プットオ
                       プション)において、割当予定先が、本５年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本５年次プットオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       はEmbark     Studios社普通株式１株とし、会社法第236条第１項第３号に定め
                       る当該財産の価額は２円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本５年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本５年次プットオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める財産を給付するものとします。
         (3)  本５年次プットオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本５年次プットオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次プットオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark                                      Studios社普通株式１株
          の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
          の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
          Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本５年次プットオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本５年次プットオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」に記載のとおり、実質的にEmbark                         Studios社の業績達成度に応
          じて将来当社普通株式とEmbark               Studios社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行され
          るものです。行使要件の概要については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(2)           プットオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ８  【新規発行新株予約権証券(２年次コールオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              59,384,380個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．２年次コールオプション新株予約権(以下「本２年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本２年次コールオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本２年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
          当予定先との間で締結する予定の２年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「２年次新株予約権契約
          (コールオプション)」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。２年次新株
          予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当によ
          る新株予約権発行について、(3)               コールオプション」をご参照ください。
        ３．本２年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本２年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で２
          年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本２年次コールオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で２年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本２年次コールオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        26,722,973×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      26,722,973×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷59,384,380
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本２年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本２年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本２年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本２年次コールオプション新株予約権１個当たり１円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,210,497,224円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本２年次コール
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び
                          各割当予定先との間で締結される予定のYear                         2 Call   Right
                          Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark                        Studios社の普通
                          株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に
                          対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予
                          約権が行使された場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第
                          17条第１項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を
                          算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債
                          権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年８月２日における当社普
                          通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後
                          の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)
                          の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記
                          の金額はすべての本２年次コールオプション新株予約権が行使され
                          たと仮定して算出された金額であり、本２年次コールオプション新
                          株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本２年次コー
                          ルオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合
                          及び当社が取得した本２年次コールオプション新株予約権を消却し
                          た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本２年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本２年次コールオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本２年次コールオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本２年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本２年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本２年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　各本２年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ②　その他の行使の条件については、２年次新株予約権契約(コールオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、２年次新
     得の条件                  株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得す
                       ることができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本２年次コールオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、２年次新株予約権契約(コールオ
                       プション)において、割当予定先が、本２年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本２年次コールオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       は、2019年８月５日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear
                       2 Call   Right   Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark
                       Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先
                       が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                             Studios社の
                       普通株式１株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の５営
                       業日後の日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
                       います。)の当社普通株式の終値に新株予約権１個当たり付与株式数を乗じ
                       た数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は１円
                       とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本２年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本２年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
         (3)  本２年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本２年次コールオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次コールオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year                                      2 Call   Right   Agreement
          の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark                      Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
          て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                                    Studios社の普通株式１株の売
          買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
          がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
          出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark                      Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
          の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本２年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本２年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(3)           コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark                                   Studios
          社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
        ５．上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者
          割当による新株予約権発行について、(3)                    コールオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
     ９  【新規発行新株予約権証券(３年次コールオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              50,420,701個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．３年次コールオプション新株予約権(以下「本３年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本３年次コールオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本３年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
          当予定先との間で締結する予定の３年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「３年次新株予約権契約
          (コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。３年次新株予
          約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による
          新株予約権発行について、(3)              コールオプション」をご参照ください。
        ３．本３年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本３年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で３
          年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本３年次コールオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で３年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本３年次コールオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        26,722,973×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      26,722,973×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷50,420,701
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本３年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本３年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本３年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本３年次コールオプション新株予約権１個当たり１円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,210,497,224円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本３年次コール
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び
                          各割当予定先との間で締結される予定のYear                         3 Call   Right
                          Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark                        Studios社の普通
                          株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に
                          対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予
                          約権が行使された場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第
                          17条第１項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を
                          算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債
                          権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年８月２日における当社普
                          通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後
                          の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)
                          の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記
                          の金額はすべての本３年次コールオプション新株予約権が行使され
                          たと仮定して算出された金額であり、本３年次コールオプション新
                          株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本３年次コー
                          ルオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合
                          及び当社が取得した本３年次コールオプション新株予約権を消却し
                          た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本３年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本３年次コールオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本３年次コールオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本３年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本３年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本３年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　各本３年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ②　その他の行使の条件については、３年次新株予約権契約(コールオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、３年次新
     得の条件                  株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得す
                       ることができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本３年次コールオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、３年次新株予約権契約(コールオ
                       プション)において、割当予定先が、本３年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本新株予約権１個の行使に際してする出資の目的は、2019年８月５日付け
                       で当社と割当予定先との間で締結する予定のYear                       3 Call   Right   Agreement
                       の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark                       Studios社の普通株式を購
                       入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に対して有するこ
                       ととなる売買代金債権のうちEmbark                 Studios社の普通株式１株の売買代金
                       (その金額は、当社が当該権利を行使した日の５営業日後の日における東京
                       証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権１個当たり付与株式数を乗
                       じた数に等しい金額とします。)に相当する部分とし、当該財産の価額は１
                       円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本３年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本３年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
         (3)  本３年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本３年次コールオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次コールオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year                                      3 Call   Right   Agreement
          の定めに基づき当社が割当予定先からEmbark                     Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
          て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                                    Studios社の普通株式１株の売
          買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
          がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
          出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark                      Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
          の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本３年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本３年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(3)           コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark                                   Studios
          社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
        ５．上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者
          割当による新株予約権発行について、(3)                    コールオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     10  【新規発行新株予約権証券(４年次コールオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              36,112,123個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．４年次コールオプション新株予約権(以下「本４年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本４年次コールオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本４年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
          当予定先との間で締結する予定の４年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「４年次新株予約権契約
          (コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。４年次新株予
          約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による
          新株予約権発行について、(3)              コールオプション」をご参照ください。
        ３．本４年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本４年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で４
          年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本４年次コールオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で４年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本４年次コールオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        26,722,973×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      26,722,973×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷36,112,123
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本４年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本４年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本４年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本４年次コールオプション新株予約権１個当たり１円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,210,497,224円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本４年次コール
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び
                          各割当予定先との間で締結される予定のYear                         ▶ Call   Right
                          Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark                        Studios社の普通
                          株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に
                          対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予
                          約権が行使された場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第
                          17条第１項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を
                          算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債
                          権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年８月２日における当社普
                          通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後
                          の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)
                          の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記
                          の金額はすべての本４年次コールオプション新株予約権が行使され
                          たと仮定して算出された金額であり、本４年次コールオプション新
                          株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本４年次コー
                          ルオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合
                          及び当社が取得した本４年次コールオプション新株予約権を消却し
                          た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本４年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本４年次コールオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本４年次コールオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本４年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本４年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本４年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　各本４年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ②　その他の行使の条件については、４年次新株予約権契約(コールオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、４年次新
     得の条件                  株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得す
                       ることができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本４年次コールオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、４年次新株予約権契約(コールオ
                       プション)において、割当予定先が、本４年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
                                 26/57





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                                                       株式会社ネクソン(E25850)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     代用払込みに関する事項                  本４年次コールオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       は、2019年８月５日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear
                       ▶ Call   Right   Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark
                       Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先
                       が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                             Studios社の
                       普通株式１株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の５営
                       業日後の日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権１
                       個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分と
                       し、当該財産の価額は１円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本４年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本４年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
         (3)  本４年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本４年次コールオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次コールオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year                                      ▶ Call   Right   Agreement
          の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark                      Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
          て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                                    Studios社の普通株式１株の売
          買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
          がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
          出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark                      Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
          の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本４年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本４年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(3)           コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark                                   Studios
          社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
        ５．上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者
          割当による新株予約権発行について、(3)                    コールオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     11  【新規発行新株予約権証券(５年次コールオプション新株予約権)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数              30,552,585個

     発行価額の総額              ０円

     発行価格              ０円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              株式会社ネクソン　法務部

     払込期日              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

     割当日              2019年９月30日(月)

     払込取扱場所              新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。

      (注)   １．５年次コールオプション新株予約権(以下「本５年次コールオプション新株予約権」といいます。)の募集
          は、2019年８月５日(月)の取締役会決議により行うものです。なお、本５年次コールオプション新株予約権
          の割当予定先の一人であるパトリック・ソダーランド氏は、当社取締役であり、特別利害関係人としてかか
          る取締役会決議には参加しておりません。
        ２．本５年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
          本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
          書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
          当予定先との間で締結する予定の５年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「５年次新株予約権契約
          (コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。５年次新株予
          約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による
          新株予約権発行について、(3)              コールオプション」をご参照ください。
        ３．本５年次コールオプション新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に、当社及び本５年次コールオプション新株予約権の各割当予定先との間で５
          年次新株予約権契約(コールオプション)を締結する方法によります。
        ５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と本５年次コールオプション新株予約権の各割当予定
          先との間で５年次新株予約権契約(コールオプション)を締結しない場合は、本５年次コールオプション新株
          予約権に係る割当は行われないこととなります。
      (2)  【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                       る株式であります。
                       なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数                  新株予約権の目的となる株式の総数(以下「付与株式総数」といいます。)
                       は、下記の数の当社普通株式とします。
                                        26,722,973×107.32
                                付与株式総数＝
                                          1,552.5404
                       また、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「新株予約権１個
                       当たり付与株式数」といいます。)は、下記の数とします。
                                      26,722,973×107.32
                           新株予約権１個当たり
                                     ＝           ÷30,552,585
                           付与株式数
                                        1,552.5404
                       なお、当社が株式分割(無償割当を含みます。)又は株式併合を行う場合、
                       次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、か
                       かる調整は、本５年次コールオプション新株予約権のうち、当該時点で行
                       使されていない本５年次コールオプション新株予約権の目的となる株式の
                       数について行われます。
                       　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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                       また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式
                       数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分
                       割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を
                       調整するものとします。
     新株予約権の行使時の払込金額                  本５年次コールオプション新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                       額は本５年次コールオプション新株予約権１個当たり１円とします。
     新株予約権の行使により株式を発行                  金3,210,497,224円
     する場合の株式の発行価額の総額                  (注)　後記「代用払込みに関する事項」に記載のとおり、本５年次コール
                          オプション新株予約権の行使に際してする出資の目的は、当社及び
                          各割当予定先との間で締結される予定のYear                         5 Call   Right
                          Agreementに基づき、当社が割当予定先からEmbark                        Studios社の普通
                          株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社に
                          対して有することとなる売買代金債権です。上記の金額は、新株予
                          約権が行使された場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第
                          17条第１項並びに適用ある会計基準に従って資本金等増加限度額を
                          算定する際の現物出資財産の価額を記載しており、当該売買代金債
                          権の総額の本書の日付現在の見込額(2019年８月２日における当社普
                          通株式の終値(1,738円)をもとに算出した金額)です。従って、今後
                          の当該売買代金債権額(当社普通株式の終値をもとに算出した金額)
                          の変動により上記株式の発行価額の総額は変動します。また、上記
                          の金額はすべての本５年次コールオプション新株予約権が行使され
                          たと仮定して算出された金額であり、本５年次コールオプション新
                          株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本５年次コー
                          ルオプション新株予約権の新株予約権者がその権利を喪失した場合
                          及び当社が取得した本５年次コールオプション新株予約権を消却し
                          た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により株式を発行                  １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本５年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する場
     組入額                    合の１株当たりの発行価格は、各本５年次コールオプション新株予約
                         権の行使に際して出資される財産の価格に、各本５年次コールオプ
                         ション新株予約権の発行価格を加えた額を新株予約権１個当たり付与
                         株式数で除した額とします。
                       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                        ①　本５年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
                          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                          結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                          します。
                        ②　本５年次コールオプション新株予約権の行使により株式を発行する
                          場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加
                          限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
     新株予約権の行使期間                  2019年10月１日から2025年６月30日までの期間とします。
                       ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日
                       を最終日とします。
     新株予約権の行使請求の受付場所、                  １．行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ネクソン　法務部
                       ２．行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  本５年次コールオプション新株予約権は、以下の条件に従います。
                       ①　各本５年次コールオプション新株予約権の一部行使はできません。
                       ②　その他の行使の条件については、５年次新株予約権契約(コールオプ
                         ション)において定めるものとします。
     自己新株予約権の取得の事由及び取                  会社法第236条第１項第７号に規定する事項はありません。なお、５年次新
     得の条件                  株予約権契約(コールオプション)において、本新株予約権のうち、権利確
                       定しなかったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得す
                       ることができる旨を定める予定です。
     新株予約権の譲渡に関する事項                  譲渡による本５年次コールオプション新株予約権の取得については、取締
                       役会の承認を要するものとします。なお、５年次新株予約権契約(コールオ
                       プション)において、割当予定先が、本５年次プットオプション新株予約権
                       を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することが
                       できない旨を定める予定です。
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     代用払込みに関する事項                  本５年次コールオプション新株予約権１個の行使に際してする出資の目的
                       は、2019年８月５日付けで当社と割当予定先との間で締結する予定のYear
                       5 Call   Right   Agreementの定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark
                       Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、割当予定先
                       が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                             Studios社の
                       普通株式１株の売買代金(その金額は、当社が当該権利を行使した日の５営
                       業日後の日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に新株予約権１
                       個当たり付与株式数を乗じた数に等しい金額とします。)に相当する部分と
                       し、当該財産の価額は１円とします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の                  該当事項はありません。
     交付に関する事項
      (注)   １．新株予約権行使の方法及び行使の効力発生日
         (1)  本５年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
           る行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請
           求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
         (2)  本５年次コールオプション新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、「代用
           払込みに関する事項」欄に定める金銭債権を給付するものとします。
         (3)  本５年次コールオプション新株予約権の行使の効力は、行使通知が行われ、かつ当該本５年次コールオプ
           ション新株予約権の行使に際して出資される財産が給付された日に発生するものとします。
        ２．後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                      発行価額の算定根拠及びその
          合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次コールオプション新
          株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
          して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year                                      5 Call   Right   Agreement
          の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark                      Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
          て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark                                    Studios社の普通株式１株の売
          買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
          がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
          出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark                      Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
          の価額は、当該金額とは異なります。
        ３．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
          本５年次コールオプション新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
          ある場合には、これを切り捨てるものとします。
        ４．本５年次コールオプション新株予約権は、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予
          約権発行について、(3)           コールオプション」に記載のとおり、実質的に将来当社普通株式とEmbark                                   Studios
          社普通株式とを交換する取引を達成するための方法として発行されるものです。
        ５．上記「代用払込みに関する事項」に関する詳細については、後記「募集に関する特別記載事項、２　第三者
          割当による新株予約権発行について、(3)                    コールオプション」をご参照ください。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     12  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                     ―             80,000,000                       ―

      (注)   １．本株式募集はEmbark            Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集
          は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資による
          ものであり、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
        ３．発行諸費用の概算額は、本有価証券届出書その他の本株式募集及び本新株予約権の募集に関する関連資料作
          成費用等であります。
      (2) 【手取金の使途】

        本株式募集はEmbark          Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新株予約権の募集は金
       銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであ
       り、いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
        また、本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権
       は、当社と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call                                           Right   Agreement)に基
       づき、当社が当該割当予定先からEmbark                   Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定
       先が当社に対して有することとなる売買代金債権です。
        Embark    Studios社の事業は、ゲーム開発であり、その主要な財産は、現金及び現金同等物です。Embark                                             Studios

       社の概要は、下記及び後記「募集に関する特別記載事項、１　本株式取得について、(1)                                          本株式取得の目的」を参
       照ください。
       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

                     Embark    Studios    AB(エンバーク・スタジオズ・エービー)

         商号
                     Stockholm,      Sweden

         本店の所在地
                     代表取締役　Patrick          Söderlund(パトリック・ソダーランド)

         代表者の氏名
                     ７千米ドル(780千円)          　　　　(2018年12月31日現在)

         資本金の額
                     36,251千米ドル(3,908百万円)              (2018年12月31日現在)

         純資産の額
                     39,138千米ドル(4,219百万円)              (2018年12月31日現在)

         総資産の額
         事業の内容            ゲーム開発事業

       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                        2016年12月期             2017年12月期             2018年12月期

         売上高                       ―             ―             ―

                                                  △4,563千米ドル
         営業損失(△)                       ―             ―
                                                   (△492百万円)
                                                  △4,563千米ドル
         経常損失(△)                       ―             ―
                                                   (△492百万円)
                                                  △4,563千米ドル
         当期純損失(△)                       ―             ―
                                                   (△492百万円)
          (注)　Embark       Studios社の設立は、2018年10月です。
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       ③　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
                  Embark    Studios社は、当社グループが議決権約66.1％を保有する連結子会社です。

         資本関係
                  当社取締役２名が、Embark             Studios社の役員(代表取締役及び取締役)を兼務しており
         人的関係
                  ます。
                  当社の子会社(ネクソン・コリア・コーポレーション及びその子会社であるネクソ
                  ン・ユーエス・ホールディング・インク)とEmbark                           Studios社との間にMaster
         取引関係
                  Project    Finance    and  Publishing      Agreement及びTechnology,              Tool   and  Engine
                  License    Agreementが締結されております。
      (注)　上記における米ドル建ての金額の円貨換算については、１米ドル＝107.79円(2019年６月28日時点)の為替レー
         トによります。
     第２ 【売出要項】

      該当事項はありません。

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     【募集に関する特別記載事項】
      当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、当社グループの連結子会社であるEmbark                                              Studios社の株式を

     追加取得することを意図した一連の取引を行うことを決議しました。当該取引は、以下に述べるとおり、①当社及び当
     社子会社を除くEmbark           Studios社株主(以下「本株主」といいます。)に対する、本株式取得の対価としての当社普通株
     式の発行(本株式募集)及び②本株主の所有する残余のEmbark                             Studios社の株式すべてを取得するため、当該株式又はそ
     の売買代金債権を現物出資財産として当社普通株式を発行する内容の８種類の本新株予約権の発行、並びに③Embark
     Studios社が過去に付与した税制適格従業員ストックオプション(同社普通株式を取得する権利をいい、以下「本ストッ
     クオプション」といいます。)を現在保有する同社従業員に対する、将来当該従業員が本ストックオプションを行使し
     Embark    Studios社普通株式を取得した後に行われる当社普通株式(以下「本従業員株式」といいます。)の発行から成る
     ものです。
     ●　本臨時株主総会における承認及び本有価証券届出書の効力発生後の契約関係

     ●　想定されるスケジュール







                    Call   Right   Agreementの締結

     2019年８月５日
     2019年９月25日               本臨時株主総会の開催

                    ①本新株式、②本新株予約権及び③本従業員株式の申込期間並びに①本新株式の
                    払込期間
     2019年９月25日から
                    Share   Exchange     Agreement、新株予約権契約(プットオプション)、新株予約権契
     2019年９月30日
                    約(コールオプション)及びForward                 Agreement     (Bearer    Securities)の締結
     2019年９月30日               ②本新株予約権の割当日
     2019年10月１日               ②本新株予約権の行使期間の初日

     2022年３月１日から
                    ③本従業員株式の払込期間
     2022年12月20日まで
     2025年６月30日               ②本新株予約権の行使期間の最終日
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     １　本株式取得について
      (1)  本株式取得の目的
        Embark    Studios社は、インターネット通信技術や半導体の処理スピードの向上を含むテクノロジーの大きな進化
       により可能となった、これまでにないスピード感をもったインタラクティブ(双方向)・エンターテインメントとシ
       ミュレーションされた映像表現によるオンライン仮想世界を作り出すことを目指し、「バトルフィールド」などの
       業界で有名なゲームの開発実績のあるPatrick                      Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏により創立されたストック
       ホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
        2018年11月に当社グループは、欧米のオンラインゲーム市場における当社グループのゲームラインナップを強化

       するために、Embark          Studios社への戦略的投資を実施し、Embark                     Studios社を持分法適用関連会社といたしまし
       た。これまでの当社の売上及び利益は、中国及び韓国に極度に依存する構成となっており、Embark                                               Studios社への
       戦略的投資により、当社及び当社のゲーム配信ビジネスの欧米でのプレゼンスを高めることを狙うものです。
        その後今年に入ってから、各社よりゲームストリーミングサービスの開始に関する発表が続けてなされました。

       Google社から「Stadia」、またMicrosoft社から「xCloud」と名付けられたゲームストリーミングサービスがそれぞ
       れ発表されたことがその例として挙げられます。このように多様なゲームサービスが展開されようとしている中、
       良質で高品質なゲームタイトルの重要性がますます高まる状況になってきました。これにより、当社として、当社
       のゲーム配信サービス戦略の中での、Embark                      Studios社の開発するゲームタイトルの重要性がこれまで以上に高
       まってきたものとの認識に至り、同社との関係を一層強固なものにするために、Embark                                         Studios社の発行済株式を
       追加取得することといたしました。Embark                    Studios社との強固な連携を通じて、これまでアナリスト等により課題
       として指摘されてきた欧米での事業の拡大がなされることにより、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の
       向上に資するものと考えております。
        そこでまず、当社は、2019年７月１日(月)の取締役会において、Embark                                  Studios社の発行済株式総数の約32.8％

       を同日付けで追加取得し、当社グループの連結子会社とすることを決議いたしました。Embark                                             Studios社の開発ス
       タジオと当社グループ内の既存開発スタジオ間での開発工程上のシナジーを最大化し、スタジオ間でのノウハウの
       共有を加速することがその目的です。この追加取得により、本書の日付現在、当社グループのEmbark                                                Studios社に
       おける議決権所有割合は、約66.1％(431,935,801株)となっています。
        そして、以上の取引に続き、当社は、Embark                      Studios社の発行済株式の100％(653,409,090株)を保有することを

       目指し、2019年８月５日(月)の取締役会において、Embark                            Studios社の株式をさらに追加取得するため、本株主に
       対して当社普通株式及び本新株予約権を割り当てることを決議いたしました。同時に、将来的にEmbark                                                 Studios社
       の株主となる可能性のある本ストックオプションを保有する同社従業員に対して、将来当該従業員が本ストックオ
       プションを行使しEmbark            Studios社普通株式を取得した後に、Embark                     Studios社普通株式を現物出資財産として発
       行される本従業員株式を割り当てることを併せて決議いたしました。
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        これらのEmbark        Studios社普通株式の追加取得は、すべて当社普通株式(新株予約権の行使により当社が発行する
       ものを含む。)を対価として行うものであり、その実質は、予め定める割合により、当社普通株式とEmbark                                                  Studios
       社普通株式とを交換する取引であります。当社は、これらのEmbark                                Studios社普通株式の追加取得の対価として当
       社普通株式を交付することで、Embark                   Studios社の創業者等である本株主や同社の従業員である本ストックオプ
       ションの保有者の利益と当社(ひいては当社株主)の利益を一致させ、Embark                                    Studios社の事業のさらなる発展を当
       社グループの成長と直結させることが重要であるとの考えに基づき、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程
       度、現金を対価とした場合の財務上の影響や雇用の継続性への影響、その他本株式取得に用いられうる各手法やそ
       の仕組みの設計方法のメリットとデメリットを比較検討した結果、上記の方法によることとしました。株式を対価
       として外国に所在する他の会社を買収する手段としては、現地に設立した子会社に対して当社の株式を発行し、そ
       の当社株式を対価として現地子会社を当該他の会社と合併させ100％子会社化する手法(いわゆる三角合併)等を用い
       ることも考えられるところ、本件では、①Embark                        Studios社の設立準拠法であるスウェーデン法の下で認められる
       手法、②当初に一括して本株主の所有するEmbark                        Studios社株式のすべてを当社が取得するのではなく、業績目標
       の達成に応じて当社普通株式を対価としてEmbark                        Studios社株式を段階的に取得できるように設計することで、当
       社のリスクをコントロールするとともに、本株主のEmbark                            Studios社の経営への継続的な関与と業績向上へのイン
       センティブの強化を実現することが可能であること、③Embark                              Studios社の企業価値の将来的な増大を見込んで本
       株式募集及び各年次の本新株予約権行使によるEmbark                          Studios社普通株式と当社普通株式の交換割合を異なるもの
       とする(すなわち、年次を追うごとにEmbark                     Studios社普通株式１株に対して交付される当社普通株式の数が増加す
       るように設計する)ことで、Embark                 Studios社の業績を継続的に伸長させることも本株主に意識づける仕組みとする
       ことができることその他の諸要因を検討した結果、Embark                            Studios社普通株式の追加取得の方法として、募集株式
       の引受け及び新株予約権の行使により本株主が保有するEmbark                              Studios社普通株式(又はその売買代金債権)を現物
       出資財産として段階的に当社に拠出し、当社が本株主に対し当社普通株式を発行するという方法によることが最適
       であると判断いたしました。
      (2)  本株式取得の対価

        本株式取得に係る取得対価は、当社普通株式1,399,896株です。
        上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、当社と重要な利害関係を有しないKPMG                                                LLPによる
       2019年６月27日付け企業価値算定書(以下「本企業価値算定書」といいます。)を取得しました。当社は、本企業価
       値算定書において採用されている、Embark                    Studios社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー
       法(DCF法)及び参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、当社が定めた時点における
       当社普通株式の市場価格と比較して、最終的に当社普通株式とEmbark                                  Studios社普通株式との実質的な交換比率
       (Embark    Studios社普通株式を１とする。)を0.03110644といたしました。そして、各本株主が現物出資するEmbark
       Studios社普通株式の数に当該交換比率を乗じることで、各本株主が取得するべき当社普通株式の数を算定(１株未
       満は切り捨て)し、その合計数として上記の当社普通株式の発行数が決定されました。ディスカウンテッド・キャッ
       シュフロー法(DCF法)を用いるにあたっては、下記「２　第三者割当による新株予約権発行について、(2)                                                 プットオ
       プション」に記載するプットオプションに係る業績要件を参照しており、大幅な増益を見込んでおります。上記交
       換比率は、Embark         Studios社普通株式の１株当たりの株価を、本企業価値算定書及び同社の事業計画等を勘案して
       １株当たり0.45米ドルと評価し、各本株主の所有株式数に、同単価に本件の適用為替レートとして本株主と協議の
       うえ定められたレート(１米ドル＝107.32円)を乗じ、2019年６月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所におけ
       る当社普通株式の出来高加重平均株価(１株当たり1,552.5404円。小数点以下第五位を四捨五入。)で除することに
       より算出しております。上記の評価時点(2019年５月31日)におけるEmbark                                   Studios社普通株式の１株当たりの価値
       については、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)では0.54米ドルから0.61米ドル、また類似会社比較
       法では0.58米ドルから0.67米ドルと評価されております。
        本株式取得により、当社グループのEmbark                    Studios社における議決権所有割合は約72.99％となります。

     ２　第三者割当による新株予約権発行について

       上記「１　本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
      株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対して以下の内容の本新株予約権を発行することを決
      議しています。
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       なお、本新株予約権は、すべて当社がEmbark                     Studios社普通株式をその株主から取得する取引の一環として発行さ
      れるものであり、当該株主側の売却意思(プット)により行使されるものを本プットオプション新株予約権と、また当
      社側の購入意思(コール)により行使されるものを本コールオプション新株予約権とそれぞれ呼んでいます。これらは
      当社が発行する新株予約権であり、常に当該株主側により行使されるものでありますが、本コールオプション新株予
      約権の場合には、以下に記述するようにCall                     Right   Agreementに基づく当社の購入意思(コール)によるオプション権
      の行使を契機として当該株主側が本コールオプション新株予約権を行使することになります。詳細については、下記
      「(3)   コールオプション」を参照ください。
      (1)  本新株予約権発行の理由

        上記のとおり、本株式取得により当社のEmbark                      Studios社における出資比率は約72.99％となりますが、当社は、
       本株主が引き続き保有する残部のEmbark                   Studios社普通株式についても、今後約５年間に亘って、順次、当社普通
       株式を対価として取得することを企図しています。そのような取引を達成する方法として、当社は、以下のプット
       オプションとコールオプションの仕組みを採用することにいたしました。本新株予約権は、これらの仕組みに対応
       するものです。
        本株式取得に加え、本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権がすべて行使された場合(重
       複して行使できないものとされているものを除きます。)、本有価証券届出書の日付におけるEmbark                                               Studios社のす
       べての発行済株式を当社が取得することとなります。また、本有価証券届出書の日付において、Embark                                                 Studios社
       は同社従業員に対して本ストックオプションを発行していますが、当該ストックオプションの行使により将来発行
       されるEmbark       Studios社普通株式を当社が取得することに関して予定されている取引については、後記「３　
       Embark    Studios社の従業員に対する新株発行について」をご参照ください。
      (2)  プットオプション

        当社は、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本臨時株主総会において、本新株
       式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られた後、2019年９月30日(月)付けで、各
       本株主との間で、各本株主に対し割当てられる予定の本プットオプション新株予約権に関し、２年次新株予約権契
       約(プットオプション)、３年次新株予約権契約(プットオプション)、４年次新株予約権契約(プットオプション)及
       び５年次新株予約権契約(プットオプション)(以下、総称して又は個別に「新株予約権契約(プットオプション)」と
       いいます。)を締結する予定です。
        新株予約権契約(プットオプション)においては、本株主に対し、予め合意する予定のEmbark                                            Studios社の業績達





       成度に応じ、本株主が追加で同社普通株式と当社普通株式を順次交換するよう当社に請求できる権利を付与する予
       定です。これにより、Embark              Studios社の役員である本株主に対して、継続雇用要件を前提に業績目標を達成する
       インセンティブを与えるとともに、当社としても、当社が取得する義務を負うEmbark                                        Studios社普通株式の数量を
       同社の将来の業績達成度に応じて定める仕組みとすることで、当初より一括してEmbark                                         Studios社の全株式を取得
       することに比べて、早期退職や業績未達成による企業価値低下といったリスクの低減を図ることができる利点があ
       ると考えております。
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       業績要件の概要
        業績達成度は、下記の表の左欄に示した評価期間ごとに判定されます。新株予約権契約(プットオプション)にお
       いて、各期間の業績達成度に応じて、各本株主について下記の表の右欄に示した本プットオプション新株予約権が
       行使可能となること、及び本プットオプション新株予約権を行使することができる期間は、各年次の業績要件の達
       成度について最終的な合意がなされた日の31日後に開始する30日間とすることが合意される予定です。
     2020年12月１日に開始し2021年９月30日に終了する期

                                ２年次プットオプション新株予約権
     間(以下「２年次」といいます。)
     2021年10月１日に開始し2022年６月30日に終了する期
                                ３年次プットオプション新株予約権
     間(以下「３年次」といいます。)
     2022年７月１日に開始し2023年６月30日に終了する期
                                ４年次プットオプション新株予約権
     間(以下「４年次」といいます。)
     2023年７月１日に開始し2024年６月30日に終了する期
                                ５年次プットオプション新株予約権
     間(以下「５年次」といいます。)
        また、各期間の業績達成度の判定基準は、当社、Embark                           Studios社及び本株主との間で締結される予定の修正株

       主間契約(Amended         and  Restated     Shareholders’        Agreement)に定められる各期間の目標利益額(以下、それぞれ
       「２年次目標利益額」ないし「５年次目標利益額」といい、総称して「本目標利益額」といいます。)に依拠するも
       のとし、その概要は以下のものとする予定です。
       i.　各期間内におけるEmbark              Studios社の「収益」から「費用」を除いた「利益」の額(それぞれの用語の詳細な定

         義は修正株主間契約(Amended              and  Restated     Shareholders’        Agreement)に従うものとします。)を業績達成度
         の基準とし、以下の条件が満たされないときは、各年次に対応する各本プットオプション新株予約権を一切行
         使できないものとします。
         ２年次               ２年次総利益額が２年次目標利益額の70％以上であること

                        ３年次利益額が３年次目標利益額の50％以上であり、かつ、３年次総利
         ３年次
                        益額が３年次目標利益額の70％以上であること
                        ４年次利益額が４年次目標利益額の30％以上であり、かつ、４年次総利
         ４年次
                        益額が４年次目標利益額の70％以上であること
                        ５年次利益額が５年次目標利益額の30％以上であり、かつ、５年次総利
         ５年次
                        益額が５年次目標利益額の70％以上であること
         ここで、上記の各利益額は以下のとおり算定するものとします。

                        ２年次のある特定のプロジェクトについての収益から費用を除いた額

         ２年次総利益額
                        (正の数に限ります。以下同じ。)
                        ３年次のEmbark        Studios社全体の収益から費用を除いた額
         ３年次利益額
                        ２年次のEmbark        Studios社全体の収益から費用を除いた額の70％相当額

         ３年次ロールオーバー利益額
         ３年次総利益額               ３年次利益額と３年次ロールオーバー利益額を合わせた額

                        ４年次のEmbark        Studios社全体の収益から費用を除いた額

         ４年次利益額
                        ３年次総利益額が３年次目標利益額を超えた場合、その超過部分の70％
         ４年次ロールオーバー利益額
                        相当額
         ４年次総利益額               ４年次利益額と４年次ロールオーバー利益額を合わせた額
                        ５年次のEmbark        Studios社全体の収益から費用を除いた額

         ５年次利益額
                        ４年次総利益額が４年次目標利益額を超えた場合、その超過部分の70％
         ５年次ロールオーバー利益額
                        相当額
         ５年次総利益額               ５年次利益額と５年次ロールオーバー利益額を合わせた額
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         また、本目標利益額は以下のとおりとする予定です。
         ２年次目標利益額                                         5,000,000米ドル

         ３年次目標利益額                                        15,000,000米ドル

         ４年次目標利益額                                        230,000,000米ドル

         ５年次目標利益額                                        450,000,000米ドル

       ii.  上記i.の条件が満たされたときは、各年次の総利益額が各年次の目標利益額の70％を超過した程度に比例し

         て、対応する年次の各本プットオプション新株予約権のうち最小50％から最大100％の割合に相当する数の各本
         プットオプション新株予約権がそれぞれ行使できるものとします。
       継続雇用要件の概要

        さらに、本プットオプション新株予約権を行使するための継続雇用要件として、各期間の末日までの間に本株主
       がEmbark     Studios社の役員又は従業員でなくなった場合(ただし、当該退職がEmbark                                   Studios社の責めに帰すべきと
       認められる一定の場合等を除きます。)その他の一定の事由が発生したときは、当該期間に対応する本プットオプ
       ション新株予約権は一切行使できないものとする予定です。
       業績要件及び継続雇用要件の例外

        下記①から⑤のいずれかの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締
       役会決議がなされた場合)は、当社は、当社の承継者(もしあれば)が新株予約権契約(プットオプション)に基づく当
       社の義務を新株予約権契約(プットオプション)の条件と同様の条件で引受けることに同意するよう、合理的な最善
       の努力を尽くすよう本株主との間で合意する予定です。ただし、当社の承継者が本プットオプション新株予約権に
       基づく当社の義務を引受けることに同意しない場合には、(i)(業績要件、継続雇用要件その他の条件が充足されて
       いるか否かを問わず)すべての本プットオプション新株予約権は直ちに権利確定し行使可能となるものとみなされ、
       かつ、(ii)各本株主には、すべての本プットオプション新株予約権を行使するための期間(当社の取締役会が定める
       期間とします。)が与えられるものとする予定です。
       ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
       ②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
       ③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
       ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
         の定めを設ける定款の変更承認の議案
       ⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当
         該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
         変更承認の議案
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      (3)  コールオプション
        上記のプットオプションは当社が取得する株式数をEmbark                            Studios社の業績達成度と紐づけるものですが、これ
       とは独立して、当社は、上記の各期間の業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断する場合には、機動的かつ柔
       軟にEmbark      Studios社普通株式を追加取得できるようにすることを企図しています。そこで、当社は、本株主との
       間で、当社が本株主に対し、本有価証券届出書の提出後、2019年８月５日付けで、今後約５年間に亘って、追加で
       同社普通株式を売り渡すよう請求できる権利(以下「本コールオプション」といいます。)を保有することを内容と
       するYear     2 Call   Right   Agreement、Year         3 Call   Right   Agreement、Year         ▶ Call   Right   Agreement及び       Year   5
       Call   Right   Agreement(以下、個別に又は総称して「Call                     Right   Agreement」といいます。)を締結する予定です。
       各  Call   Right   Agreement     においては、当社が本コールオプションを行使した場合、かかる行使日の５営業日後の
       日(以下「本コールオプション完了日」といいます。)において、各本株主は、本コールオプションの行使対象とな
       る株数のEmbark        Studios社普通株式を当社に譲渡する義務を負うこととなる一方、当社に対して下記金額の売買代
       金債権(以下「本コールオプション代金債権」といいます。)を有することとなる旨を定める予定です。
        本コールオプション行使による売買代金債権の額(円)＝                          A×B×C

         A：本コールオプション完了日における当社普通株式の終値
         B：当社普通株式とEmbark            Studios社普通株式との実質交換比率(下記の表を参照)
         C：本コールオプションの行使対象となるEmbark                       Studios社普通株式の株数
                            当社普通株式とEmbark           Studios社普通株式との実質交換比率

                                (Embark    Studios社普通株式を１とする。)
                                 26,722,973      ×  107.32
                                               ÷  59,384,380
         Year   2 Call   Right   Agreement
                                   1,552.5404
                               上記の計算結果：         約0.03110644
                                 26,722,973      ×  107.32
                                               ÷  50,420,701
         Year   3 Call   Right   Agreement
                                   1,552.5404
                               上記の計算結果：         約0.03663647
                                 26,722,973      ×  107.32
                                               ÷  36,112,123
         Year   ▶ Call   Right   Agreement
                                   1,552.5404
                               上記の計算結果：         約0.05115281
                                 26,722,973      ×  107.32
                                               ÷  30,552,585
         Year   5 Call   Right   Agreement
                                   1,552.5404
                               上記の計算結果：         約0.06046089
          (注)   １．Call     Right   Agreementは、上記のとおり日本円貨で表示される金銭を対価とするEmbark                                   Studios

               社普通株式の当社と各本株主の間の売買にかかるものであり、各本株主に対して、当社普通株式
               又は本新株予約権の取得を義務付けるものではありません。各本株主が、本新株予約権を引き受
               ける義務は、新株予約権契約(コールオプション)(下記に定義します。)を締結することにより発
               生します。
             ２．各実質交換比率の計算結果については、小数第９位を四捨五入して記載しています。
        本コールオプションを行使できる期間は、Call                       Right   Agreementの締結日から各年次に係るEmbark                     Studios社の

       財務書類が当社及び本株主に提供された日の30日後までとする予定であり、当該期間中、当社は各本コールオプ
       ションの全部又は一部を一度又は複数回に分けて行使できるものとする予定です。また、プットオプションの場合
       と異なり、業績要件及び継続雇用要件が充足されることは、本コールオプション又は本コールオプション新株予約
       権を行使するための要件となりません。従って、当社は、業績要件や継続雇用要件の充足に囚われることなく、将
       来におけるEmbark         Studios社の業績や資本政策に加え、当社株式の希薄化の度合いその他の事情も考慮して、当社
       の裁量において機動的にかかる権利を行使し、Embark                          Studios社普通株式を取得することができます。ただし、必
       ずしも当社が本コールオプションを行使するとは限らず、Embark                               Studios社の業績が万が一低迷しているようなこ
       とがあれば、本新株予約権の発行の際に想定していた企業価値を満たしていないものとして、その行使を見送るこ
       ともあり得ます(この場合、本プットオプション新株予約権も行使されず、Embark                                      Studios社の完全子会社化が達成
       されないことになります。)。
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        そして、当社は、本コールオプションの仕組みとともに、本有価証券届出書記載の内容の本コールオプション新
       株予約権を発行することを決議いたしました。当該決議に基づき、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の効
       力が発生し、かつ、本臨時株主総会において、本新株式、本新株予約権及び本従業員株式の発行についての各議案
       の承認が得られた後、本株主との間で、２年次新株予約権契約(コールオプション)、３年次新株予約権契約(コール
       オプション)、４年次新株予約権契約(コールオプション)及び５年次新株予約権契約(コールオプション)(以下、総
       称して又は個別に「新株予約権契約(コールオプション)」といいます。)を締結し、本株主に対しコールオプション
       新株予約権を割り当てることを予定しております。
        上記のとおり、本コールオプション新株予約権は、その行使に際して当社に対する本コールオプション代金債権





       を現物出資するという内容のものです。当社が本コールオプションを行使した場合に、本株主が本コールオプショ
       ン新株予約権を行使する(Call               Right   Agreementにおいて行使を義務付ける予定です。)ことで、当社は、本コール
       オプション代金債権を現金によって弁済するのではなく、本株主が新株予約権の行使に際し本コールオプション代
       金債権を現物出資することを通じて、本コールオプション代金債権と当社普通株式とを交換することができること
       となります。これにより、結果的に、当社は当社普通株式を対価にしてEmbark                                     Studios社普通株式を追加取得する
       という取引を行うことが可能となり、本コールオプション新株予約権の発行は、そのような取引の実現を企図した
       ものです。
      (4)  本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権との相互関係

        本プットオプション新株予約権について、業績要件及び継続雇用要件が充足され権利が確定し行使が可能となっ
       た場合において、当該本プットオプション新株予約権の行使と本コールオプション新株予約権の行使とは択一的な
       関係に立つものであります。すなわち、当社による本コールオプション(及びそれに紐づく、本株主による本コール
       オプション新株予約権)の行使期間は本プットオプションの行使期間よりも早く到来することになっており、各年次
       の本コールオプション新株予約権が行使された場合には、当該年次の本プットオプション新株予約権は、業績達成
       度に応じて行使が認められたもののうち、行使された当該年次の本コールオプション新株予約権の数に相当する部
       分は行使することができないものとされています。逆に言えば、業績要件及び継続雇用要件が充足された本プット
       オプション新株予約権のうち、当社によって事前に本コールオプションが行使されなかった部分については、本株
       主は本プットオプション新株予約権を行使し、Embark                          Studios社株式を現物出資したうえで当社普通株式の交付を
       求めることができます。
        また、当社が本コールオプションを行使することにより本株主が本コールオプション新株予約権を行使した場合

       に本株主が享受する経済的利益(Embark                   Studios社普通株式１株に対する当社普通株式の交換比率)は、本株主が本
       プットオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益と比較して約10％低くなるよう設計し
       ております。すなわち、本コールオプション新株予約権１個を行使した際に交付される当社普通株式の数は、本
       プットオプション新株予約権１個を行使した際に交付される当社普通株式の数よりも少ない数となります。した
       がって、本新株予約権の行使によって発行される当社普通株式の数は、本プットオプション新株予約権の総数が行
       使された場合に最大となり、その数は8,127,830株となります。具体的には、下記の表に示す数の株式が各新株予約
       権を行使した際に交付されます。
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                          新株予約権の行使に
                  新株予約権の
                          よって本株主から
                                     当社普通株式とEmbark           Studios社普通株式
                  行使によって
                          当社に交付される
                                           との実質交換比率
                  当社が発行する
                          Embark    Studios社
                                      (Embark    Studios社普通株式を１とする)
                  当社普通株式の
                          普通株式の最大数
                   最大数(株)
                              (株)
                                      29,395,270      ×  107.32
                                                  ÷  59,384,380
     ２年次プットオプション
                    2,031,955          59,384,380          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.03421708
                                      29,395,270      ×  107.32
                                                  ÷  50,420,701
     ３年次プットオプション
                    2,031,958          50,420,701          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.04030012
                                      29,395,270      ×  107.32
                                                  ÷  36,112,123
     ４年次プットオプション
                    2,031,958          36,112,123          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.05626809
                                      29,395,270      ×  107.32
                                                  ÷  30,552,585
     ５年次プットオプション
                    2,031,959          30,552,585          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.06650698
     上記合計               8,127,830         176,469,789                 ―
                                      26,722,973      ×  107.32
                                                  ÷  59,384,380
     ２年次コールオプション
                    1,847,233          59,384,380          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.03110644
                                      26,722,973      ×  107.32
                                                  ÷  50,420,701
     ３年次コールオプション
                    1,847,233          50,420,701          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.03663647
                                      26,722,973      ×  107.32
                                                  ÷  36,112,123
     ４年次コールオプション
                    1,847,233          36,112,123          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.05115281
                                      26,722,973      ×  107.32
                                                  ÷  30,552,585
     ５年次コールオプション
                    1,847,235          30,552,585          1,552.5404
     新株予約権
                                     上記の計算結果：         約0.06046089
     上記合計               7,388,934         176,469,789                  ―
      (注)　各新株予約権者に発行される当社普通株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれ
         を切り捨てるものとされており、上記の「新株予約権の行使によって当社が発行する当社普通株式の最大数
         (株)」は、新株予約権の行使により各本株主に発行されうる当社普通株式の最大数を合計した値です。また、
         各実質交換比率の計算結果については、小数第９位を四捨五入して記載しています。
        なお、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権のそれぞれにつき、「発行新株予約権

       数」は各年次について本新株予約権の行使に際し本株主から当社に給付されるEmbark                                        Studios社普通株式の数と一
       致しており、「付与株式総数」は、上記「１　本株式取得について」に記載した本株式についての考え方と同様
       に、当該年次の本新株予約権全体の行使により当社が取得することとなるEmbark                                      Studios社普通株式の価値として
       当社が定めた額(本株主が本コールオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益と本株主が
       本プットオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益の差を織り込み、本プットオプショ
       ン新株予約権の場合には29,395,270米ドル、本コールオプション新株予約権の場合には26,722,973米ドルとしてお
       ります。)に本件の適用為替レートとして当社が本株主と協議のうえ定められたレート(１米ドル＝107.32円)を乗
       じ、2019年６月末に先立つ直近10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均株価(１株当たり
       1,552.5404円。小数点以下第五位を四捨五入。)で除することにより算出しております。各本新株予約権について、
       付与される当社普通株式の総数は、本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権のそれぞれで
       年次を問わず一定となりますが、１個の新株予約権(すなわちEmbark                                Studios社普通株式１株)について付与される
       当社普通株式の数は、年次が進むにつれて多くなります。本プットオプション新株予約権及び本コールオプション
       新株予約権のいずれについても、年次が後のものほど実質交換比率がより大きな値になっている(Embark                                                 Studios社
       普通株式１株に対する当社普通株式数が増加している)ことについては、本プットオプション新株予約権に付された
       業績要件も勘案し、これらの新株予約権が行使される場合には、Embark                                  Studios社の企業価値が向上するとともに
       同株式の価値も上昇していると考えられることによるものです。
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        また、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項、３　発行条件に関する事項、(1)                                        発行価額の算定根拠及びそ
       の合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」で述べる理由により、本プットオプション新株予約
       権及び本コールオプション新株予約権の行使価額はいずれも名目的な金額としておりますが、本プットオプション
       新株予約権の行使価額が新株予約権１個当たり２円となっているのに対し、本コールオプション新株予約権の行使
       価額が新株予約権１個当たり１円となっている理由は、両本新株予約権の間で明確な差異を設けるための多分に技
       術的なものによります。なお、かかる技術的な差異を設けるにあたり、本プットオプション新株予約権の行使価額
       のほうを高く設定した理由は、その行使については業績要件等の充足を必要としていることから、現物出資により
       給付されるEmbark         Studios社普通株式の価値が本コールオプション新株予約権が行使される場合に比べて相対的に
       高いものになりうると考えたためです。
        上記のとおり、当社が本コールオプションを行使することにより各本株主によって本コールオプション新株予約

       権を行使させたほうが、各本株主によって本プットオプション新株予約権が行使される場合よりも、発行される当
       社普通株式の数は少なくなり、当社普通株式の希薄化を低減できます。従って、当社は、将来におけるEmbark
       Studios社の業績や資本政策に加え、当社普通株式の希薄化の度合いその他の事情も考慮して本コールオプションの
       行使をするか否かを検討する予定です(上記のとおり、当社が各年次の本コールオプションを行使し本株主が対応す
       る本コールオプション新株予約権を行使した場合には、各本株主は、行使された当該年次の本コールオプション新
       株予約権の数の本プットオプション新株予約権を重ねて行使することはできません)。
     ３　Embark       Studios社の従業員に対する新株発行について

       上記「１．本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
      株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員
      株式を割り当てることを決議しています。
       本書の日付現在、Embark            Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が54名存在(以下、当該従業

      員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。)し、それらの本ストックオプションは2022年３月から同
      年６月にかけて一定の条件の下で順次行使可能となるとのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時
      点以降に本ストックオプション保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプション保有
      者に一定の数のEmbark           Studios社普通株式(最大16,456,207株)が交付される内容のものです。そこで、本ストックオ
      プション保有者が本ストックオプションの行使によりEmbark                             Studios社普通株式を取得したときに、当該株式を当社
      普通株式と交換することにより当社が取得することを予定しております。
       そのための仕組みとして、上記のとおり、本ストックオプション保有者がEmbark                                      Studios社普通株式を取得した時

      点でEmbark      Studios社普通株式を現物出資財産として当社に交付し、それにより本従業員株式を引き受けることを内
      容とする新株式の割当てを決議いたしました。また、当社は2019年８月５日(月)提出の本従業員株式の募集に係る有
      価証券届出書に記載の割当予定先との間で、当該有価証券届出書の効力発生日後に締結予定のForward                                                  Agreement
      (Bearer    securities)において、本ストックオプション保有者が本ストックオプションが行使可能になった時点で行使
      すること及び当該行使により取得するEmbark                     Studios社普通株式と当社普通株式を事実上交換することを合意する予
      定です。本ストックオプションが行使可能となる前に、退職等の事由により本ストックオプションを喪失した場合に
      は、本ストックオプション保有者は当社の株式を取得することはできません。従業員に対するインセンティブ及び従
      業員における雇用の継続の必要性というストックオプションが果たす本来的な機能を維持したままで、かつ当社によ
      るEmbark     Studios社の発行済株式の100％保有を目指す方針に将来与える影響(本ストックオプションが行使されるこ
      とにより、当社の持株比率が減少すること)を排除することができることから、当社は、本従業員株式の発行が、当社
      の目的を達成するために最適の手法であると考えております。
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       なお、本従業員株式の発行はEmbark                 Studios社普通株式を出資の目的とするものであり、本ストックオプション保
      有者が実際に本ストックオプションを行使し、Embark                          Studios社普通株式を保有するまでは、本ストックオプション
      保有者は従業員株式に関する権利を一切有しません。本ストックオプション保有者は本従業員株式を取得する権利を
      現在確定的に有するものではなく、本従業員株式の払込期間中において、本ストックオプションが行使可能となる前
      に、退職等の事由により本ストックオプションを喪失した場合その他本ストックオプション保有者が本ストックオプ
      ションを行使せずEmbark            Studios社普通株式を取得することがなかった場合には、当該本ストックオプション保有者
      に対する割当ては行われないこととなります。
       本従業員株式の発行の概要は以下のとおりです。なお、詳細につきましては、2019年８月５日(月)提出の本従業員

      株式の募集に係る有価証券届出書をご参照ください。
     払込期間                    2022年３月１日から2022年12月20日まで

     発行する株式の数                    最大511,852株

     発行価額                    793,625,266円

                         Embark    Studios社が発行する普通株式16,456,207株とし、その価額は
     出資の目的とする財産の内容及び価額
                         金511,894.01567308円(同株式１株当たり0.03110644円)とする。
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     第３   【第三者割当の場合の特記事項】
     １ 【割当予定先の状況】

      (1)  本新株式並びに本新株予約権の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係
       ①　Patrick      Söderlund
                               Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーランド)

                   氏名
     割当予定先の概要              住所           Ekerö,    Sweden
                               会社経営者(Embark         Studios社CEO)
                   職業の内容
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           当社の取締役を務めています。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
       ②　Johan     Andersson

                               Johan   Andersson

                   氏名
                               Stockholm,      Sweden
     割当予定先の概要              住所
                   職業の内容           会社役員(Embark        Studios社CTO)
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           該当事項はありません。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
       ③　Robert      Runesson

                               Robert    Runesson

                   氏名
                               Stockholm,      Sweden
     割当予定先の概要              住所
                               会社役員(Embark        Studios社Chief        Content    Officer)
                   職業の内容
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           該当事項はありません。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
       ④　Jenny     Huldschiner

                               Jenny   Huldschiner

                   氏名
                               Stockholm,      Sweden
     割当予定先の概要              住所
                               会社役員(Embark        Studios社COO)
                   職業の内容
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           該当事項はありません。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
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       ⑤　Stefan      Strandberg
                               Stefan    Strandberg

                   氏名
                               Stockholm,      Sweden
     割当予定先の概要              住所
                               会社役員(Embark        Studios社Chief        Creative     Officer)
                   職業の内容
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           該当事項はありません。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
       ⑥　Magnus      Nordin

                               Magnus    Nordin

                   氏名
                               Stockholm,      Sweden
     割当予定先の概要              住所
                               会社役員(Embark        Studios社CXO)
                   職業の内容
                   出資関係           該当事項はありません。
                   人事関係           該当事項はありません。
     提出者と割当予定先との間
     の関係
                   資金関係           該当事項はありません。
                   技術又は取引関係           該当事項はありません。
      (注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年８月５日現在におけるものです。ま
         た、当社は、割当予定先であるPatrick                   Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark
         Studios社CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark                                 Studios社の役員であり、反社会的勢力
         と一切関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国
         資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先
         が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有し
         ていないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す
         確認書を東京証券取引所に提出しています。
      (2)  割当予定先の選定理由

        前記「募集に関する特別記載事項、１　本株式取得について、(1)                               本株式取得の目的」記載のとおり、当社は、
       Embark    Studios社の株式の追加取得を予定しているところ、割当予定先はEmbark                                   Studios社の発行済株式を保有す
       るすべての株主であるため、当社は、割当予定先との間でShare                              Exchange     Agreementを締結し、当社普通株式を対
       価としてEmbark        Studios社普通株式を取得することを予定しております。また、本株式募集によりその対価として
       当社が取得するEmbark           Studios社普通株式は割当予定先が保有する同社普通株式のすべてではなく、前記「募集に
       関する特別記載事項、２　第三者割当による新株予約権発行について」記載のとおり、一定期間経過後に当社が同
       社普通株式をさらに追加取得できるように、割当予定先に対し本新株予約権を発行することを予定しております。
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      (3)  割り当てようとする株式及び新株予約権の数
       ①　本株式
                                            現物出資財産として給付する

          割当予定先の氏名又は名称                       割当株式数
                                           Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーランド)                           1,143,250株
                                                    36,752,861株
     Johan   Andersson                              93,326株

                                                    3,000,233株
     Jenny   Huldschiner                              46,663株              1,500,116株

     Stefan    Strandberg                             46,663株

                                                    1,500,116株
     Robert    Runesson                             34,997株

                                                    1,125,087株
     Magnus    Nordin                             34,997株

                                                    1,125,087株
                                     1,399,896株

     合計の株式数                                              45,003,500株
      (注)　当社普通株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価である当社普
         通株式割当数は、本株主のEmbark                Studios社普通株式の保有株式数に比例します。
       ②　本２年次プットオプション新株予約権

                                            現物出資財産として給付する

                              割当新株予約権数
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)                 Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    48,497,246個               48,497,246株
                                    (1,659,434株)
     ンド)
                                     3,958,958個               3,958,958株
     Johan   Andersson
                                     (135,463株)
                                     1,979,479個               1,979,479株
     Jenny   Huldschiner
                                     (67,731株)
                                     1,979,479個               1,979,479株
     Stefan    Strandberg
                                     (67,731株)
                                     1,484,609個               1,484,609株
     Robert    Runesson
                                     (50,798株)
                                     1,484,609個               1,484,609株
     Magnus    Nordin
                                     (50,798株)
     本２年次プットオプション新株予約権全体                               59,384,380個               59,384,380株
     の数                              (2,031,955株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
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       ③　本３年次プットオプション新株予約権
                                            現物出資財産として給付する

                              割当新株予約権数
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)                 Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    41,176,907個               41,176,907株
                                    (1,659,434株)
     ンド)
                                     3,361,380個               3,361,380株
     Johan   Andersson
                                     (135,464株)
                                     1,680,690個               1,680,690株
     Jenny   Huldschiner
                                     (67,732株)
                                     1,680,690個               1,680,690株
     Stefan    Strandberg
                                     (67,732株)
                                     1,260,517個               1,260,517株
     Robert    Runesson
                                     (50,798株)
                                     1,260,517個               1,260,517株
     Magnus    Nordin
                                     (50,798株)
     本３年次プットオプション新株予約権全体                               50,420,701個               50,420,701株
     の数                              (2,031,958株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
       ④　本４年次プットオプション新株予約権

                                            現物出資財産として給付する

                              割当新株予約権数
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)                 Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    29,491,568個               29,491,568株
                                    (1,659,434株)
     ンド)
                                     2,407,475個               2,407,475株
     Johan   Andersson
                                     (135,464株)
                                     1,203,737個               1,203,737株
     Jenny   Huldschiner
                                     (67,731株)
                                     1,203,737個               1,203,737株
     Stefan    Strandberg
                                     (67,731株)
                                      902,803個               902,803株
     Robert    Runesson
                                     (50,799株)
                                      902,803個               902,803株
     Magnus    Nordin
                                     (50,799株)
     本４年次プットオプション新株予約権全体                               36,112,123個               36,112,123株
     の数                              (2,031,958株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
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       ⑤　本５年次プットオプション新株予約権
                                            現物出資財産として給付する

                              割当新株予約権数
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)                 Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    24,951,269個               24,951,269株
                                    (1,659,433株)
     ンド)
                                     2,036,840個               2,036,840株
     Johan   Andersson
                                     (135,464株)
                                     1,018,421個               1,018,421株
     Jenny   Huldschiner
                                     (67,732株)
                                     1,018,421個               1,018,421株
     Stefan    Strandberg
                                     (67,732株)
                                      763,817個               763,817株
     Robert    Runesson
                                     (50,799株)
                                      763,817個               763,817株
     Magnus    Nordin
                                     (50,799株)
     本５年次プットオプション新株予約権全体                               30,552,585個               30,552,585株
     の数                              (2,031,959株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
       ⑥　本２年次コールオプション新株予約権

                                              現物出資財産である

                              割当新株予約権数
                                           債権にかかる売買の対象となる
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)
                                           Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    48,497,246個               48,497,246株
                                    (1,508,576株)
     ンド)
                                     3,958,958個               3,958,958株
     Johan   Andersson
                                     (123,149株)
                                     1,979,479個               1,979,479株
     Jenny   Huldschiner
                                     (61,574株)
                                     1,979,479個               1,979,479株
     Stefan    Strandberg
                                     (61,574株)
                                     1,484,609個               1,484,609株
     Robert    Runesson
                                     (46,180株)
                                     1,484,609個               1,484,609株
     Magnus    Nordin
                                     (46,180株)
     本２年次コールオプション新株予約権全体                               59,384,380個               59,384,380株
     の数                              (1,847,233株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ネクソン(E25850)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       ⑦　本３年次コールオプション新株予約権
                                              現物出資財産である

                              割当新株予約権数
                                           債権にかかる売買の対象となる
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)
                                           Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    41,176,907個               41,176,907株
                                    (1,508,576株)
     ンド)
                                     3,361,380個               3,361,380株
     Johan   Andersson
                                     (123,149株)
                                     1,680,690個               1,680,690株
     Jenny   Huldschiner
                                     (61,574株)
                                     1,680,690個               1,680,690株
     Stefan    Strandberg
                                     (61,574株)
                                     1,260,517個               1,260,517株
     Robert    Runesson
                                     (46,180株)
                                     1,260,517個               1,260,517株
     Magnus    Nordin
                                     (46,180株)
     本３年次コールオプション新株予約権全体                               50,420,701個               50,420,701株
     の数                              (1,847,233株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
       ⑧　本４年次コールオプション新株予約権

                                              現物出資財産である

                              割当新株予約権数
                                           債権にかかる売買の対象となる
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)
                                           Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    29,491,568個               29,491,568株
                                    (1,508,576株)
     ンド)
                                     2,407,475個               2,407,475株
     Johan   Andersson
                                     (123,149株)
                                     1,203,737個               1,203,737株
     Jenny   Huldschiner
                                     (61,574株)
                                     1,203,737個               1,203,737株
     Stefan    Strandberg
                                     (61,574株)
                                      902,803個               902,803株
     Robert    Runesson
                                     (46,180株)
                                      902,803個               902,803株
     Magnus    Nordin
                                     (46,180株)
     本４年次コールオプション新株予約権全体                               36,112,123個               36,112,123株
     の数                              (1,847,233株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
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                                                       株式会社ネクソン(E25850)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       ⑨　本５年次コールオプション新株予約権
                                              現物出資財産である

                              割当新株予約権数
                                           債権にかかる売買の対象となる
         割当予定先の氏名又は名称
                          (新株予約権の目的となる株式の数)
                                           Embark    Studios社普通株式の数
     Patrick    Söderlund(パトリック・ソダーラ
                                    24,951,269個               24,951,269株
                                    (1,508,576株)
     ンド)
                                     2,036,840個               2,036,840株
     Johan   Andersson
                                     (123,149株)
                                     1,018,421個               1,018,421株
     Jenny   Huldschiner
                                     (61,574株)
                                     1,018,421個               1,018,421株
     Stefan    Strandberg
                                     (61,574株)
                                      763,817個               763,817株
     Robert    Runesson
                                     (46,181株)
                                      763,817個               763,817株
     Magnus    Nordin
                                     (46,181株)
     本５年次コールオプション新株予約権全体                               30,552,585個               30,552,585株
     の数                              (1,847,235株)
      (注)　新株予約権の目的となる株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てて
         記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる株式の数」には、上記の各割当予定先
         に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる株式の数」を合計した値を記載しています。
      (4)  株券等の保有方針

        当社は、割当予定先から、本株式募集により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨を確認し
       ており、また、Share          Exchange     Agreementにおいて、本新株式発行により取得する当社普通株式につき2020年７月
       １日までの期間中は売却、担保設定等の処分行為を行わない旨を割当予定先に約束いただく予定です。なお、当社
       は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式募集により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
       場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告するこ
       と、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
        本新株予約権の内容については、譲渡制限(会社法第236条第１項第６号)が付されており、当社取締役会の承認を
       必要としております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)におい
       て、割当予定先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができな
       い旨を定める予定です。
      (5)  払込に要する資金等の状況

        本株式募集は金銭以外の財産であるEmbark                    Studios社の普通株式(45,003,500株)を出資の目的とする現物出資の
       方法によるものであり、また、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資による
       ものであるため、金銭による払込みはありません。
        本コールオプション新株予約権の行使に際して払い込まれる財産として現物出資の対象となる金銭債権は、当社
       と本コールオプション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call                                       Right   Agreement)に基づき、当
       社が当該割当予定先からEmbark               Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社
       に対して有することとなる売買代金債権であることから、実質的な出資の対象となる財産はEmbark                                               Studios社普通
       株式となります。
        当社は、Embark        Studios社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社株主名簿等の確認を通じて、割当予定
       先が、Embark       Studios社普通株式を保有していることを確認しています。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
      (6)  割当予定先の実態
        割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年８月８日現在におけるものです。また、
       当社は、割当予定先であるPatrick                 Söderlund(パトリック・ソダーランド)氏(当社取締役及びEmbark                                Studios社
       CEO)への聞き取り調査により、割当予定先はいずれもEmbark                             Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係が
       ない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力の個人を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブ
       サイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、割当予定先が反社会的勢力とは一
       切関係ないことを確認しており、当社として、割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しておりま
       す。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出
       しています。　
     ２ 【株券等の譲渡制限】

       Share   Exchange     Agreementにおいて、本新株式発行により取得する当社普通株式につき2020年７月１日までの期間
      中は売却、担保設定等の処分行為を行わない旨を割当予定先に約束いただく予定です。
       本新株予約権の内容として譲渡制限(会社法第236条第１項第６号)が付されており、当社取締役会の承認を必要とし
      ております。また、新株予約権契約(プットオプション)及び新株予約権契約(コールオプション)において、割当予定
      先は、本新株予約権を譲渡若しくはその他の形で移転し、又はこれに担保権を設定することができない旨を定める予
      定です。
     ３ 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
        本新株式の発行価額は、１株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
       とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを
       予定しております。また、本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目
       額としているため、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することか
       ら、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。
        本件において有利発行を行う理由は、以下のとおりです。

        本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、実質的にはEmbark                                        Studios社普通株式を当社

       普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行に
       よるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark                                  Studios社の将来の業績予測にかかる妥当
       性を分析するとともに、KPMG              LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社として慎重な検討を行っております
       が、Embark      Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階で
       あることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難
       な面もあることから、Embark              Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次
       第では、会社法第199条第１項第２号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資
       財産として給付されるEmbark              Studios社普通株式の価値が、結果として払込金額に満たないものであったと判断さ
       れることも考えられます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額
       を１円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得る
       ことを条件とするものとしています。なお、かかる払込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象
       となるEmbark       Studios社普通株式の会社法第199条第１項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同
       額の１円としておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、また
       Embark    Studios社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社
       普通株式１株に対して給付されるEmbark                   Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
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        本新株予約権の発行についても、上記と同様の理由から、新株予約権の発行要項において、株式発行の対価であ
       る行使価額(会社法第236条第１項第２号に定める価額)及び給付される現物出資財産(本プットオプション新株予約
       権においては、Embark           Studios社普通株式であり、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオ
       プション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call                                 Right   Agreement)に基づき、当社が当該割当
       予定先からEmbark         Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有す
       ることとなる売買代金債権です。)の評価額(同法同条同項第３号に定める価額)について名目的な金額を定めること
       を予定しております。これは、上記に説明したことに加えて、これらの将来の株式発行が行われるのは本有価証券
       届出書の提出日から２年ないし５年程度が経過した将来の時点となりうることから、当社普通株式の株価の動向
       や、Embark      Studios社普通株式の将来の業績等次第で、上記と同様に、新株予約権の行使後、新株発行が行われる
       将来の時点において、Embark              Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約権の行使価額(同法同条同項第２号に定
       める価額)及び現物出資財産が有すべき価値(同法同条同項第３号に定める価額)に不足するといった事態を避けるこ
       とも理由としております。本新株予約権については、本新株予約権の発行と引換えに金銭の払込みを要しないもの
       とすることについて、これが割当予定先に特に有利な条件に該当する可能性があることから、本臨時株主総会にお
       ける承認を取得する予定です。上記と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark
       Studios社普通株式及び上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、当社
       普通株式と引換えに給付されるEmbark                  Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的な価値を定めたものでは
       ありません。
        なお、本臨時株主総会については、当社の大株主であるエヌエックスシー・コーポレーション及び同社の子会社

       であるエヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エーより、議案に賛成する意向である旨伺っております。
        本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark                                      Studios社普通株式を追加取得

       することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
       に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨
       時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれか
       の承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

        本株式募集に係る株式数は1,399,896株(議決権数13,998個)です。また、本新株予約権の行使により発行される株
       式数は最大で8,127,830株(議決権数81,278個)です。両者を合算した9,527,726株(議決権数95,277個)は、2019年６
       月30日現在の当社発行済株式総数896,382,664株に対して1.06％(小数点以下第三位を四捨五入)(同日現在の総議決
       権数8,963,664個の1.06％)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになりま
       す。
        しかしながら、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式は、割当予定先が保有するEmbark
       Studios社の株式を取得する対価であり、Embark                       Studios社の株式の取得は当社の企業価値の向上さらには株主価値
       の向上に資するものと考えておりますので、本株式募集及び本新株予約権の行使により発行される株式の発行数量
       及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
        なお、2019年６月30日現在の当社の発行済株式総数は、896,382,664株ですが、自己株式290株を保有しているこ
       と、単元未満株式数が15,974株あること、普通株式について100株を１単元とする単元株制度を採用していることか
       ら、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数は8,963,664個です。
     ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。　
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     ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
      (1)  本株式募集後の大株主の状況
                                                     割当後の

                                            総議決権数に
                                                    総議決権数に
                                            対する所有議
                                      所有株式数
                             住所
           氏名又は名称                                        対する所有議
                                       (株)
                                            決権数の割合
                                                    決権数の割合
                                              (％)
                                                      (％)
     エヌエックスシー・コーポレーション                    3198-8,       1100-RO,      253,262,800           28.3       28.2
     (常任代理人　当社)                    JEJU-SI,       JEJU-DO,
     (常任代理人　SMBC日興証券株式会社)                    63091,    KOREA
     (常任代理人　シティバンク、エヌ・エ
                         (東京都港区六本木１－
     イ東京支店)
                         ４－５)
                         (東京都中央区日本橋２
                         －５－１)
                         (東京都新宿区新宿６－
                         27－30)
     エヌエックスエムエイチ・ビー・ブ                    53  AVENUE    DES   ARTS,    167,186,400           18.7       18.6
     イ・ビー・エー
                         B-1000       BRUSSELS,
     (常任代理人　当社)
                         BELGIUM
     (常任代理人　株式会社三井住友銀行)                    (東京都港区六本木１－
                         ４－５)
                         (東京都千代田区丸の内
                         １－３－２)
     HSBC-FUND     SERVICES     CLIENTS    A／C   006   LEVEL    13,1    QUEEN'S      38,428,600           4.3       4.3
     (常任代理人　香港上海銀行東京支店　                    ROADCENTRAL,HONG         KONG
     カストディ業務部)
                         (東京都中央区日本橋３
                         －11－１)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会                    東京都港区浜松町２－             27,450,000           3.1       3.1
     社(信託口)                    11－３
     SSBTC     CLIENT     OMNIBUS      ACCOUNT       ONE   LINCOLN     STREET,      20,649,284           2.3       2.3
     (常任代理人　香港上海銀行東京支店　                    BOSTON    MA  USA  02111
     カストディ業務部)
                         (東京都中央区日本橋３
                         －11－１)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株                    東京都中央区晴海１－             20,009,000           2.2       2.2
     式会社(信託口)                    ８－11
     KOREA      SECURITIES         DEPOSITORY-       34-6,     YEOUIDO-DONG,         14,923,900           1.7       1.7
     SAMSUNG                    YEONGDEUNGPO-GU,
     (常任代理人　シティバンク、エヌ・エ                    SEOUL,    KOREA
     イ東京支店)
                         (東京都新宿区新宿６－
                         27－30)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY     P.  O.  BOX  351  BOSTON     13,820,089           1.5       1.5
     505001                    MASSACHUSETTS         02101
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                    U.  S.  A.
     営業部)
                         (東京都港区港南２－15
                         －１)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株                    東京都中央区晴海１－              9,801,700          1.1       1.1
     式会社(信託口５)                    ８－11
     徐　旻                    東京都千代田区              9,715,000          1.1       1.1
              計                 ―

                                      575,246,773           64.2       64.1
      (注)　2019年６月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。
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      (2)  本株式募集及び本新株予約権の行使により最大数の株式が発行された後の大株主の状況
                                                     割当後の

                                            総議決権数に
                                                    総議決権数に
                                            対する所有議
                                      所有株式数
                             住所
           氏名又は名称                                        対する所有議
                                       (株)
                                            決権数の割合
                                                    決権数の割合
                                              (％)
                                                      (％)
     エヌエックスシー・コーポレーション                    3198-8,       1100-RO,      253,262,800           28.3       28.0
     (常任代理人　当社)                    JEJU-SI,       JEJU-DO,
     (常任代理人　SMBC日興証券株式会社)                    63091,    KOREA
     (常任代理人　シティバンク、エヌ・エ
                         (東京都港区六本木１－
     イ東京支店)
                         ４－５)
                         (東京都中央区日本橋２
                         －５－１)
                         (東京都新宿区新宿６－
                         27－30)
     エヌエックスエムエイチ・ビー・ブ                    53  AVENUE    DES   ARTS,    167,186,400           18.7       18.5
     イ・ビー・エー
                         B-1000       BRUSSELS,
     (常任代理人　当社)
                         BELGIUM
     (常任代理人　株式会社三井住友銀行)                    (東京都港区六本木１－
                         ４－５)
                         (東京都千代田区丸の内
                         １－３－２)
     HSBC-FUND     SERVICES     CLIENTS    A／C   006   LEVEL    13,1    QUEEN'S      38,428,600           4.3       4.2
     (常任代理人　香港上海銀行東京支店　                    ROADCENTRAL,HONG         KONG
     カストディ業務部)
                         (東京都中央区日本橋３
                         －11－１)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会                    東京都港区浜松町２－             27,450,000           3.1       3.0
     社(信託口)                    11－３
     SSBTC     CLIENT     OMNIBUS      ACCOUNT       ONE   LINCOLN     STREET,      20,649,284           2.3       2.3
     (常任代理人　香港上海銀行東京支店　                    BOSTON    MA  USA  02111
     カストディ業務部)
                         (東京都中央区日本橋３
                         －11－１)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株                    東京都中央区晴海１－             20,009,000           2.2       2.2
     式会社(信託口)                    ８－11
     KOREA      SECURITIES         DEPOSITORY-       34-6,     YEOUIDO-DONG,         14,923,900           1.7       1.6
     SAMSUNG                    YEONGDEUNGPO-GU,
     (常任代理人　シティバンク、エヌ・エ                    SEOUL,    KOREA
     イ東京支店)
                         (東京都新宿区新宿６－
                         27－30)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY     P.  O.  BOX  351  BOSTON     13,820,089           1.5       1.5
     505001                    MASSACHUSETTS         02101
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済                    U.  S.  A.
     営業部)
                         (東京都港区港南２－15
                         －１)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株                    東京都中央区晴海１－              9,801,700          1.1       1.1
     式会社(信託口５)                    ８－11
     徐　旻                    東京都千代田区              9,715,000          1.1       1.1
              計                 ―       575,246,773           64.2       63.5

      (注)　2019年６月30日現在の株主名簿を基準として掲載しております。前記「募集に関する特別記載事項、２　第三
         者割当による新株予約権発行について、(4)                     本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権
         との相互関係」に記載のとおり、本プットオプション新株予約権の総数と本コールオプション新株予約権の総
         数がともに行使されることは想定されておらず、また、本プットオプション新株予約権の目的株式数は本コー
         ルオプション新株予約権の目的株式数よりも多いため、本プットオプション数のすべてが行使された場合(かつ
         本コールオプション新株予約権の行使が一切なされない場合)の数値に基づいて記載しています。
     ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
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     ８ 【その他参考になる事項】
       該当事項はありません。
     第４   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

     第三部 【参照情報】

     第１   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照してください。
     １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第17期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)                            2019年３月27日関東財務局長に提出　
     ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第18期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)                                  2019年５月10日関東財務局長に提出　
     ３  【臨時報告書】

       １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年８月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月27日に関東
      財務局長に提出
     ４  【臨時報告書】

       １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年８月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月２日に関東
      財務局長に提出
     第２   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有

     価証券届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
      なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
     出書提出日(2019年８月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要は
     ないと判断しております。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第３   【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社ネクソン本社

       (東京都港区六本木一丁目４番５号)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第五部     【特別情報】

     第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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